商丘新发投资有限公司股东全部权益评估
河南神火煤电股份有限公司拟收购
河南神火集团有限公司所持商丘新发投资有限公司
股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告
亚评报字【2016】234 号
北京亚太联华资产评估有限公司
二Ｏ一六年九月五日
北京亚太联华资产评估有限公司 地址：北京市西城区车公庄大街 9 号 邮编：100044
网址：http://www.apvchina.cn 电话：010-88312680 传真：010－88312675
商丘新发投资有限公司股东全部权益评估
评估报告目录
声 明 ........................................................................................................................................ 1
评估报告摘要 ............................................................................................................................ 2
评估报告正文 ............................................................................................................................ 4
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况 ........................................................ 4
二、评估目的 ................................................................................................................................... 19
三、评估对象和评估范围 ............................................................................................................ 19
四、价值类型及其定义 ................................................................................................................. 19
五、评估基准日............................................................................................................................... 23
六、评估依据 ................................................................................................................................... 23
七、评估方法 ................................................................................................................................... 22
八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................................... 31
九、评估假设 ................................................................................................................................... 30
十、评估结论 ................................................................................................................................... 32
十一、特别事项说明 ..................................................................................................................... 32
十二、评估报告使用限制说明 ................................................................................................... 35
十三、评估报告日 .......................................................................................................................... 35
评估报告附件……………………………………………………………………………… 38
北京亚太联华资产评估有限公司
商丘新发投资有限公司股东全部权益价值评估
声 明
为使评估报告使用者合理理解并恰当使用本评估报告，我们特声明如下：
一、我们在执行本次评估业务过程中，遵循相关法律、法规和资产评估准则的规定，
恪守独立、客观、公正的原则，根据我们在执业过程中收集的资料，形成了本评估报告；
评估报告陈述的内容是客观的，我们对评估结论的合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象所涉及的资产、负债清单及评估所需资料由委托方及相关当事方提供
并签章确认；提供必要的资料并保证其真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是
委托方及相关当事方的责任。
三、我们已对评估对象及其所涉及资产进行了现场调查，并对其法律权属状况给予
了必要的关注和查验。但本评估报告不具有对评估对象及其所涉及资产法律权属确认、
发表意见或提供保证的能力；我们已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估
报告的要求。
四、评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报
告使用者应当充分关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项和使用限制等内容。
五、对可能存在影响评估结论的瑕疵事项，在委托方及相关当事方未做出说明而评
估人员根据专业经验不能获悉的情况下，评估机构及签字注册资产评估师不承担责任。
六、我们对评估对象的价值进行估算并发表意见，是经济行为实现的参考依据，并
不承担相关当事人决策的责任；评估结论不应被认为是评估对象可实现价格的保证。
七、本评估报告仅供评估报告使用者在评估结论有效期限内用于评估报告中载明的
评估目的，因使用不当造成的后果与本评估机构及签字注册资产评估师无关。
八、我们具备执行本次评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。
九、我们与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系；与委托方及相关当
事方没有现存或者预期的利益关系，对委托方及相关当事方不存在偏见。
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股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告摘要
亚评报字【2016】234号
河南神火煤电股份有限公司：
北京亚太联华资产评估有限公司接受贵公司的委托，对河南神火集团有限公司拟转
让所持商丘新发投资有限公司股权涉及的商丘新发投资有限公司股东全部权益在评估
基准日 2016 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估。现将评估情况及评估结果简要报告如
下：
评估目的：确定新发公司股东全部权益价值，为河南神火煤电股份有限公司拟收
购河南神火集团有限公司所持新发公司股权提供价值参考。
评估对象：商丘新发投资有限公司股东全部权益。
评估范围：商丘新发投资有限公司申报的经审计后的资产和负债。
评估基准日：2016年8月31日。
价值类型：市场价值。
评估方法：资产基础法。
评估结论：在评估基准日2016年8月31日，商丘新发投资有限公司申报评估经审计
后的资产总额为 485,182.52万元，负债131,947.00万元，股东全部权益（净资产）
353,235.52万元；评估后总资产为530,998.40万元，负债131,947.00万元，股东全部权益
（ 净 资 产 ） 399,051.40 万 元 。 与 账 面 价 值 比 较 ， 总 资 产 评 估 增 值 45,815.88
万元，增值率为9.44 %，股东全部权益（净资产）评估增值45,815.88万元，增值率为
12.97%。资产评估结果汇总表如下，评估结果的详细情况见资产评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016 年 8 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 483,527.44 493,863.71 10,336.27 2.14
2 非流动资产 1,655.08 37,134.69 35,479.61 2,143.68
3 其中：可供出售金融资产
4 持有至到期投资
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5 长期应收款
6 长期股权投资 1,550.00 37,000.14 35,450.14 2,287.11
7 投资性房地产
8 固定资产 97.36 125.61 28.25 29.02
9 在建工程
10 工程物资
11 固定资产清理
12 生产性生物资产
13 油气资产
14 无形资产 3.34 4.56 1.22 36.53
15 开发支出
16 商誉
17 长期待摊费用
18 递延所得税资产 4.38 4.38 -
19 其他非流动资产
20 资产总计 485,182.52 530,998.40 45,815.88 9.44
21 流动负债 92,347.00 92,347.00 -
22 非流动负债 39,600.00 39,600.00 -
23 负债总计 131,947.00 131,947.00 -
24 净资产（股东全部权益） 353,235.52 399,051.40 45,815.88 12.97
对评估结论的说明：
新发公司申报的存货开发产品中，部分土地使用权证正在办理中，新发公司及其子
公司所申报开发产品或无形资产中的土地使用权已依据政府注入资产文件及土地估价
报告价值入账，本次评估按照账面值保留，新发公司承诺上述土地使用权使用正常，无
或有负债，产权为新发公司所有，如果上属资产出现产权问题及用途争议，与承做本次
资产评估的机构无关，故评估结论未考虑办理产权证的费用对评估结果的影响，也未考
虑实际办证时证载面积与申报面积存在差异对评估结果的影响。
评估报告使用者应充分考虑评估报告正文中描述的评估报告成立的前提、假设条
件、特别事项及使用限制等对评估结论的影响。
本评估报告仅供委托方及评估报告中列示的其他使用者为本次评估目的参考使用。
除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未经本评估机构及签字注册资产评估师
同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于任何公开媒体。
本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2016 年 8 月 31 日起至 2017 年
8 月 30 日止。
重要提示：以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解
评估结论，应当阅读评估报告正文。
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河南神火煤电股份有限公司：
北京亚太联华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评
估准则、资产评估原则，采用资产基础法，实施了必要的评估程序，对河南神火集团有
限公司拟转让所持商丘新发投资有限公司股权涉及的商丘新发投资有限公司股东全部
权益在评估基准日 2016 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估。我们的评估是在委托方及
相关当事方提供评估所需资料真实、合法、完整、有效的前提下，以我们现有的专业经
验、技术水平和能力所做出的一种专业性估值意见。遵守相关法律、法规和资产评估准
则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注
册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，
恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。现将资产评估情况及评估结果报告如
下：
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况
（一） 委托方：河南神火煤电股份有限公司
1、 住所：河南永城新城区光明路
2、 法定代表人：崔建友
3、 注册资本：壹拾玖亿零伍拾万圆整
4、 公司类型：股份有限公司（上市）
5、 成立时间：1998 年 08 月 31 日
6、 统一社会信用代码：91410000706784652H
7、 经营范围：煤炭生产、洗选加工，煤炭销售；矿用器材销售；电解铝、铝合金、
铝型材及延伸产品的生产、加工、销售；废铝加工；碳素制品的生产、加工、销售；从
事货物和技术的进出口业务。
（二） 被评估单位：商丘新发投资有限公司（简称“新发公司”）
1、 住 所：商丘市开发区珠江路 99 号二层
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2、 法定代表人：蔡永喜
3、 注册资本：壹拾亿肆仟万圆整
4、 公司类型：其他有限责任公司
5、 成立时间：2012 年 11 月 21 日
6、 统一社会信用代码：91411400057242625F
8、经营范围：土地开发整理与经营、房地产开发与经营、保障房建设、配套市政工
程及基础设施建设管理、旧城改造及城中村改造、项目设施建设、管理及策划、景观绿
化工程；投融资管理和咨询、旅游投资管理及服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
9、企业概况：新发公司是经商丘市人民政府批准，于 2012 年 11 月在商丘市工商
行政管理局注册成立的有限责任公司。由商丘市城乡一体化示范区管理委员会和河南神
火集团有限公司共同出资，公司注册资本为人民币 3 亿元，其中河南神火集团有限公司
以货币资金 1.8 亿元出资，占注册资本的 60%，商丘市城乡一体化示范区管理委员会以
货币资金 1.2 亿出资，占注册资本的 40%。上述出资业经河南豫恒振会计师事务所有限
公司审验，并出具豫恒振验字［2012］第 1140 号验资报告。2015 年 9 月 16 日，商丘新
发投资有限公司召开临时股东会，决定增加注册资本 4.4 亿，河南神火集团有限公司以
货币资金 2.64 亿出资，商丘市城乡一体化示范区管理委员会以货币资金 1.76 亿出资。
变更后，注册资本为 7.4 亿元，实收资本 7.4 亿元，其中河南神火集团有限公司出资 4.44
亿元，占注册资本的 60%，商丘市城乡一体化示范区管理委员会出资 2.96 亿，占注册资
本的 40%。2016 年 4 月 20 日，商丘新发投资有限公司召开股东会，决定增加注册资本 3
亿，河南神火集团有限公司以货币资金 1.8 亿出资，商丘市城乡一体化示范区管理委员
会以货币资金 1.2 亿出资。变更后，注册资本为 10.4 亿元，实收资本 10.4 亿元，其中
河南神火集团有限公司出资 6.24 亿元，占注册资本的 60%，商丘市城乡一体化示范区管
理委员会出资 4.16 亿，占注册资本的 40%；2016 年 8 月 25 日，商丘新发投资有限公司
召开临时股东会，决定增加注册资本 2.3345 亿，全部由商丘市城乡一体化示范区管理
委员会以货币资金 2.3345 亿出资。变更后，注册资本为 12.7345 亿元，实收资本 12.7345
亿元，其中河南神火集团有限公司出资 6.24 亿元，占注册资本的 49.00%，商丘市城乡
一体化示范区管理委员会出资 6.4945 亿，占注册资本的 51%。
10、近三年及评估基准日资产、财务、经营状况
新发公司主要财务指标
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金额单位：人民币万元
项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 485,182.52 402,617.57 174,441.72 145,982.42
净资产 131,948.69 296,946.41 128,492.61 119,287.36
资产负债率 27.20% 26.25% 26.34% 18.29%
项目 2016 年 1-8 月 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 66,216.28 34,252.40 25,705.96 21,700.20
净利润 2,942.41 11,637.13 9,205.25 10,332.89
总资产收益率 0.6% 4.03% 5.75% 7.08%
净资产收益率 2.22% 5.47% 7.43% 8.66%
上述财务数据均经过亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
11、主要会计政策
（1）财务报表的编制基础
新发公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会
计准则—基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上
编制财务报表。
（2）会计期间
新发公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
（3）记账本位币
新发公司以人民币为记账本位币。
（4）计量属性
公司以权责发生制为记账基础。公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；
对于按照准则的规定采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量
的情形，公司将予以特别说明。
（5）现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同
时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变
动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（6）应收款项
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
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单项金额重大的判断
单项金额 100 万元（含）以上的应收款项
依据或金额标准
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法为单独进行
单项金额重大并单项 减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现
计提坏账准备的计提方法 金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账
准备；如有客观证据表明其末发生减值的，不计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据：
除集团内部单位款项外，根据以前年度与之相同或相类似
余额百分比组合
的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项
集团内部单位组合 集团内部单位及内部部门应收款项
按组合计提坏账准备的计提方法：
余额百分比组合 余额百分比法
集团内部单位组合 不计提坏账准备
组合中，采用余额百分比法计提比例如下：
组合名称 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例
（%）
余额百分比组合 5.00 5.00
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单项计提坏账准备的 客观证据表明年末单项金额不重大的应收款项发生了减
理由 值。
如有客观证据表明年末单项金额不重大的应收款项发生
坏账准备的计提方法 了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，
确认减值损失，计提坏账准备。
（7）存货核算方法
1、存货的分类
公司的存货主要包括：周转材料、工程成本等。
2、发出存货的计价方法
存货按照实际成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、土地出让金、基础配套
设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其
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他相关费用等。
存货发出时按加权平均法进行核算，其中开发产品发出时按个别计价法进行核算。
3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。其确认标准为：中期期末或
年度终了，由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存
货成本不可收回的部分，提取存货跌价准备；存货跌价准备按单个存货项目的账面价值
高于其可变现净值的差额提取；可变现净值是指企业在正常经营过程中，以估计售价减
去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值。
资产负债表日，公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较
低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。公司对存货可变现净值低于账面价值的差
额，计提存货跌价准备，计入当期损益。以后期间存货价值恢复的，在原已计提的存货
跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4、 存货的盘存制度
公司存货采用永续盘存制。
5、 低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物取得时按实际成本计价，领用时采用一次转销法进行核算。
（8）长期股权投资
长期股权投资分为：对子公司长期股权投资，对合营企业长期股权投资，对联营企
业长期股权投资。
1、 投资成本确定
企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
①同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并方以支付现金、转让非现金资
产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方
所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。长期股权投投资成本与支付
对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
②非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，购买方以购买日确定的合并成本
作为长期股权投资的投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而
付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分
步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并
成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影
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响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
③除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列
规定确定其投资成本
以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；
投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资
成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但
合同或协议约定价值不公允的除外；
以非货币性资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项具有商业实质且换入资产
或换出资产的公允价值能够计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为投资成本；
换出资产的公允价值与账价值的差额计入当期损益；若非货币性资产交换不同时具备上
述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为投资成本；
以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得股权的公允价值作为投资成本；投资
成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。
取得长期股权投资时，投资成本中含已宣告但尚未发放的现金股利或利润的，予以
扣除，并单独计量。
对联营企业或合营企业的投资，其投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净
资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；投资成本小于投资时
应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
2、 后续计量及损益确认方法
①公司对子公司的长期股权投资，在个别财务报表中，采用成本法核算，编制合并
财务报表时按照权益法进行调整。
在合并财务报表中，公司购买子公司少数股东权益，新取得的长期股权投资与按照
新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份
额之间的差额，调整合并财务报表中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资
本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。
成本法下，采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，追加或收回投
资调整长期股权投资的成本。
在被投资单位宣告分派现金股利或利润时，除取得投资时实际支付的价款或对价中
包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告
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发放的现金股利或利润确认投资收益。
②公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
权益法下，公司取得长期股权投资后于资产负债表日，应当按照应享有或应分担的
被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，
同时调整长期股权投资的账面价值；公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计
算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；公司在确认应享有被投资单位净
损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投
资单位的净利润进行调整后确认。
公司与联营企业和合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归
属于公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。
被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一致的，应当按照投资方的会计
政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收
益等。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减
长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质
上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收
项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义
务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现
盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预
计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投
资的账面价值，同时确认投资收益。
对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，
应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
③长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益
法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有
者权益的，处置该项投资时应当将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权
投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权益。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
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公司能对被投资单位实施控制的为公司的子公司。控制，是指投资方拥有对被投资
方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方
的权力影响其回报金额。
公司与其他方一起能够对被投资单位实施共同控制的为公司的合营企业。共同控
制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享
控制权的参与方一致同意后才能决策。
公司能够对被投资单位施加重大影响的为公司的联营企业。重大影响，是指投资方
对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起
共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方
和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因
素。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投
资存在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投
资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权
投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额
确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期股权投资减值准备。长期股
权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（9）固定资产计价、折旧方法
1、固定资产确认条件
公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过
一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、 固定资产的分类
公司固定资产分类为：运输设备、办公设备。
3、固定资产的初始计量
固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。
外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前
所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。
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购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资
产的成本以购买价款的现值为基础确定。
自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支
出构成。
债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其
入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计
入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计
量的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确
凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换
出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本。
4、各类固定资产的折旧方法
固定资产的折旧采用平均年限法计提。各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年
折旧率如下：
折旧年 残值率
类别 折旧方法 年折旧率（%）
限 （%）
运输设备 平均年限法 5年 5.00 19.00
电子设备 平均年限法 5年 5.00 19.00
5、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，固定资产存在减值迹象的，公司估计其可收回金额，并对其进行减
值测试。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现
值之间的高者确定。估计可收回金额以单项资产为基础，若难以对单项资产的可收回金
额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础，确定资产组的可收回金额。对可收回金
额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。固定资产减值准备一经计提，在以后会
计期间不得转回。
6、融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法
融资租赁，是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。符合下
列一项或数项标准的，认定为融资租赁：
①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给公司。
②公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租
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赁资产的公允价值。
③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
④公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允
价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公
允价值。
⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有公司才能使用。
公司融资租入的固定资产，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最
低租赁付款额现值两者中较低者，加上初始直接费用计入固定资产成本。
融资租入的固定资产折旧方法，与公司同类自有固定资产的折旧方法相同。
7、固定资产后续支出
公司发生固定资产后续支出，在同时满足：①与该后续支出有关的经济利益很可能
流入企业；②该后续支出的成本能够可靠地计量时，计入固定资产；如有替换部分，扣
除其账面价值。不符合上述条件的固定资产后续支出，在发生时计入当期损益。
以经营租赁方式租入固定资产的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，在合
理的期间内摊销。
（10）在建工程
1、在建工程的类别、确认和计量
在建工程是指为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程，同时以立项项
目进行分类，包括前期施工准备、正在施工的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大
修理工程等。
在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。在建工程
按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定
资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工
决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按
估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产折旧，待办理竣工
决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
3、在建工程减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，单项在建工程存在减值迹象的，公司估计其可收回金额，并对其进
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行减值测试。对可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。在建工程减值
准备一经计提，在以后会计期间不得转回。
（11）无形资产
1、无形资产的确认条件
无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满
足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：
①能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，
用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。
②源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义
务中转移或者分离。
无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该无形资产的成本能够可靠地计量。
2、无形资产的计价和分类
无形资产按照实际成本进行初始计量。
自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认条件后至达到预定用途前所
发生的支出总额，但是对于以前期间已经费用化的支出不再调整。
公司无形资产包括土地使用权、专利权及软件等。
3、估计使用寿命有限的无形资产的使用寿命
对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产
生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面
的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求
情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预
期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定
或类似限制，如特许使用期、租赁期等；⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
4、无形资产的摊销
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用与该项无形资产有关的经济利
益的预期实现方式一致的方法摊销。无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。
使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复
核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，公司估计其使用寿命，并在使用寿
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命期限内采用直线法进行摊销。
5、无形资产减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，单项无形资产存在减值迹象的，公司估计其可收回金额，并对其进
行减值测试。对可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值
准备一经计提，在以后会计期间不得转回。
6、内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段是指为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查期间，具有以下特点：
研究阶段是建立在有计划的调查基础上,即研发项目已经公司董事会或者相关管理
层的批准,并着手收集相关资料、进行市场调查等。研究阶段基本上是探索性的,为进一
步的开发活动进行资料及相关方面的准备,这一阶段不会形成阶段性成果。
开发阶段是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划
或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。具有以下特点：
开发阶段是建立在研究阶段基础上,因而,对项目的开发具有针对性。进入开发阶段
的研发项目往往形成成果的可能性较大。
7、开发阶段支出符合资本化条件的具体标准
公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。公司内部研究开
发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
①从技术上讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市
场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力
使用或出售该无形资产。
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（12）收入
1、销售商品收入
销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：一是公司已将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；二是公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也
没有对已售出的商品实施有效控制；三是收入的金额能够可靠地计量；四是相关的经济
利益很可能流入公司；五是相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
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公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或
应收的合同或协议价款不公允的除外。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或
协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间
的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
2、提供劳务收入
在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提
供劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：一是收入的
金额能够可靠地计量；二是相关的经济利益很可能流入企业；三是交易的完工进度能够
可靠地确定；四是交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
公司确定提供劳务交易的完工进度，可以选用下列方法：一是已完工作的测量；二
是已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例；三是已经发生的成本占估计总成本的比
例。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况进行处理：
一是已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认
提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。二是已经发生的劳务成本预计不能够得到
补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：一是相关的经济利益很
可能流入企业；二是收入的金额能够可靠地计量。
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。利息收入金额，按照他人使用
公司货币资金的时间和实际利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定
的收费时间和方法计算确定。
（14）政府补助
政府补助，是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府
作为企业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府
补助。
政府补助同时满足下列条件的，予以确认：
①企业能够满足政府补助所附条件；
②企业能够收到政府补助。
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政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产
的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在该资产使用寿命内平均分配，分次
计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延
收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损
失的，直接计入当期损益。
企业对于综合性项目的政府补助，需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关
的部分，分别进行会计处理；难以区分的，将政府补助整体归类为与收益相关的政府补
助，视情况不同计入当期损益，或者在项目期内分期确认为当期收益。
已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面
余额，超出部分计入当期损益；如果不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
（15）递延所得税资产和递延所得税负债
根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项
目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预
期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负
债。
1、递延所得税资产的确认和计量
①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以很可能取得用
以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所
得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所
得税资产不予确认：一是该项交易不是企业合并；二是交易发生时既不影响会计利润也
不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
②公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足
下列条件的，确认相应的递延所得税资产：一是暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
二是未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
③公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可
抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
④资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可
能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产
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的账面价值；在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。
2、递延所得税负债的确认和计量
除下列情况产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递
延所得税负债：
①商誉的初始确认；
②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：一是该项交易不
是企业合并；二是交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏
损)。
③公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时
满足下列条件的：一是投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；二是该暂时性差异
在可预见的未来很可能不会转回。
（16）税项
1、主要税种及税率
税率
税种 计税依据
（%）
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，
增值税 3、5
在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 实际缴纳流转税额 7
教育费附加 实际缴纳流转税额 3
地方教育附加 实际缴纳流转税额 2
企业所得税 应纳税所得额 25
2、 税收优惠
无
3、其他说明
其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。
（三）其他评估报告使用者
除本次评估的委托方和被评估单位以外，本评估报告的其他使用者包括以下单位：
1、 证券市场监督管理部门；
2、 证券交易所；
3、 工商行政管理机构；
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4、 法律、法规规定的其他报告使用者。
二、评估目的
河南神火煤电股份有限公司拟收购河南神火集团有限公司所持商丘新发投资有限
公司股权，根据商丘新发投资有限公司股东会决议，需确定新发公司股东全部权益的价
值，特委托评估机构对新发公司股东全部权益价值进行评估。
本次资产评估的目的是：确定新发公司股东全部权益价值，为河南神火煤电股份有
限公司拟收购河南神火集团有限公司所持新发公司股权提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为新发公司的股东全部权益。
（二）评估范围
评估范围为新发公司申报的经审计后的资产及负债，主要包括流动资产、长期股权
投资、固定资产、无形资产和流动负债、非流动负债。详见下表：
金额单位：人民币万元
科目名称 账面值 科目名称 账面值
流动资产 483,527.44 流动负债 92,347.00
货币资金 23,442.63 短期借款 54,500.00
应收账款 101,471.59 应付账款 8,157.00
预付账款 640.05 应付职工薪酬 15.12
其他应收款 91,155.17 应交税费 4,672.49
存货 266,818.00 其他应付款 2.38
非流动资产 1,655.08 一年内到期的非流动负债 25,000.00
长期股权投资 1,550.00 非流动负债 39,600.00
固定资产 97.36 长期借款 39,600.00
无形资产 3.34 负债合计 131,947.00
递延所得税资产 4.38
资产合计 485,182.52 所有者权益合计 353,235.52
评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和范围一致，且业经委托方和被评
估单位确认。具体范围以新发公司申报的评估明细表为准。
纳入评估范围的资产及负债业经亚太集团会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具了审计报告【审计报告文号：亚会 B 专审字（2016）0689 号】，评估是在企业经过审
计的基础上进行的。
（三）对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属状况、经济状况和
物理状况
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1、长期股权投资
长期股权投资系新发公司对商丘新发科技发展有限公司、商丘锦联置业有限公司、
商丘新长盛置业有限公司的长期投资。长期股权投资明细如下：
单位：人民币元
被投资单位名称 投资日期 投资成本 持股比例
商丘新发科技发展有限公司 2015-8-10 5,000,000.00 100%
商丘锦联置业有限公司 2014-5-20 10,000,000.00 100%
商丘新长盛置业有限公司 2016-1-14 500,000.00 100%
各长期股权投资单位基本情况如下：
（1）商丘新发科技发展有限公司
①名 称：商丘新发科技发展有限公司
②住 所：商丘市珠江路 99 号 2 层
③法定代表人：蔡永喜
④注册资本：伍佰万圆整
⑤实收资本：伍佰万圆整
⑥公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
⑦成立时间：2015 年 8 月 10 日
⑧注册号：91411400352011416M
⑨经营范围：电子产品研发与销售；基础设施开发与建设。
（2）商丘锦联置业有限公司
①名 称：商丘锦联置业有限公司
②住 所：商丘市经济开发区华菲饭店 1 号楼 6 层
③法定代表人：王海滨
④注册资本：壹仟万圆整
⑤实收资本：壹仟万圆整
⑥公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
⑦成立时间：2014 年 05 月 20 日
⑧注册号：914114003971384617
⑨经营范围：房地产开发与经营；物业管理。
（3）商丘新长盛置业有限公司
①名 称：商丘新长盛置业有限公司
②住 所：商丘市开发区珠江路 99 号 2 层
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③法定代表人：徐清华
④注册资本：壹仟万圆整
⑤实收资本：伍拾万圆整
⑥公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
⑦成立时间：2016 年 01 月 14 日
⑧注册号：91411400MA3X6KNU1P
⑨经营范围：房地产开发与经营；物业管理。
2、设备类资产
企业申报评估的设备主要包括车辆和电子设备。车辆共计 4 项，电子设备 43 项，
主要为电脑、打印机等。上述资产多数位于商丘开发区珠江路办公场所内。
3、存货主要为开发成本及开发产品，其中开发成本主要为 105 国道升级改造项目、
高发公司以北地块项目等 18 个项目，账面值合计 166,714.00 万元。开发产品主要为商
丘市宋城路北侧、富商大道西侧等 4 个土地整理地块，账面值合计 100,104.00 万元，根
据《关于将汇聚二路南侧、商均路西侧等国有土地注入商丘锦联置业有限公司的批复》
(商示管［2015］28 号)、《关于将富商大道西侧、秋实路北侧等国有土地注入商丘新发
投资有限公司的批复》（商示管［2015］42 号）、《关于将富商大道西侧、宋城路北侧
等国有土地注入商丘新发投资有限公司的批复》（商示管［2015］43 号）、《关于将宋
城路南侧、国有土地北侧、星林路东侧、富商大道西侧等国有土地注入商丘新发投资有
限公司的批复》（商示管［2015］44 号）、《关于将星林路东侧、宋城路北侧等国有土
地注入商丘新发投资有限公司的批复》（商示管［2015］45 号），上述土地资产业经河
南恒大土地评估有限公司河恒大土［2015］（估）字第 031 号、河恒大土［2015］（估）
字第 042 号、河恒大土［2015］（估）字第 043 号、河恒大土［2015］（估）字第 044
号 、 河 恒 大 土 ［ 2015 ］ （ 估 ） 字 第 045 号 评 估 报 告 予 以 评 估 入 帐 。 详 见 下 表 ：
（单位：万元）
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是否
序 土地权证 宗地名 土地位 取得 土地 土地评估 面积
政府文件 面积(M2) 土地入账总价 有土
号 编号 称 置 日期 用途 报告编号 （亩）
地证
合 计 538,628.99 807.87 133,834.00
商丘锦 汇聚二 河恒大土
商国用 商示管
联置业 路南侧、 其他 【2015】
1 （2016）第 2016-01 （2015）28 91,494.73 137.24 24,981.00 是
有限公 商均路 商服 （估）第
052 号 号
司 西侧 031 号
商丘新 神宇大 河恒大土
商国用 商示管
发科技 道西侧、 仓储 【2015】
2 （2016）第 2016-04 （2015）29 99,598.68 149.40 8,749.00 是
发展有 商虞路 物流 （估）第
004 号 号
限公司 北侧 032 号
商丘新 宋城路 河恒大土
商示管
发投资 北侧、富 商业、 【2015】 正在
3 （2015）43 91,552.15 137.33 25,688.00
有限公 商大道 居住 （估）第 办理
号
司 西侧 043 号
商丘新 宋城路 河恒大土
商示管
发投资 北侧、星 商业、 【2015】 正在
4 （2015）45 65,056.41 97.50 18,254.00
有限公 林路东 居住 （估）第 办理
号
司 侧 044 号
商丘新 宋城路 河恒大土
商示管
发投资 南侧、富 【2015】 正在
5 商业 （2015）44 90,349.82 135.53 26,577.00
有限公 商大道 （估）第 办理
号
司 西侧 042 号
商丘新 富商大 河恒大土
商示管
发投资 道西侧、 【2015】 正在
6 商业 （2015）42 100,577.21 150.87 29,585.00
有限公 秋实路 （估）第 办理
号
司 北侧 045 号
（四）企业申报的表外资产的类型、数量
截止评估基准日，公司未申报表外资产。
（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估
值）
无。
四、价值类型及其定义
根据本次评估目的，结合评估对象的特点，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估
对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双方
的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。
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五、评估基准日
本项目评估基准日为 2016 年 8 月 31 日。
此评估基准日由委托方、被评估单位遵循尽可能接近评估目的实现日的原则共同协
商确定，并且与《资产评估业务约定书》中约定的评估基准日一致。
本次评估所有资产均为评估基准日实际存在的资产，资产状况均为评估基准日实际
存在的状况，取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
评估机构及评估人员在评估过程中主要遵守以下依据：
（一） 经济行为依据
1、 商丘新发投资有限公司股东会决议。
（二） 法律、法规依据
1、 《中华人民共和国公司法》；
2、 《中华人民共和国企业国有资产法》；
3、 《中华人民共和国城市房地产管理法》（1994 年 7 月 5 日）；
4、 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院 2003 年第 378 号令）；
5、 《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部
第 3 号令）；
6、 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 12
号）；
7、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国务院国有资产监
督管理委员会文件国资委产权〔2006〕274 号）；
8、 河南省国资委“豫国资文[2004]40 号”《河南省省属企业国有资产评估行为规
范》；
9、其他相关的法律法规。
（三） 准则依据
1、 《资产评估准则－基本准则》；
2、 《资产评估职业道德准则－基本准则》；
3、 《资产评估准则－评估报告》；
4、 《资产评估准则－评估程序》；
5、 《资产评估准则－业务约定书》；
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6、 《资产评估准则－工作底稿》；
7、 《资产评估准则－机器设备》；
8、 《资产评估准则－不动产》；
9、 《资产评估准则－无形资产》；
10、 《资产评估准则－企业价值》；
11、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
12、 《资产评估价值类型指导意见》；
13、 《资产评估职业道德准则——独立性》；
14、 《资产评估准则－利用专家工作》；
15、 《企业国有资产评估报告指南》；
16、 《评估机构业务质量控制指南》。
（四） 权属依据
1、国有土地使用权证书或替代证明；
2、车辆行驶证或替代证明；
3、重大资产购置发票等产权证明文件；
4、被评估单位提供的各类资产清查评估申报明细表。
（五） 取价依据
1、新发公司申报的资产清查明细表及有关账簿、会计凭证等会计资料；
2、《机电产品报价手册》 机械工业出版社（2016）；
3、《机电设备成套订货手册》 机械工业出版社（2016）；
4、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年
第 12 号）；
5、《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；
6、中国人民银行公布的评估基准日贷款利率；
7、市场询价资料；
8、评估人员现场勘察的详细记录和在日常执业中收集到的资料。
（六） 其他参考依据
1、 新发公司提供的有关经营、管理资料；
2、 委托方及被评估单位出具的有关声明、承诺等；
3、 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了审计报告【审计报
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告文号：亚会 B 专审字（2016）0689 号】；
4、 《企业会计准则》。
七、评估方法
（一） 评估方法简介
按照《资产评估准则》和有关评估法规规章的规定，评估方法一般有市场法、收益
法和成本法等三种方法。注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、
评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三
种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和
交易案例比较法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的
评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基
础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（二） 评估方法的选择
1、市场法适用性分析
按照《资产评估准则—企业价值》的规定，注册资产评估师应当根据所获取可比企
业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适
用性。
市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、
评估结果说服力强的特点。但由于在国内公开交易市场及上市公司中很难找到足够数量
的在业务结构、企业规模、市场地位、资产配置和使用情况、现金流、增长潜力和风险
等方面与评估对象相类似的可比企业或交易案例，不具备使用市场法的条件，因此本评
估项目不适宜采用市场法进行评估。
2、收益法适用性分析
按照《资产评估准则—企业价值》的规定，注册资产评估师应当结合企业的历史经
营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法使用通常具备的条件是：能够对企业未来收益进行合理预测；能够对与企业
未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。本次，被评估单位主要从事一级土
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地开发整理与经营、旧城改造及城中村改造，难以对其未来土地市场供应、预期收益和
风险进行量化预测，一定程度上影响收益法的合理运用，因此本评估项目不适宜采用收
益法评估。
3、资产基础法适用性分析
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债
的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从
而得到企业净资产的价值。
结合本次资产评估目的、被评估资产的特点和采用的资产评估价值类型，委估资产
不仅可根据财务资料和购建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。因此本
评估项目适宜采用资产基础法评估。
综上分析，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
（三）本次采用方法介绍
评估人员根据本次资产评估目的，结合被评估资产的特点和采用的资产评估价值
类型，采用资产基础法对新发公司的股东权益价值进行评估。
采用资产基础法确定新发公司的价值时，评估人员按照国家有关法律、法规的要求，
结合被评估资产的特点，根据不同的资产类别分别进行评估，然后以单项加和的方法确
定被评估资产的总价值，通过扣减经核实后的负债确定新发公司资产及负债的价值。现
按不同的资产类型将评估方法简要介绍如下：
1、 流动资产的评估
（1） 货币类资产：对库存现金主要通过监督盘点，采用倒推方法验证评估基准日
的现金余额，核对账簿、抽查记账凭证等程序进行核实，以经过清查核实后的账面值作
为评估值；对银行存款主要通过核对银行对账单、函证、余额调节、抽查记账凭证等程
序进行清查核实，以经过清查核实后的账面值作为评估值。其他货币资金主要通过核对
银行对账单、抽查记账凭证等程序进行清查核实，以经过清查核实后的账面值作为评估
值。
（2）债权类资产：评估人员根据企业提供的各科目债权类资产评估明细表，通过
查阅账簿和记账凭证，查阅相关合同协议、发询证函或采用相关替代程序进行核实；通
过对其核算内容、账龄、业务性质及债务人资信、经营状况、历史往来状况等因素分析
的基础上综合判断各该款项的可收回资产或权益的金额，采用个别认定和账龄分析的方
法估计评估风险损失；对可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考
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新发公司会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失据以确定评估
值。对于计提的坏账准备评估为零。
（3）存货类资产：包括开发成本和开发产品。评估人员根据企业提供的各类存货
评估明细表，在企业全面盘点的基础上，实施了抽查盘点，并核实存货的品质状况，同
时通过调查存货的内部控制制度、收发制度、计价方法、成本结转流程、抽查记账凭证
等程序核实存货的成本。对开发成本以市价法为基础进行评估，即以评估基准日各该开
发成本项目的约定代建协议价格为基础，扣除有关的销售费用、销售税金及附加、应负
担的所得税等税费，同时根据各该开发成本项目的市场销售情况扣除适当数额的净利
润，据以确定评估值。
对开发产品在现场盘点的基础上，对于已按照在设定出让前提下的评估报告价值入
帐的开发产品，以审计后账面值保留。
2、长期股权投资的评估
评估人员根据企业提供的长期股权投资评估明细表，通过查阅记账凭证、有关投资
协议、被投资单位公司章程、验资报告和会计报表等程序对各投资项目的原始投资额、
评估基准日余额、持股比例、投资收益计算方法和历史收益额等内容进行核实。对于控
股的长期投资项目，通过对被投资单位进行整体评估，确定其净资产的价值，然后与占
被投资单位的股权比例相乘确定长期股权投资的价值，在不考虑具有控制权溢价的前提
下，按照下列公式计算评估值：
长期股权投资评估值＝被投资单位整体评估后净资产×持股比例。
3、设备类资产的评估
评估人员根据企业提供的机器设备评估明细表，通过对有关的合同、发票等权属证
明材料及相关会计凭证的审查核实，对其权属予以必要的关注，通过查阅有关的记账凭
证、设备购置发票和预决算资料、分析折旧政策和计提过程，对其账面价值予以必要的
核实；组织专业技术人员进行现场勘查和核实，查阅主要设备的运行、维护记录和生产
统计资料，并向设备管理和使用人员了解设备的使用、维护、修理和技术改造等情况，
对主要的大型关键设备进行详细的现场勘察和鉴定。评估人员根据设备的特点和收集资
料的情况，主要采用成本法进行评估，基本公式为：
评估值＝重置全价×成新率
（1） 重置全价的确定
A． 设备重置全价的确定
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对于形成固定资产所需时间较短、价值量小、不需要安装以及运杂费较低的电子设
备，重置全价参照其购置价并结合具体情况综合确定其重置全价，逾龄或待报废的设备
按二手价格或残值确定评估值。
本次评估的电子设备主要为公司业务使用的电脑、空调，这些设备供应商负责送货
及安装，且设备价格低，故不考虑工程建设其他费用和资金成本。
B． 车辆重置全价的确定
车辆的重置全价以车辆所在地同类汽车在评估基准日的市场售价为基础，加上相应
的车辆购置税、验车及牌照等费用确定重置全价。基本公式为：
重置全价＝汽车购置价＋车辆购置税＋验车及牌照等费用
（2） 成新率的确定
A． 设备成新率的确定
对于重要、关键机器设备，采用年限法成新率和现场勘察成新率加权平均的方法确
定。基本公式为：
成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
评估人员依据现场勘查的情况，结合设备的实际技术状态、制造质量、正常负荷率、
维修保养情况、技改情况、设备的工作环境和条件等来评估出设备的尚可使用年限，并
结合设备的已使用时间来计算确定其年限法成新率。基本公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
评估人员通过对设备的设计使用寿命、制造质量、现实使用状况、利用程度、维护
状况、制造产品的质量、设备外观和完整性等方面进行详细的现场勘察，以实地勘查鉴
定的结果结合设备的主要部件，制定鉴定打分标准，通过对各主要部件进行鉴定打分，
根据各部件的得分情况计算出该设备的现场勘察成新率。基本公式为：
现场勘察成新率＝∑单项分数
对于形成固定资产所需时间较短、价值量小、不需要安装以及运杂费较低的一般设
备和电子设备，以其年限法成新率作为该设备的成新率。
B． 车辆成新率的确定
a、对于非营运的小、微型客车、大型轿车，采用行驶里程成新率和现场勘察成新
率加权平均的方法确定。基本公式为：
成新率＝行驶里程成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
评估人员依据车辆的实际行驶里程和国家规定的强制报废总行驶里程来确定其里
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程成新率。基本公式为：
行驶里程成新率＝尚可行驶里程/强制报废总行驶里程×100%
评估人员依据现场勘查的情况，结合车辆的制造技术、发动机变速箱的运行状况、
车架的状态、维修保养情况、车辆的行驶环境和存放条件等方面进行详细的现场勘察，
以实地勘查鉴定的结果结合车辆的主要部件运行情况和状态，制定鉴定打分标准，通过
对各主要部件进行鉴定打分，根据各部件的得分情况计算出该车辆的现场勘察成新率。
基本公式为：
现场勘察成新率＝∑单项分数
b、其他车辆成新率根据国家颁布的车辆强制报废标准，采用年限法成新率和行驶
里程成新率孰低原则确定其理论成新率，然后根据现场勘察车辆的实际状况，对理论成
新率进行修正，据以确定车辆的成新率。基本公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（强制报废总行驶里程-已行驶里程）/强制报废总行驶里程×
100%
成新率的确定是专业评估人员基于技术、经验及现场勘察情况所做出的专业性综合
判断的结果。
4、无形资产的评估
其他无形资产的评估
评估人员通过查阅无形资产软件的相关合同、发票，现场了解使用状况，分析无形
资产的摊销年限和摊销额等程序对企业申报的其他无形资产进行核实。对于购置时间较
短的软件以购置价为基础确定评估值。
5、 递延所得税资产的评估
评估人员核对了有关会计记录，了解递延所得税资产的形成过程。经核实，递延
所得税资产为新发公司计提资产减值准备等所形成的，属于期后可抵扣事项，以评估后
该项资产或负债的可抵扣暂时性差异乘以当期所得税率作为评估值。
6、 负债的评估
评估人员根据企业提供的各负债项目评估明细表，通过查阅记账凭证、审阅合同、
函证、分析性复核等程序进行核实；若该债务预期会导致经济利益流出企业，则以经过
核实后的账面值作为评估值，若该债务并非企业实际承担的现实债务，则按零值计算。
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八、评估程序实施过程和情况
（一） 接受委托
1、 进行项目前期调查，明确评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估
业务基本事项；
2、 进行项目风险评价和独立性与专业胜任能力分析，同意接受委托；
3、 与委托方签订资产评估业务约定书；
4、 指导企业对纳入评估范围的资产进行全面的清查核实和填报资产评估明细表，
要求企业提供涉及评估对象和评估范围的详细资料；
5、 制定评估计划。
（二） 现场调查、收集评估资料
1、 评估人员进入现场，听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和被
评估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况；
2、 对企业提供的评估明细表进行查验，检查有无填列不全、项目不明确等情况，
并与企业有关财务记录进行核对；
3、 在企业全面清查的基础上，评估人员根据企业提供的各类资产评估明细表对纳
入评估范围的资产进行全面的清查核实；清查的主要方式有：查阅账务记录、查阅有关
合同、发询证函、监盘、分析性复核、与有关人员座谈、现场勘查和核实等；
4、 根据现场实地勘查和清查核实的结果，要求企业进一步完善资产评估明细表，
以做到“表”、“实”相符；
5、 收集本次评估所需资料，对被评估资产的法律权属予以必要的查验关注，对企
业提供的资料进行验证。
（三） 评定估算、形成评估结论
评估人员对从现场收集的资料进行分析和汇总，通过市场调研和询价等程序收集市
场信息，按照前述的评估方法并结合评估对象的实际情况对各类资产进行评定估算：
1、 分资产类别进行分析、计算和评定估算，将各分项评估结果进行汇总，得出评
估结论；
2、 综合企业提供的资料及评估人员的调查结果，对企业的财务状况进行分析，按
照国家有关法律、法规的要求，结合被评估资产的特点，按照资产基础法计算公式确定
评估值；
3、 分析评估结论，确认评估工作中没有发生重评、漏评等情况；考虑期后事项、
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特殊事项等可能对评估结论产生重大影响的事项；
4、 汇集资产评估工作底稿，审查复核各类评估工作底稿。
（四） 编制和提交评估报告
1、 撰写资产评估报告初稿，并进行评估机构内部三级审核；
2、 在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，与委托方或者委托方许可的
相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；
3、 向委托方提交资产评估报告。
九、评估假设
评估过程中遵循以下评估假设，当其中的假设条件不成立时，评估结论不成立，评
估报告将无效。
（一） 一般假设
1、 持续经营假设
即假定被评估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使
用，或者在有所改变的基础上继续使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、 交易假设
即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估资产的交易条件等模拟
市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
3、 公开市场假设
即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进行交易，交易双方彼此地位
平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格
等做出理智的判断。
（二） 特殊假设
1、 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势和被评估资产所在地区社
会经济环境无重大变化，行业政策、法律法规、管理制度、税收政策、信贷利率等无重
大变化，企业主要管理人员、职工队伍、管理水平、主营业务、经营方式等与评估基准
日相比无重大变化。
2、 被评估单位对申报评估的资产拥有完整的管理权、处置权、收益权。
3、 委托方及相关当事方提供的评估所需资料真实、合法、完整、有效。
4、 无其他不可抗力因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利影响。
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十、评估结论
（一）评估结论
本公司评估人员根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的
原则，采用资产基础法对新发公司申报的资产和负债进行了评估。根据以上评估工
作，依据评估结论成立的前提和条件，我们得出如下评估结论：
在评估基准日2016年8月31日，商丘新发投资有限公司申报评估经审计后的资产总
额为485,182.52万元，负债131,947.00万元，股东全部权益（净资产）353,235.52万元；
评估后总资产为530,998.40万元，负债131,947.00万元，股东全部权益（净资产）
399,051.40 万 元 。 与 账 面 价 值 比 较 ， 总 资 产 评 估 增 值 45,815.88
万元，增值率为9.44 %，股东全部权益（净资产）评估增值45,815.88万元，增值率为
12.97%。资产评估结果汇总表如下，评估结果的详细情况见资产评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016 年 8 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 483,527.44 493,863.71 10,336.27 2.14
2 非流动资产 1,655.08 37,134.69 35,479.61 2,143.68
3 其中：可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 长期应收款
6 长期股权投资 1,550.00 37,000.14 35,450.14 2,287.11
7 投资性房地产
8 固定资产 97.36 125.61 28.25 29.02
9 在建工程
10 工程物资
11 固定资产清理
12 生产性生物资产
13 油气资产
14 无形资产 3.34 4.56 1.22 36.53
15 开发支出
16 商誉
17 长期待摊费用
18 递延所得税资产 4.38 4.38 -
19 其他非流动资产
20 资产总计 485,182.52 530,998.40 45,815.88 9.44
21 流动负债 92,347.00 92,347.00 -
22 非流动负债 39,600.00 39,600.00 -
23 负债总计 131,947.00 131,947.00 -
24 净资产（股东全部权益） 353,235.52 399,051.40 45,815.88 12.97
对评估结论的说明：
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新发公司申报的存货开发产品中，部分土地使用权证正在办理中，新发公司及其子
公司所申报开发产品或无形资产中的土地使用权已依据政府注入资产文件及土地估价
报告价值入账，本次评估按照账面值保留，新发公司承诺上述土地使用权使用正常，无
或有负债，产权为新发公司所有，如果上属资产出现产权问题及用途争议，与承做本次
资产评估的机构无关，故评估结论未考虑办理产权证的费用对评估结果的影响，也未考
虑实际办证时证载面积与申报面积存在差异对评估结果的影响。
（二）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
与经审计后的账面价值比较，新发公司股东全部权益价值评估增值45,815.88万元，
增值率为12.97%。经分析，评估增值的主要原因有：
1、长期股权投资增值35,450.14万元，增值率2,287.11%；增值原因为对于控股长期
股权投资，企业采用成本法核算，本次评估对控股公司采用企业价值评估方法进行了整
体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以新发公司持股比例确定长期股权投资评估
值，评估值高于企业按成本法核算的投资成本造成长期股权投资增值造成增值。
2、设备类评估增值28.25万元，增值率29.02 %。增值的主要原因为企业计提折旧时
所采用的总使用年限小于设备的经济耐用年限造成设备评估增值。
3、存货类资产评估增值10,336.27万元，增值率3.87%。增值的主要原因为开发项目
按市价法进行评估，销售价高于成本价造成增值。
十一、特别事项说明
以下为在已确定评估结论的前提下，评估人员在评估过程中发现的可能影响评估结
论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
（一） 本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的，本公司及参加评估
工作的全体人员在评估资产中没有现实的和预期的利益，同时与经济行为相关各方之间
没有个人利益关系或偏见。评估人员在评估过程中恪守职业道德，遵循评估规范，勤勉
尽责。本专业意见受本机构具体参加本项目评估人员的执业水平和能力的影响。
（二） 委托方及被评估单位提供的产权依据、财务会计数据、企业生产经营资料等
与评估相关的所有资料是编制本报告的基础。如果提供的资料中存在虚假或隐瞒事实真
相等情况，本评估结果无效，由此引起的相关后果由委托方及被评估单位负责，本公司
不承担任何责任。
（三） 委托方及被评估单位对所提供委估资产的法律权属资料和其他必要资料的
真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师的责任是遵守相关法律法规和资产
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评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见。注册资产评估师对评估对象的法
律权属状况给予必要的关注，对查验情况予以披露，但不对评估对象的法律权属作任何
形式的保证。
（四） 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明
而评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责
任。
（五） 本评估结论没有考虑评估对象及其所涉及资产可能承担的担保、抵押或如果
出售所应承担的税费等事项，以及特殊的交易方可能追加（或减少）付出的价格等对评
估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对
评估结论的影响。当前述条件及评估中遵循的评估假设和评估原则等发生变化时，评估
结果将会失效。
（六） 评估基准日后至评估报告有效期内，若被评估资产数量及作价标准发生重大
变化，并对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或
重新评估。我们不对评估基准日以后被评估资产价值发生的重大变化承担责任。
（七） 新发公司申报的车辆中有一辆规格型号为纳智捷U6的汽车有购置发票未办
理入户手续，账面原值223,133.00元，账面净值138,342.44元，新发公司承诺上述资产产
权归其所有。
（八） 截止评估基准日，被评估单位提供资料显示：
1、保证事项五笔：
被担保单位：“商丘市日月新城投资开发有限公司”，贷款金融机构：“中信银行股
份有限公司郑州分行”，担保金额：20,000.00万元，贷款期限2015.12.22-2018.12.22
被担保单位：“商丘市日月新城投资开发有限公司”，贷款金融机构：“中信银行股
份有限公司郑州分行”，担保金额：10,000.00万元，贷款期限2015.12.22-2016.12.22
被担保单位：“商丘新业基础设施建设开发有限公司”，贷款金融机构：“中信银行
股份有限公司郑州分行”， 担保金额：15,000.00万元，贷款期限2016.3.2-2017.3.2
被担保单位：“河南路泰公路工程有限责任公司”，贷款金融机构：“中信银行股份
有限公司郑州分行”， 担保金额：3,300.00万元，贷款期限2016.06.08-2017.06.07
被担保单位：“河南省路桥建设集团有限公司”，贷款金融机构：“中信银行股份有
限公司郑州分行”， 担保金额：3,300.00万元，贷款期限2016.06.08-2017.06.07
2、质押一笔：
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2015年12月11日，新发公司以定期存单20,000.00万元为质押标的，与中信银行股份
有限公司郑州分行签订19,000.00万元的借款合同。截止2015年12月31日，公司收到该合
同下质押借款19,000.00万元，借款于2016年12月11日到期。
3、新发公司申报的长期借款中有一笔与商丘市城乡一体化示范区管理委员会之间
的账面值为16,000,000.00的借款，未签订相关合同。
除上述保证质押事项外，新发公司及相关当事方承诺委估资产不存在其他任何的对
外贷款担保、抵押、重大未决诉讼、未决索赔、税务纠纷、商业汇票贴现等或有事项，
也不存在应予披露而未披露的重大财务承诺事项。
（九） 评估过程中未考虑流动性对评估对象价值的影响。
评估报告使用者应充分考虑上述特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一） 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二） 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
（三） 评估结论不应被认为是对被评估资产在评估目的下可实现价格的保证；
（四） 评估报告使用者应将本评估报告作为一个整体使用，不得摘录报告的部分内
容使用；
（五） 本评估项目涉及国有资产，在本评估报告未经国有资产管理部门备案并取得
相关批复文件前，本报告不得作为经济行为参考依据；
（六） 除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未经本评估机构及签字注册
资产评估师同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于任何公开媒体；
（七） 评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不随意向他人提
供或公开；
（八） 本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2016年8月31日起至2017
年8月30日止。超过评估结论的使用有效期后不得使用本评估报告。
十三、评估报告日
本项目评估报告日为：2016年9月5日。
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商丘新发投资有限公司股东全部权益价值评估
（此页无正文）
注册资产评估师：
注册资产评估师：
北京亚太联华资产评估有限公司
法定代表人：
二 O一 六 年 九 月 五 日
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评估报告附件
一、 商丘新发投资有限公司股东会决议
二、 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告【文号：第亚会B专
审字（2016）0689号】
三、 委托方、被评估单位企业法人营业执照复印件
四、 评估对象涉及的主要权属证明资料
五、 委托方及相关当事方承诺函
六、 评估机构及注册资产评估师承诺函
七、 评估机构企业法人营业执照及评估资格证书复印件
八、 签字注册资产评估师资格证书复印件
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