河南神火煤电股份有限公司
独立董事关于收购河南神火集团有限公司所持
部分股权事项的书面意见
一、关于公司收购河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）
所持国电民权发电有限公司（以下简称“国电民权”）20%股权涉及关
联交易的书面意见
1、公司收购神火集团所持国电民权 20%股权，有利于提高公司
的资产质量和持续盈利能力，同时延伸完善公司煤电铝一体化的产业
链条，有利于增强公司整体抵抗市场风险的能力和持续经营能力，并
从根本上解决同业竞争和关联交易问题。收购完成后，神火集团仍将
继续履行本次交易中及之前作出的避免同业竞争、减少和规范关联交
易、保证上市公司独立性等方面的相关承诺，符合公司全体股东的利
益，特别是广大中小股东的利益；
2、本次收购神火集团所持国电民权 20%股权事项已聘请具有证
券、期货从业资格的评估机构对神火集团所持国电民权 20%股权进行
评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。
本次评估采用了收益法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假
设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；重要评估参数取值合
理，评估结论公允，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，
交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合理，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3、公司与神火集团签署了《国电民权发电有限公司股权转让协
议》，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律法规。
4、本次关联交易事项在董事会审议前取得了我们的事前认可，
董事会在表决相关议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公
司法》和《公司章程》的规定。
5、我们同意本次收购神火集团所持国电民权 20%股权涉及关联
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交易的事项，同意将该事项提交公司 2016 年第二次临时股东大会批
准。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。
二、关于公司收购神火集团所持民权县绿洲投资有限公司（以下
简称“民权绿洲”）80%股权涉及关联交易的书面意见
1、公司收购神火集团所持民权绿洲 80%股权，有利于提高公司
的资产质量和持续盈利能力，同时延伸完善公司煤电铝一体化的产业
链条，有利于增强公司整体抵抗市场风险的能力和持续经营能力，并
从根本上解决同业竞争和关联交易问题。收购完成后，神火集团仍将
继续履行本次交易中及之前作出的避免同业竞争、减少和规范关联交
易、保证上市公司独立性等方面的相关承诺，符合公司全体股东的利
益，特别是广大中小股东的利益；
2、本次收购神火集团所持民权绿洲 80%股权事项已聘请具有证
券、期货从业资格的审计机构对民权绿洲进行审计，本次审计机构的
选聘程序合规，审计机构具有充分的独立性。本次收购以审计机构出
具的审计报告作为定价依据，交易价格的定价原则符合相关法律法规
的规定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、
合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3、公司与神火集团签署了《民权县绿洲投资有限公司股权转让
协议》，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律法规。
4、本次关联交易事项在董事会审议前取得了我们的事前认可，
董事会在表决相关议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公
司法》和《公司章程》的规定。
5、我们同意本次收购神火集团所持民权绿洲 80%股权涉及关联
交易的事项，同意将该事项提交公司 2016 年第二次临时股东大会批
准。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。
三、公司独立董事关于公司收购神火集团所持商丘新发投资有限
公司（以下简称“商丘新发”）49%股权涉及关联交易的书面意见
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1、公司收购神火集团所持商丘新发 49%股权，有利于提高公司
的资产质量和持续盈利能力，同时延伸完善公司房地产业的产业链条，
有利于增强公司整体抵抗市场风险的能力和持续经营能力，并从根本
上解决同业竞争和关联交易问题。收购完成后，神火集团仍将继续履
行本次交易中及之前作出的避免同业竞争、减少和规范关联交易、保
证上市公司独立性等方面的相关承诺，符合公司全体股东的利益，特
别是广大中小股东的利益；
2、公司已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对神火集团
所持商丘新发 49%股权进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评
估机构具有充分的独立性。本次评估采用了资产基础法，符合中国证
监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相
关性一致；评估结论公允，交易价格的定价原则符合相关法律法规的
规定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合
理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3、公司与神火集团签署了《商丘新发投资有限公司股权转让协
议》，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律法规。
4、本次关联交易事项在董事会审议前取得了我们的事前认可，
董事会在表决相关议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公
司法》和《公司章程》的规定。
5、我们同意本次收购神火集团所持商丘新发 49%股权涉及关联
交易的事项，同意将该事项提交公司 2016 年第二次临时股东大会批
准。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。
独立董事：严义明、曹胜根、翟新生、马萍
2016 年 9 月 9 日
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