思美传媒股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为思美传媒股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第三
届董事会第三十二次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备
忘录 1-3 号》以及公司《激励计划》等法律、法规规定的实施股权激励计划的情
形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁
的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满
足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条
件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解
锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司 66 名激励对象在激励计划的第一个解锁期内按规定解
锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为《思美传媒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十二
次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：
夏立安：
许永斌：
孔爱国：
2016 年 9 月 8 日
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