兴业皮革科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善兴业皮革科技股份有限公司的（以下简称“公司”）
法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及管理层的约束和激励机制，
保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《兴业皮革科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称
“《指导意见》”）及其他有关法律法规及规范性文件的规定，制定本工作制度（以
下简称“本制度”）。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关的法律法规、《指导意见》、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司设独立董事 3 名，其中包括 1
名会计专业人士。
会计专业人士是指具有高级会计职称或注册会计师资格的人士。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规
定补足独立董事人数。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任独立董事必须具备下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
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格；
（二）具有本制度第八条所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）《公司章程》规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。股东大会选举两名以
上独立董事时，应实行累积投票制。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十一条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历 、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
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容。
第十二条 公司股票公开发行并上市后，在选举独立董事的股东大会召开
前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、福建证监局和深圳
证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书
面意见。
第十三条 中国证监会或证券交易所对被提名人的任职资格和独立性进行
审核，对证监会或证券交易所提出异议的被提名人，公司不得将其提交股东大会
选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立
董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证监会或证券交易所提出异议的
情况进行说明。
第十四条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，
但是连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。
独立董事出现法律法规及《公司章程》规定的不得担任独立董事的情形或
其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。
第十六条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声
明。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，并应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。
第十八条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
法律法规或《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任
独立董事填补其缺额后生效。
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第四章 独立董事的特别职权
第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和《公司章程》规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一） 公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或
者公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据。
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五） 提议召开董事会；
（六） 经全体独立董事同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公
司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
（七） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或
者变相有偿方式进行征集。
第二十条 独立董事行使前条职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。
第二十一条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
第五章 独立董事的独立意见
第二十二条 独立董事应当对以下公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者的合法权益；
（五）公司的股东、实际控制人及关联企业对公司现有或新发生的总额高于
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300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
（六）变更募集资金用途，变更募集资金用途，以募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金，以募集资金补充流动资金，使用闲置募集资金进行现金管理；
（七）重大资产重组需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围
内子公司提供担保）、委托理财、自主变更会计政策、对外提供财务资助、股票
及其衍生品种投资等重大事项；
（八）重大资产重组、股权激励计划；
（九）续聘或解聘会计师事务所；
（十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十一）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳交易所业务规
则及公司章程规定的其他事项。
第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一；同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应
当明确、清楚。
第二十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
第六章 公司应当为独立董事提供必要的条件
第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十六条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年。
第二十七条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应
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及时到证券交易所办理公告事宜。
第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第三十一条 公司应当给予独立董事适当的律贴。津贴的标准应当由股东大
会审议通过，并在公司股东大会决议中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深圳证
券交易所备案。述职报告应当包括以下内容：
（一） 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二） 发表独立意见的情况；
（三） 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用
或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。
第七章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，按国家的有关法律、法规及《公司章程》执
行。
第三十五条 本制度由公司股东大会通过后生效，修改时亦同。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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二○一六年九月
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