证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临 2016-046
河南黄河旋风股份有限公司
关于全资子公司参与发起设立产业投资基金的公告
本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：南宁明匠智能制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“基金”）
●投资金额：本基金总规模 5 亿元人民币，首期 1 亿元，其中珠江西江产业投
资基金管理有限公司作为普通合伙人出资比例为 1%，广西北部湾产业投资基金合
伙企业(有限合伙)作为劣后级有限合伙人出资比例为 10%,上海明匠智能系统有限
公司作为劣后级有限合伙人出资比例为 10%，南宁投资引导基金有限责任公司作为
中间级有限合伙人出资比例为 15%，浙江浙商证券资产管理有限公司作为优先级有
限合伙人出资比例为 64%。
●特别风险提示: 本基金的成立需符合相关法律法规、基金合同等规定，可能
存在不能满足成立条件而无法成立的风险。
一、全资子公司参与设立投资基金投资概述
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海明匠智能系
统有限公司（以下简称“上海明匠”）参与发起设立南宁明匠智能制造产业投资基
金。其中珠江西江产业投资基金管理有限公司作为普通合伙人出资比例为 1%，广
西北部湾产业投资基金合伙企业(有限合伙)作为劣后级有限合伙人出资比例 10%,
上海明匠智能系统有限公司作为劣后级有限合伙人出资比例为 10%，南宁投资引导
基金有限责任公司作为中间级有限合伙人出资比例为 15%，浙江浙商证券资产管理
有限公司作为优先级有限合伙人出资比例为 64%。基金管理人为珠江西江产业投资
基金管理有限公司，基金投资顾问为上海通川投资管理有限公司。本次对外投资不
构成关联交易，也不构成重大资产重组。
上述对外投资事项已经公司第六届董事会 2016 年第六次临时会议审议通过，
详细内容已于 2016 年 9 月 10 日公布在上海证券交易所网站（www.sse.com）和《上
海证券报》。该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、合作方基本情况
（一）基金普通合伙人、基金管理人
企业名称：珠江西江产业投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：914500000688974836
成立日期：2013年5月21日
法定代表人：王克宇
注册地址：广西南宁市青秀区双拥路38号广西新谊金融投资大厦17层
注册资本：10,000万元
经营范围：股权（产业）投资基金管理；发起设立股权（产业）投资基金；股
权投资咨询；开展私募证劵投资、股权投资、创业投资。
主要股东：深圳梭子投资有限公司、普凯（北京）资本管理有限公司、广西西
江开发投资集团有限公司
实际控制人：广西西江开发投资集团有限公司
（二）基金劣后级有限合伙人
企业名称：广西北部湾产业投资基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91450103310113668Q
合伙期限：自2014年8月25日至2024年8月25日
执行事务合伙人: 北部湾产业投资基金管理有限公司 委派代表：王克宇
主要经营场所：南宁市青秀区双拥路38号广西新谊金融投资大厦17层
经营范围：股权投资业务，代理其他股权投资企业等机构或个人的股权投资业
务，股权投资咨询业务，为企业提供管理服务，参与设立股权投资企业与股权投资
管理顾问机构，法律、行政法规允许的其他投资业务。
主要股东：北部湾产业投资基金管理有限公司;广西西江开发投资集团有限公
司;广西长江天成投资集团有限公司;广西西江创业投资有限公司
（三）基金劣后级有限合伙人
企业名称：上海明匠智能系统有限公司
统一社会信用代码：913101145648416495
成立日期：2010 年 11 月 26 日
注册地点：上海市嘉定区胜辛北路 3555 号 2 幢
法定代表人：陈俊
注册资本：人民币 5000 万元
经营范围：生产智能化、信息化自动生产线（用于生产各类汽车零部件），机
电设备安装（除特种设备），从事机械技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务（除特种设备），从事货物进出口与技术进出口业务，汽车零部件、机械设备及
配件、机电设备及配件、电子产品、五金交电、通信设备及相关产品、计算机、软
件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、工业自动化控制设备销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：河南黄河旋风股份有限公司占注册资本的 100%。
（四）基金中间级有限合伙人
企业名称：南宁投资引导基金有限责任公司
统一社会信用代码：91450100MA5KCNF678
成立日期：2016年6月6日
法定代表人: 黄勇民
注册资本：1,000万元
住所：南宁市总部路1号中国-东盟科技企业孵化基地一期A-13栋102
经营范围：受托管理政府引导基金投资业务，参与发起设立股权投资基金，参
与设立投资企业与投资管理顾问机构，股权投资（以上经营项目，不得从事证券类
投资、担保，不得以公开方式募集资金，不含证券、金融、期货等国家有专项规定
的项目）。
主要股东：南宁金融投资集团有限责任公司
（五）基金优先级有限合伙人
企业名称：浙江浙商证券资产管理有限公司
统一社会信用代码：91330000066913005R
成立日期：2013年4月18日
法定代表人：李雪峰
注册资本：50000万元人民币
住所：杭州市下城区天水巷25号
经营范围：许可经营项目：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业
务。
三、拟设立基金情况
基金名称：南宁明匠智能制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）。
基金规模：本基金总规模5亿元人民币，首期1亿元。
基金存续期：4+2。
出资方式：货币出资。
拟设立基金投资方向：工业4.0领域中的智能制造服务企业，包括但不限于为
生产制造企业提供生产线智能改造服务的系统集成商。
管理模式：基金委托珠江西江产业投资基金管理有限公司进行管理，设立投资
决策委员会，基金管理人遴选的投资项目经投资决策委员会审核通过后，方可进行
投资；上海通川投资管理有限公司为基金投资顾问。
决策机制:执行事务合伙人下设投资决策委员会，决定批准项目的立项和资金
的投资。投资决策委员会拟设5名委员，由各合伙人推荐代表担任。其中，基金管
理人1名，黄河旋风1名，上海明匠1名，南宁引导基金1名，优先级合伙人1名。投
资决策委员会设主任一名，由基金管理人委派代表出任，召集并主持投资决策委员
会会议。投资决策委员会决策规则如下：
1. 单次投资金额未超过人民币 1,000 万(含)，须 3/5 的委员通过；
2. 单次投资金额超过人民币 1,000 万但小于人民币 3,000 万，须 4/5 的委员通
过。
3. 单次投资金额超过人民币 3,000 万(含)，须全部委员通过。
4. 如项目存在以下风险，政府引导基金派遣委员拥有一票否决权：
（1） 项目存在明显法律风险，且项目组无法给出合理解释或风险降低方案
的；
（2） 项目权益明显与南宁市政府政策导向相违背的；
（3） 项目存在未由项目组发现的明显的流动性风险和信贷风险，且项目组无
法给出合理解释或风险降低方案的；
（4） 其他造成风险的特殊情况。
风险管理：执行事务合伙人设风险控制委员会，建立相应的风险管理制度和风
险控制与防范机制，防控投资风险，审核内控体系。合伙企业委托一家具备银监会
认可的托管资质的商业银行进行资金托管。所有资金托管在银行，由银行实施资金
专户管理，监督资金流向，保障资金安全。投资协议设置诸多保障性条款，如根据
企业发展阶段实施分段投资；设计回购条件，明确回购渠道与方式；设置反稀释条
款等。
四、对外投资合同的主要内容
（一）收益分配原则
1、合伙期间，合伙企业可根据基金经营情况分配合伙企业收益，合伙企业收
益分配包括期间收益分配、项目退出收益分配和清算分配。其中，期间收益分配是
指根据合伙人投资方案的特别约定按季、半年或年度提取的可分配收入；项目退出
收益分配指投资的某个项目已完成并退出时的所得收益分配；清算分配指合伙企业
解散清算时的财产分配。
2、期间收益分配原则上由当期合伙人根据经营情况按各自实缴出资比例确定，
另有约定的从其约定。
3、项目退出收益分配根据项目投资方案及相关协议执行。合伙企业存续期间，
项目退出收益分配后，各合伙人实缴出资继续留存合伙企业用于再次投资。
4、所有分配均由合伙企业于分配方案确定后 15 日内支付给各合伙人。
（二）合伙人收益分配顺序
1、对于优先级合伙人，100%返还截止到分配时点的累计实缴出资额和对应的
年化收益，年化收益率为 6.35%，直至均收回其累计实缴出资额和预期收益。
2、如有剩余，对于中间级合伙人 100%返还截止到分配时点的累计实缴出资额，
直至均收回其累计实缴出资额。
3、如有剩余，对于劣后级合伙人，100%返还截止到分配时点的累计实缴出资
额，直至均收回其累计实缴出资额。
4、如有剩余，对于中间级合伙人，向其分配其实缴出资额的预期收益，年化
收益率较优先级合伙人的高 0.5%。
5、如有剩余，对于各劣后级合伙人，按实缴出资额年化 10%分配。
6、如有剩余，剩余收益的 80%归于各劣后级有限合伙人，15%归于普通合伙人，
5%归于投资顾问。
五、对外投资对上市公司的影响
公司全资子公司上海明匠参与设立产业投资基金，用于投资工业 4.0 领域中的
智能制造服务企业，为生产制造企业提供生产线智能改造服务，该项业务对上市公
司更进一步涉足智能制造领域提供保障，智能制造领域未来有良好的发展空间，该
基金的设立有利于上市公司未来整体盈利能力的提升。
六、对外投资风险分析
公司全资子公司上海明匠参与对外设立产业投资基金，该基金的成立须符合法
律法规的规定，可能存在不能满足成立条件而无法成立的风险。基金在运行过程中
可能面临各种风险，包括但不限于市场风险、流动性风险、管理风险、信用风险、
特定的投资方法及基金财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险、操作或技
术风险、基金本身面临的风险、相关机构的经营风险等。另外，投资项目可能因经
营管理不善、市场价格波动等原因导致利润减少、资产价值降低，从而影响基金投
资利益的实现。在设立过程中拟定基金管理人和设立基金合伙人应按照基金设立协
议，科学合理的设计框架结构，尽力降低投资风险和担保风险。
七、备查文件：
1、《河南黄河旋风股份有限公司第六届董事会 2016 年第六次临时会议决议》
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司
董 事 会
2016 年 9 月 10 日
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