证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临 2016-047
河南黄河旋风股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：上海明匠智能系统有限公司
●担保金额：4.4192 亿
●本次担保反担保情况：在触发黄河旋风履行连带责任保证情况下，以广西明
匠持有的对外租赁的智能改造生产线就黄河旋风履行连带责任保证的部分承担
100%的第一序列反担保责任，河南黄河实业集团股份有限公司承担第二序列反担
保。
一、担保情况概述
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”或“黄河旋风”）全资子公司
上海明匠智能系统有限公司（以下简称“上海明匠”）参与发起设立南宁明匠智能
制造产业投资基金。其中珠江西江产业投资基金管理有限公司作为普通合伙人出资
比例为 1%，广西北部湾产业投资基金合伙企业(有限合伙)作为劣后级有限合伙人
出资比例 10%,上海明匠智能系统有限公司作为劣后级有限合伙人出资比例为 10%，
南宁投资引导基金有限责任公司作为中间级有限合伙人出资比例为 15%，浙江浙商
证券资产管理有限公司作为优先级有限合伙人出资比例为 64%。基金管理人为珠江
西江产业投资基金管理有限公司，基金投资顾问为上海通川投资管理有限公司。本
次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
公司为全资子公司上海明匠履行基金资产份额转让及收益差额补足责任提供
连带责任保证。当该基金优先级合伙人浙江浙商证券资产管理有限公司在基金期满
或发生其他优先级合伙人需提前退出合伙企业的情形时，由上海明匠回购优先级合
伙人在基金中持有的份额及其剩余收益，不足部分有黄河旋风补足，实现优先级合
伙人先行退出。
上述对外投资事项已经公司第六届董事会 2016 年第六次临时会议审议通过，
详细内容已于 2016 年 9 月 10 日公布在上海证券交易所网站（www.sse.com）和《上
海证券报》。该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
企业名称：上海明匠智能系统有限公司
统一社会信用代码：913101145648416495
成立日期：2010 年 11 月 26 日
注册地点：上海市嘉定区胜辛北路 3555 号 2 幢
法定代表人：陈俊
注册资本：人民币 5000 万元
经营范围：生产智能化、信息化自动生产线（用于生产各类汽车零部件），机
电设备安装（除特种设备），从事机械技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务（除特种设备），从事货物进出口与技术进出口业务，汽车零部件、机械设备及
配件、机电设备及配件、电子产品、五金交电、通信设备及相关产品、计算机、软
件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、工业自动化控制设备销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截止 2016 年 6 月 31 日上海明匠未经审计的总资产 53061.51 万元、
总负债 35759.44 万元、净资产 17302.07 万元、主营业务收入 26909.74 万元、营
业利润 9046.29 万元、净利润 7909.34 万元。
三、担保合同的主要内容
担保金额：4.4192 亿（按优先级合伙人持有基金份额本金加预期优先级合伙
人收益计算）
担保方式：连带责任担保
提供反担保情况：在触发黄河旋风履行连带责任保证情况下，以广西明匠持有
的对外租赁的智能改造生产线就黄河旋风履行连带责任保证的部分承担 100%的第
一序列反担保责任，河南黄河实业集团股份有限公司承担第二序列反担保。
担保期限：自主合同项下的基金优先级份额回购期限届满之次日起两年。
公司无逾期对外担保。
四、公司董事会意见
公司第六届董事会 2016 年第六次临时会议审议并通过了本次担保。公司全资
子公司上海明匠参与设立产业投资基金，符合其长期发展利益，也一定程度上增加
了上市公司的盈利能力，担保金额处于公司可承受范围之内，且风险可控。公司董
事会同意本次担保。
五、公司独立董事意见
公司独立董事对该事项已进行了事前认可，并发表了独立意见。公司独立董事
一致同意公司为全资子公司上海明匠提供本次担保，上海明匠参与设立的该基金中
优先级合伙人出资份额为 64%，当该基金优先级合伙人在基金期满或发生其他优先
级合伙人需提前退出合伙企业的情形时，由上海明匠回购优先级合伙人在基金中的
份额及其剩余收益，不足部分有黄河旋风补足，实现优先级合伙人先行退出。该基
金的设立预期会为公司带来一定收益。基金的投资方向主要是智能制造领域，该领
域有良好的市场前景，违约风险较低，本次担保风险可控。独立董事同意公司为全
资子公司上海明匠履行上述义务提供连带责任保证，并同意将该项担保提交公司公
司股东大会审议。
六、公司监事会意见
公司第六届监事会 2016 年第六次临时会议审议并通过了该事项，监事会认为
公司管理层对本次担保进行了事前商讨，且在本次决议中严格按照《公司法》及其
他法律法规和《公司章程》的相关规定，审议程序合法有效，不存在损害公司和公
司中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司的对外担保皆为对全资子公司的担保，担保余额为
1.3 亿元人民币，担保余额占最近一期公司经审计净资产的比例为 2.88%。公司无
逾期对外担保。
八、备查文件：
1、《河南黄河旋风股份有限公司第六届董事会 2016 年第六次临时会议决议》
2、《南宁明匠智能制造产业投资基金优先级有限合伙人出资额远期回购协议》
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司
董 事 会
2016 年 9 月 10 日
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