证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临 2016－050
优先股代码：360014 优先股简称：中原优 1
河南中原高速公路股份有限公司
关于全资子公司秉原投资控股有限公司设立
中原高速产业发展基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、基金概述
（一）河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“中原高速”）
全资子公司秉原投资控股有限公司 （以下简称“秉原投资”）发起设立中原高速产
业发展基金（以下简称“本基金”）。基金规模 30 亿元，期限原则上不超过 10 年。
（二）2016 年 9 月 9 日，公司第五届董事会第二十二次会议以 11 票同意，0
票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于设立中原高速产业发展基金的议案》，同
意秉原投资发起设立中原高速产业发展基金。根据上海证券交易所《股票上市规
则》、《公司章程》有关规定，本基金规模超过公司最近一期经审计净资产的 10%，
须经公司股东大会审议通过后方可实施。
（三）在具体实施基金项目时，基金管理公司可以募集外部出资人（包括但不
限于金融机构，下同）共同实施基金投资。目前，基金项目尚未确定，尚未募集到
外部出资人，所以本基金事项是否涉及关联交易尚不明确，如有公司关联方参与本
基金，公司将按有关规定履行相应决策程序及信息披露义务。设立本基金不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、基金概况
（一）基金成立背景
公司子公司秉原投资为贯彻中原高速“一主多辅”发展战略，为秉原投资股东
及出资人持续获取投资收益，在充分研究与探索的基础上，结合国家政策导向，发
起设立中原高速产业发展基金。
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设立产业发展基金符合中原高速未来发展需要。高速公路大规模建设高峰已基
本过去，后续建设任务不足，加上中国经济长期处于 L 型走势，传统行业前景不明
朗，新兴产业不断出现，并随着经济转型的大潮快速扩张。在这样的外部环境下，
作为以传统重资产行业为主营业务的中原高速，必须积极发展优势产业才能抓住经
济转型、新经济不断扩张的机会，拓展新业务，发掘新的利润增长点，优化公司业
务构成，在风险和收益平衡的基础上以较快的速度扩张优势投资板块的规模，获取
良好的投资收益。同时基金还可以为中原高速发现主业外可介入的、能够持续稳定
发展的新产业，打开新的利润增长板块，提高长期持续发展能力。
（二）基金规模、期限及资金来源
1、基金规模：30 亿元，在基金投资期限内可进行滚动投资。
2、基金期限：结合本基金投资业务方向，本基金期限原则上不超过 10 年（7+3
年，7 年内可以滚动投资，最后 3 年为退出期）。
3、资金来源：（1）秉原投资及中原高速自有资金；（2）外部机构出资（或有，
包括但不限于金融机构优先级资金）。
（三）基金架构
中原高速产业发展基金架构图
（四）基金投资模式
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1、基金投资模式：本基金主要投资模式为母基金 FOF(Fund of Funds)投资模
式。
母基金是一种专门投资于其他股权投资基金的基金。可以有效的突破直接投资
团队覆盖半径的局限，使投资对象更加多元化，投资进入和退出更加灵活，在保证
收益的前提下提高投资的安全性。本基金可以作为母基金投资到子基金，由子基金
投资具体项目公司；也可以直接投资于具体项目。本基金作为母基金投资时，母基
金由秉原投资所属的基金管理公司（指秉原投资参与业务管控的基金管理公司，下
同）管理。
根据具体情况需要，由单一或多个管理公司管理具体子基金。子基金以市场上
具有雄厚实力的知名股权投资基金管理公司为合作对象，优先选择国有企业或国资
控股企业合作。保留对我方资金的投资否决权。
基金管理公司可以募集外部出资人（包括但不限于金融机构，下同）共同实施
基金投资。
2、直接投资模式：在以母基金方式进行投资之外，对公司未来发展具有重大
战略意义、拟长期持有的项目或对股东资格有要求，需要公司或秉原投资显名投资
的项目，也可以进行直接投资。
（五）基金投资方向
根据具体情况，包括但不限于采用股权投资基金、并购基金、不良资产收购等
方式开展业务。投资方向以金融产业、消费升级、战略新兴产业等项目为主，投资
方向与公司主营业务不存在协同关系。
原则上具体资金投向如下：1、PE/VC/企业并购等股权投资产业项目投资规模
20 亿；2、金融及新兴产业项目投资规模 10 亿。中原高速（秉原投资）自有资金
30%，中原高速（秉原投资）外部融资 70%。
（六）效益分析和评价
1、PE/VC/企业并购等股权投资产业项目测算假设
（1）投资规模
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PE/VC/企业并购等股权投资产业项目投资规模 20 亿，全部由基金投资。
（2）收益计算期
基金期限 7 年，国内同类的股权基金选取项目的标准一般是年化收益率在
12%-22%之间，参考此标准按 15%的投资收益率进行测算。
(3)投资计划
计划在 3 年完成投资，按照 3:4:3 进度逐年投入，到后三年按前期投资相应比
例逐年退出。
(4)外部融资
中原高速（秉原投资）自有资金出资 30%，由中原高速（秉原投资）对外融资
70%出资到基金。根据中原高速融资情况，外部融资的综合资金成本按 5%/年计算。
(5)税费及折现率
企业所得税按 25%，折现率按 6%。
(6)管理费及 GP 超额收益
管理费按不超过投资额 2.5%/年，GP 超额收益按基金激励措施办法执行（即：
基金的投资收益率小于等于 8%时、无超额收益；大于 8%小于等于 10%时、该部分投
资收益全额为 GP 超额收益；大于 10%小于等于 25%时、该部分投资收益的 20%为 GP
超额收益；大于 25%时、该部分投资收益的 30%为 GP 超额收益）。
2、金融及新兴产业项目测算假设
（1）投资规模
金融及新兴产业项目投资规模 10 亿，全部由基金投资。
（2）收益计算期
基金期限 10 年。参考国内金融机构净资产收益率相关指标，此标准按 10%的投
资收益率进行测算。
（3）投资计划
计划在 3 年完成投资，按照 3:4:3 进度逐年投入，最后一年退出。
（4）外部融资成本
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中原高速（秉原投资）自有资金出资 30%，由中原高速（秉原投资）对外融资
70%出资到基金。根据中原高速融资情况，外部融资的综合资金成本按 5%/年计算。
（5）税费及折现率
鉴于本基金主要是以资产净收益为测算假设，因此投资收益不再计算企业所得
税；因 GP 管理费及基金融资成本可以抵扣企业所得税，因此按可抵扣额度计算企
业所得税。
企业所得税按 25%，折现率按 6%。
（6）管理费及 GP 超额收益
管理费按不超过投资额 2%/年，GP 超额收益按基金激励措施办法执行（即：基
金的投资收益率小于等于 8%时、无超额收益；大于 8%小于等于 10%时、该部分投资
收益全额为 GP 超额收益；大于 10%小于等于 25%时、该部分投资收益的 20%为 GP 超
额收益；大于 25%时、该部分投资收益的 30%为 GP 超额收益）。
3、基金效益测算分析
基于前述条件公司对基金的收益进行测算：
金额单位：亿元
PE/VC/企业
金融及新兴
项 目 并购等股权投资产 合计
产业
业
静态指标
基金总投资额 20.00 10.00 30.00
其中：自有资金额 6.00 3.00 9.00
外部融资额 14.00 7.00 21.00
利润总额 4.92 4.04 8.96
净利润 3.69 4.04 7.73
基金投资收益额 7.87 6.30 14.17
基金投资收益率 9.84% 7.88% 8.86%
自有资金年均投资净收益 0.92 0.51 1.45
自有资金年均投资回报率 15.39% 16.83% 16.11%
动态指标
净现值（i=6%） 1.32 1.43 2.75
内部收益率 11.22% 12.67% 11.84%
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从上表可以看出，在中原高速（秉原投资）出资 30%,外部融资 70%的情况下，
中原高速自有资金基金年均投资回报率在 15.39%至 16.83%，综合为 16.11%；基金
累计净现值为 2.75 亿元；基金内部收益率在 11.22%至 12.67%，综合为 11.84%。
从上述指标看，基金投资效益较好，符合中原高速发展需要。
（七）投资决策
1、决策机构
本基金成立专门的投资决策委员会（以下简称“投委会”），负责本基金的投
资决策。投委会的成员由秉原投资内部专家、外部专家（具备财务、法律、投资背
景）担任。
投委会委员由 7 人组成，其中：秉原投资内部专家 4 人，外部专家 3 人。投委
会设主任委员，主任委员拥有 1 票否决权，由秉原投资内部专家担任。投委会会议
对具体投资子基金或项目做出决议时，须经三分之二以上委员同意方为通过。
2、决策权限
（1）投委会自主决策本基金总规模 5%以下的单笔投资（对同一企业按累计额
计算，下同）；审议批准为本基金设立的各级投资平台（指有限合伙企业或契约型
基金，下同）；批准各级基金管理机构（指基金管理公司）。投委会对上述事项研究
决策通过后提交中原高速备案，经中原高速审核备案后正式实施。
（2）对于本基金总规模 5%以上的单笔投资、审议批准基金投委会委员（含调
整变更）、基金考核及激励约束机制（含调整变更）事项，由投委会研究审议通过
后，提交中原高速管理层决策，通过后正式实施。
（八）基金考核目标
本基金原则上采用以基金投资收益率考核作为主要考核指标。
1、考核方式
按本基金项下各子基金退出后及各直投项目分别计算基金投资收益率。其中涉
及长期持有的直投项目，如有公允价值按公允价值计算；如没有公允价值按净资本
增值率（含历年利润分配）计算。
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2、投资额
以资金实际投入到基金的每笔资金的实际到位天数加权计算。
3、考核目标
归属基金投资人（LP）的基金投资收益率需达到 8%,即分配 GP 超额收益后的基
金投资收益率需达到 8%。
4、日常管理
秉原投资应就项目的决策、实施、运行、财务状况、处置、清算等情况及时向
中原高速提交定期报告（指季、半年度、年度）并附相关文件，该文件包括但不限
于项目投资的运营报告、项目的财务报表等。项目清算报告在项目退出后的三个月
内予以编制并提交中原高速。中原高速定期对项目运行情况实施监督、审计与考核。
（九）基金激励与约束机制
1、激励措施
为促进基金管理团队（包括秉原投资的管理团队和其他为股权投资基金提供专
业服务的基金管理公司，统称为“GP”）的积极性，设置激励约束机制，按市场惯
例，基金管理团队奖励按以下阶段确定：
（1）基金投资收益率未达到 8%（含本数）的情况下，则投资收益由全体 LP 按
实际出资比例进行分配，GP 不参与分配。
（2）基金投资收益达到 8%至 10%（含本数）的情况下，8%至 10%的该部分投资
收益归 GP 所有。
（3）基金投资收益率达到 10%但小于 25%（含本数）的情况下，该部分投资收
益按照 80%：20%的比例在基金出资人（统称为“LP”）和 GP 之间分配。
（4）基金收益率大于 25%的情况下，高出部分的投资收益按照 70%：30%的比
例在 LP 和 GP 之间分配。
2、约束措施
（1）经费包干。以基金模式投资的项目，基金管理团队在包干额度内，自主
进行经费开支，保障基金管理团队的运作。根据市场情况及惯例，经费包干费用（基
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金管理人管理费额度）按不超过基金规模的 2.5%/年支取（其中秉原投资自有管理
团队按 0.5%/年支取）；秉原投资直接投资的项目，由秉原投资项目管理团队按不超
过项目投资规模的 2%/年支取管理费。
（2）强制跟投。以基金模式实施投资时，基金管理团队中投资项目具体管理
团队成员必须按项目投资额的 1%-5%进行强制跟投，与基金投资人共担风险。
三、设立基金对公司的影响
设立该基金符合中原高速发展战略；通过基金投资，可以发现主业外可介入的、
能够持续稳定发展的新兴产业，提高中原高速长期持续健康发展的能力；基金投资
项目投资的预期收益高于高速公路主业，通过和市场专业投资机构合作，可以提高
资金的利用效率，为中原高速发掘新的利润增长点，提高中原高速整体经营效益。
假定 2017 年起开始实施产业基金项目，项目实施后，因部分投资未进入回收
期，预计将对公司 2017 年至 2020 年损益产生一定影响，但在整体投资期限内，产
业基金将获得较好的投资收益。
四、风险分析
（一）本基金目前尚未成立，尚需提交公司股东大会审议，能否通过存在不确
定性风险。
（二）本基金投资项目存在因决策失误或受到宏观经济、行业周期、投资标的
公司经营管理的变化等多种因素影响，导致投资后面临不能实现预期效益的风险。
（三）项目自身内在的风险。
1、并购基金方面
风险分析：首先是投资项目所在细分行业的资本市场不活跃，导致某一特定行
业资本市场不活跃的因素有很多，重要的原因有：该行业发展滞后于预期，或者该
行业前期积累了较大的泡沫，大量的资本高位进入等待退出，形成单边市场。另外，
并购基金投资周期长、流动性较低，投资回收周期较长，且投资并购过程中将受宏
观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、并购整合等多种因素影响，将可能面
临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
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防控措施：公司将通过选取未来发展潜力大，资本运作活跃的行业进行投资，
其次在投前投后都要积极和同行业的产业基金、股权基金进行沟通交流，拓宽获取
项目的渠道以及退出已投资项目的渠道。
2、金融板块方面
风险分析：金融创新的风险控制滞后于业务发展，公司自身积累了较多的运营
风险，同时，国家监管政策存在不确定性。
防控措施：公司在投资前借助内部及外部的专家团队从制度建设层面杜绝公司
内部积累运营风险的制度漏洞；针对监管政策的不确定性公司投研阶段便剔除未来
可能因“监管风暴”而蒙受损失的细分行业及公司。
3、新兴产业方面
风险分析：主要是面临着技术发展和市场应用推广方面的不确定性。
防控措施：利用内部及外部资源做出深入可信的技术尽调，对项目估值时对未
来市场的发展做审慎估计，同时深入研究国家的相关产业政策，同时参考发达经济
相应领域的监管措施。
（四）其他用以控制风险的措施
1、优化整体资产配置，通过投资品类的搭配和科学选取投资标的，以配置控
制整体风险，使基金整体更加稳健；
2、专业的管理能力，基金的投资方式使秉原投资和外部优秀基金团队发挥各
自专长，保持足够的精力专注于战略上的资产配置和战术上的资产管理。
3、在同外部投资机构合作时，我方出资部分保留一票否决权。
4、投后管理，通过强制的定期信息披露可以对投资标的的发展状况保持关注。
在强制的定期信息披露之外还要求对重大突发事项进行及时详尽的披露。
5、对公司的投资及经营行为建立完善有效的纪检、审计监督管理。
本公告未尽事宜详见本公告日刊登在上海证券交易所网站上的《河南中原高速
公路股份有限公司成立产业发展基金投资分析报告》。
公司将按照分阶段披露的原则，及时披露涉及本基金的具体进展情况。
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特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2016 年 9 月 10 日
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