证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2016-067
星光农机股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议，于
2016 年 9 月 9 日在公司会议室以现场表决和通讯表决的形式召开。会议应出席
董事 9 人，实际参会董事 9 人。公司监事和高管列席了会议，会议由董事长章沈
强先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，通过了如下议案：
（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案
公司于 2015 年年度股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条
件的议案》，综合考虑公司的实际情况以及资本市场情况，公司拟重新确定本次
非公开发行股票的定价基准日并相应调整发行价格、发行股票数量。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规
定,董事会对公司的实际情况进行逐项自查, 本次非公开发行股票方案调整后，公
司仍符合非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第
二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）关于调整公司 2016 年非公开发行 A 股股票方案的议案
公司于 2015 年年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的
议案》，综合考虑公司的实际情况以及资本市场情况，公司拟重新确定本次非公
开发行股票的定价基准日并相应调整发行价格、发行股票数量，具体如下：
2.01 发行股票的定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告
日，即 2016 年 9 月 10 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 26.41 元/股。具
体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规
的规定，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况协商
确定。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
2.02 发行股票的发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 37,890,193 股（含本数），若公司股票在
定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，
发行数量将进行相应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根
据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《 关于调整 2016
年非公开发行 A 股股票发行价格及发行数量的公告》（公告编号 2016- 068）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第
二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）的议案
为满足公司经营发展的资金需求, 公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票。
并经公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2016 年非公开发行 A 股
股票预案（修订稿）的议案》，根据目前实际情况，对该预案再次进行部分修订，
现已编制完成《2016 年非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》。具体内容
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《2016 年非公开发行 A 股股
票预案（第二次修订稿）修订情况说明的公告》（公告编号 2016- 069）及《2016
年非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》全文。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第
二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）关于公司 2016 年非公开发行股票募集资金运用可行性报告（第二次修
订稿）的议案
为确保公司此次非公开发行 A 股股票募集资金能够合理使用,根据《公司
2016 年度非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》，公司编制了《2016 年非
公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性研究报告（第二次修订稿）》。具体内
容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）关于非公开发行 A 股股票后填补摊薄即期回报措施(修订稿)的议案
公司于 2015 年年度股东大会审议通过了《关于非公开发行 A 股股票后填补
被摊薄即期回报措施的议案》，综合考虑公司的实际情况以及资本市场情况，公
司拟重新确定本次非公开发行股票的定价基准日并相应调整发行价格、发行股票
数量，为此对《非公开发行 A 股股票后填补被摊薄即期回报措施》进行部分修
订，现已编制完成《非公开发行 A 股股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于非公开发行 A
股股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的公告》（公告编号 2016- 070）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第
二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）关于相关主体对公司填补回报措施能够切实履行作出承诺的议案
鉴于公司更换了独立董事，并且公司拟重新确定本次非公开发行股票的定价
基准日并相应调整发行价格、发行股票数量。公司控股股东及实际控制人、董事
和高级管理人员就非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施等事项重新分别
签署了《承诺函》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的
《关于控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够切
实履行作出的承诺的公告》（公告编号 2016- 071）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第
二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）关于召开 2016 年第四次临时股东大会的议案
公司定于 2016 年 9 月 26 日以现场及网络投票的方式召开 2016 年第四次临
时股东大会，审议公司第二届董事会第十七次会议以及第二届监事会第十三次会
议需提交股东大会审议的相关议案。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召
开 2016 年第四次临时股东大会通知的公告》（公告编号 2016- 073）。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
三、上网公告附件
独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2016 年 9 月 10 日
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