证券代码：002253 证券简称：川大智胜 公告编号：2016-035
四川川大智胜软件股份有限公司
关于对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为加强在城市智能系统业务上的布局，四川川大智胜股份有限公司（以
下简称“公司”或“川大智胜”）和佳都新太科技股份有限公司（以下简
称“佳都科技”）共同作为买方，于2016年9月9日分别与卖方苏州融联创
业投资企业（有限合伙）（以下简称“苏州融联”）和姚领众，及标的公
司苏州千视通视觉科技股份有限公司（以下简称“苏州千视通”）签署了
《股权转让协议书》，其中公司以自有资金817.50万元购买苏州融联和姚领
众持有的218万股苏州千视通股权，占苏州千视通10.90%的股份。
本次对外投资已经公司第六届董事会第二次临时会议审议通过。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组行为。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上
市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定，本次对外投资无需提交股
东大会审议。
二、交易各方介绍
（一）共同投资方
名称：佳都新太科技股份有限公司。住所：广州市番禺区东环街迎宾
路832号番禺节能科技园内番山创业中心1号楼2区306房。企业类型：股份
有限公司。法定代表人：刘伟。注册资本：152,957.4272万元。经营范围：
-1-
计算机技术开发、技术服务;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品批
发贸易（许可审批类商品除外）;广播电视及信号设备的安装;通信线路和设
备的安装;智能化安装工程服务;网络技术的研究、开发;计算机网络系统工
程服务;信息系统集成服务;安全技术防范系统设计、施工、维修;技术进出
口;货物进出口（专营专控商品除外）;跨地区增值电信服务（业务种类以《增
值电信业务经营许可证》载明内容为准）。
佳都科技控股股东及实际控制人情况为：
刘伟
92.00% 95.00% 92.00%
广州佳都集团有限公司 堆龙佳都科技有限公司 广州佳都信息咨询有限公司
4.35%
10.93% 14.40% 0.46%
佳都新太科技股份有限公司
佳都科技与公司无关联关系。
（二）交易对手方情况
1. 卖方一
名称：苏州融联创业投资企业（有限合伙）。住所：苏州市高新区科
技城科灵路37号。类型：有限合伙企业。执行事务合伙人：苏州高新创业
投资集团融联管理有限公司（委派代表：吴友明）。认缴出资总额：3.34
亿。经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投
资业务；创业投资管理、咨询服务（不得以公开方式募集资金）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
苏州融联控股股东及实际控制人情况为：苏州融联总认缴出资3.34亿
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元，共10个有限合伙人。其中，苏州新区高新技术产业股份有限公司
（600736）认缴出资1亿元，占比29.94%；国投高科技投资有限公司、江苏
金财投资有限公司、苏州产权交易所分别出资5,000万元，各占总认缴出资
的14.97%；其余6个合伙人单个认缴出资额均不足3,000万。苏州融联的认
缴出资额较为分散，10个合伙人均无法单独实际控制该企业，且10个合伙
人间不互为一致行动人，因此无实际控制人。
截止2016年6月30日，苏州融联未经审计的资产总额为20,153.90万元，
净资产为20,153.90万元；2016年1-6月营业收入为0，净利润为-274.20万元。
苏州融联已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关
规定履行登记备案程序。
苏州融联与公司无关联关系。
2. 卖方二
名称：姚领众。男。中国国籍。住址：北京昌平区回龙观风雅园******。
近三年履历为：2013年1月至2015年6月，历任苏州千视通信科技有限公司
董事、总经理及董事长，副总经理；2015年7月至2016年5月，苏州千视通
视觉科技股份有限公司董事（未参与公司经营管理）。2016年1月至今，北
京华章仁达教育科技有限公司顾问。
姚领众与公司无关联关系。
三、投资标的基本情况
名称：苏州千视通视觉科技股份有限公司。注册号：320512000153239。
住所：苏州市高新区竹园路209号。法定代表人：李志前。注册资本：2,000
万元（人民币）。经营范围：计算机视觉相关的产品研发和销售；计算机
软硬件技术开发、技术咨询、销售；安防监控技术开发、技术咨询、销售；
经济信息咨询、企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
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（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
苏州千视通最近一年又一期的主要财务指标为：
主要财务指标 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额（元） 16,776,977.64 23,323,680.48
负债总额（元） 2,072,488.63 3,560,937.67
净资产总额（元） 14,704,489.01 19,762,742.81
2016 年 1 月 1 日—
主要财财务指标 2015 年度
2016 年 6 月 30 日
营业收入（元） 6,582,310.29 21,135,578.86
净利润（元） -4,881,699.81 1,130,093.01
苏州千视通2015年度财务数据由苏州千视通委托大华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，出具了《苏州千视通视觉科技股份有限公司审计
报告》（大华审字[2016]220043号），2016年1-6月财务数据未经审计。
此次投资前后，苏州千视通各股东的投资规模和持股比例为：
此次投资前 此次投资前 此次投资后 此次投资后
持股数(万股) 持股比例 持股数(万股) 持股比例
深圳千视通投资管理
600 30.00% 600 30.00%
有限公司
深圳市青云智慧管理
420 21.00% 420 21.00%
咨询企业（有限合伙）
姚领众 360 18.00% —— ——
南京中新赛克科技有
250 12.50% 250 12.50%
限责任公司
苏州融联创业投资企
250 12.50% —— ——
业（有限合伙）
佳都新太科技股份有
—— —— 392 19.60%
限公司
四川川大智胜股份有
—— —— 218 10.90%
限公司
李宁 120 6.00% 120 6.00%
合计 2,000 100.00% 2,000 100.00%
苏州千视通与公司不存在关联关系。
四、股权转让协议主要内容
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（一）股权转让协议一
1. 协议签署方
买方一：四川川大智胜软件股份有限公司；买方二：佳都新太科技股
份有限公司；卖方：苏州融联创业投资企业（有限合伙）；目标公司：苏
州千视通视觉科技股份有限公司。协议中买方一、买方二合称买方。
2. 协议事项：买方一向卖方购买目标公司89万股股权，购买价格为人
民币3,337,500元（3.75元/股）；买方二向卖方购买目标公司161万股股权，
购买价格为人民币6,037,500元（3.75元/股）。
3. 付款条件：在买方一、买方二、卖方和目标公司均确认股权转让协
议书所述先决条件已满足之日起10个工作日内，买方一和买方二分别向卖
方支付3,337,500元和6,037,500元的交易价款。
4. 违约责任
（1）各方均应遵守其在本协议书中作出的任何相关保证并履行本协议
书所约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本协议书所约定义务的，
应当依法承担违约责任。
（2）卖方有下列行为之一的，应在收到买方通知后7个工作日内予改
正并采取令买方满意的补救措施，否则买方有权停止支付全部股权转让款
直至解除合同，且卖方须于买方要求卖方对其进行补偿后10个工作日内向
买方支付相当于全部交易价款20%的违约金。若该等违约金不足以弥补买
方因卖方违约行为造成的损失，则卖方应支付的违约金以买方实际损失为
准。a) 卖方违反其在本协议书中作出的任何承诺和相关保证；b) 因卖方的
原因导致本协议书先决条件无法达成；c) 卖方未履行本协议书所约定义
务。
（3）买方有下列行为之一的，应承担相应的违约赔偿责任：若任一买
方未能根据本协议书约定支付交易价款，则违约方应向卖方支付相当于其
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交易价款的20%的违约金。
（4）目标公司有下列行为之一的，应在收到买方通知后7个工作日内予
改正并采取令买方满意的补救措施，否则目标公司须于买方要求目标公司
对其进行补偿后10个工作日内向买方支付相当于全部交易价款3%的违约
金。a) 目标公司违反其在本协议书中作出的任何承诺，但非目标公司原因
导致的除外；b) 因目标公司的原因导致本协议书先决条件无法达成。
5. 争议解决方式
（1）凡因本协议书引起或与本协议书有关的任何争议、争论、索赔或
涉及本协议书的违约、终止或合同无效事项，均应首先由各方当事人以友
好协商的方式解决。
（2）如各方未能以协商、调解的方式解决争议，则任何一方均有权向
原告所在地法院提起诉讼。
6. 协议生效条件及时间：各方已签署股权转让协议，且买方董事会或
类似决策机构批准协议书之日起生效。
（二）股权转让协议二
1. 协议签署方
买方一：四川川大智胜软件股份有限公司；买方二：佳都新太科技股
份有限公司；卖方：姚领众；目标公司：苏州千视通视觉科技股份有限公
司。协议中买方一、买方二合称买方。
2. 协议事项：买方一向卖方购买目标公司129万股股权，购买价格为
人民币4,837,500元（3.75元/股）；卖方二卖方购买目标公司231万股股权，
购买价格为人民币8,662,500元（3.75元/股）。
3. 付款条件：（1）在买方一、买方二、卖方和目标公司均确认股权
转让协议书所述先决条件已满足，且完成目标公司修订后的章程备案工商
登记之日起5个工作日内，买方一和买方二分别向卖方支付3,870,000元和
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6,930,000元的交易价款；（2）于买方收到由卖方签字的卖方就本次交易的
整套纳税申报材料、纳税申报表和完税凭证的复印件之日起5个工作日内，
买方一和买方二分别向卖方支付967,500元和1,732,500元的交易价款。
4. 违约责任
（1）各方均应遵守其在本协议书中作出的任何相关保证并履行本协议
书所约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本协议书所约定义务的，
应当依法承担违约责任。
（2）卖方有下列行为之一的，应在收到买方通知后7个工作日内予改
正并采取令买方满意的补救措施，否则买方有权停止支付全部股权转让款
直至解除合同，且卖方须于买方要求卖方对其进行补偿后10个工作日内向
买方支付相当于全部交易价款20%的违约金。若该等违约金不足以弥补买
方因卖方违约行为造成的损失，则卖方应支付的违约金以买方实际损失为
准。a) 卖方违反其在本协议书中作出的任何承诺和相关保证；b) 因卖方的
原因导致本协议书先决条件无法达成；c) 卖方未履行本协议书所约定义
务。
（3）个别的买方有下列行为之一的，即为违约，该个别买方应在收到
卖方通知后7个工作日内予改正并采取令卖方满意的补救措施，否则卖方有
权解除合同，且该买方须于卖方要求该买方对其承担违约责任后10个工作
日内向卖方支付相当于其相对应的买方交易价款20%的违约金。若该等违
约金不足以弥补卖方因买方违约行为造成的损失，则该买方应支付的违约
金以卖方实际损失为准：a) 个别的买方违反其在本协议书中作出的任何承
诺和相关保证；b) 若个别的买方未能根据本协议书约定支付交易价款；c)
个别的买方未履行本协议书所约定义务。
（4）目标公司有下列行为之一的，应在收到买方通知后7个工作日内予
改正并采取令买方满意的补救措施，否则目标公司须于买方要求目标公司
-7-
对其进行补偿后10个工作日内向买方支付相当于全部交易价款3%的违约
金。a) 目标公司违反其在本协议书中作出的任何承诺，但非目标公司原因
导致的除外；b) 因目标公司的原因导致本协议书先决条件无法达成。
5. 争议解决方式
（1）凡因本协议书引起或与本协议书有关的任何争议、争论、索赔或
涉及本协议书的违约、终止或合同无效事项，均应首先由各方当事人以友
好协商的方式解决。
（2）如各方未能以协商、调解的方式解决争议，则任何一方均有权向
原告所在地法院提起诉讼。
6. 协议生效条件及时间：各方已签署股权转让协议，且买方董事会或
类似决策机构批准协议书之日起生效。
（三）定价原则
鉴于目标公司：（1）拥有一支由多名毕业于香港和国内名校的计算机
视觉与图形研究领域专家组成的研发团队，公司董事长兼总经理李志前先
生从事视频技术的探索和应用超过20年，曾任中兴通讯视讯产品线总经理、
深圳研究所副所长，之后在香港应用科技研究院工作10年，担任研发副总
监，专门从事视频大数据理论研究和应用开发。李志前先生以第一完成人
身份获得了视频领域的国家科技进步二等奖、广东省科技进步一等奖和深
圳市科技进步特等奖，曾获得江苏省创新创业领军人才等称号；（2）通过
多年的研发积累，逐步形成了从视频大数据前沿理论研究到视频应用算法
开发、并与公安行业客户需求结合形成视频软件产品的研发生产流程。在
深度学习算法、视频图像处理、视频摘要、视频数据结构化、视频搜索、
视频分析等领域具有成熟的经验和经实践检验的应用产品，并正在大力拓
展视频大数据与公安大数据的融合应用开发，已取得一定成效。此次对外
投资的交易价格是交易各方在综合考虑目标公司上述技术先进性、产品市
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场竞争力和未来业绩的成长性，以及所在行业未来市场需求等因素，经协
商一致后确定的。
五、投资目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）投资目的
目标公司长期致力于视频大数据处理软件的研发和销售，将深度学习
用于视频分析，研发了图像侦查、视频检索和视频结构化系统等产品，并
已开始在相关行业推广应用。其智能化的视频搜索技术，和公司已有的智
能化的人脸识别和车辆识别技术一起，可以形成具有市场竞争力的产品，
有助于加快公司的城市智能系统业务布局。
（二）存在的风险
智能视频搜索领域竞争较为激烈，技术更新较快，目标公司存在技术
竞争力下降、核心人才流失、市场拓展不及预期的风险。
公司在该领域的技术和产品的整合刚开始，新产品的研发和试用示范
都需要一定时间才能完成；同时，该领域业务进展还将受到市场环境变化、
新产品市场竞争力等诸多因素影响，未来对公司业绩的贡献存在较大的不
确定性。
（三）对上市公司的影响
本次投资有助于公司整合城市智能系统业务相关的技术和产品资源，
增强公司在此业务领域的核心竞争力。
六、其他
1.此次对外投资金额较小、且为股权资产，综合考虑目标公司的资产规
模和经营情况，根据《公司章程》和《公司对外投资管理制度》，公司未
聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，未
聘请资产评估机构对交易标的进行评估。
2. 公司将及时披露本次投资涉及的目标公司股权转让进展情况。
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3. 此次股权转让完成后，公司可能会委派目标公司董事人选；公司和
目标公司预计会发生相互采购产品与技术的日常经营交易，如构成关联交
易的，公司将按规定履行相关审批程序。
七、备查文件
（一）第六届董事会第二次临时会议决议
（二）股权转让协议书
特此公告。
四川川大智胜软件股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月十日
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