证券代码：300459 证券简称：金科娱乐 公告编号：2016-107
浙江金科娱乐文化股份有限公司
关于第二届董事会第二十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江金科娱乐文化股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第二十三次
会议于 2016 年 9 月 9 日以现场和通讯相结合方式召开，会议应到董事 11 名，实
际出席会议董事 11 名，公司部分监事及高管人员列席了本次会议，符合《公司
法》及公司章程的规定。会议由董事长朱志刚先生主持，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《公司法》”）和《公司债券发行与交易管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司认为符合
现行法律、法规和规范性文件规定的公司债券发行条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
二、逐项审议通过了《关于公司本次发行公司债券具体方案的议案》
为拓宽公司融资渠道、优化资本结构，降低融资成本，公司拟面向合格投资
者公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。本次发行的具体方案如下：
l、发行规模
本次发行的公司债券规模为不超过人民币 6 亿元，且本次发行后累计公司债
券余额不超过本次发行前公司最近一期末净资产的 40%。具体发行规模将提请股
东大会授权董事会或董事会授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情
况，在上述范围内确定。
表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
2、票面金额及发行价格
本次发行的公司债券票面金额为人民币 100 元，按面值平价发行。
表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
3、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券发行的对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合
格投资者，不向公司股东优先配售。
表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
4、债券期限
本次发行的期限为不超过 5 年(含 5 年)，可为单一期限或多种期限混合品种。
本次发行的具体期限构成和各期限品种的发行规模提将请股东大会授权董事会
或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确
定。
表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
5、债券利率及还本付息方式
本次公开发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率及其付息方式将提
请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据市场询价情况协
商确定。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。
表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
6、发行方式
本次发行在经过深圳证券交易所预审无异议及获得中国证监会核准后，可以
一次发行或分期发行。具体发行方式将提请股东大会授权董事会或董事会授权人
士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
7、担保情况
本次发行是否采用担保及具体的担保方式将提请股东大会授权董事会或董
事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
8、赎回或回售条款
本次发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容将提请股东大
会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
9、募集资金的用途
本次发行的募集资金拟用于补充公司营运资金、偿还有息负债或其他不违反
相关法律法规之用途。具体募集资金用途将提请股东大会授权董事会或董事会授
权人士根据公司资金需求情况和公司财务结构确定。
表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
10、上市场所
公司在本次发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次发行的公司
债券上市交易的申请。经相关监管部门批准，本次发行的公司债券亦可在法律允
许的其他交易场所上市交易。
表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
11、偿债保障措施
关于本次发行的偿债保障措施事宜，特提请股东大会授权董事会在出现预计
不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措
施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
12、股东大会决议的有效期
本次发行的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起 24 个月内有
效。
本议案所有子预案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公司债券发
行及上市相关事宜的议案》
关于本次发行事宜，将特别提请公司股东大会授权董事会根据《公司法》、
《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《公司章程》的有关规定，从
维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行及上市的全部事宜，包
括但不限于：
1、决定聘请参与本次发行的中介机构，协助公司办理本次公开发行公司债
券的申报及上市相关事宜；
2、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定、修订、
调整本次发行的具体发行方案和发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价
格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、发行方式（包括是否分期发
行及发行期数）、是否设置回售条款和赎回条款以及设置的具体内容、评级安排、
担保事项、还本付息、偿债保障措施、上市安排等与本次发行方案有关的一切事
宜，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事
宜；
3、就本次发行及申请上市执行所有必要的步骤（包括但不限于签署所有必
要的法律文件；编制及向监管机构报送有关申请文件；取得监管机构的批准，为
本次发行选择债券受托管理人；签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规
则，办理本次发行有关的其它事项；在本次发行完成后，根据有关证券交易所的
相关规定，决定和办理本次发行的公司债券上市交易的相关事宜；以及根据相关
监管规则进行必要的信息披露）及在董事会已就本次发行及上市作出任何上述步
骤的情况下，批准、确认及追认该等步骤；
4、办理与本次发行的公司债券担保有关的事项（如需）；
5、如监管部门关于发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授
权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开
展本次公司债券发行工作；
7、办理与本次发行及上市有关的其他事项；
8、本授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止；
9、在前述第 1-5 项取得股东大会批准及授权的同时，同意由董事会授权公
司董事长在前述授权范围内具体处理本次发行及上市的相关事宜，并同时生效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
四、审议通过了《关于召开公司 2016 年第四次临时股东大会的议案》；
董事会提议于 2016 年 9 月 26 日（星期一下午两点）召开公司 2016 年第四
次临时股东大会，审议公司第二届董事会第二十三次会议通过的且需提交股东大
会审议的上述议案。
表决结果：11 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
特此公告
浙江金科娱乐文化股份有限公司
董 事 会
2016 年 9 月 9 日
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