关于天海融合防务装备技术股份有限公司
A 股股票期权激励计划调整及第二个行权期可行权相关事项
的法律意见书
致: 天海融合防务装备技术股份有限公司
敬启者:
通力律师事务所(以下简称“本所”)受天海融合防务装备技术股份有限公司(原名“上
海佳豪船舶工程设计股份有限公司”, 以下简称“天海防务”或“公司”)委托, 指派陈臻律
师、张征轶律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问, 就公司 A 股股票期权
激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)调整激励对象、期权数量(以下简称“本次股权
激励计划调整”)及第二个行权期可行权(以下简称“本次行权”)相关事宜, 根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘
录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》(以上三个备
忘录以下合称为“《股权激励备忘录》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法
律、法规和规范性文件”)的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核
查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需全部原始书面材料或副本材料, 且该等材料均真实、准确、完整、及时、充分; (2)
其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部事实, 且该等事实均真实、准确、完
整、及时、充分; (3)其向本所提交的各项文件、资料的签署均真实有效, 公司有关人员在本
所律师调查、验证过程中所作的陈述均真实有效, 所提供有关文件、资料的复印件与原件相
符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行
为已获得恰当、有效的授权。
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本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问
题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关
审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容
的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保
证法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供天海防务本次股权激励计划调整及本次行权之目的而使用, 未经本
所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划
调整及本次行权的必备文件上报及公开披露, 并依法对本所律师在本法律意见书中发表的
法律意见承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次股权激励计划调整
(一) 本次股权激励计划调整的批准和授权
1. 2014 年 6 月 27 日, 天海防务召开第三届董事会第五次会议, 审议通过
了《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 A 股股票期权激励计划(草案)》
(以下简称“《股票期权激励计划(草案)》”)及其摘要, 并上报中国证监会
备案。公司独立董事周国良、包起帆、沈明宏于 2014 年 6 月 27 日就
《股票期权激励计划(草案)》发表了独立意见。2014 年 6 月 27 日, 公
司召开第三届监事会第五次会议, 对本次股权激励计划的激励对象名单
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进行了核查, 认为该名单所列人员符合《管理办法》、《股权激励备忘录》
规定的激励对象条件, 符合公司《股票期权激励计划(草案)》规定的激
励对象范围, 其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
2. 本次股权激励计划经中国证监会备案无异议之后, 公司于 2014 年 9 月
9 日召开 2014 年第四次临时股东大会, 审议通过了《关于<上海佳豪船
舶工程设计股份有限公司 A 股股票期权激励计划(草案)>及摘要的议
案》、《关于<上海佳豪船舶工程设计股份有限公司股票期权激励计划实
施考核办法(草案)>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励计划相关事宜的议案》等相关议案, 授权董事会办理与股票期权激励
计划相关的以下事宜: (1)授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。
(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股或派息等事项时, 按照股票期权激励计划规定的方法对股票
期权数量和行权价格进行调整。(3)授权董事会在激励对象符合条件时向
激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。(4)授权
董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认, 并同意董事会
将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。(5)授权董事会决定激励对象是
否可以行权。(6)授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜, 包括
但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登
记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。(7)授权董
事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。(8)授权董事会决定股
票期权激励计划的变更与终止, 包括但不限于取消激励对象的行权资格,
取消激励对象尚未行权的股票期权, 办理已死亡的激励对象尚未行权股
票期权的补偿和继承事宜。(9)授权董事会对公司股票期权计划进行管
理。(10)授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜, 但有
关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
3. 2014 年 9 月 11 日, 公司召开第三届董事会第八次会议, 审议通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权的议案》, 同意本次股权激励计划首次
授予 44 名激励对象 750 万份股票期权, 公司预留 50 万份股票期权, 并
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确定公司首次授予日为 2014 年 9 月 11 日。公司独立董事周国良、吕
琰、沈明宏于 2014 年 9 月 11 日对本次期权授予事项发表了独立意见。
2014 年 9 月 11 日, 公司召开第三届监事会第八次会议, 审议通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权的议案》, 对本次期权授予的激励对象
名单进行了核查, 认为本次期权授予的 44 名激励对象符合《管理办法》、
《股权激励备忘录》规定的激励对象条件, 符合《股票期权激励计划(草
案)》规定的激励对象范围, 其作为公司本次股权激励计划激励对象的主
体资格合法、有效, 且满足《股票期权激励计划(草案)》规定的获授条
件, 同意公司本次股权激励计划首次股票期权的授权日为 2014 年 9 月
11 日, 同意 44 名激励对象按照《股票期权激励计划(草案)》有关规定
获授 750 万份股票期权, 并预留 50 万份股票期权。
4. 2015 年 10 月 23 日, 公司召开第三届董事会第十七次会议, 审议通过了
《关于调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权价格的议案》
同意因首次授予激励对象曹顺平离职, 注销首次授予的股票期权 20 万
份, 同意注销预留的股票期权 50 万份, 上述注销完成后, 公司本次股权
激励计划首次授予所涉及的激励对象调整为 43 名、首次授予股票期权
数量调整为 730 万份、无预留股票期权, 同意将股票期权行权价格调整
为每股 15.59 元。公司独立董事周国良、吕琰、沈明宏对本次股权激励
计划调整发表了独立意见。2015 年 10 月 23 日, 公司召开第三届监事
会第十五次会议, 审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象、
期权数量及行权价格的议案》, 监事会认为公司因 1 名激励对象离职注
销首次授予的股票期权 20 万份、取消预留的股票期权 50 万份以及因公
司 2014 年年度权益分派方案实施, 而调整股票期权激励计划激励对象、
期权数量和行权价格的事项, 符合《上市公司股权激励管理办法(试
行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《深圳证券交易所创业板信息
披露备忘录第 8 号》的相关规定, 同意公司本次注销首次授予的股票期
权 20 万份, 取消预留的股票期权 50 万份。注销后, 公司股票期权激励
计划首次授予所涉及的激励对象调整为 43 名、首次授予股票期权数量
调整为 730 万份, 无预留期权。调整后的 43 名首次授予激励对象主体
资格合法、有效; 同意公司对股票期权激励计划期权行权价格进行调整。
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5. 2016 年 9 月 9 日, 公司召开第三届董事会第二十九次会议, 审议通过了
《关于调整股票期权激励计划激励对象、期权数量的议案》, 同意因激
励对象钟晓凯离职, 不再具备成为激励对象的条件, 注销其持有未行权
的股票期权 3 万份, 注销后, 公司本次股权激励计划涉及的激励对象调
整为 42 名、未行权股票期权数量调整为 435 万份。公司独立董事吕琰、
沈明宏、秦正余对本次股权激励计划调整发表了独立意见。2016 年 9
月 9 日, 公司召开第三届监事会第二十次会议, 审议通过了《关于调整
股票期权激励计划激励对象、期权数量的议案》, 监事会认为因激励对
象钟晓凯离职, 不再具备成为激励对象的条件, 符合《上市公司股权激
励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《深圳证券交
易所创业板信息披露备忘录第 8 号》的相关规定, 同意公司注销其持有
未行权的股票期权 3 万份。注销后, 公司本次期权激励计划所涉及的激
励对象调整为 42 名、未行权股票期权数量调整为 435 万份。调整后的
42 名激励对象主体资格合法、有效。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次股权
激励计划调整已经取得现阶段必要的授权和批准, 符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股票期权激励计划(草案)》的相关规
定。
(二) 本次股权激励计划调整的情况
根据《股票期权激励计划(草案)》的规定, 当激励对象辞职、因个人原因被解
雇, 其尚未行权的期权即全部被取消。
鉴于激励对象钟晓凯已离职, 经公司第三届董事会第二十九次会议审议, 同
意因激励对象钟晓凯已离职, 不再具备成为激励对象的条件, 注销其持有未
行权的股票期权 3 万份。
(三) 本次股权激励计划调整的其他事项
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本次股权激励计划调整尚须公司按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规
定进行信息披露, 尚须向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办
理登记手续。
二. 本次行权
(一) 本次行权的条件满足情况
根据《管理办法》、《股票期权激励计划(草案)》等有关规定, 激励对象已获
授股票期权的行权条件为:
1. 公司未出现导致本次股权激励计划失效的法定或本次股权激励计划规
定的情形。
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
(2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
(3) 中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象个人未出现导致其丧失行权资格的法定情形及本次股权激励
计划规定的情形。
(1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
(2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
(3) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
3. 本次股权激励计划等待期内, 各年度归属于上市公司股东的净利润及归
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属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前
最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
4. 以 2013 年为基准年。第一个行权期业绩条件为公司 2014 年净利润较
2013 年增长率不低于 420%, 净资产收益率不低于 5%; 第二个行权期
业绩条件为公司 2015 年净利润较 2013 年增长率不低于 560%, 净资产
收益率不低于 5.5%; 第三个行权期业绩条件为公司 2016 年净利润较
2013 年增长率不低于 900%, 净资产收益率不低于 8%。
5. 根据公司《考核办法》, 各批期权首个可行权日前, 董事会薪酬与考核
委员会根据激励对象上一年度综合考评结果, 将激励对象划分为四个等
级(A、B、C、D), 其中 C 级及以上等级可行权。
经本所律师核查, 根据公司 2015 年度、2014 年度、2013 年度、2012 年度、
2011 年度《审计报告》及公司的确认, 截至本法律意见书出具之日, 公司未
出现导致本次股权激励计划失效的法定或本次股权激励计划规定的情形; 激
励对象个人未出现导致其丧失行权资格的法定情形及本次股权激励计划规定
的情形; 本次股权激励计划等待期内, 各年度归属于上市公司股东的净利润
及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授权日前最近
三个会计年度的平均水平且不为负数; 公司 2015 年净利润较 2013 年增长率
为 617.01%, 不低于 560%, 净资产收益率为 5.58%, 不低于 5.5%; 本次行权
拟行权的激励对象绩效考核合格。基于上述核查, 本所律师认为, 《管理办
法》、《股票期权激励计划(草案)》规定的本次行权条件已经满足。
(二) 本次行权的批准
2016 年 9 月 9 日, 公司召开第三届董事会第二十九次会议, 审议通过了《关
于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》, 认为本次股权激励计划
涉及的股票期权的第二个行权期行权条件已满足, 同时授予股票期权的 42 名
激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为 217.5 万份。公司独立董事
吕琰、沈明宏、秦正余对本次行权发表了独立意见。2016 年 9 月 9 日, 公司
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召开第三届监事会第二十次会议, 审议通过了《关于股票期权激励计划第二
个行权期可行权的议案》, 监事会认为公司除 1 名激励对象离职外, 其他 42
名激励对象行权资格合法、有效, 满足公司股票期权激励计划第二个行权期
的行权条件, 同意 42 名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为
217.5 万份。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次行权
已经取得现阶段必要的授权和批准, 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《股权激励备忘录》以及《股票期权激励计划(草案)》的相关规定。
(三) 本次行权的安排
根据《股票期权激励计划(草案)》的规定, 第二个行权期自首次授权日起 24
个月后的首个交易日起至首次授权日起 36 个月内的最后一个交易日止, 可行
权数量占获授总数的 30%。经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过,
第二个行权期可行权股票期权数量为 217.5 万份, 未超过上述《股票期权激
励计划(草案)》规定的可行权数量。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次行权的数量符合《股票期权激励计划(草
案)》的相关规定。
三. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 本次股权激励计划调整和本次行权均已经取得现阶段必
要的授权和批准, 本次股权激励计划调整和本次行权符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《股权激励备忘录》以及《股票期权激励计划(草案)》的相关规定。
本法律意见书正本一式六份。
(以下无正文, 为本法律意见书的签字盖章页)
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(此页无正文, 为《关于天海融合防务装备技术股份有限公司 A 股股票期权激励计划调整及
第二个行权期可行权相关事项的法律意见书》之签字页)
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
陈 臻 律师
张征轶 律师
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