天海融合防务装备技术股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第二十九次会议
相关事项的独立意见
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）第
三届董事会第二十九次会议于 2016 年 9 月 9 日召开。我们作为天海融合防务装备技
术股份有限公司的独立董事，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》及《独立董事工作制度》
等的规定和要求，在认真阅读了第三届董事会第二十九次会议的相关会议资料，并
经讨论后对如下事项发表独立意见如下：
一、关于调整股票期权激励计划激励对象、期权数量的独立意见
经核查，我们认为：公司因1名激励对象离职注销其持有未行权的股票期权3万
份，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3
号》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 8 号》及公司《股票期权激
励计划（草案修订稿）》的相关规定，因此，我们同意公司本次注销股票期权3万份。
注销后，公司股票期权激励计划所涉及的激励对象调整为42名、未行权股票期权数
量调整为435万份。
二、关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的独立意见
经核查：1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有
关事项备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》及公司《激励计
划》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未
发生激励计划中规定的不得行权的情形；
2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权的激励对象已满足激励计
划规定的行权条件，其作为公司激励计划的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、
行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，
本次行权不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，我们认为本次行权有利于充分调动公司高层管理人员及核心骨干人
员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，我们同意42名激励对象在公司激励计划规定的第二个行
权期内行权。
（本页无正文，为《天海融合防务装备技术股份有限公司独立董事对第三届董事会
第二十九次会议相关事项的独立意见》的签字页）
独立董事
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（秦正余） （吕琰） （沈明宏）
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