证券代码:300088 证券简称:长信科技 公告编号:2016-064
芜湖长信科技股份有限公司
关于购买新三板公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
芜湖长信科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”或“长信科技”)拟以人
民币 2151.10 万元的价格收购芜湖银湖实业有限公司持有的芜湖宏景电子股份有限公司(以
下简称“宏景电子”)5.176968%股权(以下简称“标的股权”);同时,拟以人民币 878
万元的价格收购芜湖银湖科技创业投资有限公司持有的芜湖宏景电子股份有限公司(以下简
称“宏景电子”)2.113048%股权(以下简称“标的股权”);本次交易完成后,本公司将
持有宏景电子 7.290016%的股权。
根据《深圳交易所股票上市规则》、《长信科技公司章程》等相关制度及备忘录的规定,
本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、芜湖银湖实业有限公司
企业名称:芜湖银湖实业有限公司
企业类型:有限责任公司(国有独资)
企业住所:芜湖经济技术开发区银湖北路 37 号绿庄大厦三楼
法定代表人:丁惠群
注册资本:三亿圆整
经营范围:工业厂房、仓储用房、商业办公用房及各类附属设施的投资、管理及养护;
房租租赁;物业管理服务;普通货物仓储服务;建筑材料、塑料制品、水泥制品;金属材料
(除贵金属)、电线电缆的销售;市政绿化工程服务;文化产业、旅游产业投资。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
该公司与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关
联关系,与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。
2、芜湖银湖科技创业投资有限公司
企业名称:芜湖银湖科技创业投资有限公司
企业类型:其他有限责任公司
企业住所:芜湖经济技术开发区新源大厦 301-302 室
法定代表人:吴明松
注册资本: 贰仟万圆整
经营范围:高新技术企业、自主创业企业、中小科技企业等企业的股权投资。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
该公司与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关
联关系,与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。
三、投资标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称:芜湖宏景电子股份有限公司
企业类型:股份有限公司(非上市)
企业住所:芜湖市经济技术开发区银湖北路 26 号 1 号厂房
法定代表人:蔡斯瀛
现注册资本:人民币 9,465 万元
经营范围:研发、生产、销售各类汽车电子产品、消防电子产品、网络通信电子产品及
其他电子产品,自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外)。
主要产品与服务项目:车载多媒体娱乐控制系统、新能源汽车电池管理系统(BMS)、
安全控制系统及仪表、模块等汽车电子零部件、液晶导光现实产品、消防电子及通讯电子产
品。
2、最近一年又一期主要财务数据(2015 年度经审计、2016 半年度未经审
计)
财务状况:芜湖宏景电子股份有限公司 单位: 人民币(万元)
科目名称 2015 年 12 月 31 日 2016 年度(1-6 月)
资产总额 41,890.17 40,167.87
负债总额 18,849.94 16,377.91
净资产(归属母公司股东) 22,949.91 23,711.91
2015 年度 2016 年 1-6 月
营业收入 35,893.98 15,644.03
净利润(归属母公司股东) 3,163.17 762.00
3、标的公司的主要商业模式
标的公司是集汽车电子产品、液晶导光显示产品的研发、生产、销售和服务为一体的高
新技术产品生产商。主要商业模式如下:
(1)、面向前装市场的汽车整车制造商、汽车设备供应商及相关汽车电子企业, 采 用
ODM 方式提供自主研发生产的汽车电子产品,产品包括车载影音导航系统、车载 手机智能互
联平台、导航模块、车身控制模块、汽车数字仪表、蓝牙通讯模块、新能源电池管理系统(BMS)
等,产品销售模式包括内销和出口;
(2)、为汽车电子相关企业提供 OEM 服务,生产的集成线路板主要销售给大陆汽 车电
子有限公司、博世汽车电子有限公司等汽车电子零配件公司;
4、标的公司的核心优势
(1)、行业经验丰富,产业布局完善
标的公司经过十几年的发展, 在前装汽车电子零部件研发、生产和销售上已经形成完整
的制度体系和流程体系。从研发、采购、生产、销售各环节均严格执行 TS16949 以及世界
500 强企业的控制标准。结合市场变化, 通过技术创新和产业链整合形成了以车身电子产
业、新能源汽车电子产业及液晶导光显示控制产业为主要发展方向的产业布局。
(2)、以研发为导向,产品技术领先
标的公司顺应行业的发展趋势,始终将技术开发作为企业生存发展的核心要素,持续不
断地加大研发投入,已拥有超过 120 人的技术团队,拥有众多行业内技术领军人物, 建立了
完善的研发机构, 形成了专业高效的研发流程, 掌握多项核心技术及产品发明和应用专利。
标的公司的技术领先表现在:拥有的 TP-link 车载手机互联系统持续保持市场领先的技术及
销量,同时拥有核心及自主知识产权的高、低压新能源汽车电池管理系统技术平台,已开发
多款新能源汽车电池管理系统,在新能源汽车电池管理系统产品领域处于领先地位;拥有
AC8337、PX3 等多媒体产品平台;拥有数字仪表技术、CAN 总线技术等。作为国家高新技术
企业以及省级工程技术中心,标的公司拥有行业内一流的实验室和实验设备, 始终坚持产品
实现过程中的垂直整合, 研发、生产过程均自主完成, 保证了标的公司具有领先的研发、生
产创新能力以及面对客户需求的快速反应能力和成本控制能力。
(3)、高端客户优势明显,市场拓展能力强
标的公司经过多年的经营积累, 通过与世界汽车电子行业龙头企业及世界五百强企业
(德国大陆汽车电子有限公司、德国博世汽车电子有限公司等)的长期战略合作在国内汽车
行业具备一定的知名度。 作为核心供应商也与主要整车厂商客户形成稳固合作伙伴关系,
积累了众多优质客户资源(公司目前作为一级、二级应商分别的整车厂有:长城、长安、现
代、福田、吉利、奇瑞、众泰、潍柴汽车、东风、北汽银翔、开瑞等)。整车厂商对零配件
供应商的要求非常严格, 包括专业技术能力、优异的质量控制水平以及具备竞争力的产品价
格和供货能力。 标的公司建立了高效成熟的项目开发及管理模式, 在项目各阶段保持与客
户的沟通交流, 在技术和设计上与客户紧密合作, 落实精益化的生产, 严格的质量管理,
保证及时供货, 完善售后服务。标的公司通过不断扩展客户端供应产品线,未来的市场拓展
潜力巨大。
(4)、管理团队优势
标的公司建立和培养了一支专业化和多元化的管理团队, 核心管理人员平均拥有十五
年以上的行业经验及企业管理经验, 拥有具备全球化战略视野同时又了解中国市场的领导
者。团队拥有领先行业的管理理念和市场经营能力,能充分把握市场机遇, 适时制定有利的
经营战略,超前评估并管理风险,严格执行各项管理制度,积极履 行社会责任。
四、交易的定价政策及定价依据
中威正信(北京)资产评估有限公司对芜湖银湖实业有限公司持有的宏景电子
5.176968%的股东权益价值进行了评估,并于 2016 年 7 月 25 日出具了《芜湖银湖实业有限
公司拟转让持有的芜湖宏景电子股份有限公司部分股东权益项目资产评估报告书》(中威正
信评报字(2016)第 7010 号),评估基准日为 2015 年 12 月 31 日;同时,结合上会会计师事
务所(特殊普通合伙)安徽分所出具的《芜湖宏景电子股份有限公司盈利预测报告》(上会
师皖报字(2016)第 010040 号),盈利预测期间为 2016 年 1 月至 8 月。上述报告最终采用
收益法评估和盈利预测报告对应每股盈利得出芜湖银湖实业有限公司持有的标的公司的股
东权益价值即评估结果为 2151.10 万元。
中威正信(北京)资产评估有限公司对芜湖银湖科技创业投资有限公司持有的宏景电
子 2.113048%的股东权益价值进行了评估,并于 2016 年 7 月 25 日出具了《芜湖银湖科技创
业投资有限公司拟转让持有的芜湖宏景电子股份有限公司部分股东权益项目资产评估报告
书》(中威正信评报字(2016)第 7011 号),评估基准日为 2015 年 12 月 31 日;同时,结合
上会会计师事务所(特殊普通合伙)安徽分所出具的《芜湖宏景电子股份有限公司盈利预测
报告》(上会师皖报字(2016)第 010040 号),盈利预测期间为 2016 年 1 月至 8 月。上述
报告最终采用收益法评估和盈利预测报告对应每股盈利得出芜湖银湖科技创业投资有限公
司持有的标的公司的股东权益价值即评估结果为 878 万元。
五、交易协议的主要内容
9 月 5 日,长信科技分别与芜湖银湖实业有限公司(以下简称“甲方 1”)、 芜湖银湖
科技创业投资有限公司(以下简称“甲方 2”)签订《股权转让协议》(以下简称“协议”),
以现金方式收购甲方 1、甲方 2 持有的标的股权。双方同意分别将标的股权转让价格确定为
人民币 2151.10 万元和 878 万元。在协议生效之日后的 5 个工作日内,长信科技一次性付清
转让标的全部转让价款。
甲方 1、甲方 2 分别承诺:
1、本次股权转让是甲方 1、甲方 2 真实意愿表示,转让的产权权属清晰,甲方 1、甲
方 2 分别对标的股权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件。
2、甲方 1、甲方 2 分别转让标的股权的相关行为已履行了相应决策程序,并都取得了
股权芜湖经济技术开发区国资委的批准。
3、本次产权转让过程中涉及的相关税、费(包括但不限于主办券商的佣金等),根据
相关法律、法规规定,由各方各自承担。
六、本次收购股权的目的和对公司的影响
1、2015 年 7 月 28 日,芜湖宏景电子股份有限公司在全国中小企业股份转让系统成功
挂牌,证券代码:832857 。
2、本次收购股权事项完成后,宏景电子成为公司的参股公司,进一步延伸了公司的产
业链,完全符合公司围绕新能源智能汽车进行资产或者资本整合的战略,也符合公司发展的
长远战略。该事项不仅有助于使公司成为互联智能汽车电子领域技术领先的方案公司,进一
步深化公司在新能源智能汽车电子和车联网领域的产业链垂直整合,还能够更好地发挥长信
科技和宏景电子的协同效应,进而加深公司在新能源智能汽车领域的渗透率,在一定程度上
会增厚公司未来的经营业绩。
3、本次收购股权使用的资金来源于自有资金,不会对公司财务及经营状况产生不利影
响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、本次收购股权事项完成后,可能会面临如下风险:投资回报未达预期的风险,政策
风险等。公司对上述风险有着充分的认识,会协助标的公司共同做好生产、研发、市场等方
面的工作。
七、备查文件
1、股权转让协议
2、芜湖宏景电子的营业执照、一年一期的报表
3、芜湖宏景电子的审计报告
4、长信科技的总经理办公会议决议
5、芜湖经济技术开发区国资委关于股权转让的批复
芜湖长信科技股份有限公司 董事会
2016 年 9 月 8 日
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