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恒信移动：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复

来源：深交所
深交所 更多文章 >>
 2016-09-08 20:15:52
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关于

恒信移动商务股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易申请文件

反馈意见回复

二零一六年九月

关于恒信移动商务股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易申请文件

反馈意见回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会 2016 年 6 月 17 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈

意见通知书》（161124 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，恒信移动商务股份

有限公司（以下简称“申请人”、“公司”、“上市公司”或“恒信移动”）立即会

同中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信建投”）、立

信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“立信”）、北京市金

杜律师事务所（以下简称“律师”或“金杜”）、北京卓信大华资产评估有限公司

（以下简称“评估师”或“卓信大华”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反

馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，对公司发行股份购买资产并

募集配套资金的申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释，具体情

况回复如下：

本反馈意见回复中简称与交易报告书中的简称具有相同含义，涉及对交易报

告书修改的内容用楷体加粗标明，引用交易报告书原内容用楷体标明，篇幅过多

的引用为避免重复以省略号替代。

1-1

1、申请材料显示，东方梦幻在 2015 年 7 月之前未实际开展业务且其账面

净资产为负，截止到 2015 年底东方梦幻尚无收入及盈利记录；东方梦幻下属子

公司于 2015 年下半年新设或收购而来，尚存在团队整合风险，同时，本次交易

对方取得东方梦幻股权的时间为 2015 年 7 月-12 月。请你公司：1）结合东方梦

幻业务开展情况及经营稳定性，补充披露本次交易的必要性。2）结合上市公司

现有收入及净利润情况，补充披露交易完成后东方梦幻出现经营未达预期的风

险及对上市公司盈利稳定性的影响。3）结合本次交易对方取得东方梦幻的股权

时间及相关成本补充披露本次交易作价的合理性。4）补充披露本次交易是否符

合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一

款第（一）项的规定。5）根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关信息。请独立财务顾问、律师

和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、结合东方梦幻的业务开展情况及经营稳定性，补充披露本次交易

的必要性

近年来随着云计算、大数据、虚拟现实等信息化服务技术的进一步发展，视

觉工业作为一个全新的产业正在快速形成，并由此催生了全新的生产方式、消费

形式和业务开发模式，同时也即将迎来发展潜力巨大的数字娱乐等领域的市场机

会。为积极应对技术发展、市场变化和随之而来的政策调整，恒信移动努力进行

业务的转型升级，逐步进入视觉工业领域并开展战略布局，包括与央视国际网络

有限公司开展了手机视频垂直栏目的内容合作、承办运营中国移动咪咕视讯部分

栏目、投资互联网电视平台易视腾、移动视频平台安徽赛达及全球领先的虚拟现

实内容制作公司 VRC 等。收购重组东方梦幻是恒信移动战略布局的重要环节，

对恒信移动的发展有极为重要的战略意义。

东方梦幻具有视觉工业的核心技术能力、优质项目资源、经验丰富的技术团

队，在全 CG 数字影像内容生产、虚拟现实技术的多样化应用、知识产权的开发

和运营方面具有丰富的实践经验。已经形成并逐步完善的以技术为核心的业务体

1-2

系，为公司业务和收入的快速増长奠定了良好的基础。目前东方梦幻项目开展顺

利，业务发展进入高速成长阶段。同时，伴随着项目的开展，数据资产的积累也

将完成从量变到质变的飞跃，从而创造出更多的知识产权项目、更宏大完整的虚

拟视觉内容和更高的产出效率。

恒信移动并购东方梦幻，能够进一步完善以 CG 技术与虚拟现实技术为核心

的业务布局，有利于恒信移动实现基于产业链的业务协同，优化和改善公司现有

的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提高公司持

续稳定发展能力，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。

同时，该交易符合国家供给侧改革的“三去一降一补”要求，弥补视觉工业领域

的创新不足，促进科技成果的转化。

（一）本次交易有利于公司适时把握视觉工业发展的产业机遇

1、数字文化娱乐服务的产业需求与科技的发展催生了视觉工业

近年来随着信息化服务技术的进一步发展，以云计算、大数据、虚拟现实为

代表的新兴技术正不断在各行业的应用服务中得到普及和迭代提升。新兴技术的

发展方向不仅更趋智能化，而且还具备更强的视觉影像处理能力，例如物联网的

视觉影像识别技术、虚拟现实的视觉影像仿真技术，都将有效推动 CG 合成影像

技术在深化人机交互、信息可视化等方面的创新变革。日益普及的 4G 高速移动

通信服务与即将出世的 5G 超高速移动通信服务，在为 CG 创新服务提供稳定服

务环境的同时，也将有效支撑其实现社会化的普及与发展，并对当今的信息化社

会产生了深刻的影响，“视觉工业1”作为一个全新的产业正在快速形成。

视觉工业是以“视觉文化”为时代背景，以 CG 技术为基础，以“一切信息

可视化”为目标的视觉产品和服务的制作、传播工业体系，它代表了数字化、工

业化的视觉产业发展模式。随着视觉文化时代的深入发展，以及视觉技术应用的

日益成熟，视觉工业作为一种先进的生产力形式，正逐渐成为当代信息化社会创

新发展的重要增长点。

2、视觉工业时代的新型生产模式和巨大产业价值

（1）涉及的产业领域广阔，具备广泛应用前景

1

视觉工业：引用自张之益的《文化产业创新与视觉生产力》一书。

1-3

CG 技术的广泛应用是视觉工业生产方式的集中体现。视觉工业时代的 CG

技术具有更全面的人机交互创作能力、更高效的虚拟仿真能力，将现实与虚拟完

整地结合起来，真正实现“创造影像”的功能，能够将仅存于想象中的画面以计

算机合成影像的形式展现出来，并通过虚拟现实的技术手段令观众彻底融入到虚

拟世界当中并与之形成互动。

一切可视化的视觉领域都可归属于视觉工业，通过 CG 技术的发展带来产业

的变革。在影视文化领域，随着 CG 技术不断渗透进入电影生产创作的各个环节，

电影的表现形式和内容更加多样化和奇观化，从分镜头剧本开始，CG 技术即已

融入到策划当中，彻底改变了传统的电影制作流程和方式。

在虚拟现实领域，CG 技术同样也是视觉表达的核心，利用高精度、高仿真

的数字合成影像，还原甚至创造视觉上的“真实世界”。同时利用传感技术、空

间定位等技术，模拟角色在虚拟世界中的真实体验，使观众产生强烈的临场感和

沉浸感，全方位置身视觉梦境之中，获得远远超出视窗型体验的视听享受。

除此之外，随着“一切信息可视化”的巨大社会文化需求的进一步释放，以

CG 技术为基础的视觉工业已逐渐广泛应用于教育教学、展览展示、互动场馆、

医疗健康等日常生活的方方面面。

（2）全新的业务开发模式

视觉工业时代的 CG 技术使数字内容的创作方式逐步趋向工业化的生产模

式，并迎来服务形态的变革发展。其原因在于“造像”的过程中产生了大量的半

成品、成品的毛发、形体、场景模型及大量的动作算法，其本质是通过计算机代

码形成的模拟现实环境或构建虚拟环境的“数据资产”元素。这类数据资产相对

于传统的影视道具可编辑性更强并可永久保存。同时，一旦数据资产产生沉淀，

会形成较大竞争优势，完全数字化、虚拟化，流程化的影像制作和生产方式，更

加利于影像数据的持续积累以及影像生产流程的科学管理，这些数据资产根据用

户的不同需求，可以再加工形成全 CG 影视作品、虚拟现实展示内容、奇观影像

体验场馆、新媒体游戏等多种数字娱乐内容。

相比于传统的影视、游戏产品的生产模式，视觉工业时代的数字内容产品可

以共享同一套数据资产，在大幅降低了开发成本的同时，也形成了独特的市场竞

争优势。假使之前完成了某种特定内容的数据资产建设，则以后可以在背景设定

1-4

类似的影像作品中进行不同程度的数据资产复用，不仅节省时间，提高效率，特

定形式和内容的数据资产反复出现形成的高曝光率也有助于普通数据资产转化

成为具有品牌价值和知识产权知名度的数据资产。

伴随着数据资产的不断积累，数据资产本身也将完成从量变到质变的转化，

边际成本的不断降低将使积累的数据资产产生价值裂变，极大提高视觉工业的产

出效率。

（3）视觉工业时代的数字娱乐市场发展潜力巨大

① 新时期数字娱乐的主流服务市场空间巨大

近年来以数字影像为核心的文化产业发展迅速，产品具备廉价多频次非必选

消费属性（如单张电影票金额较少，但消费频次较高），同时体现出明显的口红

效应，即每当经济不景气，人们的消费就会转向购买廉价非生活必需品，这类商

品往往能给消费者带来心理慰藉。除此外，在收入下滑带来大宗和奢侈消费品的

减少，省下的钱可以用于廉价非必选消费品，如电影、游戏等娱乐消费。未来中

国经济增速逐步进入新常态，具备口红效应的文化业态有望获得发展契机，这也

符合我国目前由资源消耗大，经济效率较低的重化制造产业类型转型为轻资产、

资源占用低效率高的新兴消费行业的产业大背景。

随着视觉文化影响力在大众主流文化中的日益凸显，目前主流文化市场视觉

文化产品获得快速发展，电影、游戏等市场容量扩张均较快，而创意视觉化（内

容生成领域）及相关知识产权授权管理等相关服务业也会迎来黄金发展期。2015

1-5

年中国电影市场票房收益达 440.69 亿元，未来三年 CAGR 在 20%以上；而 2015

年中国的网络游戏总市场规模达 1,407 亿元，已超越美国成为全球第一大市场，

并持续保持高速增长，2020 年整体规模有望达到 4,500 亿元；而 2015 年在线视

频行业规模达到 401 亿元，未来三年符合增长率有望达到 30%以上；与此同时，

文化品牌授权行业也获得了稳定增长，2014 年中国品牌授权市场规模为 61.4 亿

美元、授权金总额为 3.5 亿美元。

未来随着我国文化产业支柱性产业战略地位的进一步确立，以及先进影像等

相关前沿文化科技的广泛应用，文化产业将保持整体性的稳定增长。

② 媒介技术革新带来数字娱乐创新服务的增量市场

从历史上看，文化娱乐行业核心驱动因素是技术进步带来显示媒介及传输渠

道更替，由此产生整个大传媒产业格局的变革。每一次传媒产业跨越式发展首先

由技术变革引发，进而带来渠道、终端和内容的改变。随着全 CG、VR、AR 等

先进影像技术的广泛应用，文化娱乐行业整体将日益走向高技术、高体验、数字

化、视觉化的发展，而内容产业因其强需求、高附加的特性，无疑将在这场变革

中成为最大的受益者。

A、全 CG 影像内容蓄势待发

传统电影项目的商业模型，主要依赖于院线票房收入，以及比例较小的广告

植入和周边产品开发，在商业的可持续性和产业的可拓展性上存在固有限制，不

能很好地形成产业链的纵向和横向延伸。尤其是中国电影的盈利模式更为单一，

超过 90%以上的国产电影的盈利主要依赖于院线票房的收入。

而全 CG 电影将开启划时代的电影产业革命，在制片管理模式、创作生产模

式与商业运营模式方面都有别于传统电影产业，它所具有的较高的技术附加值和

数据资产增值特质，使它天然地具备打造全新产业发展模式的巨大可能性。全

CG 电影除了传统电影已经探索的成熟盈利模式之外，还可以融入虚拟明星品牌

运作、内容数据二次开发等一些新的盈利模式。同时，基于数据资产不断复用完

善的特性，全 CG 影像内容在深度开发同一版权的系列作品、大量节省跨产品开

发的周期和成本，有效解决传统影视作品人员成本不合理上涨等方面都具有显著

优势。

B、VR/AR 技术和内容应用方兴未艾

1-6

VR/AR 行业有望成为下一代计算平台。从智能硬件的发展历程来看，第一

代台式 PC 发展到第二代移动智能终端之后，各计算平台的渗透率均已饱和，用

户增长基本停滞，而与此同时品类丰富的各种智能硬件开始出现，世界开始全面

智能化且万物互联。从身上的手表、眼镜、到汽车、家里的电器等等，所有与人

类紧密相关的部分都趋于智能化、互联化，而 VR/AR 设备完全不同于以往的视

听感官体验，将天然成为未来用户的视听体验入口，满足人类更深层次对沉浸式

交互体验的需求，成为下一代计算平台，正如同移动智能终端替代台式终端一样，

满足了人类随时随地需要交互的需求。

从全球的角度看，虚拟现实已经开始进入商用。ABI 预测 2020 年 VR 设备

出货量将超过 4,000 万台。Digi-Capital 预测， 2020 年 VR/AR 市场（软硬件）

规模将超过 1,500 亿美元。2016 年也将是中国 VR 市场元年，根据艾媒咨询 2015

年对中国虚拟现实行业研究报告，未来几年市场规模（软硬件）将会出现爆发式

增长，预计在 2020 年整体市场规模高达 556 亿元人民币。

C、视觉工业体系下形成的数字内容传播渠道广泛，变现方式多样

视觉工业时代的传播渠道主要是新媒体平台，特别是在高速的移动通信服务

网络环境下，基于 CG 创作的高质量的文化娱乐内容将直接满足 5.8 亿的 4G 手

机用户、2.78 亿宽带用户。

同时新兴的 VR 市场，将为用户提供溶入的体验服务，实现虚拟世界再现甚

至超过真实世界的视觉环境，这将带动近 6 亿的智能手机用户市场的消费需求。

此外，由视觉工业生产方式创作的 CG 文化娱乐作品不仅将进入市场规模数

百亿、观众人次超 10 亿的院线电影市场，也将会通过各类虚拟现实、奇观影像

体验馆进入更广阔的游客规模达 40 亿人次的旅游服务市场，以满足游客的现场

互动体验需求。

由此可见，视觉工业时代的服务消费是跨线上与线下市场的多元模式，服务

者通过信息化应用产品等服务手段，更可有效实现线下与线上市场的关联营销，

形成市场资源的整合营销。

综上，随着虚拟现实、全 CG 等先进影像技术的高速发展，人类的视觉消费

与生产，不再只是艺术创作的传统生产及运营方式，利用计算机技术及互联网完

成大型影像的生产，存储与分发，甚至创造出完全虚拟的世界，构成全新的社会

1-7

关系及创造新的文化消费体验，将是 21 世纪巨大的产业机会。

东方梦幻在先进影像制作、数据资产积累、渠道整合运营的先发优势与领先

经验，与上市公司多年积累的互联网视频、手机视频渠道的优质资源相结合，将

使上市公司在先进影像技术创制内容为核心的视觉工业领域率先完成领先布局。

3、把握产业机遇，东方梦幻的业务布局具有视觉工业全产业链协同性

自确定以全 CG 内容服务作为公司核心竞争力以来，东方梦幻坚持以技术为

基础，以数据资产为核心，以影视内容、虚拟现实内容生产服务为变现手段，在

不断迭加积累数据资产的同时，拓展出面向文化、体育、娱乐、教育等领域的多

元化内容产品和变现方式。东方梦幻通过业务整合，已经具备了开展视觉工业领

域相关业务的能力。

具体如下图：

全CG影视 VR/AR内容 动漫网剧 品牌授权 多样化的产品变现方式

基于已有数据资产可开发的成熟IP 形成IP知名度

动漫嘉年华 主题场馆 多种宣传手段

基于已有数据资产可开发的成熟IP 独特模式形成核心资源

CG内容的工业化生产 技术基石、业务基石

东方梦幻商业模式中，由东方梦幻和世纪华文负责知识产权开发与运营，花

开影视负责 CG 内容的创作与生产，中科盘古负责虚拟现实技术的多样化应用，

形成了上游知识产权资源、中游变现作品、下游市场渠道三位一体的组合，实现

了以数据资产为核心的影像视觉产业生态整体布局，极大完善了东方梦幻的业务

体系。

同时基于视觉工业的体系，东方梦幻在数字影像内容生产领域创造性地开发

出社会化生产平台及创意可视化平台，构建了工业化的生产模式，极大的提高了

生产效率。通过前沿技术的研发、工业化、流程化的影像生产方式，在制作优质

视效作品的同时实现数字影像专题素材数据的长期积累，优化数据资源的配置并

降低生产成本。

1-8

综上，东方梦幻定位为以 CG 技术和虚拟现实技术为核心的数字文化娱乐服

务公司，业务范围包括全 CG 数字影像内容生产、虚拟现实内容开发及技术应用、

知识产权运营及开发全产业链。通过与恒信移动渠道优势的整合，形成以全 CG

内容生产和虚拟现实技术为核心竞争力的视觉工业服务模式。

（二）本次交易有利于公司延伸既有业务优势与布局引领战略新兴产业

随着计算机科学尤其是云计算技术的高速发展，人类的视觉消费与生产，不

再只是艺术创作的传统生产及运营方式。为实现业务转型升级和引领性发展战略

的实施，近年来恒信移动依托原有业务优势，瞄准文化科技融合型新兴业态发展

的时代机遇，开始对先进影像技术支撑下的下一代影像产业进行全面战略布局。

包括与央视国际网络有限公司开展了手机视频垂直栏目的内容合作、承办运营中

国移动咪咕视讯部分栏目、投资互联网电视平台易视腾、移动视频平台安徽赛达

及全球领先的虚拟现实内容制作公司 VRC 等。经过上述系列的业务布局不仅推

动了公司业务的市场发展，也帮助公司在新媒体内容、娱乐终端服务领域积累了

相关的经验与资源。

此次交易完成后，公司将拥有符合文化科技融合型新兴业态并完成在视觉工

业的重要布局。本次交易将帮助公司实现产业服务提升战略，实现从移动互联网

末端服务商到产业上游的数字影像内容运营及开发服务商的跃升发展，优化和改

善公司现有的业务结构和盈利能力，同时通过多环节协作降低宏观经济波动对公

司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力、获取市场优质收益能力和持续发展潜

力。

（三）东方梦幻作为视觉工业领域的优秀公司，业务开展顺利，具备竞争

优势

1、东方梦幻团队在专业领域的深厚积累将充分保障业务的可持续性与新业

态引领的可能性

（1）符合行业发展需求的东方梦幻管理层团队

东方梦幻作为一家轻资产的创新型企业，秉承优质人才为企业发展的根本理

念，公司的核心团队均在视觉工业领域的细分行业拥有丰富的行业经验。

东方梦幻总经理王冰先生在动画领域拥有超过 15 年的从业经验，从业期间，

1-9

王冰先生策划出品了动画电影《快乐奔跑》（获第 13 届华表奖、14 届金熊猫奖）、

《终极大冒险》（获第 15 届华表奖、第 29 届金鸡奖、中宣部五个一工程奖、国

家动漫精品工程奖）、《开心超人》（获第 10 届金龙奖最佳动画电影奖）、百集幼

儿智趣动画片《超级皮皮克》（广电总局推荐优秀动画片）及百集电视动画片《欢

乐正前方》、电视动画片《星系保卫战》、《深蓝少年》等作品。王冰先生还担任

北京影视动画协会副会长，并获得“北京创意设计青年人物”称号。

东方梦幻首席内容官潘超先生曾任中央电视台制片人、青少中心青年部主

任、少儿频道总监，2012 年起担任中国国际电视总公司副总裁，在青少年电视

节目领域拥有十分丰富的行业经验及行业资源。潘超先生曾作为上海电视节、中

国电视星光奖、金鹰奖、美国艾美奖、加拿大班夫电视节评委，并获得全国百家

电视艺术工作者称号，其作品先后获得慕尼黑国际青少年电视节、芝加哥国际儿

童电影节、澳大利亚国际青少年电视节、国际华语电视节、中日韩电视艺术家论

坛奖、飞天奖、金鹰奖、金童奖、五四新闻奖、骏马奖、星光奖等多项国内外大

奖。

东方梦幻副总经理王志弘先生曾先后在北京科学教育电影制片厂、中惠影业

有限公司、北京泛亚国际传媒控股公司担任编导、制片人，2006 年任北京泛亚

时空影视文化发展有限公司总经理；2012 年任北京欢乐颂文化传媒有限公司艺

术总监。王志弘先生曾分别以策划、制片人、监制等身份参与了《至高荣誉》、

《燃情岁月》、《情感对话》、《沂蒙》、《莲花》、《热干面的味道 》等众多部影视

作品的创作。

东方梦幻副总经理赵未东先生曾在多部 CG 动画电影、音乐可视化项目中担

任项目统筹、导演等角色，其作品获中国卡通艺术金蛙奖、中国视协动画短片学

术奖、第 12 届、13 届、14 届华表奖优秀动画片奖、韩国釜山电影节国外组“杰

出制作奖”等。

东方梦幻副总经理沈文先生 2000 年起担任美国 Novell 公司中国开发支持中

心经理；2004 年起担任台湾精业股份北京分公司软件开发中心经理及天津软件

开发基地技术总监、副总经理；2008 年进入中国科学院自动化研究所，担任科

学艺术中心技术总监；2012 年创办北京中科盘古科技发展有限公司，从事虚拟

现实相关业务，在虚拟现实内容制作及相关技术的开发方面有深厚的行业积累。

1-10

东方梦幻副总经理温剑锋 2002 年起担任《IT 时代周刊》记者；2004 年起担

任广州市时空视点公关顾问有限公司品牌传播经理；2007 年起担任广东奥飞动

漫股份有限公司品牌授权及行销总监；2009 年起担任广州市天艺文化传播有限

公司总经理；2013 年-2015 年担任广州市世纪华恩文化传播有限公司总经理；经

过在动漫授权领域十余年的工作，温剑锋先生积累了成熟的上下游资源，具备丰

富的动漫授权行业经验。

（2）精耕 CG 影像制作的花开影视团队

2015 年 9 月，东方梦幻与中科视觉签署了《联合成立 CG 数字合成影视制

作公司的框架协议》，约定由双方共同发起设立组建一家 CG 数字合成影视生产

制作公司——花开影视，同时将中科视觉的生产创作、制片统筹、应用技术研发

等团队的优秀骨干力量加入花开影视，为花开影视带来了包括 CG 影视创作资

产、社会化生产平台及创意可视化平台等应用技术在内的数字合成影像及合成影

视工业化生产研发成果。随着上述专业资源的注入，花开影视组建了制片统筹部、

生产制作部、技术研发部及数据系统部等四个部门，部门建制覆盖了数字影像创

作生产的全部流程。至此，花开影视形成了高端数字视觉内容生产的全流程服务

能力，并承接了由东方梦幻出品的 CG 合成电影《谜踪之国之黄金蜘蛛城》等相

关数字影像内容的制作生产服务。花开团队的历史承接或作为骨干力量重点参与

过的项目如下：

项目名称 项目行业地位

动画电影《动物狂欢节》 2007 年获 12 届中国电影华表奖优秀动画片奖

动画电影《麋鹿王》 2009 年获 13 届中国电影华表奖优秀动画片奖

动画电影《兔子镇的火狐狸》（3D 版） 2011 年获 14 届中国电影华表奖优秀动画片奖

2013 年获“LOVE BUG-2013 韩国 I3DF 国外组‘杰出

大型奇观影像作品《化蝶黄河》（3D 版）

制作奖’”

三维动画电视系列剧《小狐狸发明记》52 集 2011 年获中国动画学会“美猴奖”最佳动画形象奖

2006 年获国家新闻出版署第二届中国数字出版博览

水墨动画短片《源》 会 2006-2007 年度数字出版优秀作品奖/2007 年被法

国电影资料馆收藏

2007 年作为中国首位获第 15 届莫比斯国际多媒体

多媒体水墨动画《水墨时空》（3D 版）

大赛文化遗产创新奖

2008 年文化部：第一届、第二届中国动漫艺术

大展展陈项目“三维动画制作技术与流程演示”、 文化部项目

“现代大动漫产业生态系统演示”

“西藏自然科学博物馆展示情景体验装置研发”

国家科技支撑计划项目

及大型立体自然仿真视觉影像内容《魅力西藏》

1-11

（3D 版）

项目“立体视觉产业应用示范基地” 财政部文化产业发展专项资金项目

《中国当代动漫艺术展（俄罗斯莫斯科-2013）》，

文化部国家级动漫艺术展览

《中国动漫艺术展（深圳文博会-2014）》

花开影视所开展的数字影像内容的生产服务是其在数字视觉领域迈出的第

一步。在全球数字视觉市场已达数千亿美元规模的今天，花开影视一方面将现有

的数字影像内容制作的生产线拓展至网剧、动画等相关数字文化娱乐服务领域，

一方面实施对影像数据资产的深度开发。

基于东方梦幻业务协作体系提供的稳定持续的上游知识产权作品、规模化的

市场开发渠道，花开影视将持续不断承接因此带来的全 CG 影视生产业务和虚拟

现实内容制作业务，同时还将不断开发以东方梦幻知识产权内容和世界观为主导

的虚拟数据资产，为东方梦幻的全 CG 影视及虚拟现实内容带来系统化，精细化

的素材，并以此为基础，不断开发有价值的知识产权内容，并推出优秀的全 CG

影视作品和虚拟现实创作内容。

（3）专注场馆内容输出的中科盘古团队

东方梦幻主营业务之一的虚拟现实内容开发及技术应用主要由中科盘古完

成，作为专业数字视觉工程解决方案与交互式新媒体技术的服务商，中科盘古

2012 年即开始了业务运营，其前期业务主要是体验场馆工程项目、数字视觉交

互技术的行业应用及会展服务，共拥有关于数字视觉工程以及人机交互领域的 4

项专利技术、44 项软件著作权。随着中科盘古在 2015 年底进入东方梦幻，为中

科盘古提供了增强市场优势、构筑竞争壁垒的机会：依托东方梦幻的作品知识产

权资源、花开影视生产的影像内容及建构的影像数据资产，中科盘古可实现对体

验场馆内容的主题定制，形成体验场馆项目的一体化解决方案；依托东方梦幻影

视节目的市场推广、世纪华文知识产权商业开发能力，中科盘古承建的相关主题

项目将更容易形成市场知名度。

中科盘古团队承接过并完成过多个虚拟现实体验项目，包括：城市仿真沙盘

及可视数据展示项目、技术测试环境与科技成果平台搭建整体集成建设项目、音

乐光谱项目一期、数字化表演支撑服务平台系统（第一期）等，均具备一定的行

业影响力。

（4）致力分发渠道运营的世纪华文团队

东方梦幻及其子公司世纪华文通过购买、创意、制作形成了一系列自有知识

1-12

产权，同时也与新西兰 Pukeko Pictures 等海外优秀内容开发商达成了动漫产品

合作协议，取得了丰富的动漫版权，为实体企业提供全套品牌版权授权、研发、

设计、推广的一条龙解决方案支撑。

世纪华文的核心团队在动漫知识产权授权领域均有丰富的行业经验，能够有

效的整合知识产权产业链上下游资源，通过市场营销手段及优秀的运营能力实现

知识产权授权及知识产权产品的价值体现。世纪华文核心团队也具备承接了多个

有市场知名度的知识产权运营项目的经验，如：《铠甲勇士》、《巴拉拉小魔仙》、

《天线宝宝》、《小鸟三号》、《小猪威比》、《莎拉与乖乖鸭》、《布鲁精灵》、《英国

BBC—CBeebies 儿童动漫嘉年华》品牌的运营，均具备一定的行业知名度。

专业的授权渠道运营能力是世纪华文的核心竞争力，世纪华文取得版权之

后，对可授权品类进行梳理和细分，最大限度挖掘版权的品牌价值。世纪华文重

点拓展动漫版权领域，通过策划、研发与合作，寻找动漫品牌覆盖的用户特征，

突出动漫品牌的特征功能，通过动漫品牌的授权一次性收取版权费用，并且取得

授权商品持续销售收入的分成。

综上，东方梦幻核心业务团队在全 CG 数字影像内容生产、虚拟现实内容开

发及技术应用和知识产权运营及开发等业务领域均有多年的从业经验。无论在专

业技术能力，还是在行业上下游资源的整合上，东方梦幻核心团队均能胜任相关

工作。配合东方梦幻“上游知识产权资源、中游变现作品、下游市场渠道”三位一

体的商业模式，东方梦幻的核心团队将最大化的发挥团队优势，不断扩大基于视

觉工业体系的文化娱乐服务市场的竞争实力。

2、东方梦幻现有业务具体情况

东方梦幻主营业务为全 CG 数字影像内容生产、虚拟现实内容开发和技术应

用、相关知识产权的运营及开发三大业务，业务范围囊括了从内容生产、技术开

发到商业运营的全产业链，拟形成以全 CG 数字影像生产能力和虚拟现实技术应

用能力为核心竞争力，以全 CG 影视动漫作品的创作生产和虚拟现实体验场馆的

设计运营为变现手段，以自有知识产权的商业开发和运营为战略方向的数字娱乐

产业的业务布局。

（1）全 CG 数字影像内容生产业务

目前在全 CG 数字影像内容生产业务领域，东方梦幻正在开展的项目有：全

1-13

CG 电影《谜踪之国之黄金蜘蛛城》、同名电影改编的季播剧《黄金蜘蛛城》、与

新西兰 Pukeko Pictures 合拍的 52 集动画片《KIDDETS》（中文名称《太空学院》）

和与英国 BBC 合拍的动画片《皮皮克的恐龙大冒险》、《皮皮克的野外大冒险》。

其中全 CG 电影《谜踪之国之黄金蜘蛛城》项目，东方梦幻已与天津联瑞影

业有限公司、北京东方九歌影业有限公司、青年电影制片厂和湖北夺宝奇兵影视

文化有限公司签订了《电影<谜踪之国之黄金蜘蛛城>联合投资协议》，确定了发

行、商务开发、电影票房的分成比例。目前全 CG 电影《谜踪之国之黄金蜘蛛城》

已经初步完成剧本创作，目前正在构建及完善《黄金蜘蛛城》中涉及的大型特效

场景及大量 CG 电影人物、动植物等特效素材；网络剧《黄金蜘蛛城》项目、动

画片《皮皮克的恐龙大冒险》、《皮皮克的野外大冒险》、52 集《KIDDETS》（中

文名称《太空学院》）动画片均与合作方签订了相关协议及合同，项目进展均处

于角色、场景设计等前期阶段，具体情况如下：

制作开始 预计发行 合作

项目名称 合作方 项目进展

时间 时间 方式

中科院自动化

角色和美术设定完成；

所科学艺术中

剧本分场大纲定稿；

心、北京东方

全 CG 电影《谜 CG 场景、数字环境、道具内容

九歌影业、青 联合

踪之国之黄金蜘 2015.10 2017.12 生产等数据资产建设第一阶段完

年电影制片 摄制

蛛城》 成；

厂、天津联瑞

数字预演开始实施；

影业、湖北夺

6 分钟的标准示范片完成；

宝奇兵影视

《黄金蜘蛛城》人物角色、场景

内容、关键道具等数据资产素材

设计完成；

季播剧《黄金蜘 湖北夺宝奇兵 联合 文学剧作第一季分集大纲完成；

2016.06 2017.12

蛛城》 影视 摄制 第一季前三集剧本完成；

视觉概念设计初步完成；

分镜剧本、动态故事板工作启动；

数字预演工作准备；

52 集 动 画 片 52 集故事梗概完成；

《 KIDDETS 》 Pukeko 联合 前 13 集剧本完成；

2015.11 2017.10

（中文名称《太 Pictures 摄制 视觉概念设定完成；

空学院》） 动态故事板工作开始；

动画片《皮皮克 剧本改编已经完成，并得到 BBC

BBC、北京和

的恐龙大冒险》、 联合 自然与历史频道认可；

2015.07 2017.06 才梦幻文化传

《皮皮克的野外 摄制 总体角色造型设计已经完成；

播有限公司

大冒险》 分镜头剧本已经完成；

1-14

样片制作完成；

（2）虚拟现实内容开发及技术应用业务

在虚拟现实内容开发及技术应用业务领域，中科盘古基于专业的虚拟现实技

术能力，目前已经承接了多项虚拟现实体验工程与虚拟现实技术应用系统项目。

2016 年，中科盘古承接的“视觉工业应用展示示范项目（一期）多元交互技术

开发及硬件集成实施项目”主要为水心视觉工业基地项目提供设备与系统。水心

视觉工业基地项目由北京市昌平区政府、昌平科技园支持，由北京水心视觉科技

有限公司出资建设，项目分三期，中科盘古已中标一期项目，标的金额 2,986 万

元。此外，中科盘古还承接了其他主题定制类体验场馆的项目工程，与渤海银行

合作的智能互动体验系统已实施完成，音乐体验馆、《太空学院》主题体验馆、

圆明园 VR 项目、熊猫虚拟体验馆等均在规划阶段。具体情况如下：

制作开始

项目名称 项目进展 合作方

时间

总体规划完成；

数字圆明园重大历史

2016.01 技术系统架构搭建完成； -

文化复原工程

蓬岛瑶台区域 VR 制作完成；

园区前期初步规划完成;

视觉工业应用展示示 协议商务谈判过程中，待确认相

范项目（一期）多元交 关实施细节； 北京水心视觉科技

2016.08

互技术开发及硬件集 昌平音乐馆项目已完成前期整 有限公司

成实施项目 体项目的初步规划，音乐体验为

其中的组成部分。

已完成初步规划方案

中国合成影像示范基 珠海东颐文化产业

2015.12 项目选址已确定。

地 有限公司

下一步正式设计规划。

湖北夺宝奇兵影视

《太空学院》主题体验 体验馆选址已经完成； 文化有限公司、北

2016.07

馆 下一步开始规划设计。 京金翔熙投资管理

有限公司

《太空学院》主题度假 体验馆选址已经完成； 北京爱农天地农业

2016.08

村 下一步开始规划设计。 有限公司

目前已完成项目规划、基础设计 山东省鑫诚恒业开

青岛音乐可视化项目 2015.05

等内容。 发建设有限公司

1-15

实拍视频素材采集完成；

熊猫虚拟体验馆（内 体验场馆前期整体概念设计完

2016.05 -

容） 成；

第一集 VR 视频完成。

渤海银行股份有限

智能互动体验系统 2015.12 项目已完成，待客户验收

公司北京分行

总体论证规划完成；

全息互动剧+ 2016.06 项目主题视觉规划初步完成； -

技术路线规划完成；

总体论证规划完成；

百集 VR 影片《VR 动 整体制片计划完成；

2016.06 -

物世界》 故事架构初步完成；

第一期实拍视频素材采集阶段；

（3）知识产权运营及开发业务

在知识产权的运营及开发业务领域，东方梦幻及其子公司世纪华文将国际

化的知识产权影像资产进行了多元化的整合，已经开展的项目包括：合拍动画

片《KIDDETS》（中文名称《太空学院》）的版权商业开发的预授权销售，现

已与具备全球市场渠道及产品开发能力的多家全球市场预授伙伴达成合作协

议；俄罗斯国宝级动画节目《平博士密码》版权的商业授权销售，已授权国内多

家合作伙伴；2016 年初正式启动大型动漫嘉年华项目，现已与渠道大客户携程

签订战略合作协议，并已在韶关、贵阳、惠州等地举办多场大型嘉年华活动；2016

年同时计划开展国际动漫固定主题乐园的建设与运营，目前正在进行前期的规

划设计，并与英国 BBC、新西兰 Pukeko Pictures 以相关节目品牌为基础，打造

最具娱乐娱教特色的儿童室内乐园。

3、东方梦幻竞争优势确保业务稳定性和持续性

（1）国内外知名合作伙伴对东方梦幻影像生产工艺的认可

2009年被视为是世界影像产业发展史上的一个里程碑，以电影《阿凡达》的

创作为标志，电影工业的生产工艺实现了真正意义上的重塑，实拍片与动画片

生产工艺实现了合流，主流CG影像与主流实拍影像实现了视觉表现的交融，它

深刻地影响了其后的影视大片的创作潮流。而由阿凡达引发的这场影像生产工

艺的革新，在更广泛的层面促生了新一轮的全球影像产业革命。

东方梦幻与花开影视基于自身在CG影像研发制作领域的多年探索，构建了

一套国产化的基于通路影像布局的CG合成影像生产工艺，逐步确立了CG合成

1-16

影像产品创作生产的高效率、高质量和低成本的竞争优势，为公司把握新一轮

的全球影像产业革命发展先机奠定了坚实的竞争基础，由此也获得了国内外知

名合作伙伴的认同，具体如下：

A、谜踪之国黄金蜘蛛城

东方梦幻全CG大电影《谜踪之国之黄金蜘蛛城》获得了联瑞影业、青年电

影制片厂的认可，并聘任束焕担任编剧，束焕为国内知名编剧，其代表作有：《爱

情呼叫转移》、《泰囧》、《港囧》、《煎饼侠》等；联瑞影业主导发行的国内

优秀CG特效电影《捉妖记》、《美人鱼》等作品，创造了国产电影的最高票房

记录，是国内电影发行公司中的佼佼者。

B、《KIDDETS》（中文名称《太空学院》）动画项目合拍方为PukekoPictures

世纪华文已聘请了Pukeko Pictures创始人马丁贝恩顿作为艺术顾问。2001

年，马丁贝恩顿与新西兰WETA工作室创始人理查德泰勒合作，共同创办了

Pukeko Pictures，之后推出了《WotWots》以及《雷鸟特攻队》等多部国际知名

儿童动画片。《KIDDETS》(中文名称《太空学院》)的创作和设计将由理查德

泰勒、马丁贝恩顿、新西兰WETA工作室的设计师以及世纪华文共同负责。新

西兰WETA工作室是一家全球领先的综合性视觉特效公司，总部在新西兰首都惠

灵顿，曾5次获得奥斯卡最佳视觉特效奖，电影《魔戒三部曲》、《金刚》、《阿

凡达》等片中的特效均出自于WETA的制作团队。

C、动画片《皮皮克恐龙的大冒险》、《皮皮克的野外大冒险》。东方梦幻

在BBC知名少儿科普启蒙剧《安迪的恐龙历险记》的基础上，将国内知名的动画

角色整合植入，以“卡通人物+数字恐龙”的形式进行动画片的合拍，增强观众

的代入感，该剧已取得了BBC的授权。

综上所述，东方梦幻获得了国际一流合作伙伴的认同，同时也是市场对全球

新一轮影像产业革命及公司在国内影像工业生产流程重塑实力认可的侧面印证。

（2）标准化的社会化生产组织模式有效控制成本

随着大规模影像生产需求的爆发性增长，原有的个体化的影像生产方式已经

不能有效地满足市场的需要，受制于生产效率的低下和发展规模的掣肘，行业发

展遇到了极大的瓶颈，向大规模的工业化生产和社会化大生产行为模式演进正在

成为必然趋势。

1-17

数字合成影像是影像生产中一个技术密集和人力密集型领域，目前制作工艺

流程已经开始逐步的向工业化流程转变，制作工艺走向细分模块化。模块化后制

作工艺不仅便于管理，同时能够通过对工作模块的逻辑排序，更加方便的进行工

作内容及进度的统筹安排，从而真正的实现高质量、高效率。

举例来说高质量数字角色静态造型需要以下步骤：概念设计—深入设计—数

字三维建模—贴图质感—物理仿真—分层渲染与合成。其中概念设计到深入设计

是前期设计阶段，相对侧重于内容创意与艺术呈现，通常由高水平的概念设计师

和角色设计师完成，而流程中的后面四个环节——数字三维建模、贴图质感、物

理仿真、分层渲染与合成，是高质量数字角色造型的主体技术环节。这仅仅是影

像合成中间的一步，却需要很多流程控制。为了应对大规模影像生产任务，东方

梦幻子公司花开影视开发出了一套社会化生产的流程制度，可以提升效率，最关

键的是能够通过标准化任务分解流程，将人力资本密集的任务发包给中国数量众

多的技术工作者，这将有效控制成本和制作速度。

（3）数字影像的数据化资产积累开创新的价值

随着CG技术在电影工业中的日益广泛而深入的应用，它在制片管理模式、

创作生产模式与商业运营模式等方面都为电影产业的发展开辟了新的道路。其所

具有的较高的技术附加值和数据资产增值特质，使其天然地具备打造全新影像产

业生态系统的巨大可能性。除了传统电影已经探索的成熟盈利模式之外，还可以

融入基于通路影像的数据资产多元化开发等新的盈利模式。

东方梦幻基于全通路影像布局下的工业化生产模式，每完成一个全CG项目

都会完整地构建该项目的元数据级影像数据资产，并形成完整的知识体系。尽管

对于影视剧产品本身来说，会增添一些额外的工作量，但这样的框架一旦搭建完

成，对于知识产权内容的二次开发有着巨大帮助，无论是续集开发还是多平台开

发（如影游联动、虚拟现实），可以节省大量时间成本和资金投入。而传统影视

公司因采用实物场景来拍摄，并不会建立那个世界完整的数据（包括完整世界观、

所在时代全部动植物资料，山川地理完全建模）。

数据资产根据用户的不同需求，可以经过再加工形成全CG影视、虚拟现实

展示、奇观影像体验场馆、游戏等多种知识产权作品。相比于传统的影视、游戏

作品生产模式，东方梦幻的业务结构决定了其可以将多种内容产品共享同一套数

1-18

据，在大幅降低了开发成本的同时，也有效地多角度拓宽了知识产权的传播渠道，

提升了知识产权的版权价值。

目前，东方梦幻积累了大量的数据资产，其中公共类数据资产对数据资产的

内容、服务标准做了详细规范。其主要包括：人脸模型库，可根据角色人物对象

的静态、动画、分镜预演等不同生产用途提供不同精度的人脸模型文件；行为动

作库与表情动作库，其基于不同采集速率的数据文件可满足于不同应用环境下的

角色动画以及角色表情的生产需求；高精度贴图库可满足角色材质的生产需求；

两足角色动画生成标准、四足动物绑定标准及扑翼式骨骼绑定标准的数据库可满

足实现相关角色骨骼关节控制的动画制作需求；动力学流体、动力学粒子数据库

可满足不同场景环境下的特效动画制作需求；此外，公共类数据资产可对项目的

生产组织、预演创作等工作提供支持服务。东方梦幻的公共类数据资产管理系统

可在整体上满足各类 CG 影视及虚拟体验内容的生产制作需求。

此外，东方梦幻还根据不同知识产权作品开发了专项定制类的数据资产，其

主要包括《黄金蜘蛛城》、《太空十二生肖》、《水浒》等专项定制类数据资产。

《黄金蜘蛛城》的定制数据资产包括:生态系统库，根据《黄金蜘蛛城》的

剧作内容构建了相关动物、植物、角色体系等完整的世界观生态系统；场景复原

库，形成了剧作中相关热带雨林、山川河流、地坑、地下洞穴、城市等各种地形

地貌的场景数据文件；角色复原库，形成了剧作中相关人物及各类动物的角色数

据文件；角色骨骼系统库，形成剧中角色相关骨骼运动控制的绑定效果数据文件；

服装系统库，形成剧中角色不同场景所穿着的各类服装数据文件；道具复原库，

形成了相关角色装备、武器、装饰及交通工具的道具数据文件；植物体系库，形

成了剧作中相关场景的藓类、蕨类、菌类等植物、树木以及奇异植物数据文件；

动物体系库，形成了剧作中描绘的奇异怪兽、野生动物的数据文件；纹理贴图库

为相关角色、场景、道具提供了完备的材质数据文件。基于上述的定制数据资产，

东方梦幻实现了对相关作品所描绘的“黄金蜘蛛城”虚拟世界的整体复原。

《太空十二生肖》的定制数据资产包括：剧作情节系统库，根据《太空十二

生肖》的剧作构建了相关的情节、场景、角色等完整的故事内容逻辑体系；背景

设计资产库,形成了分镜创意所需的相关环境背景设计数据文件；概念设计草图

数据资产，形成了分镜创意所需的场景、角色、道具等草图内容数据文件；场景

1-19

概念设计数据资产，形成了剧情所描述场景的概念设计数据文件；角色概念设计

数据资产，形成了剧情所描述两足、四足以及多足角色的概念设计数据文件；角

色数据资产，形成了剧情中各类角色的渲染效果预览、角色模型的数据文件；纹

理贴图数据资产，形成了剧情中各类角色的高精贴图数据文件；场景数据资产，

形成了剧情各类场景模型的数据文件；材质贴图数据资产，形成了剧中道具、角

色灯光、场景灯光效果图和源文件等数据文件；预演数据资产，形成了剧情所需

各类角色动画等数据文件。

《水浒》的定制数据资产包括：章回情节概念设计资产，形成了水浒120回

主要情节的故事内容逻辑体系；场景概念设计数据资产，形成了水浒故事描述

的主要自然景观、人工景观的概念设计数据文件；主要人物设计数据资产，形

成了水浒108个主要人物的概念设计数据文件；兵器设计数据资产、军事器械复

原设计资产，形成了自故事角色所使用兵器以及车马旗攻防器械等道具的概念

设计数据文件；人物服装设计数据资产，形成了故事角色涉及服装的概念设计

数据文件；人物角色数据资产，形成了高精度的故事人物角色模型的数据文

件；兵器数据资产，形成了高精度的角色兵器道具模型的数据文件；服装数据

资产，形成了高精度的角色服装道具模型的数据文件；饰物数据资产，形成了

高精度的角色配饰道具模型的数据文件；建筑数据资产，形成了高精度的故事

场景内建筑物模型的数据文件；植物数据资产，形成了高精度的故事场景内各

类植物的道具模型数据文件；其他道具数据资产，形成了高精度的故事场景内

其他道具模型的数据文件。

（四）本次交易有利于公司实现基于产业链的业务协同，优化改善业务结

构，提升盈利能力

1、恒信移动与东方梦幻基于产业链的业务协同

本次交易完成后，恒信移动将进一步完善以CG技术与虚拟现实技术为核心

的业务布局，积极谋求进军数字文化娱乐服务行业等创意和服务领域。同时，

公司仍将继续借助资本市场持续对相关行业资源进行整合，择机并购具有业务

优势且有协同效应的相关公司，不断延长产业链，扩展价值链。

（1）基于虚拟现实领域的业务协同，优势互补

本次重组前，恒信移动已开始逐步介入知识产权运营为核心的数字文化娱

1-20

乐服务行业，并取得了一定成果，2016年4月恒信移动与国际知名公司Virtual

Reality Company（简称“VRC”）签署投资协议，对VRC进行股权投资。

VRC于2015年在好莱坞成立，其团队包括斯皮尔伯格、斯特罗姆伯格等好

莱坞知名电影导演、特效大师。VRC定位于成为故事导向的付费虚拟现实内容

创作、开发、出品的全球领导者，由VRC与二十世纪福斯电影公司合作制作的

虚拟现实版本的《火星救援》将在2016年发布，全片时长大概25-30分钟，观众

可逡巡逗留媲美真实的火星世界来寻找隐藏在交互体验中的细节。

本次重组后，东方梦幻可充分运用这些独特的资源优势，通过开展业务合

作将VRC相关的业务资源有效转化为自身VR创新的业务能力，东方梦幻还可利

用自有版权的知识产权资源以及VR内容制作能力，与VRC开展关于中国主题内

容的VR影视作品制作，参与到VRC作品的全球市场当中，获取全球市场的制作

方收入分成，在恒信现有视频客户基础上提供不同场景的融合服务并为更大范围

内的先进影像内容产业布局奠定基础。

（2）基于恒信移动现有分发平台渠道形成的业务协同

2011年起，恒信移动与央视国际网络有限公司开展了手机视频垂直栏目的

内容合作。

央视国际是中央电视台手机电视集成播控业务的运营方。中央电视台拥有

国家新闻出版广电总局（原国家广播电影电视总局）颁发的手机电视集成播控平

台牌照（也称全业务资质牌照），具有自办内容资质的同时，还可以集成和审核

其他CP的内容，并可开展垂直栏目（按节目内容属性所划分）形式的对外业务

合作。

2015年11月4日，国家新闻出版广电总局出台了对于电视盒子的市场治理措

施，发布了首批在移动端使用的共81款非法视频类客户端软件黑名单，以禁令

形式强制屏蔽了上述移动客户端视频软件。公司通过易视腾与央视国际、腾讯公

司合资成立了“未来电视”，该公司为国内领先的互联网电视平台及牌照持有

者。2014年公司投资的移动视频平台公司“安徽赛达”，今年已成为中国电信的

全网移动视频支撑平台，全面进入家庭及企业服务。与此同时，2015年中国移动

电话用户达13.06亿户。在用户规模日益发展与政策管制日趋严格的形势下，手

机端特别是具有品牌知名度的手机端通道资源显示出巨大的市场价值。

1-21

本次交易后，东方梦幻将聚拢自有的发行渠道资源和恒信移动渠道资源，

包括与通过参股公司参与投资的基于未来电视的新型电影院线、独家代理基于

咪咕视频的垂直频道、国际动漫嘉年华等，通过各类分发渠道对合拍动漫节

目、自有影视剧及VR电影作品进行发行并取得收入，实现渠道服务价值的最大

化。

东方梦幻在积极发展上述发行渠道的覆盖市场领域的同时，也会寻找具有

品牌知名度、市场影响力的第三方外部渠道资源，通过与其签署VR节目分发渠

道合作协议扩展市场的覆盖范围。

本次交易完成后，东方梦幻将基于恒信移动与中国移动咪咕视讯4G视频直

播中心的运营合作关系，探索开设动漫为主题的垂直频道。利用8000万咪咕视

频月活跃用户规模的市场资源，形成与知名动漫节目资源的版权代理的合作契

机；同时基于恒信移动与中国移动咪咕动漫基地的深度合作关系，探索开设动

漫版权衍生品移动电商的渠道合作。

东方梦幻将通过华文国际动漫嘉年华的互动环节植入动漫垂直频道、动漫

版权商品电商，实现嘉年华的地面宣传、用户转化的支撑功能，同时通过咪咕

视讯直播中心动漫垂直频道为嘉年华提供宣传。最终实现各方的资源交互，形

成业务整体协同的效应。

综上，恒信移动将在整合上述新型网络院线、咪咕视讯垂直频道、嘉年华

地面推广网络等市场资源的基础上，充分发挥自有知识产权内容制作能力，抢

占VR虚拟现实电影及娱乐内容服务在中国的市场先机，帮助公司实现多元化发

展战略。

2、交易完成后，上市公司盈利能力持续提升

本次交易完成后，根据本次重组交易对方孟宪民、王冰签署的《盈利补偿协

议》及其补充协议，交易对方承诺东方梦幻2016年、2017年及2018年度扣除非经

常性损益的净利润分别不低于2,487万元、10,143万元、13,405万元，如本次交

易未能于2016年度实施完毕，则东方梦幻2017年度、2018年度、2019年度实现

的承诺利润分别不低于10,143万元、13,405万元、17,751万元。随着东方梦幻业

务的不断开展，2016年以来，标的公司人员数量与业务需求保持匹配，所签订

合同数量金额也在稳步增长，标的公司整体正处于良性的发展轨道中，经营稳

1-22

定性不断加强。因此，通过本次交易注入未来盈利状况良好、未来市场前景广阔

且有较大成长机会的优质资产，上市公司的收入规模和盈利能力将有望得到提

升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，维护上市公司全体股东

的利益。

综上，恒信移动实施本次并购重组，是努力进行行业转型，全面开展视觉

工业战略布局的重要措施，有利于恒信移动实现基于产业链的业务协同，优化

和改善公司现有业务结构和盈利能力，为广大中小股东的利益提供更为多元

化、更为可靠的业绩保障，具备必要性。

二、结合上市公司现有收入及净利润情况，补充披露交易完成后东方梦幻

出现经营未达预期的风险及对上市公司盈利的稳定性的影响

（一）东方梦幻可能出现经营未达预期的风险

2016 年 1-6 月，恒信移动营业收入为 18,418.79 万元，同比下降 28.39%；归

属于上市公司普通股股东净利润 473.92 万元，同比增长 29.57%。2016 年 1 月-6

月，东方梦幻营业收入为 1,723.38 万元；净利润为 541.48 万元。本次交易东方

梦幻全体股东承诺东方梦幻 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的税后净利润

数分别不低于 2,487 万元、10,143 万元、13,405 万元。虽然东方梦幻在 2015 年

12 月才完成业务整合，同时 CG 数字影像内容生产业务及虚拟现实场馆建设均

需一定的项目周期才能够完成，但凭借东方梦幻成熟的 CG 技术、优秀的知识产

权、覆盖全产业链的变现盈利模式，结合东方梦幻现有签约项目开展情况，公司

预计 2016 年末能够实现承诺业绩。同时，东方梦幻正在进一步加快业务开展，

凭借自身在视觉工业的核心技术能力、优质项目资源、经验丰富的技术团队，未

来 CG 数字影像内容生产业务、虚拟现实内容开发及技术应用业务及知识产权运

营及开发业务均将有较大的增长，且现有已开展的多个项目已为未来的收入实现

和项目持续开展奠定了基础。此外，根据恒信移动与本次交易对方签订的《盈利

补偿协议》及其补充协议，在标的公司未能完成承诺利润时，各交易对方将按照

《盈利补偿协议》及其补充协议的约定的补偿方式对上市公司进行补偿，对上市

公司影响较小。

虽然东方梦幻具备核心技术能力，业务开展具备一定稳定性和成长性，但整

1-23

体来看东方梦幻业务整合完成时间较短，除中科盘古外，花开影视和世纪华文均

在 2015 年 6 月后成立，成立时间较短。虽东方梦幻拥有了丰富从业经验的业务

人员，完整具备了相关业务能力，但不同团队间、不同公司间仍存在着一定的整

合期，这也是一个新的完整产业生态系统建构的必经阶段。可能存在的核心人才

不足的风险、经营管理能力不足的风险、侵权盗版风险、与上市公司的整合风险

等各种风险导致的不利变化，以及其他不可控力导致的外部或内部不利影响，都

可能使标的公司东方梦幻未来在被上市公司收购后出现经营未达预期、收入和业

绩承诺存在不确定性及无法实现的风险，进而对上市公司经营稳定性形成不利影

响，特此提醒投资者关注相关风险。

（二）东方梦幻 2016 年全年预测收入的可实现性情况

根据东方梦幻审计报告，东方梦幻 2016 年 1-6 月合并收入 1,723.38 万元，

合并净利润 541.48 万元，归属于母公司合并净利润 564.60 万元。根据 2016 年 8

月底前签署合同、中标通知及各项目业务开展情况，2016 年下半年东方梦幻预

计完成的收入（含税）合计约 11,500 万元，具体如下：

视觉工业应用展示示范项目（一期）多元交互技术开发及硬件集成实施项目

主要为水心视觉工业基地项目提供设备与系统。水心视觉工业基地项目由北京市

昌平区政府、昌平科技园支持，由北京水心视觉科技有限公司出资建设，项目分

三期，中科盘古已中标一期项目，标的金额 2,986 万元，2016 年年底前能完成一

期项目验收，可实现收入 2,986 万元。

中科盘古与渤海银行股份有限公司北京分行合作的智能互动体验系统，目前

已实施完工，待客户验收，预计 2016 年下半年可实现收入 217.83 万元。

东方梦幻与北京金翔熙投资管理有限公司、武汉夺宝奇兵影视文化有限公司

签署武汉“《太空学院》（即 KIDDETS）主题体验场馆”项目合同，合同总额 8,000

万，其中筹备期 1,000 万元。东方梦幻预计将在 2016 年内完成《太空学院》版

权授权、项目设计规划和体验内容设计，可实现收入 1,000 万元。

东方梦幻与北京爱农天地农业有限公司合作的北京“《太空学院》主题度假

村”项目，东方梦幻在 2016 年内提供《太空学院》版权授权并完成该动漫亲子

主体酒店的整体设计，可实现收入 1,000 万元。

花开影视已签订合同承制网络剧《黄金蜘蛛城》制作项目，合同总金额 4,800

1-24

万元，依合同所附制作进度及东方梦幻预计的工作进度，2016 年内需完成文学

剧本创作、分场剧本设定、视觉设计及数据实现，2016 年内将实现 CG 合成技

术制作收入 1,700 万元。

版权授权经营方面，子公司世纪华文运营项目有《平博士密码》、 深蓝少年》、

《KIDDETS》等品牌授权业务、嘉年华及主题乐园活动、游戏运营等，上半年

世纪华文授权收入为 1,218 万元，根据已有合同及实际授权、运营分成及设计工

作进度，预计下半年实现授权及运营分账收入约 3,500 万元。

同时，东方梦幻其他收入（文化创业园区房租、设计服务、译制服务等）下

半年预计约 1,100 万元。

综上，截至 8 月末，根据签署合同及各项目开展情况，东方梦幻 2016 年合

同可确定收入（含税）约为 1.3 亿元，东方梦幻亦正在成都、杭州、青岛、广州

等地洽谈视觉工业应用项目。因此，东方梦幻预期可基本完成 2016 年收入、利

润目标。

东方梦幻具有视觉工业的核心技术能力、优质项目资源、经验丰富的技术团

队，在全 CG 数字影像内容生产、虚拟现实技术的多样化应用、版权的生产和运

营具有丰富实践和经验，已经形成以技术为核心的业务体系，为未来业务、收入

及利润的快速増长奠定了良好的基础。

目前东方梦幻正在执行和筹备的项目覆盖 CG 电影、动漫、虚拟现实、品牌

运营等各板块。上述项目正在如期进行且变现方式灵活多样，保障了未来经营的

稳定性和成长性。

三、结合本次交易对方取得东方梦幻的股权时间及相关成本补充披露本次

交易作价的合理性

截至 2016 年 6 月 30 日，东方梦幻共计 8 名股东，股权结构如下所示：

1-25

（一）孟宪民、王冰取得东方梦幻相应股权的时间及作价依据

2015 年 7 月 1 日，北京正见文化传播有限公司、北京梦幻动画科技有限公

司、孟宪民及徐勇辉共同签署《股权转让协议》，约定北京正见文化传播有限公

司将其持有的东方梦幻 25 万元出资(对应 50%股权)、1.5 万元出资(对应 3%股权)

分别无偿转让予徐勇辉、孟宪民；北京梦幻动画科技有限公司将其持有的东方梦

幻 23.5 万元出资(对应 47%股权)无偿转让予孟宪民。

2015 年 7 月 9 日，东方梦幻召开股东会会议，同意北京正见文化传播有限

公司将其持有的东方梦幻 25 万元出资、1.5 万元出资分别转让予徐勇辉、孟宪民；

北京梦幻动画科技有限公司将其持有的东方梦幻 23.5 万元出资转让予孟宪民，

并审议通过修改公司章程事宜。

2015 年 7 月 9 日，东方梦幻召开股东会会议，同意公司的注册资本由 50 万

元增加至 6,000 万元，新增注册资本 5,950 万元由孟宪民、徐勇辉以货币方式各

自认缴 2,975 万元；同意修改公司章程。

2015 年 7 月 9 日，东方梦幻取得北京市工商行政管理局东城分局换发的《营

业执照》。

本次股权转让及增资完成后，东方梦幻的股东及股权结构为：孟宪民出资

3,000 万元，持股比例为 50%；徐勇辉出资 3,000 万元，持股比例为 50%。

1-26

根据王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》、东方梦幻提供的相

关银行转账凭证等文件资料及对徐勇辉的访谈，上述徐勇辉取得及持有的东方梦

幻 50%股权(以下简称“受托股权”)，系代王冰取得及持有，徐勇辉系受托股权

的名义股东，王冰系受托股权的实益股东；徐勇辉对东方梦幻的 2,975 万元增资

系由王冰实际支付。截至本反馈意见回复出具日，上述委托持股关系已经解除。

根据东方梦幻提供的文件资料及说明，本次股权转让及增资前，东方梦幻并

未实际开展业务且其账面净资产为负，经孟宪民、王冰与北京正见文化传播有限

公司、北京梦幻动画科技有限公司协商，本次股权转让采用零对价转让。本次股

权转让及增资完成后，孟宪民、王冰将东方梦幻作为业务整合平台对 CG 数字影

像内容生产业务、虚拟现实内容开发及技术应用业务及知识产权运营及开发业务

及相关人员进行了有效整合，全面推进视觉技术领域相关产业发展。

（二）沈文、温剑锋、崔雪文、荣信博、济安金信、上海允程取得东方梦

幻相应股权的时间及作价依据

2015 年 8 月 1 日，根据王冰的意愿和安排，徐勇辉与王冰签署《股权转让

协议》，约定徐勇辉将其持有的东方梦幻 2,595 万元出资(对应 43.25%股权)无偿

转让予王冰。根据王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》，该等股权

转让行为，实质系解除相关股权委托持股关系，还原实益持股关系。

2015 年 8 月 1 日，根据王冰的意愿和安排，徐勇辉与沈文签署《股权转让

协议》，约定徐勇辉将其持有的东方梦幻 360 万元出资(对应 6%股权)作价 360 万

元转让予沈文。根据王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》及沈文出

具的《说明、确认与承诺函》，该等股权转让行为，实质系徐勇辉代王冰将其持

有的东方梦幻部分股权转让予沈文，系王冰与徐勇辉解除股权委托持股关系整体

安排的组成部分；不存在沈文代王冰或徐勇辉持有东方梦幻部分股权的情形；沈

文已向徐勇辉支付股权转让价款 360 万元，并由徐勇辉向王冰支付该等股权转让

价款。

2015 年 8 月 1 日，徐勇辉、孟宪民与崔雪文签署《股权转让协议》，约定徐

勇辉将其持有的东方梦幻 45 万元出资(对应 0.75%股权)、孟宪民将其持有的东方

梦幻 15 万元出资(对应 0.25%股权)分别作价 45 万元、15 万元转让予崔雪文。根

据王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》及崔雪文出具的《说明、确

1-27

认与承诺函》，前述的徐勇辉将其相应股权转让予崔雪文的事项，系根据王冰的

意愿和安排作出，该等行为实质系徐勇辉代王冰将其持有的东方梦幻部分股权转

让予崔雪文，系王冰与徐勇辉解除股权委托持股关系整体安排的组成部分；不存

在崔雪文代王冰或徐勇辉持有东方梦幻部分股权的情形；崔雪文已向徐勇辉支付

股权转让价款 45 万元，并由徐勇辉向王冰支付该等股权转让价款。

2015 年 8 月 1 日，孟宪民与温剑锋签署《股权转让协议》，约定孟宪民将其

持有的东方梦幻 240 万元出资(对应 4%股权)作价 240 万元转让予温剑锋。

2015 年 12 月 9 日，东方梦幻召开股东会会议，（1）同意徐勇辉将其持有的

东方梦幻 2,595 万元出资、360 万元出资及 45 万元出资分别转让予王冰、沈文和

崔雪文；孟宪民将其持有的东方梦幻 15 万元出资、240 万元出资分别转让予崔

雪文和温剑锋；(2)同意东方梦幻的注册资本增加至 7,800 万元，新增注册资本

1,800 万元由荣信博认缴 1,200 万元、济安金信认缴 300 万元、上海允程认缴 300

万元；(3)同意修改公司章程。

2015 年 12 月 15 日，东方梦幻、孟宪民、王冰、温剑锋、崔雪文、沈文、

济安金信、荣信博、上海允程共同签署《关于东方梦幻文化产业投资有限公司之

增资协议》，同意东方梦幻的注册资本由 6,000 万元增加至 7,800 万元，新增注册

资本 1,800 万元由济安金信、荣信博、上海允程合计以 30,000 万元认缴，其中济

安金信出资 5,000 万元认缴东方梦幻 300 万元新增注册资本、荣信博出资 20,000

万元认缴东方梦幻 1,200 万元新增注册资本、上海允程出资 5,000 万元认缴东方

梦幻 300 万元新增注册资本；溢价部分计入东方梦幻资本公积。

2015 年 12 月 25 日，东方梦幻取得北京市工商行政管理局东城分局换发的

《营业执照》。

本次股权转让及增资完成后，东方梦幻的股东及股权结构为：孟宪民出资

2,745 万元，持股比例为 35.19%；王冰出资 2,595 万元，持股比例为 33.27%；沈

文出资 360 万元，持股比例为 4.62%；温剑锋出资 240 万元，持股比例为 3.08%；

崔雪文出资 60 万元，持股比例为 0.77%；荣信博出资 1,200 万元，持股比例为

15.38%；济安金信出资 300 万元，持股比例为 3.85%；上海允程出资 300 万元，

持股比例为 3.85%。

根据王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》，上述徐勇辉与王冰、

1-28

沈文及崔雪文的股权转让完成后，徐勇辉不再作为受托股权的名义股东。王冰持

有的东方梦幻股权真实有效、合法及清晰，不存在任何委托持股、信托持股或设

置任何第三方权益等情形，也不存在任何纠纷或潜在争议，没有任何当事人及第

三方对此提出任何异议。

1、沈文、温剑锋、崔雪文取得东方梦幻相应股权的作价依据

孟宪民、王冰、沈文、温剑锋、崔雪文等各方经友好谈判，计划以东方梦幻

作为业务运营平台，实现全 CG 影视、虚拟现实内容、数字版权运营等多项业务

的综合协同发展。鉴于， (1)东方梦幻作为业务整合主导方，已经在洽谈《谜踪

之国之黄金蜘蛛城》、《KIDDETS》(中文名称《太空学院》)等项目的投资运营计

划，具备市场资源整合能力；(2)中科盘古定位为东方梦幻实现版权开发和项目

运营后，VR 展示领域的项目实施主体；(3)世纪华文定位为东方梦幻版权市场销

售主体，经统筹考虑中科盘古、世纪华文在整合后的东方梦幻整体业务体系中发

挥的作用、所处业务环节的核心程度、在未来业务发展中可实现贡献的大小等因

素，上述各方通过协商谈判确定了其各自在东方梦幻中持有的股权比例及股权转

让取得的现金对价。

根据东方梦幻提供的文件资料及说明，孟宪民、徐勇辉(根据实益股东王冰

的意愿和安排)将东方梦幻相关股权分别转让予沈文、温剑锋及崔雪文的行为，

与沈文、温剑锋等人将中科盘古、世纪华文股权转让予东方梦幻的行为构成一揽

子的股权置换交易。该次股权转让完成后，沈文、温剑锋、崔雪文等人由持有中

科盘古、世纪华文股权转换为持有东方梦幻股权，中科盘古、世纪华文均变更为

东方梦幻的全资子公司。

2、荣信博、济安金信、上海允程取得东方梦幻相应股权的作价依据

荣信博、济安金信、上海允程参与东方梦幻本次增资的交易价格是按照增资

完成后东方梦幻 100%股权的 13 亿元计算经各方协商确定，增资款主要用于补充

东方梦幻业务开展所需资金。东方梦幻拥有丰富的知识产权和数据资产、先进的

影视内容工业化制作能力和技术并覆盖了大量宣传推广授权渠道，已形成版权、

技术、生产、宣传、销售的完整产业闭环，该等估值主要综合东方梦幻现有资产、

业务及未来发展前景考虑确定。

1-29

（三）本次交易作价的合理性

1、东方梦幻核心优势凸显，业务快速发展

孟宪民和徐勇辉于 2015 年 7 月受让北京正见文化传播有限公司、北京梦幻

动画有限公司持有的东方梦幻 100%股权，并将注册资本增加至 6,000 万元，其

中徐勇辉持有的 50%东方梦幻股权是代王冰持有。在完成业务整合后，东方梦幻

先后启动了全 CG 电影《谜踪之国之黄金蜘蛛城》、《黄金蜘蛛城》网剧、52 集

动画片《KIDDETS》（中文名称《太空学院》）、音乐可视化产业示范项目、银行

智能互动体验系统等项目，引入了沈文、温剑锋、潘超、高洋、王志弘、赵未东

等行业内资深业务人员。具备了优秀团队、核心技术和完善产业体系的东方梦幻

获得了行业内国际领先版权机构和制作公司的认可，先后与英国 BBC、新西兰

Pukeko Pictures 开展项目合作。由此东方梦幻被逐步打造成为融合了具备丰富

版权积累、掌握先进数字制作技术和优秀制作运营管理团队的数字内容创作和版

权运营机构，在业务定位、资源积累、行业地位、技术团队和发展空间等方面均

获得了快速发展，形成了以 CG 制作能力和虚拟现实内容制作能力为核心、以

CG 影视作品和虚拟现实场馆为变现手段、以知识产权开发及运营为战略方向的

商业模式。

截止本反馈意见回复出具日，东方梦幻全 CG 数字影像内容生产业务、虚拟

现实内容开发及技术应用业务及知识产权运营及开发业务均稳步进展中，目前正

在开展的项目具体情况参加本题第一问“东方梦幻作为视觉工业领域的优秀公

司，业务开展顺利，具备竞争优势”。

综上，孟宪民与王冰通过收购东方梦幻并对其进行业务重组，东方梦幻形成

了以 CG 制作能力和虚拟现实内容制作能力为核心、以 CG 影视作品和虚拟现实

场馆为变现手段、以知识产权开发及运营为战略方向的商业模式。虽然东方梦幻

及其子公司成立时间较短，但公司各运营团队分别拥有丰富的 CG 数字影像内容

生产经验、虚拟现实内容开发及技术应用经验和知识产权运营及开发实施经验，

东方梦幻通过对三家子公司的整合，完善了产业链布局，同时具备了产业链上游

的知识产权资源、产业链中游的 CG 制作能力、下游的渠道发行能力，同时辅以

虚拟现实技术，为公司的知识产权产品提供了体验更好的输出方式。通过业务重

整和业务协同，东方梦幻充分发挥了各家子公司的业务优势，实现了数字文化娱

1-30

乐服务产业的全产业链覆盖。

2、东方梦幻的企业价值获得投资者认同

同时，东方梦幻的价值也获得了其他成熟投资者的认可。济安金信是专业从

事金融工程研究与开发的高新技术企业，是国内具有公开评级资格的独立第三方

证券投资基金评价机构，其与腾讯网合作推出的腾安价值 100 指数、中国企业年

金-济安腾讯系列指数业绩表现优异。

2015 年 12 月，基于对东方梦幻价值的判断，济安金信与其他投资者一起，

以投资后估值 13 亿元的价格入股东方梦幻。

3、本次交易定价参考评估值协商确定

根据卓信大华出具的卓信大华评报字(2016)第 2016 号《评估报告》，截至基

准日，东方梦幻母公司所有者权益合计 20,657.35 万元，收益法评估后的标的资

产的价值为 114,372.97 万元。同时，结合东方梦幻于基准日后新增实收资本 14,700

万元事宜，经恒信移动和本次交易交易对方协商，本次交易标的股权的交易价格

确定为 129,000 万元。

综上，基于东方梦幻业务重组后的业务布局、各子公司重组后的协同效应和

业务发展情况、以及《评估报告》确定的标的资产评估价值等原因，本次发行股

份购买资产交易标的的交易价格具有合理性。

四、补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十

一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定，上市公司实

施重大资产重组应当“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市

公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定，上

市公司实施重大资产重组应当“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资

产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避

免同业竞争、增强独立性”。

1-31

（一）本次交易符合“上市公司实施重大资产重组应当有利于上市公司增强

持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经

营业务的情形”的有关规定

本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利

能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情

形。主要体现在以下几个方面：

1、有利于上市公司实现产业链定位提升

本次交易前，恒信移动主营业务收入主要来自于移动信息产品销售与服务，

由于运营商定制终端产品和合约机政策不断调整，行业竞争日趋激烈，随之带来

的是公司销售规模调整，收入波动较大，传统业务持续处于产品库存结构的调整

中，公司开始积极探索互联网视频、动漫等新领域。

本次交易完成后，公司将进入以 CG 技术为核心的数字文化娱乐服务产业。

随着 VR/AR 技术的不断成熟以及 VR/AR 产品的不断普及，公司将覆盖 CG 合成

影视的制作业务、虚拟视觉体验场馆开发运营业务、虚拟视觉影视剧业务、动漫

开发业务、在线视频业务及知识产权品牌的衍生品开发授权业务等内容服务领

域。

本次重组将帮助公司实现产业链定位提升战略，实现从移动互联网末端服务

商到产业上游优质内容服务商和专业技术服务提供商的跃升发展，提升公司抗风

险能力、持续盈利能力和发展潜力。

2、有利于上市公司进一步丰富业务能力

自确定以全 CG 内容服务作为公司核心竞争力以来，东方梦幻坚持以技术作

为基础，以基于知识产权的影像数据资产为核心，拓展以 CG 影视、虚拟现实为

主导的多元化知识产权内容产品。东方梦幻具备的业务资源已覆盖了 VR 内容生

产所需的相关基础技术能力。

截至本反馈意见回复日，东方梦幻共取得 4 项 CG 制作技术重要相关专利，

另有 3 项正在申请中，此外，东方梦幻共取得 54 项软件著作权，已搭建起自有

知识产权为主的全 CG 内容生产工艺流程。

东方梦幻在充分了解并学习西方 CG 内容制作工艺的同时，坚持对技术研发

的持续性投入，子公司中科盘古于 2014 年取得软件企业认定证书，2015 年取得

1-32

高新技术企业证书。此外，公司委托中国科学院自动化研究所进行数字合成影像

美学、数字合成影视制片等理论研究以及数字合成影像工业化生产流程、结构设

计等工作。

3、标的公司已具有较为充分的项目积累

东方梦幻着力于打造知识产权内容的全产品体系，保持标的公司产品的稳定

出品。目前东方梦幻正在执行和筹备的项目主要有电影《谜踪之国之黄金蜘蛛

城》、动画片《KIDDETS》（中文名称《太空学院》）、音乐可视化产业示范项目、

视觉工业应用展示示范项目（一期）多元交互技术开发及硬件集成实施项目、国

际动漫嘉年华等十余个，同时另有十余个储备项目，产品覆盖 CG 电影、动漫、

虚拟现实、品牌运营等各板块。

由于东方梦幻各业务产品主要以模型、场景、角色等数据资产作为生产流程

的基础，而数据资产具备可复制性和再加工能力，同类产品和不同类别产品之间

所使用的数据资产均可进行一定程度的复用。因此，随着标的公司业务经营和项

目的持续进行，标的公司生产所取得的数据资产不断进行积累，产品生产的成本

将逐步下降。

4、标的公司利润承诺

本次交易完成后，根据本次重组交易对方孟宪民、王冰签署的《盈利补偿协

议》及其补充协议，交易对方承诺东方梦幻 2016 年、2017 年及 2018 年度扣除

非经常性损益的净利润分别不低于 2,487 万元、10,143 万元、13,405 万元，如本

次交易未能于 2016 年度实施完毕，则东方梦幻 2017 年度、2018 年度、2019 年

度实现的承诺利润分别不低于 10,143 万元、13,405 万元、17,751 万元。因此，

通过本次交易注入未来盈利状况良好、并且未来市场前景广阔，有较大成长机会

的优质资产，上市公司的收入规模和盈利能力将有望得到提升，有利于增强本公

司持续盈利能力和抗风险能力，维护上市公司全体股东的利益。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和

增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具

体经营业务的情形。

经核查，财务顾问认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条第五款、第四十三条第一款第一项的规定，有利于提高上市公司资产

1-33

质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组

后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（二）本次交易符合“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强

持续盈利能力”的有关规定

本次交易对上市公司资产质量、财务状况、持续盈利能力的影响请参见本题

第一小题“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定/（五）有利于上市公

司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具

体经营业务的情形”。

因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持

续盈利能力。

（三）本次交易符合“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强

独立性”的有关规定

对于关联交易情况，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年

修订）》，鉴于本次交易对方之一孟宪民，系上市公司的控股股东和实际控制人，

与上市公司存在关联关系。上市公司向孟宪民发行股份购买其持有的东方梦幻的

股权的行为构成关联交易。

本次发行股份购买资产的交易对方荣信博的部分合伙人目前或者过去十二

个月内担任恒信移动董事、监事或高级管理人员、有限合伙人孟楠系上市公司实

际控制人孟宪民之子，均与上市公司存在关联关系。因此，荣信博认购上市公司

非公开发行股份的行为构成关联交易。

本次交易完成后，王冰可能通过本次交易成为直接持有公司 5%以上股份的

股东，且上述事项预计在未来十二个月内发生。同时，根据《发行股份购买资产

协议》，届时恒信移动将召开董事会会议并提名王冰为公司非独立董事候选人，

因此，王冰构成上市公司潜在关联方，与本公司存在潜在关联关系，王冰认购上

市公司非公开发行股份的行为构成关联交易。

此外，东方梦幻文化产业投资有限公司董事、首席内容官潘超已被选举为公

司董事，东方梦幻文化产业投资有限公司构成上市公司关联方，与公司存在关联

关系。综上所述，本次交易构成关联交易。

1-34

本次交易前，上市公司与东方梦幻不存在任何关联交易。本次交易完成后，

东方梦幻将纳入上市公司合并范围，成为公司全资子公司。上市公司不会因此新

增持续性关联交易，也不会因此新增对关联方担保。

本次交易对方东方梦幻全体股东均出具了《关于避免和规范关联交易的承

诺》，以保护本次交易完成后上市公司的利益，避免和规范未来可能存在的关联

交易。

关于同业竞争情况，本次交易完成后，上市公司不存在同业竞争的情况。同

时为避免本次交易对方与上市公司、东方梦幻的同业竞争，东方梦幻的股东孟宪

民、王冰和荣信博出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

本次交易完成后，公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治

理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护上市公司及其全体股东

的利益。本次交易完成后上市公司仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公

司独立性的相关规定。

五、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指

导意见》的要求，补充披露相关信息。

（一）本次交易对上市公司每股收益的影响

1、本次交易前后 2015 年上市公司每股收益的变化

本次交易前，上市公司 2015 年基本每股收益为 0.032 元/股。根据立信出具

的《备考审阅报告》，假设本次交易在 2015 年 1 月 1 日完成，本次交易完成后，

2015 年上市公司备考合并财务报告的基本每股收益为-0.0003 元/股，本次交易完

成后，上市公司 2015 年度每股收益将会被摊薄。

2、本次重大资产重组完成当年每股收益相对上年度每股收益的趋势

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展

的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即

期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，上市公

司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股

收益的计算及披露》对本次重大资产重组完成当年每股收益相对上年度每股收益

1-35

的趋势进行了测算和分析，具体如下：

（1）主要假设：

以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的

影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资

者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔

偿责任。

1）本次交易在 2016 年实施完成（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄

即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实际完成时间

的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发

生重大变化，本公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化；

3）假设本次购买标的资产发行的股票数为 109,044,797 股（不考虑募集配套

资金），募集资金总额为 99,000 万元，发行价格以恒信移动第五届董事会第十九

次会议前 20 个交易日均价的 90%计算为 11.83 元/股，预计发行股数不超过

83,685,545 股，合计发行股数不超过 192,730,342 股，不考虑发行费用等的影响；

（以上价格、股数均已考虑 2016 年分红除权除息事项影响，最终发行数量、募

集资金总额以经中国证监会核准发行的股份数量为准）；

4）假设 2016 年上市公司合并报表范围的主体经营情况与 2015 年持平；

5）本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费

用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要指标的影响

项目 2015 年度 2016 年度发行后

期末总股本（股） 335,000,000.00 527,730,342.00

归属母公司股东净利润（元） 10,588,462.91 40,600,000.00

期末归属母公司的所有者权益（元） 785,024,595.35 3,024,857,053.93

基本每股收益（元/股） 0.032 0.08

每股净资产（元/股） 2.34 5.73

加权平均净资产收益率 1.35% 2.13%

注：1、为使发行前后数据更具可比性，上述数据均考虑恒信移动 2016 年分红后模拟测

1-36

算；

2、本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母

公司所有者的净利润-当期实施的现金分红；

3、本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母

公司所有者的净利润-当期实施的现金分红+本次发行募集资金总额；

4、每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本；

5、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0 为归属于公

司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外

的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分

配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减

少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末

的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；

6、加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公

司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股

股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净

资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报

告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起

至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资

产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

本次交易完成后，上市公司 2016 年度归属于母公司股东的净利润较 2015

年度将有所增厚，2016 年度预计基本每股收益显著高于 2015 年度基本每股收益。

（三）本次重大资产重组的必要性和合理性

1、本次交易有利于公司完成在视觉工业的生态战略布局

随着计算机科学尤其是云计算技术的高速发展，人类的视觉消费与生产，不

再只是艺术创作的传统生产及运营方式，利用计算机技术及互联网完成大型影像

的生产，存储与分发，甚至创造出完全虚拟的世界，构成全新的社会关系及消费

体验，将是 21 世纪巨大的产业机会。标的公司在 CG 领域的先发优势与领先经

验，与上市公司多年互联网视频、手机视频渠道能力的结合，将使上市公司在视

觉工业完成领先布局。

2、本次交易有利于加快公司发展战略的实施

本次交易前，公司的主营业务为移动信息产品销售与服务，并已进入互联网

视频内容服务和虚拟现实内容制作领域。但是，随着 3G 产品的快速退市和 4G

产品的分阶段逐步上市，由于运营商定制终端产品和合约机政策不断调整，行业

天花板效应日趋明显，随之带来公司盈利产品短缺，销售规模缩减，传统业务持

1-37

续处于产品库存结构的调整中，收入下滑较大。因此，为实现业务转型升级，近

年来上市公司依托原有业务优势，开始逐步进入互联网电视服务、视频监控和虚

拟现实相关内容制作，包括与央视国际网络有限公司开展了手机视频垂直栏目的

内容合作、承办运营中国移动咪咕视讯部分栏目、投资虚拟现实内容制作公司

VRC 等。

本次交易完成后，公司将积极进入以技术为核心的互联网视频分发及 CG 数

字影像制作领域和虚拟现实内容制作领域。同时，公司仍将继续借助资本市场持

续对技术内涵的创意服务、数字娱乐等相关行业资源进行整合，择机并购具有业

务优势且有协同效应的相关数据资产及公司，不断延长产业链，扩展生态价值组

合。

3、本次交易有利于公司业务持续快速增长

《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确“推动文化产业成为国

民经济支柱性产业”，而目前我国文化产业占 GDP 的比重偏低，因此文化产业面

临战略发展机遇期，以高技术为驱动力的视觉工业产业在文化与科技的融合下发

展前景十分广阔。在产业快速发展阶段收购优质资产，将有效降低产业整合风险，

并提升上市公司盈利能力。

本次交易完成后，公司资产质量、持续盈利能力将得到改善，有助于提升公

司的盈利水平。截至 2015 年 12 月 31 日，公司经审计的合并口径的总资产为

97,540.81 万元，净资产为 82,203.02 万元，营业收入为 47,488.01 万元，归属于

母公司的净利润为 1,058.85 万元。根据本次重组恒信移动和交易对方签署的《盈

利补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺东方梦幻 2016 年、2017 年及 2018

年度扣除非经常性损益的净利润分别不低于 2,487 万元、10,143 万元、13,405 万

元，如本次交易未能于 2016 年度实施完毕，则东方梦幻 2017 年度、2018 年度、

2019 年度实现的承诺利润分别不低于 10,143 万元、13,405 万元、17,751 万元。

因此，通过本次交易注入盈利状况良好，并且未来市场前景广阔，有较大成长机

会的优质资产，将改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东的利益。

4、本次交易有利于公司增强资本实力和抗风险能力

本次交易完成后，标的公司可以利用上市公司融资平台通过债权或股权融资

方式获得发展所需资金，同时通过多样化的融资方式优化资产负债结构，提高资

1-38

产的运营效率；交易完成后，随着标的公司盈利能力的不断提升，上市公司的盈

利能力及可持续发展能力将进一步增强，为股东带来更好的投资回报。

本次交易完成后，公司在降低综合营运成本、改善资产结构、培养和激励优

秀人才等方面得到进一步优化和完善，而标的公司融资渠道的拓宽，也将有效提

高公司整体的运营效率。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目

在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行股份购买资产的同时，上市公司将非公开发行股份募集配套资金用

于版权影视作品制作项目、圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目、全息动

漫探索乐园建设及运营项目和补充流动资金。

1、上市公司现有的分发平台渠道将为本次募投项目取得预期收益提供有力

支撑

本次重组前，恒信移动与央视国际网络有限公司开展了手机视频垂直栏目的

内容合作，投资、运营基于未来电视的新媒体线上电影院线。同时，恒信移动还

与中国移动合作运营咪咕视讯 4G 视频直播中心，与中国移动咪咕动漫基地有着

深度的合作关系。2015 年，我国移动电话用户已达 13.06 亿户，手机端特别是具

有品牌知名度的手机端通道资源显示出巨大的市场价值。

上市公司现有的分发平台将成为本次募投项目取得预期收益的重要支撑。一

方面，东方梦幻将基于恒信移动与中国移动咪咕动漫基地的深度合作关系，全面

推广东方梦幻 CG 数字娱乐作品和全息动漫探索乐园建设及运营项目，提升项目

知名度；同时，双方通过开展动漫版权衍生品移动电商的渠道合作，最大限度地

提高项目增值空间。另一方面，东方梦幻将通过基于未来电视的新型电影院线发

行 VR 影视作品，保证版权影视作品制作项目实现预期，实现恒信移动渠道服务

价值的最大化。

2、本次募投项目是上市公司现有虚拟现实内容制作业务的进一步延伸。

先进的全 CG 及 VR 虚拟现实内容制作技术是保证募投项目顺利实施的基

础。本次重组前，恒信移动已开始进入虚拟现实体验及内容制作行业，并取得了

一定成果。2016 年 4 月，恒信移动与国际知名公司 Virtual Reality Company（简

称“VRC”）签署投资协议，对 VRC 进行股权投资。VRC 于 2015 年在好莱坞成

1-39

立，其团队包括斯皮尔伯格、斯特罗姆伯格等好莱坞知名电影导演、特效大师，

定位于成为故事导向的付费虚拟现实内容创作、开发、出品的全球领导者。此外，

恒信移动还与北京电影学院、VRC 联合发起 VR 青年导演培训计划，旨在培养

专业的 VR 影视人才。

目前，东方梦幻所从事的虚拟现实内容制作业务与 VRC 具较高的一致性。

在开展本次募投项目的过程中，东方梦幻可充分运用 VRC 的资源优势，将 VRC

相关的业务资源有效转化为自身 VR 创新的业务能力。此外，东方梦幻还可利用

本次项目所积累的 IP 资源以及 VR 内容制作能力，在未来与 VRC 开展关于中国

主题内容的 VR 影视作品制作，参与到 VRC 作品的全球市场当中，获取全球市

场的制作方收入分成。东方梦幻也将通过恒信移动与北京电影学院、VRC 联合

发起的 VR 青年导演培训计划等业务资源，在构建中国 VR 创作实践的培训体系

的同时，更加有效地为募投项目储备专业的人才资源，保证项目持续、顺利地完

成。

3、配套融资中部分补充流动资金将为公司后续业务扩张提供资金支持

截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司经审计合并报表货币资金期末余额为

35,782 万元，且上市公司已有较为确定的资金使用规划。基于上市公司现有的货

币资金情况、恒信移动拟计划支出的资金以及未来对视觉工业业务体系的不断探

索，为保证上市公司持续经营，公司尚存在较大的资金缺口。同时，公司在注重

主营业务内生性增长的同时，也采取了通过兼并收购等方式实现外延式发展。未

来上市公司将继续寻找优质的 IP 及并购标的进行收购，保留一部分可用于并购

或吸收优秀 IP 及行业人才资源的资金，对于上市公司实现外延式的发展战略具

有重要意义。

因此，通过在本次重组交易中进行配套融资并使用部分资金补充流动资金，

将使公司自身能够保有一定量的自由货币资金，从而支持公司后续业务的快速扩

张。

4、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次交易完成后，东方梦幻将成为恒信移动全资子公司，计划募集不超过

99,000 万元的配套资金，其中约 80,000 万元用于标的公司的版权影视作品制作

项目、圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目、全息动漫探索乐园建设及运

1-40

营项目，剩余约 19,000 万元用于补充上市公司流动资金。

东方梦幻业务范围囊括了全 CG 数字影像内容生产、虚拟现实内容开发和技

术应用、知识产权开发运营三大业务板块，未来拟形成以全 CG 数字影像生产能

力和虚拟现实技术应用能力为核心，以全 CG 影视作品和虚拟现实体验场馆为变

现手段，以知识产权的开发运营为战略方向的数字娱乐产业的业务布局。

（1）公司及东方梦幻从事募投项目在人员方面的储备情况

围绕三大业务板块，东方梦幻分别组建了相关业务的生产运营团队，并以此

为基础建立了科学和艺术相结合人才体系。东方梦幻始终重视和加强人力资源建

设，构建了符合企业发展需要的教育培训体系，努力打造专业知识过硬、行业经

验丰富、开拓能力强、综合素质高、能够防范经营风险、应对复杂局面的各类人

才梯队。公司主要管理层和核心技术人员拥有丰富的行业经验，彼此之间建立了

良好的技术交流和沟通机制，始终保持稳定紧密的合作关系。公司注重加强员工

队伍建设，引进高素质人才，为本次发行完成后的持续发展提供强有力的人才保

障。

（2）公司及东方梦幻从事募投项目在技术方面的储备情况

东方梦幻业务团队通过多年的创新努力，相关领域形成了专有技术的服务能

力，包括影视创作三维编辑系统、影视创作虚拟拍摄系统、影视创作动作录入系

统、影像生产在线预览系统、影像生产计划管理系统、影像生产过程管理系统、

影像生产项目管理系统，具备技术优势，并组建了国内领先的数据资产研发团队，

为本项目实施奠定了坚实的技术基础。对于东方梦幻来说，数据资产对公司增强

核心竞争力起着至关重要的作用，只有不断丰富、完善公司的数据资产储备，才

能不断增强公司的竞争优势，提高行业的进入门槛，使公司成为行业标准的制定

者，提高公司在行业内的话语权。

构建圆明园及史前海洋主题数据资产对于东方梦幻日后的经营同样至关重

要。无论是在 CG 影视作品的制作中，还是在虚拟现实体验的应用中，数据资产

都依靠他的可编辑性，可创造性和可复制性为公司的优秀 IP 输出战略打下了坚

实的基础。同时，在不断创作积累的过程中，随之产生的新的数据资产也将成为

未来东方梦幻源源不断的创作素材。

东方梦幻致力于成为中国领先的以技术为核心的泛娱乐公司，以 CG 技术为

1-41

契机，与世界知名儿童动漫 IP 达成合作，创造出优秀的儿童动漫内容和品牌，

并以此为基础建立和拓展线上和线下相结合的儿童主题娱乐体验渠道，是公司持

续推动的儿童 IP 战略。因此以儿童动漫为主题，以全息技术为亮点的全息动漫

探索乐园也将成为东方梦幻商业运营中的重要组成部分。

（3）公司从事募投项目在市场方面的储备情况

本次募投项目中共计 80,000 万元将投入标的资产东方梦幻的在建项目。东

方梦幻拥有《谜踪之国》等系列作品的影视改编权，并获得了《KIDDETS》、《安

迪的恐龙》等国外知名 IP 的合拍和商业开发授权。东方梦幻和世纪华文在影视

内容宣发、衍生产品授权、主题公园运营等领域进行了卓有成效的商业合作和拓

展，积累了丰富的市场资源。

同时本次交易完成后，东方梦幻将进一步对接恒信移动丰富的渠道资源，对

影视产品发行推广、衍生品销售提供强大的渠道支撑。合作的知名影视节目通过

在市场渠道的分发传播，可快速形成广泛的市场知名度，实现节目内容的市场价

值，为节目内容的后续服务奠定市场基础。同时，借助节目的市场推广，公司不

仅提升了市场曝光率，更获得与产业下游市场的合作机会，实现对市场资源的布

局。

（五）防范即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施

1、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

（1）公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司主营业务为移动信息产品的销售与服务，2015 年，公司营业收入有所

下降，主要原因为公司移动信息产品销售业务仍处于库存商品结构的优化调整

中，公司面对运营商销售的个人移动终端销售量下降较多。为此，公司积极调整

现有库存产品结构，加快商品的更新频率和周转，使得库存商品营业成本较去年

下降 32.50%。

面对公司传统业务的饱和，公司积极应对各种挑战，在调整现有业务结

构的同时，严格控制各项风险，收缩营业成本，确保经营效益，积极谋求拓展其

他业务领域。在基于 O2O 模式的移动电子商务领域，公司较早的进行了商业布

局和深入技术研发，近一年来，公司逐步调整到以“内容分发+知识付费+电商”

模式，致力于构建优质生活类内容分发自媒体平台。在移动视频监控专业领域，

1-42

公司子公司安徽赛达在中国电信的移动视频监控业务进一步增强了公司在商业

服务领域的技术竞争力，安徽赛达目前已成功进入了中国电信智慧家庭体系，基

于赛达视频技术和运营能力基础上的移动视频、信息技术服务、系统集成产品与

服务已具备大规模发展条件。同时，公司紧紧把握科技和市场趋势，布局 IP 运

营为核心的泛娱乐行业，2016 年 4 月，公司以 2270 万美元购买美国故事驱动型

VR 内容创造商 VRC 公司 19.2%股权。公司积极通过资本运作加速战略布局，推

进外延式发展，公司拟发行股份购买东方梦幻 100%股权构成了互联网宽带技术

制作承载分发内容能力，在未来数据资产以及大型 CG 制作和分发过程中提供特

别解决方案。公司将实现产业链定位提升战略，实现从移动互联网信息技术服务

商到产业上游优质内容服务商和专业技术服务提供商的跃升发展。

（2）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

①移动运营商政策的风险

作为移动信息产品销售与服务的提供者，公司的许多业务都需要通过与移动

运营商合作的方式完成，移动运营商发展方向和政策的制定会直接影响公司业务

发展，政策的变化会直接影响公司的毛利率、应收账款周转率、存货周转率等财

务指标。

应对措施：公司在与运营商长期合作中积累了丰富的服务经验与销售方式，

现已成为运营商的重要合作伙伴。与此同时，公司正在逐步摆脱运营商的依赖，

加大自身销售能力建设，包括团队与整个新零售服务支撑体系，构建自主服务品

牌，大力开展其他合作营销方式，利用自身的服务能力优势获取市场资源。继续

加快 O2O 商业服务移动信息化产品的开发和市场拓展，提升其他领域的财务收

益。

②战略布局的风险

公司近几年战略发展重点已逐渐从传统移动终端产品和移动信息化服务业

务转向 O2O 商业服务移动信息化产品和服务方向，O2O 商业信息服务虽是公认

的市场机会，公司为此已进行了大量的研发投入和市场拓展，并还将沿此方向持

续增大投入，但由于 O2O 商业服务移动信息化这个领域在全球范围内都属于开

拓性项目，全球范围内没有统一的标准和实施路径，从产品形态到商业模式都有

很多不确定性，对于本公司来说，产品研发的技术先进性、商业模式的成熟稳定

1-43

性都是可能影响公司的战略布局是否成功、未来能否获得收益增长的不确定因

素，公司存在战略布局的风险。

应对措施：公司会对 O2O 商业服务移动信息化产品和服务项目进行项目风

险评估，加快产品和商业测试的迭代周期，做好风险防范措施，充分发挥自身优

势，与时俱进的根据内外部经营环境进行调整。

③市场竞争加剧的风险

随着移动互联网的不断成熟，目前全球移动通信设备市场整体保持较快发

展。因此公司个人移动信息终端销售业务面临的市场竞争将更加激烈。

应对措施：公司会正确判断和把握行业的市场动态和发展趋势，注重人员能

力的培养，全面提高公司营销、研发、生产、管理等各方面能力，提升公司核心

竞争力。

④核心技术和业务人才不足或流失的风险

目前移动互联网行业高素质人才整体短缺，掌握这些技术需要较宽的专业知

识、较高的专业技术和较长的经验积累，导致行业企业对优秀人才的争夺日趋激

烈，在未来发展过程中，能否很好的吸引、任用、留住高素质的人才，或新引进

的人才无法与公司文化实现有效融合，是否能培养出合理人才梯队，是公司持续

发展需要面对的另一个重要的风险因素。

应对措施：公司通过完善人才激励制度，优化人力资源配置，建立公平的竞

争晋升机制，提供全面、完善的培训计划，创建一个优秀的人才团队。

2、提高公司日常运营效率、降低公司运营成本、提升公司经营业绩的具体

措施

本次交易完成如导致公司每股收益被摊薄的，公司将切实采取措施填补股东

回报，具体措施如下：

（1）通过整合的协同效应，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

本次交易通过整合的协同效应，提升公司持续盈利能力。通过本次交易，恒

信移动与标的公司东方梦幻将实现双方业务上的优势互补，达到双方共赢。恒信

移动借助东方梦幻业内领先的 CG 制作能力、VR/AR 产品研发能力以及配套的

IP 品牌衍生品及授权能力，为公司移动视频业务提供世界知名 IP 以及各类

VR/AR 形式的视频内容。通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将改善

1-44

上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东的利益。

（2）深耕主营业务，加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司上市后实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的

发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策

程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成

本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和

管控风险。

（3）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

《恒信移动商务股份有限公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的

具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于

进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进

新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》

以及《上市公司章程指引》的要求。

根据公司于 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于制定<未来三年

(2015-2017 年)股东回报规划>的议案》制定未来三年(2015 年-2017 年)股东回报

规划，公司将保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司在符合利润分配的条件

下，原则上每年度进行一次利润分配。公司在未分配利润为正且现金流满足公司

正常经营和长期发展的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可

分配利润的 10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年

均可分配利润的百分之三十。

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、

股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司

章程的规定提出，利润分配预案经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东

大会审议。

（六）上市公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回

报采取填补措施的承诺

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

1-45

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩。

5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩。

如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投

资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担

赔偿责任。

（七）上市公司实际控制人孟宪民关于本次交易标的东方梦幻无法完成承

诺业绩的补偿责任

上市公司实际控制人孟宪民承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司

利益。

根据上市公司与东方梦幻全体股东签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，

标的公司全体股东承诺就盈利补偿事宜承诺如下：

1、若标的公司承诺年度内第一个会计年度的实际利润未能达到转让方承诺

利润的，及/或标的公司承诺年度内第二个会计年度与第三个会计年度的实际利

润合计数未能达到转让方该两年承诺利润合计数的，孟宪民以其通过本次交易取

得的上市公司对价股份、其余七名转让方以现金按照《盈利补偿协议》及补充协

议约定的方式进行补偿。

2、承诺年度内合计补偿股份数及合计补偿现金数以恒信移动向转让方支付

的本次交易对价总额为限(含转增及送股的股票及现金分红)。在各年计算的应补

偿股份数量、应补偿现金数小于 0 时，按 0 取值，已补偿股份、已补偿现金不冲

回。

3、若根据《盈利补偿协议》及其补充协议的约定，转让方需对恒信移动进

行利润补偿的，首先由孟宪民以其通过本次交易取得的上市公司对价股份、王冰

以其通过本次交易取得的上市公司对价股份对应数额的现金为限，按其于《盈利

补偿协议》签署日持有的东方梦幻出资额占《盈利补偿协议》签署日两人合计持

有的东方梦幻出资额的比例各自对恒信移动进行补偿。

1-46

若孟宪民和王冰按上述约定补偿后仍不足该年度应补偿股份数及/或应补偿

现金数的，则沈文、温剑锋、崔雪文、厦门荣信博投资合伙企业(有限合伙)、北

京济安金信科技有限公司及上海允程资产管理有限公司以其各自通过本次交易

取得的上市公司对价股份对应数额的现金为限，按其于《盈利补偿协议》签署日

持有的东方梦幻出资额占《盈利补偿协议》签署日该六方合计持有的东方梦幻出

资额的比例各自对恒信移动进行补偿。

六、独立财务顾问、律师及会计师意见

经核查，独立财务顾问、律师及会计师认为，本次交易有利于上市公司适时

把握视觉工业发展的产业机遇、有利于上市公司延伸既有业务优势与布局引领战

略新兴产业、有利于上市公司实现基于产业链的业务协同、优化改善业务结构、

提升盈利能力，本次交易具备必要性；基于东方梦幻业务重组后的业务布局、各

子公司重组后的协同效应和业务发展情况以及《评估报告》确定的标的资产评估

价值等原因，本次交易标的资产的交易价格具有合理性；本次交易符合《重组管

理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项之规定。

七、《重组报告书》补充披露情况

结合东方梦幻的业务开展情况及经营稳定性，补充披露本次交易的必要性在

重组报告书“第一节 交易概述/一、本次交易的背景和目的/（一）本次交易的背

景/2、视觉工业催生文化新业态”及“第四节 交易标的基本情况/五、东方梦幻主

营业务情况/（二）东方梦幻所处行业/3、视觉工业发展状况” 及“第四节 交易标

的基本情况/五、东方梦幻主营业务情况/（四）东方梦幻的业务模式”及“第九节 本

次交易对上市公司影响的讨论与分析/五、本次交易对上市公司的持续经营能力、

未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析/（一）本

次交易对上市公司持续经营能力的影响/1、本次交易有利于公司延伸既有业务优

势与布局引领战略新兴产业” 及“第四节 交易标的基本情况/五、东方梦幻主营

业务情况/（二）东方梦幻所处行业/5、东方梦幻的行业优势” 及“第九节 本次交

易对上市公司影响的讨论与分析/二、东方梦幻的行业特点和经营情况/（二）东

方梦幻的行业优势”及“第四节 交易标的基本情况/五、东方梦幻主营业务情况/

（五）东方主营业务具体情况/1、东方梦幻主要项目的具体情况”及“第八节 交

1-47

易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定/（五）有利于上

市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者

无具体经营业务的情形”中补充披露。

交易完成后东方梦幻出现经营未达预期的风险及对上市公司盈利的稳定性

的影响在重组报告书“重大风险提示/二、交易标的的经营风险”及“第十三节 风

险因素/二、交易标的的经营风险”中补充披露。

结合本次交易对方取得东方梦幻的股权时间及相关成本补充披露本次交易

作价的合理性在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/二、东方梦幻历史沿革/

（二）东方梦幻历次股权变动情况”及“第五节 交易标的评估和作价情况/二、上

市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析/（二）交易

标的的定价依据及合理性/2、本次交易作价的合理性分析”中补充披露。

本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、

第四十三条第一款第（一）项的规定在重组报告书“第八节 交易的合规性分析/

一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定及三、本次交易方案符合《重组办

法》第四十三条规定的情况”中补充披露。

本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施在重组报告书“重大事项提示

/十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排/（九）本次重组摊薄即期回报情

况及其相关填补措施”中补充披露。

2、申请材料显示，本次交易作价的合理性分析中，选取了顺网科技、奥飞

动漫等公司的销售毛利率、销售净利率指标与东方梦幻永续期年度数值进行比

较。请你公司结合东方梦幻所处发展阶段及相关经营风险情况，补充披露使用

永续期指标说明定价合理性是否适当。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

一、本次选取顺网科技、奥飞动漫等公司作为可比公司与东方梦幻永续期

年度数值进行比较的合理性说明

（一）本次选取顺网科技、奥飞动漫等公司作为可比公司的原因

1、东方梦幻划分在“专业技术服务”行业下的原因

从本质上来说，东方梦幻的业务开展主要依赖于公司专业的 CG 影像生产能

1-48

力及虚拟现实技术应用能力。公司的全 CG 数字影像内容生产以通过电子计算机

进行模拟场景搭建、虚拟角色制作为核心，辅以摄影棚内的少量真人拍摄，与传

统影视公司的以摄像机拍摄为主，辅以特效技术后期制作模式有根本上的差异，

此外公司也会承接部分其他影视公司的后期视觉加工业务；虚拟现实技术更是目

前最受关注的前沿技术，在传统的 CG 内容生产流程中融入实时引擎渲染方式，

添加高技术含量的沉浸式体验、动作捕捉等新特性，是技术和艺术高度融合的创

造性成果。从公司这两大业务板块看，将公司归类于“专业技术服务”更加符合

公司的以技术为驱动的业务本质。

从业务收入占比分析来看，东方梦幻的专业技术服务收入主要包括全 CG 数

字影像内容生产业务中的影视制作收入和虚拟现实内容开发及技术应用虚拟现

实内容开发及技术应用业务收入，其中：全 CG 数字影像内容生产业务收入主要

包括 CG 影视制作、季播剧制作、动画片制作，由于全 CG 影视内容制作主要利

用计算机技术建立 3D 模型，通过数据采集、建模、贴图、材质、绑定、动画、

灯光、渲染、后期合成等一系列工艺流程，完成对场景、建筑、道具、服装甚至

部分角色的数字虚拟制作，是采用 CG 技术进行生产的新一代影视制作服务；虚

拟现实内容开发及技术应用业务主要包括虚拟现实体验场馆的建设服务收入，收

入基于虚拟现实技术应用和虚拟现实内容的制作及开发，为项目提供整体设计方

案、设备集成、应用开发及内容的持续授权使用收入。上述业务的开展主要依赖

于公司专业的 CG 制作能力及虚拟现实技术应用能力，因此上述业务属于专业技

术服务收入。根据未来收益预测和业务类型的划分，东方梦幻的专业技术服务业

务收入占总收入比例如下：

主要产 预测数据

项目

品名称 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

全 CG CG 影视制作 - 2,830.19 2,830.19 4,811.32 4,811.32

数字影 季播剧制作 2,830.19 8,773.58 8,773.58 8,773.58 8,773.58

像内容 动画片制作 943.40 943.40 1,257.86 1,635.22 1,572.33

生产 小计 3,773.59 12,547.17 12,861.63 15,220.12 15,157.23

珠海合成影像示范基地 - 2,830.19 3,773.58 2,830.19

虚拟现

熊猫主题体验场馆 - 471.7 754.72 1,132.08 -

实内容

生命起源主题体验馆 1,132.08 1,698.11 2,358.49 3,066.04 3,985.85

开发及

音乐可视化体验场馆 3,018.86 3,867.93 4,528.30 5,188.68 5,471.70

技术应

其他主题体验设施及相

用 1,101.73 2,338.41 7,553.76 14,243.03 18,352.36

关场馆经营收入

1-49

小计 5,252.67 11,206.34 18,968.85 26,460.02 27,809.91

技术服务类收入 9,026.26 23,753.51 31,830.48 41,680.14 42,967.14

总收入 15,361.73 41,755.77 53,418.72 67,946.98 74,331.10

占比 58.76% 56.89% 59.59% 61.34% 57.81%

注:CG 影视制作收入已扣除院线票房收入，仅为预计各出品方认可的影片制作中公司承

担的 CG 内容制作部分收入。

从上表可知，东方梦幻的专业技术服务业务收入占总收入比例为

56.89%~61.34%，占比均超过 50%，根据《上市公司行业分类指引》的分类原则

与方法，东方梦幻应当划分为专业技术服务行业。

2、选取顺网科技、奥飞动漫等公司作为可比公司的过程

根据《资产评估准则——企业价值》第三十七条 注册资产评估师应当恰

当选择与被评估企业进行比较分析的可比企业。注册资产评估师应当确信所选择

的可比企业与被评估企业具有可比性。可比企业应当与被评估企业属于同一行

业，或者受相同经济因素的影响。

在选取可比公司时，可比公司的数量多少并不是一个决定性的考虑因素，更

应该着重考虑所选择可比公司的相似性。标的公司所从事的行业和业务的相似性

对于选择可比公司十分重要，需要通过对企业主要经营业务范围、主要目标市场、

收入构成、研发能力等业务情况和财务情况多方面因素进行分析比较，以选取适

当的具有可比性的可比公司。

经过分析，截至评估基准日，划分在“专业技术服务”行业下的上市公司共

19 家，其主营产品类型主要为服装设计咨询、工业建筑工程及材料设计、专用

电器设备设计及检测业务等，与东方梦幻的经营业务范围、产品形态、收入构成、

商业模式、研发能力和主要目标市场均存在较大差异，变现方式和变现产品不同，

虽然同属于“专业技术服务”行业，但与东方梦幻并不受相同经济因素的影响，故

现有“专业技术服务”行业中的已上市公司并不存在东方梦幻的可比公司。

从主营业务产品形态上来看，东方梦幻营业收入实现来源于全 CG 数字影像

内容生产业务收入、虚拟现实内容开发及技术应用业务收入和知识产权运营及开

发业务收入，东方梦幻的 CG 技术最终体现为影视剧作品和虚拟现实作品；以变

现手段来说，公司的视觉工艺最终都将在影视剧作品等视觉艺术产品上体现。故

本次评估在选择可比公司时，选择了“文化、体育和娱乐业”行业分类之下的主营

1-50

业务涉及影视娱乐、视觉素材、品牌授权的当代东方、视觉中国、华谊兄弟、华

策影视、光线传媒等上市公司，以及主营业务涉及虚拟现实技术开发、服务、体

验的顺网科技、奥飞动漫和联络互动等上市公司作为可比公司。上述可比公司业

务的经营业务范围、产品形态、收入构成、商业模式、研发能力和主要目标市场

与东方梦幻更具有相似性，并且与东方梦幻受相同经济因素的影响，故选取上述

上市公司作为收益法和市场法评估的可比公司。

（二）结合东方梦幻所处发展阶段及相关经营风险情况，东方梦幻使用永

续期指标进行可比分析并定价的合理性

东方梦幻自 2013 年 4 月成立至 2015 年 7 月无经营业务，但自 2015 年 7 月

起进行了一系列的股权转让、增资和业务重整，东方梦幻先后启动了全 CG 电影

《谜踪之国之黄金蜘蛛城》、52 集动画片《KIDDETS》（中文名称《太空学院》）、

《视觉工业应用展示示范项目》、渤海银行智能互动体验系统等项目，引入了王

冰、沈文、温剑锋、潘超、高洋、王志弘、赵未东等行业内资深业务人员。具备

了优秀团队、核心技术和完善产业体系的东方梦幻获得了行业内国际领先版权机

构和制作公司的认可，先后与英国 BBC、新西兰 Pukeko Pictures 开展项目合作。

由此东方梦幻被逐步打造成为融合了具备优秀版权积累、掌握先进数字制作技术

和优秀制作运营管理团队的数字内容创作和版权运营机构，在业务定位、资源积

累、行业地位、技术团队和发展空间等方面均获得了快速发展。经过上述整合，

东方梦幻形成了全 CG 数字影像内容生产、虚拟现实内容开发及技术应用业务、

知识产权运营及开发业务三大业务板块的架构，具备开展业务的能力，截至本反

馈意见回复日，东方梦幻各主要项目正在顺利实施开展过程中。

根据东方梦幻的业务模式，每制作一个全 CG 项目都会完整地构建该项目的

元数据级影像数据资产，并形成完整的知识体系。在前期过程中尽管对于影视剧

产品本身来说会增添一些额外的工作量，但随着数据资产在业务开展过程中不断

积累，一旦数据资产形成沉淀，会形成较大竞争优势，对于数据资产和知识产权

内容的二次开发有着较大帮助，可以节省大量时间成本和资金投入。以东方梦幻

拥有的数据资产为例，东方梦幻完成黄金蜘蛛城的人文世界观，则背景设定在黄

金蜘蛛城的合成影像电影、电视剧、游戏都可以有不同程度的背景重用，可大量

节省时间。因此，预计未来东方梦幻的数据资产在业务开展过程中不断积累，各

1-51

类业务毛利率呈上升趋势，东方梦幻预测年度相关指标如下表所示：

预测数据

项目

2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 永续

毛利率 34.05% 37.95% 38.54% 40.45% 41.39% 41.39%

净利率 16.66% 25.54% 26.21% 27.20% 28.44% 27.47%

可比公司相关指标如下表所示：

证券代码 证券简称 毛利率（TTM，%） 净利率（TTM，%）

300113.SZ 顺网科技 78.85 28.24

002292.SZ 奥飞动漫 55.19 19.25

002280.SZ 联络互动 71.51 47.48

000673.SZ 当代东方 49.37 27.19

000681.SZ 视觉中国 56.19 39.66

300027.SZ 华谊兄弟 54.82 37.21

300133.SZ 华策影视 33.22 16.57

300251.SZ 光线传媒 32.55 24.13

平均数 53.96 29.97

中位数 55.01 27.72

结合上述两表，东方梦幻在预测期中，随着业务的拓展，毛利率和净利率均

呈现平稳上升的态势，到永续期达到较高水平；即使选取永续期较高的指标与可

比公司进行比较，比较结果仍反映为东方梦幻相关指标均略低于可比公司的平均

水平，可以验证收益预测及估值的谨慎性及合理性。

二、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易作价选取顺网科技、奥飞动漫等公司

作为可比公司具备合理性，东方梦幻已具备了掌握先进数字制作技术和优秀运营

管理的团队，形成了完整的业务体系和架构，具备开展业务的能力，并有多个项

目在制作开展中。在预测期中，东方梦幻随着业务的拓展，毛利率和净利率均呈

现平稳上升的态势，到永续期达到较高水平；即使选取永续期较高的指标与可比

公司进行比较，比较结果仍反映为东方梦幻相关指标均略低于可比公司的平均水

平，收益预测及估值相对谨慎合理。

三、《重组报告书》补充披露情况

公司已就可比公司选取和永续期指标合理性事项在重组报告书“第五节 交

易标的的评估和作价情况/一、交易标的评估作价情况/（三）本次评估增值的合

1-52

理性分析”中补充披露。

3、申请材料显示，本次重组募集配套资金总额拟定为不超过 99,000 万元，

其中约 80,000.00 万元用于东方梦幻的影视作品制作、主题数据资产建设、全息

动漫探索乐园建设及运营项目，剩余约 19,000 万元用于补充上市公司流动资金。

请你公司：1）结合东方梦幻现有业务及经营团队情况，补充披露保证募集配套

资金项目如期开展及取得预期收益的具体措施及可行性。2）补充披露上述募投

项目的进展，尚需履行的相关审批或者备案手续及办理的进展情况，是否需要

取得土地使用权证。3）补充披露募投项目与上市公司及东方梦幻是否存在协同

效应。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、结合东方梦幻现有业务及经营团队情况，补充披露保证募集配套资金

项目如期开展及取得预期收益的具体措施及可行性

1、版权影视作品制作项目取得预期收益的具体措施及可行性

（1）聘用业内优秀的主创人员

为创作出更加优质的影视剧作品，获得较好的市场收益，东方梦幻在聘用主

创人员方面，优先考虑具有丰富 CG 影视制作经验的主创人员，在有效控制成本

的同时，保证影视剧作品的质量。负责该项目的导演和编剧团队均有十分丰富的

行业经验，其中担任版权影视作品制作项目中多部作品导演的赵未东先生具有

15 年的数字影像创制经验，曾在多部 CG 动画电影、音乐可视化项目中担任项

目统筹、导演等角色，其作品获中国卡通艺术金蛙奖、中国视协动画短片学术奖、

第 12 届、13 届、14 届华表奖优秀动画片奖、韩国釜山电影节国外组“杰出制作

奖”等。担任版权影视作品制作项目中多部作品编剧的王志弘先生以制片、策划、

制片人、监制等身份参与了十余部影视作品的创作，包括 《至高荣誉》、《燃情

岁月》、《情感对话》、《沂蒙》、《莲花》、《热干面的味道》等。全 CG 电影制作中

视觉设计、摄影摄像等其他制作环节也将采用行业经验丰富的团队来完成。

（2）丰富的 CG 技术积累及高效的 CG 制作流程工序作为项目实施的基础

自确定以全 CG 内容服务作为公司核心竞争力以来，东方梦幻坚持以技术作

为基础，以影像数据资产为核心，拓展以 CG 影视、虚拟现实为主导的多元化内

1-53

容产品。目前，东方梦幻具备的业务资源已覆盖了 CG 影视制作及 VR 内容生产

所需的相关基础技术能力。

为了实现大规模人员在线开展 CG 影像生产的创新服务模式，东方梦幻基于

自有技术分别开发出了“创作可视化管理平台”、“影像制作社会化管理平台”。“创

作可视化管理平台”通过提供三维场景预制、分镜编辑和视频录制等三个模块的

配套功能和资源库的素材支持，使得导演或导演创作组能够便捷、灵活地完成场

景搭建、镜头取景、角色姿态和表情及动作设计、光影效果、特效及其它镜头的

影像示意，快速地将文字剧本转换为三维分镜视频文件，从而提升创作效率、降

低制作风险；“影像制作社会化管理平台”通过提供内容创作与影像制作生产的社

会化协同任务组织管理功能，可以提升生产效率、降低生产成本。

东方梦幻全 CG 数字影像内容生产以全数字化方式搭建工作流程，优秀的虚

拟角色语言能力给予导演非常大的发挥空间，标准化、模块化的流程使得制作时

间得到有力控制，同时，通过“创作可视化管理平台”、“影像制作社会化管理平

台”将形成对业务资源的有效整合，可实现生产成本的大幅节省。

（3）严格按照预计的时间表进行排期

目前版权影视制作项目中的 5 部影视剧作品，均制定了详细的拍摄计划时间

表和播出时间表，未来东方梦幻将严格按照既定的时间表执行拍摄计划及发行计

划。在募集资金到位，项目正式投拍后，《水浒》全 CG 电视剧预计 2018 年 7 月

播出、《太空十二生肖》电影预计 2019 年 3 月上映、《彩色熊猫》电影预计 2020

年 2 月上映、电影《史前三部曲》和《黄金蜘蛛城》VR 版电影将根据市场情况

择机选择合适的档期进行上映。

（4）根据影片的主题特性选择档期

东方梦幻项目团队针对影片的不同类型，不同主题以及影片的受众，深度分

析了《太空十二生肖》、《彩色熊猫》等电影电视剧的发行档期。

举例来说，根据《太空十二生肖》、《彩色熊猫》角色形象的特点，选择寒假

档、春节档和情人节档三大档期进行上映，抓住重要的节假日和假期档，让《太

空十二生肖》等影片在更多家庭，更多观众的共同假日和观众见面。同时，在视

频网站、电视台持续发布，延续衍生品市场。

（5）多媒体、多渠道方式营销

1-54

在市场推广方面，《水浒》CG 电视剧将结合地方电视台、网络播放平台、

战略品牌合作、衍生品开发，主题体验馆建设等全方面多角度的营销推广渠道，

在保证《水浒》CG 电视剧收益的同时，通过衍生品、体验馆等长周期产品打造

全新的水浒知识产权，实现梯次开发价值。对于《彩色熊猫》、《太空十二生肖》、

《史前三部曲》等作品，将采用预告片全网发布、资深媒体合作、微信、微博社

会化营销、主题项目活动、省市级地面频道专题节目等方面进行全方位的市场推

广，在电影上映前期不断制作相关话题，保证电影上映后获取可观的票房。

（6）多平台合作播映

为保证影视制作项目的收益，同时实现《史前三部曲》《水浒》等影视作品

的知识产权塑造，本次募投项目中的影视剧作品均采用多平台播放，在能够获取

多平台收益的同时，进一步扩大受众，使《史前三部曲》《水浒》等作品内的角

色形象深入人心，为衍生品市场打开空间，提高综合收益。

（7）多种收入形式确保项目收益

影视制作项目中除了播映收入外，东方梦幻将通过植入广告、电视授权、视

频网站授权、衍生品授权和大品牌联合促销等方式实现多样化的收入，进一步优

化收入结构，降低收入不确定性的风险。

综上，东方梦幻针对版权影视制作项目已经制定了相关影视作品的制作计

划，确定了经验丰富的制作团队，确保了影视作品的制作质量。同时东方梦幻通

过多渠道的市场化营销手段，多平台播映方式以及多样化的获得收入的方式，最

大程度保证了影视作品制作项目的未来收益。

2、圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目取得预期收益的具体措施及

可行性

（1）已制定数据资产制作排期表

为保证数据资产建设项目的顺利实施，同时有效把控项目进展，东方梦幻已

根据圆明园及史前海洋的数据资产特性及相关历史文献资料，制定了详细的制作

周期表。圆明园主题数据资产方面，东方梦幻根据圆明园的景点分布，区域场景

特点以及数据资产制作难易程度，分阶段，分层次完成圆明园主体数据资产制作；

史前海洋主题数据资产方面，东方梦幻按照地球时间发展顺序，按照现有的考古

资料和文献记载，分阶段依次制作寒武纪、泥盆纪、二叠纪、三叠纪、侏罗纪、

1-55

白垩纪等时间阶段，完善各时间阶段地理外貌、生物布局，最终形成以时间线索

为主线的史前世界。

（2）根据文献资料及实地考察收集建设素材

为高度还原圆明园全貌，东方梦幻已成立团队对现有的文件资料进行整理，

同时对圆明园进行实地考察，对圆明园的建筑、景观进行 1:1 的复原。同时根据

文献资料，对特定时期的特定时间进行还原，利用虚拟世界的特性，呈现多空间，

多时间线的圆明园。同样，针对史前世界，东方梦幻也成立了相应团队，完成史

前世界主体数据资产的搭建。

（3）利用社会化生产平台完成主题数据资产的建设

主题数据资产建设是一个长期的过程，需要较多的专业技术人员来完成模型

搭建、系统构架、程序优化等多项复杂的工作，为保证项目的顺利完成，东方梦

幻将利用社会化生产平台完成主体数据资产工作任务的分配，将复杂的工作细化

分解，最终完成组合，形成完整的数据资产。

主题数据资产是东方梦幻商业模式的基础性资源，其变现方式需通过具体应

用方式来实现，东方梦幻将基于圆明园及史前海洋主题数据资产持续不断开发相

关影视剧作品、体验馆、游戏等文化娱乐产品，主题数据资产的复用性将使东方

梦幻以较低的成本持续开发具有较强盈利能力的产品，实现盈利。

3、全息动漫探索乐园建设及运营项目取得预期收益的具体措施及可行性

全息动漫探索乐园所倡导的“全息+动漫”新概念服务，是以科学文化、艺

术培养等素质教育核心内容为内容主题，以高清视觉影像为内容载体，结合科学

与童趣的空间设计，融入对青少年儿童有狂热吸引力的电玩世界，以及超炫酷舞

台效果的全息大舞台，构建起来的一座新型综合性儿童探索乐园。在建设过程中，

需要利用到中科盘古多项虚拟现实技术，东方梦幻将充分整合中科盘古及世纪华

文团队，根据世纪华文对市场的判断及中科盘古的技术能力，打造出融科学文化、

艺术培养为一体的全息动漫主题空间。

为保证全息动漫探索乐园的持续成功，东方梦幻将根据体验者的需求持续优

化设计各类体验项目，同时针对市场上出现的 VR、AR 新技术应用，中科盘古

将持续不断的提供支持，完善体验内容，保证体验馆在市场上的领先地位。

同时，体验馆将采用直营和加盟的模式，通过与全国多家人流聚集的商场合

1-56

作，实现全息动漫探索乐园的规模化运作，保证项目收益。

二、补充披露上述募投项目的进展，尚需履行的相关审批或者备案手续及

办理的进展情况，是否需要取得土地使用权证

（一）募投项目进展

本次交易拟募集配套资金不超过 99,000 万元，将用于版权影视作品制作项

目、圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目、全息动漫探索乐园建设及运营

项目和补充流动资金。其中，建设项目包括版权影视作品制作项目、圆明园及史

前海洋的主题数据资产建设项目和全息动漫探索乐园建设及运营项目。截至本反

馈意见回复出具日，该等募投项目的进展情况具体如下：

1、版权影视作品制作项目

序 项目进展情 预计生产制作 预计播出/ 拟播出/发

项目名称 集数

号 况 周期 发行时间 行平台

前期创作统 腾讯视

《水浒》全 CG 每季10集 筹阶段：已签 频、东方

1 2017.04-2018.05 2018.07

电视剧 (拟10季) 署《聘用电视 卫视、浙

剧编剧合同》 江卫视

前期创作统

《太空十二生

筹阶段：剧本 全国各大

2 肖》系列4K立体 - 2016.10-2018.12 2019.03

基本定稿、视 院线

全CG电影

觉设计完成

《彩色熊猫》4K 前期创作统 全国各大

3 - 2019.02-2019.12 2020.02

立体全CG电影 筹阶段 院线

《黄金蜘蛛城》 前期创作统 VR场馆、

4 - 2018.01-2019.08 2019.10

VR版电影 筹阶段 院线

《史前三部曲》

前期制作筹

(一、二、三)4K 全国各大

5 - 备阶段：视觉 2016.11-2021.06 2021.10

全CG立体仿真 院线

设计完成

电影

2、圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目

已投入研 预计总投入

序 项目 已完成的 研发启动时 预计完

发时间 研发时间

号 名称 研发成果 间 成时间

(小时) (小时)

圆明园

工程规划阶段：平台

主题数

1 建设实施规划图、系 2016.07 3,520 1,350,400 2021年

据资产

统逻辑架构设计

建设

史前海 工程规划阶段：完成

洋主题 工程实施方案、平台

2 2016.01 39,600 3,030,400 2021年

数据资 建设、技术路线详规、

产建设 系统资源建立，知识

1-57

体系建设和内容框架

设计的建立

东方梦幻在建设上述数据资产的过程中，将通过社会化生产平台，充分调动

社会生产力参与，形成高效的生产力量。

3、全息动漫探索乐园建设及运营项目

根据东方梦幻提供的文件资料及说明，截至本反馈意见回复出具日，世纪华

文已就全息动漫探索乐园建设及运营项目签署部分战略合作协议，具体情况如

下：

序 签约 签署时间/有

合同名称 合同主要内容

号 对方 效期限

《世纪华文与核

世纪华文授权交易对方优先签署

心授权商关于国 2015.11.01-

1 世纪华文版权在主题乐园领域的

际版权战略框架 2020.10.30

全球授权协议

协议》

双方共同合作开设室内主题乐

中山市世宇 园，中山市世宇动漫科技有限公

动漫科技有 司负责提供自有或者租赁的房

《世纪华文与核

限公司 屋、室内场馆等运营场地用于建

心授权商关于国

2 设运营室内主题乐园、进行设备 2016.06.02

际版权战略框架

开发、店面运营；世纪华文负责

协议之补充协议》

主题乐园所需资金投入、委托生

产、设计支持、店面日常动漫植

入、收益分成

《世纪华文与核

中山市爱乐 世纪华文授权交易对方优先签署

心授权商关于国 2015.11.01-

3 游艺设备有 世纪华文版权在主题乐园领域的

际版权战略框架 2020.10.30

限公司 全球授权协议

协议》

《世纪华文与核

广东笑翠鸟 世纪华文授权交易对方优先签署

心授权商关于国 2015.11.01-

4 教育科技有 世纪华文版权在游戏领域的全球

际版权战略框架 2020.10.30

限公司 授权协议

协议》

（二）相关审批或者备案手续及办理进展

根据东方梦幻提供的文件资料及说明，版权影视作品制作项目、圆明园及史

前海洋的主题数据资产建设项目、全息动漫探索乐园建设及运营项目尚需履行的

相关审批或者备案手续及办理的进展情况如下：

1、版权影视作品制作项目

本次交易募集资金募投项目中版权影视作品制作项目具体包括《水浒》全

CG 电视剧、《史前三部曲》(一、二、三)4K 全 CG 立体仿真电影、《太空十二生

肖》系列 4K 立体全 CG 电影、《彩色熊猫》4K 立体全 CG 电影及《黄金蜘蛛城》

1-58

VR 版电影，实施主体均为东方梦幻。

根据《关于发展我国影视动画产业的若干意见》和《国产电视动画片制作备

案公示管理制度暂行规定》有关规定，1)凡持有《广播电视节目制作经营许可证》

的制作机构均可申请制作动画片。2)国产电视动画片经国家广电总局备案公示后

方能投产制作。未经备案公示的国产电视动画片，不予审查完成片，不予发放《动

画片发行许可证》，各级电视播出机构不予播出。3)建立国产动画片发行许可制

度。中直单位及其直属单位制作的国产动画片经国家广电总局审查后，由国家广

电总局颁发《国产动画片发行许可证》。地方单位制作的国产动画片经省级广播

影视管理部门审查后，由省级广播影视管理部门颁发《国产动画片发行许可证》。

国产动画电影经国家广电总局电影审查委员会审查合格后，由国家广电总局电影

局颁发《电影片公映许可证》；部分省市制作的动画电影由国家广电总局委托地

方省级广播影视管理部门审查。

根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》有关规定，1)

国家对电影摄制、进口、出口、发行、放映和电影片公映实行许可制度，电影制

片单位以外的单位经批准后摄制电影片，应当事先到国务院广播电影电视行政部

门领取一次性《摄制电影片许可证(单片)》。2)国家实行电影审查制度，未经国务

院广播电影电视行政部门的电影审查机构审查通过的电影片，不得发行、放映、

进口、出口；电影片依法取得国务院广播电影电视行政部门发给的《电影片公映

许可证》后，方可发行、放映。

基于上述，就东方梦幻拟开展的上述版权影视作品制作项目，东方梦幻应当

根据各项目的后续具体进展情况适时取得或完成《广播电视节目制作经营许可

证》、国产电视动画片制作备案公示、《动画片发行许可证》、《摄制电影片许可证

(单片)》和《电影片公映许可证》等相关许可或者备案手续。

根据东方梦幻提供的说明，截至本反馈意见回复出具日，东方梦幻已取得北

京市新闻出版广电局核发的《广播电视节目制作经营许可证》(许可证编号：(京)

字第 04855 号)，许可经营方式为制作、发行，许可经营范围为动画片、专题片、

电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目，有效期至 2018

年 4 月 29 日。由于东方梦幻上述拟开展的版权影视作品制作项目均处于前期创

作统筹或前期制作筹备阶段，尚不涉及其他许可或者备案手续。

1-59

2、圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目

根据《报告书(草案)》、东方梦幻提供的文件资料及说明，圆明园及史前海

洋的主题数据资产建设项目系包含“史前世界”和“东方梦圆明园”两个主题

的视觉数据开发项目，项目由媒资生产系统与媒资管理系统构成。因圆明园及史

前海洋的主题数据资产建设项目尚处于前期工程规划阶段，截至本反馈意见回复

出具日，尚不涉及履行相关审批或者备案手续。

3、全息动漫探索乐园建设及运营项目

全息动漫探索乐园建设及运营项目旨在以科学文化、艺术培养等素质教育核

心内容为主题，以高清视觉影像为载体，构建新型综合性儿童探索乐园。该项目

已于 2016 年 2 月 18 日获得广州市发展与改革委员会备案(备案证编号：

2016-440100-89-03-000947)。根据东方梦幻提供的文件资料及说明，全息动漫探

索乐园建设及运营项目在场地使用方面采取与中山市世宇动漫科技有限公司《世

纪华文与核心授权商关于国际版权战略框架协议》及其补充协议等其他方合作的

方式进行，截至本反馈意见回复出具日，除已取得的广州市发展与改革委员会备

案外，尚不涉及履行其他相关审批或者备案手续。

（三）土地使用权证

如本题“全息动漫探索乐园建设及运营项目”所述，世纪华文已与中山市世

宇动漫科技有限公司签署《世纪华文与核心授权商关于国际版权战略框架协议之

补充协议》，约定双方共同合作开设室内主题乐园，中山市世宇动漫科技有限公

司负责提供自有或者租赁的房屋、室内场馆等运营场地用于建设运营室内主题乐

园。

基于上述，根据东方梦幻提供的说明，本次募集配套资金的募投项目中，版

权影视作品制作项目和圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目将分别在东

方梦幻的办公场所开展、全息动漫探索乐园建设及运营项目将由世纪华文的合作

方中山市世宇动漫科技有限公司提供运营场地，均不涉及土地开发建设事宜。

三、补充披露募投项目与上市公司及东方梦幻是否存在协同效应

（一）版权影视作品制作项目

本次募投项目之一版权影视作品制作项目主要包括全 CG 电视剧、CG 电影

1-60

和 VR 影视作品，具体情况如下：

项目类型 全 CG 电视剧 电影

《太空十二生肖》

《彩色熊猫》

项目实施名称 《水浒》

《黄金蜘蛛城》VR 版

《史前三部曲》（一、二、三）

项目数量 拟投资制作 1 部 CG 特效季播剧 拟投资制作 6 部电影作品

项目总投资 5,000 万元 60,000 万元

募集资金拟投入额 5,000 万元 40,000 万元

项目期间： 2016 年 1 月至 2020 年 12 月 2016 年 1 月至 2020 年 12 月

全 CG 数字影像内容生产项目是东方梦幻的主营业务之一，是东方梦幻基于

全 CG 影像生产能力，虚拟现实内容开发能力在数字文化娱乐服务产业布局中十

分重要的一环。通过前端的全 CG 影视作品和 VR 内容的制作，为东方梦幻的数

字文化娱乐服务体系带来优秀的影视及 VR 内容作品，同时通过东方梦幻的对影

视知识产权作品的精细打造，使之成为国内具有影响力的知识产权之一，针对“黄

金蜘蛛城”等知识产权进行进一步的衍生品开发，丰富东方梦幻的盈利手段。

对于恒信移动来说，募投项目也将充分发挥其在技术与渠道上的优势，具体

如下：

（1）基于虚拟现实技术的业务协同

本次重组前，恒信移动已经开始对先进影像技术支撑下的下一代影像产业进

行全面战略布局知识产权，并取得了一定成果，包括与央视国际网络有限公司开

展了手机视频垂直栏目的内容合作、承办运营中国移动咪咕视讯部分栏目、投资

虚拟现实内容制作公司 VRC 等。

本次重组后，东方梦幻在募投项目开展中，也将通过与 VRC 的业务交流，

有效转化为自身 VR 创新的业务能力，加速东方梦幻 VR 内容生产的发展。

（2）基于恒信移动现有分发渠道的业务协同

2011年起，恒信移动与央视国际网络有限公司开展了手机视频垂直栏目的

内容合作。

央视国际是中央电视台手机电视集成播控业务的运营方。中央电视台拥有

国家新闻出版广电总局（原国家广播电影电视总局）颁发的手机电视集成播控平

台牌照（也称全业务资质牌照），具有自办内容资质的同时，还可以集成和审核

其他CP的内容，并可开展垂直栏目（按节目内容属性所划分）形式的对外业务

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合作。

2015年11月4日，国家新闻出版广电总局出台了对于电视盒子的市场治理措

施，发布了首批在移动端使用的共81款非法视频类客户端软件黑名单，以禁令

形式强制屏蔽了上述移动客户端视频软件。公司通过易视腾与央视国际、腾讯公

司合资成立了“未来电视”，该公司为国内领先的互联网电视平台及牌照持有

者。2014年公司投资的移动视频平台公司“安徽赛达”，今年已成为中国电信的

全网移动视频支撑平台，全面进入家庭及企业服务。与此同时，2015年中国移动

电话用户达13.06亿户。在用户规模日益发展与政策管制日趋严格的形势下，手

机端特别是具有品牌知名度的手机端通道资源显示出巨大的市场价值。

本次交易后，东方梦幻将聚拢自有的发行渠道资源和恒信移动渠道资源，

包括与通过参股公司参与投资的基于未来电视的新型电影院线、独家代理基于

咪咕视频的垂直频道、国际动漫嘉年华等，通过各类分发渠道对合拍动漫节

目、自有影视剧及VR电影作品进行发行并取得收入，实现渠道服务价值的最大

化。

（二）圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目与东方梦幻的协同效应

大数据时代的来临，使得数据作为一种新兴战略资源，被视为创新传统行业

领域的价值链条、孕育新的产业形态、增益区域经济发展竞争优势的重要创新基

础。数字文化产业的发展以及在此基础上延伸拓展的视觉工业，成为文化产业在

大数据时代背景下的必然趋势。

在当今消费社会这一现实背景下，随着人们视觉思维范式的日益形成，视觉

的直观经验以及所传达的信息在我们购买产品和消费的过程中起到先入为主的

作用，并对消费者决策起到了决定性的意义，于是传统产业在其产品的生产和营

销过程中不得不倚重视觉创意因素在产品与受众之间信息传达过程中所发挥的

独特优势。而传统的视觉创意已经不能够满足人们日益丰富的视觉要求，在此背

景下，以 CG 技术为核心的视觉创意数字化能够将过去仅存在想象中的画面以真

实的视觉感官展现出来。

作为 CG 技术的基础，数据资产是一切创意可视化的源泉。在 CG 作品制作

过程中，数据资产是伴随着制作过程不断的衍生及完善的，过程中产生的每一类

数据资产在其他作品中都能够实现快速的再加工，极大提高视觉创业作品的生产

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效率。

东方梦幻通过圆明园及史前海洋的主题数据资产的研发，将分别以影像数据

的表现形式实现自然地理的重建、人文历史的重现。

“史前世界”项目以构建史前地球地理环境、生物、生态知识体系，进行相

关产业的服务开发为目标，借助应用技术、视觉文化科技手段，全景再现地球史

前演进各阶段的代表性自然景观以及相关的生物角色、场景信息数据。

“东方梦圆明园”项目以圆明园人文历史遗产在当代的传承、传播、价值

转化为目标，借助前沿的视觉文化科技手段和多元化的新型文化传播载体，全景

再现圆明园历史发展过程中的风貌景观，全息呈现圆明园的历史文化信息。

上述两个主题数据资产的研发，能够进一步实现东方梦幻的战略布局，通过

完美呈现地球地理景观和人文艺术景观，使得东方梦幻在后续的 CG 作品、虚拟

现实内容开发中重复利用上述数据资产，快速，高效地推出优秀的 CG 影视作品

及虚拟现实内容。

（三）全息动漫探索乐园建设及运营项目的协同效应

全息动漫探索乐园所倡导的“全息+动漫”新概念服务，是以科学文化、艺术

培养等素质教育核心内容为内容主题，以高清视觉影像为内容载体，结合科学与

童趣的空间设计，融入对青少年儿童有狂热吸引力的电玩世界，以及超炫酷舞台

效果的全息大舞台，构建起来的一座新型综合性儿童探索乐园。该项目的全息技

术体验部分由东方梦幻子公司中科盘古承接实现，全息技术的加入使得该项目区

别于市场上的儿童乐园，科技感强，具有吸引力和独特性，进入门槛更高。

同时本次交易完成后，东方梦幻将基于恒信移动与中国移动咪咕视讯 4G 视

频直播中心的运营合作关系，探索开设动漫为主题的垂直频道。利用 8,000 万咪

咕视频月活跃用户规模的市场资源，形成与知名动漫节目资源的版权代理的合作

契机；同时基于恒信移动与中国移动咪咕动漫基地的深度合作关系，探索开设动

漫版权衍生品移动电商的渠道合作。

自有动漫品牌运营离不开推广与落地，“全息动漫探索乐园”填补电视发行的

不足，直接与更多的受众能随时随地互动，实现受众与动漫形象近距离接触，为

动漫品牌提供很好的形象展示和互动平台，推动品牌快速发展，巩固和提升公司

动漫品牌核心竞争优势，更好地整合动漫产业链一体化，实现行业深耕。

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（四）配套融资中部分补充流动资金将为公司后续业务扩张提供资金支持

截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司经审计合并报表货币资金期末余额为

23,616.93 万元。基于上市公司现有的货币资金情况、恒信移动拟计划支出的资

金以及未来对视觉工业业务体系的不断探索，为保证上市公司持续经营，公司尚

存在较大的资金缺口。同时，公司在注重主营业务内生性增长的同时，也采取了

通过兼并收购等方式实现外延式发展。未来上市公司将继续寻找优质的并购标的

进行收购，保留一部分可用于并购或吸收优秀行业人才资源的资金，对于上市公

司实现外延式的发展战略具有重要意义。

因此，通过在本次重组交易中进行配套融资并使用部分资金补充流动资金，

将使公司自身能够保有一定量的自有货币资金，从而支持公司后续业务的快速扩

张。

四、独立财务顾问、律师意见

经核查，独立财务顾问认为：东方梦幻已针对各项目的自身特点，制定了详

尽的项目计划及保障措施，以保证募集配套资金项目如期开展；募投项目进展顺

利，暂无尚需履行的相关审批，均不涉及土地开发建设事宜，不需要取得土地使

用权证。募投项目的顺利实施能够进一步增强东方梦幻的业务实力，与恒信移动

原有业务与渠道资源形成良性整合。

经核查，律师认为：本次募集配套资金的募投项目中，版权影视作品制作项

目和圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目将在东方梦幻的办公场所开展、

全息动漫探索乐园建设及运营项目将由世纪华文的合作方中山市世宇动漫科技

有限公司提供运营场地，均不涉及土地开发建设事宜。

五、《重组报告书》补充披露情况

保证募集配套资金项目如期开展及取得预期收益的具体措施及可行性，募投

项目的进展情况，募投项目与上市公司及东方梦幻存在协同效应在重组报告书

“第六节 发行股份情况/三、募集配套资金的必要性、合规性说明”中补充披露。

4、申请材料显示，本次重组方案中包括两个发行股份购买资产的发行价格

调整方案。请你公司补充披露：1）上述两个价格调整方案不一致的原因。2）

调价触发日与调价基准日为触发条件满足至少一项的任一交易日当日是否符合

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《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，发行价格调整为

不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的上市公司股票

交易均价中最低者的 90％是否合理。3）目前是否已经达到调价触发条件，及上

市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、取消调价机制

2016 年 7 月 26 日，恒信移动召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过

《关于取消<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>中发行价

格调整方案的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相

关议案，同意取消本次交易方案中本次发行股份购买资产项下的发行价格调整方

案，本次交易的发行价格不设置任何价格调整机制。

2016 年 7 月 26 日，恒信移动与交易对方及标的公司共同签署《<发行股份

购买资产协议>之补充协议二》，就取消本次交易的发行价格调整机制事宜予以约

定。

二、独立财务顾问及律师意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：根据《重组管理办法》、中国证监会发

布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，恒信移动取消本次发

行股份购买资产项下发行价格调整方案的安排，不构成《重组管理办法》第二十

八条所述对原交易方案的重大调整，调整后的本次交易方案内容符合《重组管理

办法》等相关法律法规的规定。

三、《重组报告书》补充披露情况

取消调价机制的相关事宜在重组报告书“重大事项提示/十、本次交易仍需

获得相关机构的批准或核准”及“第一节 交易概述/二、本次交易的决策过程和

批准情况/（四）本次交易尚需取得的审批”中补充披露。

5、申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方厦门荣信博投资合伙

企业的执行事务合伙人为孟宪民，部分合伙人目前或者过去十二个月内担任恒

信移动董事、监事或高级管理人员，有限合伙人孟楠系孟宪民之子，均与上市

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公司存在关联关系；恒信移动将提名王冰为公司非独立董事候选人，孟宪民、

王冰共同控制东方梦幻，东方梦幻董事、首席内容官潘超已被选举为公司董事；

恒信移动部分高管参与荣信博、济安金信及上海允程；申请材料同时显示，荣

信博的执行事务合伙人为林菲。请你公司：1）结合上述情况，补充披露交易对

方之间是否存在关联关系或一致行动关系，如存在一致行动关系，合并计算其

所持股份。2）补充披露荣信博的执行事务合伙人披露不一致的原因，执行事务

合伙人变更是否符合相关规定，荣信博的实际控制人及依据。3）结合上述情况，

补充披露孟宪民与王冰、荣信博等其他交易对方是否为一致行动人，如是，补

充披露本次交易是否会触发要约收购义务。4）补充披露其他交易对方是否为上

市公司实际控制人孟宪民控制的关联人，如是，补充披露锁定期等承诺是否符

合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定。请独立财务顾问和

律师核查并发表明确意见。

答复：

一、交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系

（一）交易对方基本情况

根据本次交易交易对方提供的其现时有效的公司章程或组织性文件等相关

文件资料，交易对方的基本情况如下：

1、孟宪民

中国籍自然人，身份证号码：51010219630602****，住址：北京市海淀区

常青园小区二区 14 楼 5 单元****号。

2、王冰

中国籍自然人，身份证号码：11010119730122****，住址：北京市东城区

禄米仓胡同 69 号一号楼五门****号。

3、沈文

中国籍自然人，身份证号码：11010819731014****，住址：北京市海淀区

红山口甲 3 号 241 楼****单元。

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4、温剑锋

中国籍自然人，身份证号码：44010619800508****，住址：广州市天河区

中山大道西 55 号华师大教工集体户。

5、崔雪文

中国籍自然人，身份证号码：44182119791113****，住址：广州市海珠区

南贤大街 3 号之一***房。

6、荣信博

根据荣信博现时持有的《营业执照》并经独立财务顾问及经办律师查询全国

企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)，截至本反馈意见回复出具日，

荣信博基本情况如下：

企业名称 厦门荣信博投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码 91350206303052684X

主要经营场所 厦门市湖里区殿前街道长浩路 223 号东附楼 5 楼 567 单元

执行事务合伙人 林菲

企业类型 非法人商事主体[有限合伙企业]

成立时间 2015 年 1 月 20 日

经营期限 自 2015 年 1 月 20 日至 2035 年 1 月 19 日

在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权

经营范围 投资企业进行投资；对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法

律、法规另有规定除外)。

根据荣信博现时有效的《合伙协议》，截至本反馈意见回复出具日，荣信博

的合伙人及其出资份额情况如下：

出资额

合伙人姓名 合伙人性质 与上市公司关联关系 出资比例

(万元)

林菲 普通合伙人 员工、前任监事 400.0000 20.0000%

陈伟 有限合伙人 副总经理、财务总监 288.0842 14.4042%

孟楠 有限合伙人 实际控制人孟宪民之子 100.0000 5.0000%

武宇 有限合伙人 员工 75.0000 3.7500%

李玫 有限合伙人 员工 75.0000 3.7500%

杨才荣 有限合伙人 -- 100.0000 5.0000%

徐涵 有限合伙人 -- 500.0000 25.0000%

陈峰 有限合伙人 -- 300.0000 15.0000%

杨健 有限合伙人 -- 50.0000 2.5000%

杨飏 有限合伙人 -- 111.9158 5.5958%

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合计 2,000 100%

7、济安金信

根据济安金信现时持有的《营业执照》并经独立财务顾问及经办律师查询全

国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)，截至本反馈意见回复出具

日，济安金信的基本情况如下：

企业名称 北京济安金信科技有限公司

统一社会信用代码 91110108802080874D

住所 北京市海淀区万柳东路 25 号 5 层 507

法定代表人 杨健

注册资本 1,500 万元

企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

成立时间 2001 年 4 月 23 日

经营期限 自 2001 年 4 月 23 日至 2021 年 4 月 22 日

技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务、技术转让；计算机系

统服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；销售计算机、

软件及辅助设备；租赁计算机、通讯设备；经济贸易咨询；市场调

经营范围

查；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代

理进出口；投资管理；投资咨询；资产管理。(依法须经批准的项

目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)

根据济安金信现时有效的公司章程，截至本反馈意见回复出具日，济安金

信的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资 (万元) 出资比例

1 杨健 1,050 70%

2 鲜学义 450 30%

合计 1,500 100%

8、上海允程

根据上海允程现时持有的《营业执照》并经独立财务顾问及经办律师查询全

国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)，截至本反馈意见回复出具

日，上海允程的基本情况如下：

企业名称 上海允程资产管理有限公司

注册号 310118003122923

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住所 上海市青浦区新达路 1218 号 2 幢一层 H 区 177 室

法定代表人 程俊杰

注册资本 1,000 万元

企业类型 有限责任公司(国内合资)

成立时间 2015 年 4 月 20 日

经营期限 自 2015 年 4 月 20 日至 2025 年 4 月 19 日

资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。[依法

经营范围

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

根据上海允程现时有效的公司章程，截至本法反馈意见回复出具日，上海

允程的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资 (万元) 出资比例

1 何敏华 10 1%

2 程俊杰 990 99%

合计 1,000 100%

上海允程作为管理人设立“允程鸣人一号私募证券投资基金”，并以该基

金募集资金认缴东方梦幻相应注册资本。根据上海允程提供的《允程鸣人一号私

募证券投资基金基金合同》等文件资料，允程鸣人一号私募证券投资基金由龙昭

名、李玉香、王沧玉等三名投资者参与认购，认购金额共计 5,050 万元。

（二）交易对方之间是否存在关联关系的核查

本次发行股份购买资产的交易对方中，孟宪民系恒信移动的控股股东和实际

控制人，交易对方荣信博的有限合伙人之一孟楠系孟宪民之子，孟宪民与孟楠之

间存在关联关系。由于荣信博系有限合伙企业，根据荣信博现行有效的《合伙协

议》，“全体合伙人共同委托普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，其他合

伙人不参与执行合伙事务”；“执行事务合伙人负责合伙企业的日常经营，对外

代表合伙企业”。基于上述，荣信博的执行事务伙人由唯一的普通合伙人林菲担

任，其在《合伙协议》约定的权限范围内对荣信博的日常经营作出独立决策，除

林菲外的其他合伙人不参与执行合伙事务，故荣信博与孟宪民之间不存在关联关

系。

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根据交易对方分别出具的书面确认文件，交易对方之间未因股权安排、利益

安排以及董事、监事、高级管理人员兼职等任何原因形成关联关系或其他利益关

系，本次交易的交易对方之间不存在关联关系。

（三）交易对方之间是否存在一致行动关系的核查

根据《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)第八十三

条的规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资

者，互为一致行动人。其中，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他

投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

同时，《收购管理办法》第八十三条第二款规定了如无相反证据推定为一致行动

人的情形。对于《收购管理办法》推定构成一致行动人的，如有相反证据，可以

认定其不存在一致行动关系。

截至本反馈意见回复日，除共同投资标的公司外，本次交易的交易对方之间

不存在其他经济利益关系。本次交易的交易对方之间在标的公司中存在经济利益

关系，但基于以下原因和事实，本次交易的交易对方之间不构成一致行动关系：

1、交易对方之间不存在一致行动的真实意思表示

虽然孟宪民的儿子孟楠系荣信博的有限合伙人，如本题“交易对方之间是否

存在关联关系”所述，荣信博系有限合伙企业，林菲作为其执行事务合伙人，在

《合伙协议》约定的权限范围内对荣信博的日常经营作出独立决策，除林菲外的

其他合伙人不参与执行合伙事务。

根据孟宪民、荣信博分别出具的书面确认文件，孟楠在荣信博中的投资系其

基于独立判断作出的商业决策安排，孟宪民、荣信博并不因孟楠该等常规投资业

务事项导致其在共同投资标的公司并通过本次交易在未来持有上市公司股份及

行使相关表决权事宜上构成一致行动关系。

根据交易对方分别提供的书面确认文件，本次交易的交易对方之间不存在一

致行动的意图和动机，未签订任何一致行动协议或就保持一致行动达成任何协

议、默契或安排，亦未实施其他任何可以约束任何其他方共同行使股东权利的行

为或安排。

2、交易对方之间不存在一致行动的客观事实

1-70

王冰、沈文、温剑锋、崔雪文作为标的公司及/或其子公司的重要员工，在

标的公司的研发、推广、管理等方面优势互补、分工合作、各司其职，形成良好

的合作关系；荣信博、济安金信及上海允程作为投资人，以取得财务投资为目的，

并不谋求对标的公司的控制和经营权，不参与标的公司日常经营管理决策。

根据标的公司提供的相关文件资料及说明，交易对方在标的公司股东会上依

据自身情况独立判断，并按照《公司法》及标的公司章程的规定按其各自的持股

比例独立行使股东权利、承担股东义务，不存在相互商议后一致或联合提案或提

名的情况，亦不存在相互协商表决意向后再进行表决的情况。

综上，本次交易的交易对方之间不存在一致行动的真实意思表示亦不存在一

致行动的客观事实，本次交易的交易对方之间不构成一致行动关系。

3、交易对方出具的声明和承诺

根据交易对方分别出具的书面确认文件，除与本次交易的交易对方共同投资

标的公司外，本次交易的交易对方之间不存在任何其他投资、控制、委托管理及

人员委派等关系，亦未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，交易对方之

间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的恒信移动股份表决权数量、经营决

策、人事安排等签署或达成任何协议或其他安排；交易对方在标的公司的日常运

作中，均各自或单独委派股东代表出席会议并独立行使表决权，不存在一致行动

的事实，各交易对方之间不存在一致行动关系；就投资标的公司而言，交易对方

均系基于各自的业务发展需求、商业判断并经内部决策程序作出持有标的公司股

权并行使相关表决权的商业决策，该等决策是完全独立于其他交易对方的商业决

策，交易对方之间并不因该等常规业务合作事项在未来持有恒信移动股份及行使

相关表决权事宜上构成一致行动关系。

基于上述事实和承诺，本次交易的交易对方之间不存在一致行动关系。

二、荣信博的执行事务合伙人披露不一致的原因，执行事务合伙人变更程

序及荣信博的实际控制人的认定情况

厦门荣信博投资合伙企业于 2015 年 1 月设立成立，由孟宪民担任执行事务

合伙人。2016 年 2 月，孟宪民由于恒信移动工作事务繁忙，辞去执行事务合伙

人职务，并向林菲、孟楠、杨飏等合伙人转让出资份额，由原有限合伙人林菲担

任执行事务合伙人。报告期内，林菲曾任恒信移动监事会主席，从 2016 年 3 月

1-71

11 日起不再担任监事会主席一职。

由于笔误，重大资产重组报告书中承诺部分对荣信博执行事务合伙人变更未

及时修改，导致披露存在前后不一致的情况，已对该部分内容进行全文检查并予

以修正。

经核查荣信博合伙协议等相关文件，荣信博执行事务合伙人变更符合《中华

人民共和国合伙企业法》及《合伙协议》的相关规定及约定。

荣信博系有限合伙企业，林菲作为其执行事务合伙人，在《合伙协议》约定

的权限范围内对荣信博的日常经营作出独立决策，除林菲外的其他合伙人不参与

执行合伙事务。根据《中华人民共和国合伙企业法》等相关规定，林菲为荣信博

的实际控制人。其所持有的荣信博出资份额为其真实持有，不存在代他人持有的

情形。

三、结合上述情况，补充披露孟宪民与王冰、荣信博等其他交易对方是否

为一致行动人，如是，补充披露本次交易是否会触发要约收购义务

本次交易完成前后，恒信移动股份变动情况如下：

本次交易前 本次交易后

股东 持股比例 持股比例

持股（股） 持股（股）

（%） （%）

孟宪民 106,897,584 31.91 145,272,966 32.72

裴军 18,670,810 5.57 18,670,810 4.20

王 冰 - - 36,278,366 8.17

沈 文 - - 5,032,836 1.13

温剑锋 - - 3,355,224 0.76

崔雪文 - - 838,806 0.19

荣信博 - - 16,776,123 3.78

济安金信 - - 4,194,030 0.94

上海允程（作为鸣

- - 4,194,030 0.94

人一号管理人）

其他股东 209,431,606 62.52 209,431,606 47.16

合计 335,000,000 100.00 444,044,797 100.00

注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公

司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的

授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，本部分计

算未考虑配套融资的影响。

1-72

根据《收购管理办法》第四十七条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达

到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股

东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中

国证监会申请免除发出要约。”

如本问题 “交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系”所述，孟宪民

与王冰、荣信博等本次交易其他交易对方之间不构成一致行动关系，因此不存在

因一致行动关系需豁免要约收购的事项。

本次交易前，孟宪民持有恒信移动 31.91%股权，超过恒信移动已发行股份

的 30%。若不考虑本次募集配套资金对上市公司总股本的影响，本次交易完成后，

孟宪民将持有恒信移动 32.72%股权，并触发其对恒信移动的要约收购义务；若

考虑本次募集配套资金对上市公司总股本的影响，由于本次交易项下的募集配套

资金采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交

易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交

易的独立财务顾问协商确定。本次募集配套资金实施后，孟宪民在上市公司的持

股比例可能有所降低。

恒信移动第五届董事会第十九次会议及 2016 年第二次临时股东大会已分别

审议通过《关于提请股东大会同意孟宪民免于以要约方式增持公司股份的议案》。

四、补充披露其他交易对方是否为上市公司实际控制人孟宪民控制的关联

人，如是，补充披露锁定期等承诺是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第四十八条的规定。

如本问题 “交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系”所述，孟宪民

与本次交易其他交易对方之间不存在关联关系。

根据恒信移动与交易对方及标的公司于 2016 年 2 月 25 日共同签署的《发行

股份购买资产协议》，交易对方在本次交易项下取得的对价股份自本次交易完成

之日起 36 个月届满之日或其各自在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务履行完

毕之日(以较晚日为准)前不转让；若本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续

20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于

发行价的，则孟宪民基于本次交易取得的对价股份的锁定期自动延长 6 个月。

综上，本次交易中交易对方关于锁定期的承诺符合《重组管理办法》第四十

1-73

八条相关规定。

五、独立财务顾问及律师意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：本次交易的交易对方之间不存在关联关

系和一致行动关系；恒信移动股东大会已豁免孟宪民基于本次交易产生的对恒信

移动的要约收购义务；本次交易中交易对方关于锁定期的承诺不违反《重组管理

办法》第四十八条相关规定。

六、《重组报告书》补充披露情况

交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系，不存在因一致行动关系需豁

免要约收购的事项在重组报告书“第三节 本次交易对方基本情况/一、本次交易

对方总体情况”中补充披露。

本次交易中交易对方关于锁定期的承诺不违反符合《重组管理办法》第四十

八条相关规定在重组报告书“重大事项提示/三、本次发行股票的锁定期及上市

安排”及“第六节 发行股份情况/二、本次交易中股票发行/（五）本次发行股票

的锁定期及上市安排”中补充披露。

6. 申请材料显示，不考虑募集配套资金的影响，交易完成后孟宪民持股比

例增加。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七

十四条的规定，补充披露本次交易前孟宪民及其一致行动人持有的上市公司股

份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、本次交易前孟宪民及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排

根据孟宪民出具的《关于股份锁定期的承诺函》，孟宪民就其于本次交易前

持有的恒信移动股份作出承诺如下：

“本人于本次交易前直接或间接持有的上市公司股份自本次交易完成之日

起 12 个月内不转让。

本次交易完成后，若上述股份由于恒信移动送红股、转增股本等原因增加份，

亦应遵守上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法

律和深圳证券交易所的规则办理。”

1-74

二、独立财务顾问和律师核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：孟宪民上述股份锁定期安排符合《证券

法》第九十八条、《收购管理办法》第七十四条相关规定。

三、《重组报告书》补充披露情况

本次交易前孟宪民及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排在重

组报告书“重大事项提示/三、本次发行股票的锁定期及上市安排”及“第六节 发

行股份情况/二、本次交易中股票发行/（五）本次发行股票的锁定期及上市安排

/3、本次交易前实际控制人持有股份的锁定期安排”中补充披露。

7、申请材料显示，上海允程资产管理有限公司作为“允程鸣人一号私募证

券投资基金”的管理人签署相关协议，并代表行使与本次交易相关的权利（包

括本次交易项下，将上市公司发行股份登记至该基金名下），履行本次交易相关

的义务。请你公司补充披露上述安排是否符合相关规定，是否需履行相关审批

或备案程序，本次交易完成后持有上市公司股份的主体、行使上市公司股东权

利的相关安排，认购对象、认购份额是否经上市公司股东大会审议通过，本次

交易是否履行了该交易对方必要的审议程序。请独立财务顾问和律师核查并发

表明确意见。

答复：

一、允程鸣人一号私募证券投资基金参与本次交易符合相关法律法规规

定，已经履行相关备案手续

截至本反馈意见回复出具日，上海允程和允程鸣人一号私募证券投资基金已

经根据相关法律法规的规定履行私募投资基金管理人登记(登记编号为 P1011205)

以及私募基金备案手续(基金编号为 SE4781)。

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的相关约定，上海允程作为允

程鸣人一号私募证券投资基金的管理人签署交易协议，并代表行使与本次交易相

关的权利(包括本次交易项下，将上市公司发行股份登记至该基金名下)，履行本

次交易相关的义务。

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条相关规定，“本办法所称私

1-75

募投资基金(以下简称私募基金)，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向

投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债

券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。非公开募集资金，

以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合

伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。……”，基于上述，

允程鸣人一号私募证券投资基金的设立及参与本次交易符合《私募投资基金监督

管理暂行办法》有关规定。

根据上海允程提供的《允程鸣人一号私募证券投资基金基金合同》，上海允

程作为允程鸣人一号私募证券投资基金的管理人，有权按照基金合同的约定独立

管理和运用基金财产，有权依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权

利。

综上，上海允程和允程鸣人一号私募证券投资基金已经根据相关法律法规的

规定履行私募投资基金管理人登记以及私募基金备案手续，其参与本次交易符合

相关法律法规的规定。

二、本次交易完成后持有上市公司股份的主体、行使上市公司股东权利的

相关安排

如本题“允程鸣人一号私募证券投资基金参与本次交易符合相关法律法规规

定，已经履行相关备案手续”所述，并结合《发行股份购买资产协议》项下“本

次交易的发行对象为转让方，即标的公司的全体股东孟宪民、王冰、沈文、温剑

锋、崔雪文、荣信博、济安金信及上海允程。其中向上海允程发行的股份届时将

登记在其管理的‘允程鸣人一号私募证券投资基金’名下”的约定，于本次交易

实施时，将由允程鸣人一号私募证券投资基金开立的证券账户持有其基于本次发

行股份购买资产取得的上市公司相应股票，该等股票归属于允程鸣人一号私募证

券投资基金所有，并不属于管理人上海允程的固有财产。

综上，本次交易完成后，上市公司相关股份登记在允程鸣人一号私募证券投

资基金名下，上海允程作为允程鸣人一号私募证券投资基金的管理人根据基金合

同的约定行使上市公司股东权利。

1-76

三、认购对象、认购份额是否经上市公司股东大会审议通过，本次交易已

履行该交易对方必要的审议程序

根据恒信移动提供的文件资料及说明，允程鸣人一号私募证券投资基金参与

本次交易及取得的对价股价事宜已经上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议

通过。

根据上海允程提供的文件资料，2016 年 2 月 17 日，上海允程执行董事作出

董事决定，同意上海允程将其持有的东方梦幻股权转让予恒信移动相关事宜；

2016 年 2 月 22 日，上海允程召开股东会会议，同意上海允程将其持有的东方梦

幻股权转让予恒信移动相关事宜，并授权有关人员具体实施与本次交易相关的事

宜。上海允程作为允程鸣人一号私募证券投资基金的管理人，已就本次交易相关

事宜履行其内部必要的审议程序。

四、独立财务顾问及律师意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：上海允程和允程鸣人一号私募证券投资

基金已经根据相关法律法规的规定履行私募投资基金管理人登记以及私募基金

备案手续，其参与本次交易符合相关法律法规的规定；本次交易完成后，上市公

司相关股份登记在允程鸣人一号私募证券投资基金名下，上海允程作为允程鸣人

一号私募证券投资基金的管理人根据基金合同的约定行使上市公司股东权利；上

海允程作为允程鸣人一号私募证券投资基金的管理人，已就本次交易相关事宜履

行其内部必要的审议程序。

五、《重组报告书》补充披露情况

上述安排的合规性，履行的相关审批或备案程序，本次交易完成后的相关安

排在重组报告书“第三节 本次交易对方基本情况/二、本次发行股份购买资产交

易对方详细情况/（七）上海允程资产管理有限公司”及“第三节 本次交易对方

基本情况/三、交易对方涉及资产管理产品或私募基金备案事项”中补充披露。

认购对象、认购份额已经上市公司股东大会审议通过，本次交易已履行该交

易对方必要的审议程序在重组报告书“第一节 交易概述/二、本次交易的决策过

程和批准情况/（二）交易对方的决策过程”中补充披露。

8、申请材料显示，东方梦幻主营业务为基于内容的、全 CG 影视及动漫内

1-77

容制作、虚拟现实影视及体验内容制作、小型儿童动漫主题场馆和动漫嘉年华

的组织、相关的商业运营及市场开发。请你公司：1）结合财务数据补充披露上

述各项业务实际开展情况、进入相关行业时间、所处发展阶段，东方梦幻及其

子公司各业务是否具备协同效应，本次交易前其内部整合情况。2）结合业务类

别，补充披露东方梦幻生产经营是否取得了必备的资质、审批和备案手续。如

尚未取得，补充披露对本次交易及东方梦幻生产经营的影响。3）补充披露东方

梦幻及其子公司达到生产经营状态尚需履行的资质、审批、备案手续的办理进

展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间，是否存在法律障碍或不能如期办

毕的风险，如存在，补充披露补救措施，对本次交易及交易完成后上市公司生

产经营的影响。4）补充披露东方梦幻相关项目版权范围的依据。5）结合东方

梦幻及其子公司管理层及核心团队任职起始时间、此前任职情况，补充披露其

是否违反竞业禁止及劳动人事相关规定。请独立财务顾问，律师和评估师核查

并发表明确意见。

答复：

一、结合财务数据补充披露上述各项业务实际开展情况、进入相关行业时

间、所处发展阶段，东方梦幻及其子公司各业务是否具备协同效应，本次交易

前其内部整合情况

东方梦幻主营业务为全 CG 数字影像内容生产、虚拟现实内容开发和技术应

用、相关知识产权的运营及开发三大业务，业务范围囊括了从内容生产、技术开

发到商业运营的全产业链，拟形成以全 CG 数字影像生产能力和虚拟现实技术应

用能力为核心竞争力，以全 CG 影视动漫作品的创作生产和虚拟现实体验场馆的

设计运营为变现手段，以自有知识产权的商业开发和运营为战略方向的数字娱乐

产业的业务布局。截至本反馈意见回复出具日，东方梦幻各项业务实际开展情况

如下：

（一）全 CG 数字影像内容生产业务

全 CG 数字影像内容生产业务主要由东方梦幻子公司花开影视具体执行。花

开影视于 2015 年 9 月由东方梦幻和北京中科视觉数据科技有限公司共同设立。

北京中科视觉数据科技有限公司是旨在实现中科院自动化所科学艺术中心市场

1-78

化、产业化、社会化转型的经营公司，运营团队由在 CG 制作领域从业多年的中

科院自动化所科学艺术中心的骨干人员组建而成。花开影视成立后，北京中科视

觉数据科技有限公司安排将其生产创作与制片统筹等部门的优秀骨干力量 35 人

加入花开影视，并与其他创作和生产核心成员整合成为花开影视的制作力量。因

此，花开影视虽然成立时间较短，但其运营团队和核心业务成员具有多年的 CG

行业创作和生产经验。

目前花开影视主要进行“黄金蜘蛛城”项目相关内容的原始数据资产创作和

生产工作，东方梦幻将在原始数据资产的基础上进一步制作“黄金蜘蛛城”全

CG 电影、季播剧以及 VR 网剧等系列影视作品。

2016 年 1-6 月，全 CG 数字影像内容生产业务实现营业收入 500 万元。

（二）虚拟现实内容开发及技术应用业务

虚拟现实内容开发及技术应用业务主要由东方梦幻子公司中科盘古具体执

行。中科盘古成立于 2012 年 3 月，成立以来，中科盘古及其运营团队一直专注

于 VR 领域的应用技术开发、体验场馆建设及虚拟现实内容开发业务。中科盘古

与渤海银行合作的智能互动体验系统已于 2016 年 7 月实施完成，正待客户最终

验收。

2016 年中科盘古正式中标并承接了北京市昌平区政府下属企业近 1.5 万平米

的视觉工业应用展示示范项目，该项目将作为中科盘古的重点示范中心，集成中

科盘古现有多项主题体验服务，整体建设工期预计为 3 年，此外，中科盘古还承

接了其他主题定制类体验场馆的项目工程。音乐体验馆、生命起源主题体验馆、

圆明园 VR 项目、熊猫虚拟体验馆、全息互动剧+、百集 VR 影片《VR 动物世界》

等均在规划阶段。

（三）知识产权运营及开发业务

知识产权运营及开发业务主要由子公司世纪华文进行具体执行。世纪华文成

立于 2015 年 6 月，其创始人温剑锋自 2007 年起担任奥飞动漫品牌授权及行销总

监、天艺文化传播有限公司总经理等职务，其带领的团队在形象、品牌的推广和

授权领域具有丰富的经验，成功推广授权过多项国内知名品牌授权项目，成立世

纪华文后，温剑锋将原有骨干业务团队并入世纪华文，并快速推动了国际动漫嘉

1-79

年华、《KIDDETS》（中文名称《太空学院》）、《皮皮克的恐龙大冒险》、《皮皮克

的野外大冒险》等项目的开展。

目前，世纪华文正在进行的商业授权项目包括：

1、与新西兰 Pukeko Pictures 合拍动画片《KIDDETS》（中文名称《太空学

院》）拍摄项目，现已就该项目的版权授权与广东邦宝益智玩具股份有限公司、

广东信宇科技股份有限公司等多家具备一定市场渠道及产品开发能力的多家授

权合作伙伴达成协议。

2、俄罗斯国宝级动画节目《平博士密码》版权的商业授权销售，已授权东

莞市乐悠游儿童游乐有限公司等多家合作伙伴。

3、2016 年初正式启动大型动漫嘉年华项目，现已与渠道大客户携程签订战

略合作协议，并已在韶关、贵阳、惠州等地举办多场大型嘉年华活动。

4、2016 年同时计划开展国际动漫固定主题乐园的建设与运营，现正前期规

划设计以英国 BBC、新西兰 Pukeko Pictures、东方梦幻等相关节目品牌打造最

具娱乐娱教特色的儿童室内乐园。

2016 年 1-6 月，知识产权运营及开发业务实现营业收入 1,218 万元。

（四）东方梦幻与子公司的业务协同关系

东方梦幻作为内容创作方和版权所有方，是核心价值的创造者。东方梦幻主

导知识产权内容的策划、创意，由子公司花开影视在创意基础上进行建模、材质

等影像数据的生产并最终渲染、合成产生全 CG 影视产品，由子公司中科盘古对

影像数据内容进行虚拟现实技术加工并生成虚拟现实内容和应用产品，由子公司

世纪华文将全 CG 内容和虚拟现实内容版权对外授权并进行商业化。东方梦幻及

其子公司的业务协同关系具体如下图所示：

1-80

其中由东方梦幻通过原创或商业合作方式获得知识产权，作为出品方进行项

目开发。通过花开影视围绕项目版权进行全 CG 数字影像内容的生产，中科盘古

进行虚拟现实内容开发、技术应用和虚拟体验场馆的规划设计，最终由世纪华文

将孵化成熟的知识产权和虚拟现实产品推出市场。东方梦幻及其子公司经过业务

布局整合，以模块化的形式构建起对内容产业链的布局，作为一个整体向最终用

户提供影视产品和虚拟现实内容产品，并向商品生产方提供知识产权授权，形成

一套完整的内容提供解决方案。

综上，本次交易前，东方梦幻与各个子公司之间已初步完成内部整合，各子

公司业务定位清晰，团队健全，均具备独立开展业务的能力。

二、结合业务类别，补充披露东方梦幻生产经营是否取得了必备的资质、

审批和备案手续。如尚未取得，补充披露对本次交易及东方梦幻生产经营的影

响

根据东方梦幻提供的文件资料及说明，截至本反馈意见回复出具日，东方梦

幻及其子公司取得的许可、审批和备案情况如下：

（1）东方梦幻持有北京市新闻出版广电局于2016年4月29日核发的《广播电

视节目制作经营许可证》(许可证编号：(京)字第04855号)，许可经营方式为制作、

发行，许可经营范围为动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专

题、专栏等广播电视节目，有效期至2018年4月29日。

（2）世纪华文持有广东省新闻出版广电局于2016年3月9日核发的《广播电

视节目制作经营许可证》(许可证编号：(粤)字第01710号)，许可经营方式为制作、

复制、发行，许可经营范围为广播剧、电视剧、动画片(制作须另申报)，专题、

1-81

专栏(不含时政新闻类)，综艺，有效期至2018年3月9日。

（3）花开影视持有北京市新闻出版广电局于2016年6月30日核发的《广播电

视节目制作经营许可证》(许可证编号：(京)字第05973号)，许可经营方式为制作、

发行，许可经营范围为动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专

题、专栏等广播电视节目，有效期至2018年6月30日。

（4）东方梦幻已就全CG电影《谜踪之国之黄金蜘蛛城》的摄制向国家新闻

出版广电总局备案，具体备案信息如下：

备案立项号 片名 备案单位 编剧 备案结果 备案地

影剧备字[2015]第 谜踪之国之 修改后同意

东方梦幻 束焕 北京市

6223 号 黄金蜘蛛城 拍摄

根据东方梦幻提供的说明并经核查，截至本反馈意见回复出具日，东方梦幻

及其子公司已就从事其现有生产经营业务取得必备的许可、审批和备案手续。

三、补充披露东方梦幻及其子公司达到生产经营状态尚需履行的资质、审

批、备案手续的办理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间，是否存在

法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露补救措施，对本次交易及

交易完成后上市公司生产经营的影响

如本题 “东方梦幻生产经营是否取得的必备资质、审批和备案手续”所述，

东方梦幻及其子公司已取得从事其现有生产经营所必备的许可、审批和备案手

续，并将根据其后续开展的具体业务，根据届时适用的法律法规要求办理相应的

许可、审批和备案手续。根据东方梦幻提供的说明，截至目前，公司正常开展生

产经营活动，不存在可合理预见的重大法律风险。

四、补充披露东方梦幻相关项目版权范围的依据

截至本反馈回复日，东方梦幻及其子公司取得的版权情况如下：

类型 项目名称 权利来源 权利范围

1、将文字作品改编为供影视作品

谜踪之国之 张牧野与自动化所科学艺术 使用的剧本、根据由文字作品改编

CG电 黄金蜘蛛城 研究中心签订的《文字作品许 而成的剧本制作影视作品；

影摄 可使用合同》、东方梦幻与自 上述权利分为专有使用权和非专

制 动化所科学艺术研究中心签 有使用权，专有使用权的期限为合

谜踪之国之 订的《合作协议书》 同生效日起5年，专有使用权期限

楼兰迷宫 终止后，在文字作品著作权保护期

1-82

内享有非专有使用权。

2、权利地域范围为全世界。

1 、 根 据 世 纪 华 文 与 Pukeko

1、Spotty Limited Partnership 将太

Pictures Limited Partnership签

空娃娃著作权许可以相等份额授

订的《电视节目联合开发合

权给世纪华文和 Pukeko。

同 》， 世 纪 华 文 与 Pukeko

2、Wotwots Liminted 将太空娃娃商

Pictures Limited Partnership作

标许可以相等份额授权给世纪华

为共有权人共同取得如下著

文和 Pukeko。

作 权 ： 国 作 登 字

3、Pukeko与世纪华文是所有“宇宙

-2016-F-00260846、国作登字

精灵”节目权利的排他性的共同拥

-2016-F-00260847、国作登字

有者，该权利包括：(1)开发资料之

《KIDDETS -2016-F-00260848、国作登字

现在和将来的版权在其有效期内

》动画片 -2016-F-00260849、国作登字

的一切人身权利和财产权利；

-2016-F-00260850、国作登字

(2)“宇宙精灵”角色和“宇宙精灵”名

-2016-F-00260851

称中的、永久有效的其他所有人身

2 、 世 纪 华 文 与 Pukeko 、

权利和财产权利；(3)对如下内容的

Pukeko Pictures – Kiddets

排他性、永久性的权利：(i)基于开

Limited Partnership(以下简称

发资料开发和制作任何数量与类

“ NZ-Co-Producer ” ) 、

别的视听节目；(ii)以任何方式、任

Spotty Limited Partnership、

何目前已知和将来产生的形式或

Wotwots Liminted签定的《“太

媒介开发所有上述节目。

空学院”合拍合同》

版式权(和才梦幻文化传播有限公

司、东方梦幻被许可将《安迪的恐

动画

龙历险记》和《安迪的野外历险记》

片摄

按照授权节目模式采用中文(普通

制

话)制作规定集数和时长的本地版

北京和才梦幻文化传播有限 节目)、发行权(被许可方在许可期

公司和BBC WORLDWIDE 限内根据与BBC WORLDWIDE

LIMITED签订的《安迪的恐 LIMITED书面约定的条款安排第

龙大冒险和安迪的野外大冒 三方广播公司在许可区域内通过

险相关的制作权、发行权及附 授权媒介播放相关本地版节目的

《皮皮克的 加权利许可协议》；东方梦幻 独家权利)、附加权利(被许可方被

恐龙大冒 与北京和才梦幻文化传播有 独家授予在许可期限内于许可区

险》、《皮皮 限公司签订的《电视节目系列 域内的出版权、商品推销权、DVD

克的野外大 剧投资合作协议书》；北京和 分销权、吸引观众收视权和互动应

冒险》动画 才梦幻文化传播有限公司、 用权(如有))

片 BBC WORLDWIDE 许可期限：自2015年3月31日起至

LIMITED、东方梦幻签订的 2030年3月30日止。上述期限届满

《安迪的恐龙大冒险和安迪 前，被许可方在不晚于期限届满前

的野外大冒险相关的制作权、 90日书面通知英国广播公司环球

发行权及附加权利许可协议》 公司并支付一定金额的前提下，有

的补充协议 权选择将许可期限延长至2045年3

月30日。

许可区域：中国大陆。

任何情况下，上述权利只能由东方

梦幻或者北京和才梦幻文化传播

有限公司中的一方行使。

品牌 《奈斯兔》 粤作登字-2015-F-00009510 --

运营 《深蓝少 广东新金基梦幻动画发展有 1、世纪华文作为《深蓝少年》节

1-83

年》 限公司与北京梦幻动画科技 目的独家版权授权代理商，享有包

有限公司向世纪华文共同出 括但不限于品牌推广、商品授权、

具的两份授权书及一份授权 电视播映、图书音像出版发行、信

代理证明 息网络传播权、嘉年华、主题乐园

等全版权之权利，授权期限自2015

年11月1日至2019年4月30日。

2、《深蓝少年》系列节目在大中华

地区(包含香港、澳门和台湾)的无

线、有线和卫星电视播映独家代理

发行权利(授权期限自2015年11月1

日至2020年4月30日)和信息网络传

播权的独家代理发行权利及打击

盗版的权利(授权期限自2015年11

月1日至2020年4月30日)。

中国大陆地区独家代理平博士密

世纪华文与开心球(北京)品

码卡通品牌与大陆地区的所有企

牌管理有限公司签订的《关于

业洽谈卡通品牌全版权授权许可

<平博士密码>中国地区全版

《平博士密 业务，且有权利授权被授权方在

权代理协议书》、RIKI

码》 《平博士密码》LOGO下使用《开

GROUP Limited 向开心球

心球》形象开发产品。

(北京)品牌管理有限公司出

授权期限自2016年1月10日至2019

具的授权证明

年7月9日。

五、结合东方梦幻及其子公司管理层及核心团队任职起始时间、此前任职

情况，补充披露其是否违反竞业禁止及劳动人事相关规定

东方梦幻及其子公司管理层及核心团队任职起始时间、此前任职情况如下

表：

劳动

序 合同

姓名 职务 入职时间 任职期限 此前任职情况

号 外的

协议

东方梦幻

北京梦幻动画科技有

1 王冰 总经理 2015.09.01 三年 否

限公司总经理

中国国际电视总公司

2 潘超 首席内容官 2016.02.20 三年 否

副总裁

北京欢乐颂文化传媒

3 王志弘 副总经理 2015.10.23 三年 否

有限公司总经理

东方梦幻副

中科视觉影像制作统

4 赵未东 总经理、花开 2015.09.29 三年 否

筹(劳务派遣)

影视总经理

东方梦幻副 自动化所科学艺术中

5 沈文 总经理、中科 2015.09.01 三年 否 心技术部主任、精业

盘古总经理 科技公司副总经理等

东方梦幻副

广州市世纪华恩文化

6 温剑锋 总经理、世纪 2015.09.01 三年 否

传播有限公司

华文总经理

1-84

中广文影投资管理

7 高洋 副总经理 2016.01.03 三年 否 (上海)有限公司基金

部高级副总裁

花开影视

技术研发主 中科视觉技术研发主

1 柳庆武 2015.09.29 三年 否

管 管(劳务派遣)

中科视觉多媒体及系

数据集成主

2 贺绛峰 2015.09.29 三年 否 统集成主管(劳务派

管

遣)

制片统筹主 中科视觉制片统筹

3 杨洋 2015.09.29 三年 否

管 (劳务派遣)

中科盘古

中科视觉规划部主管

1 张均军 副总经理 2015.12.08 三年 否

（劳务派遣）

自动化所科学艺术中

心技术核心成员、软

2 饶子宇 技术总监 2015.12.01 三年 否

通动力公司项目经理

等

世纪华文

广州市世纪华恩文化

1 崔雪文 副总经理 2015.07.11 三年 否

传播有限公司

根据上述人员分别提供的说明，其在前任公司任职期间及离职后，从未与前

任公司签订任何有关保密及竞业禁止义务的专门合同、协议或约定，其与前任公

司签署的《劳动合同》中亦未对竞业禁止事宜予以约定。其自前任公司离职后加

入东方梦幻并不违反其与前任公司之间的竞业禁止和劳动人事约定。其与前任公

司之间不存在任何现时或潜在的纠纷或重大争议，亦不存在与前任公司之间尚未

了结或可预见的诉讼、仲裁等影响其在东方梦幻任职的其他情形；若因其在东方

梦幻及/或子公司任职等行为违反其与前任公司之间的有关约定及/或法律法规规

定的义务而导致东方梦幻及/或子公司遭受任何索赔或损失的，其将承担全部赔

偿责任及其他一切法律责任。

六、独立财务顾问、律师及评估师核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：本次交易前，东方梦幻与下属子公司之

间已初步完成内部整合，各子公司业务定位清晰、团队健全，均具备独立开展业

务的能力；截至本反馈意见回复出具日，东方梦幻及其子公司已取得从事现有生

产经营所必备的许可、审批和备案手续；根据东方梦幻及其子公司的管理层及核

心团队分别提供的说明，其在前任公司任职期间及离职后，从未与前任公司签订

任何有关保密及竞业禁止义务的专门合同、协议或约定，其与前任公司签署的《劳

1-85

动合同》中亦未对竞业禁止事宜予以约定；其自前任公司离职后加入东方梦幻并

不违反其与前任公司之间的竞业禁止和劳动人事约定；其与前任公司之间不存在

任何现时或潜在的纠纷或重大争议，亦不存在与前任公司之间尚未了结或可预见

的诉讼、仲裁等影响其在东方梦幻任职的其他情形；若因其在东方梦幻及/或子

公司任职等行为违反其与前任公司之间的有关约定及/或法律法规规定的义务而

导致东方梦幻及/或子公司遭受任何索赔或损失的，其将承担全部赔偿责任及其

他一切法律责任。

经核查，评估师认为：本次交易前，东方梦幻与下属子公司之间已初步完成

内部整合，各子公司业务定位清晰、团队健全，均具备独立开展业务的能力；截

至本反馈意见回复出具日，东方梦幻及其子公司已取得从事现有生产经营所必备

的许可、审批和备案手续。

七、《重组报告书》补充披露情况

各项业务实际开展情况、进入相关行业时间、所处发展阶段，东方梦幻及其

子公司各业务是否具备协同效应，本次交易前其内部整合情况在重组报告书中

“第四节 交易标的基本情况/五、东方梦幻主营业务情况/（一）东方梦幻主营业

务与主要产品/3、东方梦幻与子公司的业务协同关系”中予以披露。

东方梦幻生产经营已取得的必备的许可、审批和备案手续；东方梦幻及其子

公司后续业务开展可能涉及如下资质、审批和备案手续在重组报告书中“第四节

交易标的基本情况/五、东方梦幻主营业务情况/（九）许可、审批和备案手续”

中予以披露。

东方梦幻相关项目版权范围的依据在重组报告书中“第四节 交易标的基本

情况/五、东方梦幻主营业务情况/（六）东方梦幻主营业务具体情况/1、东方梦

幻主要项目的具体情况/（4）与业务相关的项目的版权依据”中予以披露。

东方梦幻及其子公司管理层及核心团队不存在违反竞业禁止及劳动人事相

关规定的情形在重组报告书中“第四节 交易标的基本情况/六、东方梦幻员工情

况”中予以披露。

9、申请材料显示，东方梦幻及子公司无自有土地使用权和房屋所有权，东

方梦幻、世纪华文、上海趣味人租赁 3 处房产，其中上海趣味人租赁房产已到

期。请你公司补充披露：1）上述租赁房产是否存在违约或到期不能续租的风险，

1-86

对东方梦幻经营稳定性的影响。2）花开影视、中科盘古是否有经营场所。请独

立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、租赁房产是否存在违约或到期不能续租的风险，对东方梦幻经营稳定

性的影响

根据东方梦幻提供的文件资料及说明，截至本反馈意见回复出具日，上海趣

味人已就其到期的租赁房屋签署续租合同，具体情况如下：

出租人/转 租赁面积 房屋所有权

承租人 座落位置 租赁期限

租人 (平方米) 证号

上海保虹 上海市延安西 沪房地长字

上海趣

投资咨询 30.00 路 1168 号 2 层 2016.05.20-2017.05.31 (2008)第

味人

有限公司 201-217 室 009129 号

根据出租方上海保虹投资咨询有限公司出具的书面文件，其同意上海趣味人

在原合同约定时间到期后再续租一年。此外，东方梦幻现行有效的租赁合同租赁

期限至 2031 年 7 月 31 日止，世纪华文现行有效的租赁合同租赁期限至 2020 年

5 月 31 日止，租赁期限较长。根据东方梦幻提供的说明，截至本反馈意见回复

出具日，东方梦幻及其子公司按时缴纳租金、上述租赁合同正常履行，不存在可

合理预见的违约或到期不能续租的情形。

根据东方梦幻提供的文件资料及说明，东方梦幻及其子公司均为轻资产类公

司，若由于出租方违约或者租赁到期导致其经营场所发生变更的，将不会对东方

梦幻及其子公司的经营稳定性产生重大不利影响。

就东方梦幻房屋租赁相关事宜，孟宪民进一步承诺如下：

“1、截至本函出具日，东方梦幻及其子公司可合理使用相关租赁物业，该

等租赁不存在任何争议，未有第三方针对该等物业提起任何主张或收回要求，东

方梦幻及其子公司亦未收到任何影响其使用的限制或命令。

2、若因出租方违约或到期不能续租等原因显著影响东方梦幻及其子公司使

用租赁物业以从事正常业务经营的，本人将积极采取有效措施(包括但不限于安

排提供相同或相似条件的物业供相关企业经营使用等)，促使相关企业业务经营

持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若东方梦幻及其子公司因上述原因产生

额外支出或损失(如第三方索赔等)，本人将与其他相关方积极协调磋商，以在最

1-87

大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大；同时，针对相关企

业由此产生的经济支出或损失，本人同意对相关企业予以现金补偿，从而减轻或

消除不利影响。此外，本人将支持相关企业向相应的物业出租方、合作方积极主

张权利，以在最大程度上维护及保障相关企业的利益。”

二、花开影视、中科盘古的经营场所

截至本反馈意见回复出具日，花开影视、中科盘古的经营场所为东方梦幻统

一租赁的位于北京东城区藏经馆胡同 2 号院的圣唐古驿文化创意产业园2。花开

影视、中科盘古已分别与东方梦幻签署《园区租赁服务协议书》，具体情况如下：

出租/ 租赁面积 房屋所有权

承租人 座落位置 租赁期限

转租人 (平方米) 证号

中科盘古 165 北京东城区 2016.01.10-2019.01.09 京房权证东国

东方

藏经馆胡同 2 自字第

花开影视 梦幻 220 2016.01.10-2019.01.09

号院 A10626 号

东方梦幻与北京圣唐古驿创意文化有限公司签署《“圣唐古驿文化创意园”

合作经营合同书》的具体情况详见本反馈回复第 12 题。

三、独立财务顾问及律师意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：截至反馈意见回复出具日，东方梦幻及

其子公司按时缴纳租金、上述租赁合同正常履行，不存在可合理预见的违约或到

期不能续租的情形；东方梦幻及其子公司均为轻资产类公司，若由于出租方违约

或者租赁到期导致其经营场所发生变更的，将不会对东方梦幻及其子公司的经营

稳定性产生重大不利影响，孟宪民已就东方梦幻房屋租赁相关事宜出具承诺函；

花开影视、中科盘古的经营场所为东方梦幻统一租赁的位于北京东城区藏经馆胡

同 2 号院的圣唐古驿文化创意产业园，花开影视、中科盘古已分别与东方梦幻签

署《园区租赁服务协议书》。

四、《重组报告书》补充披露情况

东方梦幻及其子公司租赁房产的稳定性；花开影视、中科盘古的经营场所在

2

如《报告书（草案）》“第四节 交易标的基本情况/五、东方梦幻主营业务情况/（六）东方梦幻业务相关

的主要固定资产、无形资产/1、固定资产/（1）东方梦幻及其子公司租赁房产情况”部分所述，该等房屋

系北京市东城区市政工程管理所所有，根据其与北京圣唐古驿创意文化有限公司签署的《房屋租赁合同书》

及《房屋租赁补充协议书》等相关协议，北京圣唐古驿创意文化有限公司有权将该等房屋转租给东方梦幻。

1-88

重组报告书中“第四节 交易标的基本情况/五、东方梦幻主营业务情况/（六）东

方梦幻业务相关的主要固定资产、无形资产/1、固定资产”中予以披露。

10、申请材料显示，东方梦幻及其子公司共 4 项专利，16 件作品著作权，

44 项计算机软件著作权，3 项专利正在申请中，52 件注册商标正在申请中，2

项域名即将于 2016 年到期。请你公司：1）补充披露专利和注册商标的办理进

展情况，与第三方共有知识产权的情况，域名续期是否存在法律障碍，上述事

项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）结合上述无形资产、资质等情

况，补充披露相关业务开展的可行性。请独立财务顾间和律师核查并发表明确

意见

答复：

一、专利和商标办理进展，与第三方共有知识产权情况，域名续期情况以

及对本次交易及交易完成后上市公司的影响

（一）专利和商标的办理进展情况

根据东方梦幻提供的文件资料，截至反馈意见回复出具日，东方梦幻及其子

公司新增 16 个正在申请且获得受理的商标，具体情况如下：

申

序 核定使用商品

请 注册证号 商标图样 申请时间

号 类别

人

1 18664824 16 2015.12.21

2 18672066 30 2015.12.22

3 18664749 18 2015.12.21

4 18747391 9 2015.12.29

世

纪

5 18671749 28 2015.12.22

华

文

6 18672307 41 2015.12.22

7 18665076 24 2015.12.21

8 18664902 21 2015.12.21

9 19165781 9 2016.02.26

1-89

10 19165495 35 2016.02.26

11 19166437 35 2016.02.26

12 19165607 41 2016.02.26

13 19166863 41 2016.02.26

14 19166380 16 2016.02.26

15 19539231 9 2016.04.06

16 19539988 41 2016.04.06

截止本反馈意见回复出具日，东方梦幻及其子公司新增 10 个已经取得的软

件著作权，具体情况如下：

序 权利

登记号 软件名称 登记日期

号 人

1 2016SR124497 角色动作数据管理平台软件 V1.0 2016.05.30

花开

2 2016SR124495 分镜文件管理平台软件 V1.0 2016.05.30

影视

3 2016SR124490 角色表情数据管理平台软件 V1.0 2016.05.30

世纪

4 2016SR165171 跑酷英豪 2016 系列 Android 客户端 2016.07.04

华文

趣味人创业孵化项目经营管理平台

5 2016SR244142 2016.09.01

V1.0

6 2016SR243897 趣味人企业服务咨询管理系统 V1.0 2016.09.01

上 趣味人高度集中优化机械设备措施

7 海 2016SR243865 2016.09.01

趣 管理系统 V1.0

味

8 人 2016SR243862 趣味人电子商务经营管理平台 V1.0 2016.09.01

趣味人电子产品售前售后咨询服务

9 2016SR243856 2016.09.01

平台 V1.0

10 2016SR241918 趣味人 IT 技术辅助集成系统 V1.0 2016.08.31

（二）与第三方共有知识产权的情况

截至本反馈意见回复出具日，东方梦幻及其子公司与第三方共有知识产权的

情况如下：

1、专利共有情况及影响

序 权利人 名称 类 专利号 授权公告日 专利申请日

1-90

号 别

中科盘 互动式生成

发

1 古、自动 液滴效果的 ZL201210394304.1 2015.02.11 2012.10.17

明

化所 方法

根据东方梦幻的说明，上述专利系中科盘古与自动化所共同研发并申请，双

方未就共有权利的行使进行特别约定。根据《中华人民共和国专利法》第十五条，

“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定

的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实

施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使

共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。” 根据《最高人民法

院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见(试行)》第 89 条，“共

同共有人对共有财产享有共同的权利，承担共同的义务。”

基于上述，中科盘古作为专利共有人之一，依法有权实施其专利技术，并且

无需就使用专利的行为向其他专利共有人支付费用；但中科盘古或自动化所处分

共有专利时均需取得另一方共有人的同意。该等专利共有事项不会对中科盘古的

专利使用权、收益权造成重大不利影响。

此外，根据东方梦幻的说明，上述专利暂无法应用于实际经营生产，中科盘

古不存在将上述专利许可第三方使用的情形，其与第三方共有专利的情形不会对

本次交易及交易完成后上市公司的生产经营产生重大不利影响。

2、著作权共有情况及影响

序 作品著作

权利人 著作权登记号 作品名称

号 权登记日

国作登字 The Wotwots Kiddets 图标

1 2016.04.07

-2016-F-00260851 /LOGO

国作登字

2 DAPPER 2016.04.07

-2016-F-00260850

世纪华文、 国作登字

3 PUKEKO FLAPPIT 2016.04.07

-2016-F-00260849

PICTURES

LIMITED 国作登字

4 BOUNCE 2016.04.07

PARTNERSHIP -2016-F-00260848

国作登字

5 SPECKLES 2016.04.07

-2016-F-00260847

国作登字

6 PATCHES 2016.04.07

-2016-F-00260846

世纪华文与 Pukeko Pictures 于 2015 年 11 月 8 日共同签署的《电视节目联合

1-91

开发合同》，就联合开发宇宙精灵（KIDDETS）节目相关事宜予以约定。该合同

第 4 条“权利的归属”约定，Pukeko Pictures 与世纪华文是所有宇宙精灵

（KIDDETS）节目权利的排他性的共有者(在世纪华文履行了合同第 3 条义务的

前提下)；在未经另一方事先书面许可的情况下，任何合同方都不得对本合同项

下的权利设置任何权利负担、进行转让或者予以处置。根据东方梦幻提供的文件

资料及说明，世纪华文已履行《电视节目联合开发合同》第 3 条约定的相关义务，

上述著作权系世纪华文与 Pukeko Pictures 根据《电视节目联合开发合同》的约定

共同申请，并由双方共有。

根据《中华人民共和国著作权法》第十三条，“两人以上合作创作的作品，

著作权由合作作者共同享有。没有参加创作的人，不能成为合作作者。合作作品

可以分割使用的，作者对各自创作的部分可以单独享有著作权，但行使著作权时

不得侵犯合作作品整体的著作权。”根据《中华人民共和国著作权法实施条例》

第九条，“合作作品不可以分割使用的，其著作权由各合作作者共同享有，通过

协商一致行使；不能协商一致，又无正当理由的，任何一方不得阻止他方行使除

转让以外的其他权利，但是所得收益应当合理分配给所有合作作者。”

根据东方梦幻提供的说明，世纪华文与 Pukeko Pictures 按照《电视节目联合

开发合同》的约定行使权利、履行义务，不存在针对上述共有权利的纠纷或争议。

本次交易完成后，共有著作权将继续根据《电视节目联合开发合同》等约定进行

处理和安排，不会对上市公司及东方梦幻的经营稳定性产生重大不利影响。

综上，与第三方共有著作权的情形不会对本次交易及交易完成后上市公司的

生产经营产生重大不利影响。

3、域名续期情况及影响

根据东方梦幻提供的文件资料，东方梦幻及其子公司现时持有的 4 项域名中

有 2 项域名将于 2016 年 9 月到期，截至本反馈意见回复出具日，东方梦幻及花

开影视已对前述即将到期的域名办理续期手续，续期后的域名情况如下：

序号 域名 注册所有人 注册时间 到期时间

1 Blossompictures.com 花开影视 2015.09.15 2017.09.15

2 shambala.xyz 东方梦幻 2015.09.15 2017.09.16

综上，东方梦幻及其子公司已就即将到期的域名办理续期，上述域名到期事

宜不会对本次交易及交易完成后上市公司的生产经营产生重大不利影响。

1-92

4、其他

根据东方梦幻提供的文件资料及说明，2015 年 12 月 1 日，东方梦幻与中科

视觉共同签署《技术转让合同》，约定东方梦幻以 300 万元受让中科视觉拥有的

非专利技术“CG 流体造型生产制作技术”。转让完成后，东方梦幻对该技术享有

不受限制的占有、使用、收益、处分以及有关法律、法规、规范性文件规定的权

利和经济利益；中科视觉存续期间，可以为科学技术研究目使用该技术而无需向

东方梦幻支付任何费用。

根据东方梦幻提供的文件资料及说明，东方梦幻和中科视觉于 2016 年 3 月

25 日、2016 年 6 月 20 日分别签署《“史前世界”数据资产转让框架协议》及《<“史

前世界”数据资产转让框架协议>之补充协议》，约定中科视觉将其所有的“史前世

界”系列数据资产及相应的知识产权转让给东方梦幻；双方共同委托一家评估机

构对数据资产的价值进行评估，双方根据评估价值商定最终转让价款并签署正式

的《数据资产转让合同》；东方梦幻向中科视觉支付 1,000 万元作为购买数据资

产的预付款；如 2016 年 12 月 25 日前，双方未能就转让价款达成一致、未签订

正式的转让合同，则中科视觉应在 2016 年 12 月 31 日前将 1,000 万元退还至东

方梦幻。

二、结合上述无形资产、资质等情况，补充披露相关业务开展的可行性

东方梦幻及其子公司目前合计拥有4项专利，16件作品著作权，54项计算机

软件著作权，并另有3项专利正在申请中。

东方梦幻所经营的全CG数字影像内容生产、虚拟现实内容开发及技术应用

业务、知识产权运营及开发业务，其业务核心为东方梦幻采用CG技术通过数据

采集、建模、贴图、材质、绑定、动画、灯光、渲染、后期合成等一系列工艺形

成的场景、角色等核心数据资产，并通过全CG电影、VR技术、奇观设备适配等

表现形式向观众展现围绕公司持有的知识产权所营造的世界以及相应的世界观。

东方梦幻目前所持的专利主要用于影像内容生成以及动画素材的组织管理，

在申请的3项专利主要用于虚拟现实展示和奇观展示的体感交互和影像融合技

术。所持有的软件著作权从数字内容资产生产、管理、虚拟现实展现等方面可大

幅提升生产流程的效率。东方梦幻所处行业生产所必须的核心技术已在公司向

Autodesk公司购买的3Ds Max、Maya、Houdini等专业设计、渲染工具中集中体现，

1-93

公司自有专利和软件著作权主要为提升工作效率、完成特定工作目标等，东方梦

幻已经具备开展全CG影视、VR内容、奇观影像等内容的生产技术能力。

经核查，东方梦幻及其子公司通过软件购买、自有技术开发、知识产权授权

等方式已经具备核心数据资产生产制作以及在此基础上进行全 CG 数字影像内

容生产、虚拟现实内容开发及技术应用业务的开发和生产能力。

三、独立财务顾问和律师核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易完成后，中科盘古有权依法继

续使用共有专利，上述专利共有事项不会对上市公司及东方梦幻相关知识产权权

利的行使构成重大限制，不会对本次交易及交易完成后上市公司的生产经营产生

重大不利影响；与第三方共有著作权的情形不会对本次交易及交易完成后上市公

司的生产经营产生重大不利影响；东方梦幻及其子公司已就即将到期的域名办理

续期，上述域名到期事宜不会对本次交易及交易完成后上市公司的生产经营产生

重大不利影响。

四、《重组报告书》补充披露情况

东方梦幻及其子公司专利和注册商标的办理进展情况，与第三方共有知识产

权的情况，域名续期情况及其他情况在重组报告书中“第四节 交易标的基本情

况/五、东方梦幻主营业务情况/（六）东方梦幻业务相关的主要固定资产、无形

资产/2、无形资产”中予以披露。

上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，相关业务开展的可行性

在重组报告书中“第四节 交易标的基本情况/五、东方梦幻主营业务情况/（七）

东方梦幻专有技术的具体情况”中予以披露。

11、申请材料显示，全 CG 影视制作及虚拟现实影视制作业务为东方梦幻主

要业务之一，尚没有已完成的全 CG 影视或虚拟现实影视制作项目。请你公司

补充披露已签订的相关合同数量、合同各方、资金来源、期限、主要权利义务，

预 计发行时间的依据，是否存在违约、终止或到期不能续签的风险，对东方梦

幻经营稳定性和持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确

意见。

答复：

1-94

一、补充披露已签订的相关合同数量、合同各方、资金来源、期限、主要

权利义务，预计发行时间的依据，是否存在违约、终止或到期不能续签的风

险，对东方梦幻经营稳定性和持续盈利能力的影响。

东方梦幻目前已签订的全 CG 数字影像内容生产、虚拟现实内容开发及技术

应用业务主要合同如下：

1-95

序 履行期限/签订 预计发行/完成时

公司 交易对方 合同名称 资金来源 主要义务权利

号 日期 间及依据

全 CG 数字影像内容生产业务相关合同

1、交易对方对电影《谜踪之国之黄金蜘蛛城》进行投资，其

有权在投资比例范围内引进其他投资方，该等行为不影响其

在本协议项下的权利义务；

2、协议双方共同负责影片的商务开发，交易对方对外签署的

《电影<谜踪 协议内容应事先经东方梦幻认可；

天津联瑞影业有限 之国之黄金蜘 交易对方自 3、协议双方按投资比例对影片收益、商务开发总收入中的片

1 2015.12.15

公司 蛛城>联合投 有资金 方收入进行分配；

资协议》 4、东方梦幻全权负责统筹影片在全球范围内的宣传营销发行

工作；

5、协议双方作为影片出品单位，各自法定代表人为影片出品

人在影片中进行署名；

6、影片的著作权归东方梦幻所有。 根据摄制周期，预

东方

1、交易对方对电影《谜踪之国—黄金蜘蛛城》进行投资； 计 2017 年 12 月发

梦幻

2、协议双方共同负责影片的商务开发，交易对方对外签署的 行

协议内容应事先经东方梦幻认可；

3、协议双方按投资比例对商务开发总收入中的片方收入进行

《影片<谜踪

分配；

之国—黄金蜘

北京东方九歌影业 交易对方自 4、中国大陆地区及海外院线发行的票房净收益按约定比例计

2 蛛城>(暂定名) 2015.11.13

有限公司 有资金 算的金额作为交易对方投资收益回报；

投资合作协

5、东方梦幻独家享有剧本、影片在全世界范围内的著作权及

议》

其他衍生品权益，负责该影片的筹备、制作和宣传发行工作，

并负责组建和管理摄制组；

6、交易对方享有影片的联合出品方署名权，并有权指定享有

出品人署名权、制片人署名权、监制署名权的人员各 1 名。

3 青年电影制片厂 《影片<谜踪 交易对方自 2015.11.26 1、交易对方对电影《谜踪之国—黄金蜘蛛城》进行投资，经

1-96

之国—黄金蜘 有资金 东方梦幻同意后，交易对方有权将该投资权益转让给第三方；

蛛城>(暂定名) 2、中国大陆地区及海外院线发行的票房净收益按约定比例计

投资合作协 算的金额作为交易对方投资收益回报；

议》 3、东方梦幻独家享有剧本、影片在全世界范围内的著作权及

其他衍生品权益，负责该影片的筹备、制作和宣传发行工作，

并负责组建和管理摄制组；

4、交易对方享有影片的联合出品方署名权，并有权在中国及

海外放映版本以出品公司、联合出品人、联合监制体现其署

名权。

1、交易对方对电影《谜踪之国—黄金蜘蛛城》进行投资，经

东方梦幻同意后，交易对方有权将该投资权益转让给第三方；

2、中国大陆地区及海外院线发行的票房净收益按约定比例计

《影片<谜踪

算的金额作为交易对方投资收益回报；

之国—黄金蜘

湖北夺宝奇兵影视 交易对方自 3、东方梦幻独家享有剧本、影片在全世界范围内的著作权及

4 蛛城>(暂定名) 2016.04.30

文化有限公司3 有资金 其他衍生品权益，负责该影片的筹备、制作和宣传发行工作，

投资合作协

并负责组建和管理摄制组；

议》4

4、交易对方享有影片的联合出品方署名权，并有权在中国及

海外放映版本以出品公司、联合出品人、联合监制体现其署

名权。

《电视节目系 分工完成《皮皮克的恐龙大冒险》及《皮皮克的野外大冒险》

北京和才梦幻文化 列剧投资合作 交易双方自 2015.10.08、 动画片的制作及商业营运：

5 2017.06

传播有限公司 协议书》及其 有资金 2016.08.31 1、协议双方各承担总成本的 50%；

补充协议 2、协议双方共同拥有节目版权，按投资比例共同享有本地版

3

经与湖北夺宝奇兵影视文化有限公司股东访谈，东方梦幻副总经理王志弘于 2016 年 3 月认缴湖北夺宝奇兵影视文化有限公司部分增资额(未实际出资)。经核查全国企业信用信息

公示系统，截至本反馈意见回复出具日，王志弘已将其在湖北夺宝奇兵影视文化有限公司的出资份额转让予王焱骁。

4

经与湖北夺宝奇兵影视文化有限公司股东访谈，公司于 2016 年 1 月 6 日注册成立，最终获核准登记的公司名称为“湖北夺宝奇兵影视文化有限公司”。该协议取代交易双方于 2015

年 12 月签署的《影片<谜踪之国—黄金蜘蛛城>(暂定名)投资合作协议》(以下简称“原协议”)，原协议终止。

1-97

节目的发行收益、商业运营收益及相关衍生品收益；

3、交易对方负责完成本地版节目的全部制作工作，并办理相

关的政府审批手续，获得发行许可证等文件；

4、东方梦幻享有本地版节目的版权发行权和商业运营权。

东方梦幻成为北京和才梦幻文化传播有限公司和BBC

WORLDWIDE LIMITED签订的《安迪的恐龙大冒险和安迪的

野外大冒险相关制作权、发行权及附加权利的许可协议》项

下的新增协议方，与北京和才梦幻文化传播有限公司共同行

使协议项下权利、承担义务。但任何情况下，下述权利只能

由东方梦幻或者北京和才梦幻文化传播有限公司中的一方行

使：

《<安迪的恐

版式权(北京和才梦幻文化传播有限公司、东方梦幻被许可将

龙大冒险和安

BBC 《安迪的恐龙历险记》和《安迪的野外历险记》按照授权节

迪的野外大冒

WORLDWIDE 目模式采用中文(普通话)制作规定集数和时长的本地版节

险相关制作 交易各方自

6 LIMITED、北京和 2016.06.28 目)、发行权(被许可方在许可期限内根据与BBC

权、发行权及 有资金

才梦幻文化传播有 WORLDWIDE LIMITED书面约定的条款安排第三方广播公

附加权利的许

限公司 司在许可区域内通过授权媒介播放相关本地版节目的独家权

可协议>的补

利)、附加权利(被许可方被独家授予在许可期限内于许可区

充协议》

域内的出版权、商品推销权、DVD分销权、吸引观众收视权

和互动应用权(如有))；

许可期限：自2015年3月31日起至2030年3月30日止。上述期

限届满前，被许可方在不晚于期限届满前90日书面通知BBC

WORLDWIDE LIMITED并支付一定金额的前提下，有权选择

将许可期限延长至2045年3月30日；

许可区域：中国大陆。

1、东方梦幻将前期创作成果和素材作价转让予交易对方，交

《网络剧<黄

湖北夺宝奇兵影视 交易对方自 易对方在此基础上负责网络剧的投资制作；

7 金蜘蛛城>合 2016.06.28 2017.10

文化有限公司 有资金 2、交易双方为网络剧的联合出品方，按协议约定比例享有著

作协议书》

作权；

1-98

3、网络剧的全部收益由交易对方和东方梦幻按协议约定比例

进行分配。

1、东方梦幻共同合作制作动画电影《太空》、动画电视剧《水

浒》； 根据摄制周期，动

2、东方梦幻负责经费投入，并独家享有动画片剧本、素材及 画电视剧《水许》

北京正见文化传播 《动画片投资 东方梦幻自 动画片在世界范围内的著作权及其他衍生品权益； 预计 2018 年 7 月

8 2015.11.26

有限公司 合作协议书》 有资金 3、交易对方负责按照协议及东方梦幻要求完成动画片的制 播出、动画电影

作； 《太空》预计 2019

4、交易对方享有两部动画片约定比例的收益权及联合制作方 年 3 月上映

署名权。

1、协议双方联合开发宇宙精灵节目，协议双方各自承担 50%

2017 年 7 月在中

《电视节目联 交易双方自 的预算开发成本；

9 Pukeko Pictures 2015.11.08 国发行、2018 年 2

合开发合同》 有资金 2、协议双方是所有宇宙精灵节目权利的排他性的共同拥有者

月全球发行

(在世纪华文履行合同第 3 条义务的前提下)。

1、世纪华文、NZ-Co-Producer 共同出资并拍摄“太空学院”

节目第一季、共享总收入；

2、世纪华文和 Pukeko Pictures 在全世界范围内共同开发利用

和发行“太空学院”节目第一季；

3、Spotty Limited Partnership 将太空娃娃著作权许可以相等份

世纪

Pukeko Pictures、 额授权给世纪华文和 Pukeko Pictures；

华文

NZ-Co-Producer、 交易各方自 4、Wotwots Liminted 将太空娃娃商标许可以相等份额授权给 根据摄制周期，预

《“太空学院”

10 Spotty Limited 有或自筹资 2016.08.26 世纪华文和 Pukeko Pictures； 计 2017 年 12 月发

合拍合同》

Partnership、 金 5、世纪华文和 Pukeko Pictures 以相等份额共同拥有“太空学 行

Wotwots Liminted 院”项目所有权；

6、世纪华文单独享有在大中华区发行第一季和任命大中华区

发行商的权利，Pukeko Pictures 单独享有在澳大利亚和新西

兰发行第一季和任命澳大利亚和新西兰发行商的权利，在世

界其他国家地区第一季的发行就地区进行；

7、根据合同约定对收入进行分配。

1-99

《网络剧<黄 1、花开影视受托负责网络剧《黄金蜘蛛城》的 CG 制作，交

根据摄制周期，预

花开 湖北夺宝奇兵影视 金蜘蛛城>委 交易对方自 易对方负责制作经费投入；

11 2016.07.11 计 2017 年 12 月发

影视 文化有限公司 托制作协议 有资金 2、交易对方享有委托制作成果的相关著作权，花开影视享有

行

书》 制作单位署名权。

虚拟现实内容开发及技术应用业务相关合同

渤海银行股份有限 《技术服务合 交易对方自 2015.12.18- 交易对方委托中科盘古整体设计并集成建设一个多元化影像

12 --

公司北京分行 同》 有资金 2016.02.185 综合体验系统，并提供为期 2 年的保修服务。

中科

《音乐光谱项 1、交易对方委托中科盘古就音乐光谱项目提供技术、内容开

盘古 山东省鑫诚恒业开 交易对方自 2015.05.25-2016

13 目合作框架协 发与服务； --

发建设有限公司 有资金 .05.246

议》 2、合作项目产生的新增知识产权由交易双方共有。

1、东方梦幻负责“中国合成影像示范基地”项目的总体规划、

项目设计、建设及运营过程中的技术服务和技术支持；交易

对方向东方梦幻支付“中国合成影像示范基地”相关费用、负

《“中国合成

责提供基地项目场地并办理相关手续、基地项目的招商及商

影像示范基

东方 珠海东颐文化产业 交易对方自 2015.12.29、 业运营；

14 地”合作协议 --

梦幻 有限公司 有资金 2016.07.08 2、交易双方在“中国合成影像示范基地”内选择场地合作、运

书》及其补充

营“《太空学院》主题示范体验馆”项目，东方梦幻负责体验

协议

馆项目的内容来源和内容生产、软件技术开发、硬件设备采

购和配置、系统集成和调试、项目建设及运营管理、内容更

新和后期技术运维工作；交易对方向东方梦幻支付相关费用。

5

根据中科盘古提供的说明，该合同因交易对方场地不具备入场部署条件而延期履行。截至本反馈意见回复出具日，中科盘古已履行完毕合同项下全部义务，交易对方将于近期支

付项目尾款，交易双方不存在任何纠纷或争议。

6

根据中科盘古提供的说明，截至本反馈意见回复出具日，该项目处于政府重新定位阶段，后续工作待政府新的总体规划出台后继续进行。该项目合同正常履行，交易双方不存在任

何纠纷或争议。

1-100

1、交易各方合作湖北省武汉市建设运营“《太空学院》主题

体验馆”项目；

2、东方梦幻负责项目开发经营权的授权、体验馆的创意研发

湖北夺宝奇兵影视

《<太空学院> 和规划设计、项目内容来源和内容生产、后期技术运维等；

文化有限公司、北 交易对方自

15 主题体验馆合 2016.07.15 3、湖北夺宝奇兵影视文化有限公司、北京金翔熙投资管理有 --

京金翔熙投资管理 有资金

作协议书》 限公司负责项目建设投资；

有限公司

4、湖北夺宝奇兵影视文化有限公司负责办理前期手续、项目

建成后的运营、支付项目场地租金等；

5、北京金翔熙投资管理有限公司负责提供项目场地等。

1、交易双方合作在北京建设运营“《太空学院》主题度假村”

《北京“<太空 项目；

北京爱农天地农业 学院>主题度 交易对方自 2、东方梦幻负责制定项目整体规划设计方案、度假村开发经

16 2016.08.16 --

有限公司 假村”合作协 有资金 营权的授权、度假村娱乐内容及建筑设计等；

议书》 3、交易对方承担项目规划设计费用及建设费用、负责前期手

续办理、提供项目建设用地等。

1-101

除上述已签署的业务合同外，根据北京水心视觉科技有限公司于 2016 年 8

月 30 日出具的《中标通知书》，中科盘古系“视觉工业应用展示示范项目(一期)

多无交互技术开发及硬件集成实施项目”的中标人，双方将另行签署货物采购合

同。

二、独立财务顾问和律师核查意见

经核查，公司独立财务顾问和律师认为：截至本反馈意见回复出具日，上述

合同均正常履行，不存在可合理预见的违约及/或提前终止的情形；上述合同均

按项目签署，不存在需要到期续签的情形。

三、《重组报告书》补充披露情况

标的公司目前已签订的全 CG 数字影像内容生产、虚拟现实内容开发及技术

应用业务主要合同已在重组报告书中“第四节 交易标的基本情况/五、东方梦幻

主营业务情况/（五）东方梦幻主营业务具体情况/2、公司主要项目中涉及全 CG

数字影像内容生产、虚拟现实内容开发及技术应用业务的具体情况”中予以披露。

12、申请材料显示，东方梦幻与北京圣唐古驿创意文化有限公司署《“圣唐

古驿文化创意园”合作经营合同书》，由东方梦幻负责管理创意园区，为入驻园

区单位提供设计、制作、咨询、广告、展示展览、特效等服务。请你公司补充

披露入驻园区单位数量，是否已签订相关服务合同，如是，以列表形式补充披

露合同数量、金额、期限，是否存在违约、终止或到期不能续签的风险，对东

方梦幻经营稳定性和持续益利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表

明确意见。

答复：

一、补充披露入驻园区单位数量，是否已签订相关服务合同，如是，以列

表形式补充披露合同数量、金额、期限，是否存在违约、终止或到期不能续签

的风险，对东方梦幻经营稳定性和持续益利能力的影响。

根据东方梦幻与北京圣唐古驿创意文化有限公司（以下简称“圣唐古驿”）及

彭强于 2015 年 12 月 26 日共同签署的《“圣唐古驿文化创意园”合作经营合同书》

及东方梦幻和圣唐古驿于 2016 年 6 月 1 日签署的《<“圣唐古驿文化创意园”合

1-102

作经营合同书>之补充协议》，约定由东方梦幻负责管理圣唐古驿目前拥有房屋使

用权的“圣唐古驿文化创意园” 7（以下简称“园区”），为入驻园区单位提供设计、

制作、咨询、广告、展示展览、特效等服务。协议具体内容如下：

1、圣唐古驿负责提供场地物业和项目来源，并确保东方梦幻依据合同无障

碍地行使经营权，东方梦幻及团队完全享有合同约定的园区经营权利，负责园区

经营管理、入园客户的甄选和园区整体后期的设计、制作等主营业务，东方梦幻

自负盈亏、包干经营；东方梦幻可以根据国家政策法律的相关规定自主引进和自

主招商各类企业入驻该园区，即东方梦幻可以包括但不限于以房屋租赁形式引入

相关企业合作。圣唐古驿不入股东方梦幻，也不参与东方梦幻的日常经营管理。

合作期间东方梦幻支付圣唐古驿合作经营费，东方梦幻获取园区各项收入，圣唐

古驿不再参与园区收入分成。同时，东方梦幻承担园区房屋自 2016 年 1 月 1 日

起的原始房租，即圣唐古驿和产权业主方签署的房租协议中所指的、租赁地址为

北京市东城区东藏经馆胡同 2 号院的房租；同时东方梦幻还需承担合作经营期内

使用该园区的所有物业、水电、燃气等一切费用。

2、合同各方约定 2016 年 1 月 10 日为交付日，东方梦幻和圣唐古驿在当日

办理有关移交手续。为了保持园区日常业务稳定，现有已入驻企业继续保持原合

同关系(圣唐古驿保证：已入住企业书面同意圣唐古驿将原合同的权利义务一并

转移给东方梦幻)，合同到期后由东方梦幻决定是否与其再续签合同继续合作。

2016 年 6 月 1 日，东方梦幻与圣唐古驿签署《园区租赁服务协议书》，东方

梦幻向圣唐古驿提供 2060 平方米房屋用于办公，同时向圣唐古驿提供如下服务：

1、园区物业服务；2、企业形象展示服务；3、文化创意产业商业信息服务；4、

组织园区企业间的交流、合作；5、其他相关的园区服务项目。合作期限自 2016

年 6 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日。东方梦幻同意圣唐古驿在不违背《园区租赁服

务协议书》约定的情形下将协议项下的相关房屋使用权转租给第三方，第三方因

违反《园区租赁服务协议书》项下的相关原则给东方梦幻造成损失的，由圣唐古

驿向东方梦幻承担全部赔偿责任。

2016 年 6 月 1 日，东方梦幻与北京明雍贰号文化有限公司签署《园区租赁

7

如《报告书（草案）》“第四节 交易标的基本情况/五、东方梦幻主营业务情况/（六）东方梦幻业务相关

的主要固定资产、无形资产/1、固定资产/（1）东方梦幻及其子公司租赁房产情况”部分所述，该等房屋

系北京市东城区市政工程管理所所有，根据其与北京圣唐古驿创意文化有限公司签署的《房屋租赁合同书》

及《房屋租赁补充协议书》等相关协议，北京圣唐古驿创意文化有限公司有权将该等房屋转租给东方梦幻。

1-103

服务协议书》，东方梦幻向北京明雍贰号文化有限公司提供 2251 平方米房屋用于

办公，同时向北京明雍贰号文化有限公司提供如下服务：1、园区物业服务；2、

企业形象展示服务；3、文化创意产业商业信息服务；4、组织园区企业间的交流、

合作；5、其他相关的园区服务项目。合作期限自 2016 年 6 月 1 日至 2018 年 1

月 31 日。东方梦幻同意北京明雍贰号文化有限公司在不违背《园区租赁服务协

议书》约定的情形下将协议项下的相关房屋使用权转租给第三方，第三方因违反

《园区租赁服务协议书》项下的相关原则给东方梦幻造成损失的，由北京明雍贰

号文化有限公司向东方梦幻承担全部赔偿责任。

截至本反馈意见回复出具日，入驻创意园区的单位共计 11 家，其中 6 家单

位已分别与东方梦幻签署《园区租赁服务协议》，5 家单位于东方梦幻与圣唐古

驿及彭强签署《“圣唐古驿文化创意园”合作经营合同书》前已经入驻园区，其

中 3 家单位(图谱天下(北京)科技有限公司、北京青怡文化投资管理有限公司、北

京东方雍和国际版权交易中心有限公司)系与圣唐古驿签署租赁合作协议， 家单

位(北京华章东信文化投资有限责任公司、跨界(北京)授权管理有限公司)系与北

京吴裕泰餐饮管理有限公司(2015 年 11 月变更为北京明雍贰号文化有限公司)签

署租赁协议。

东方梦幻与圣唐古驿和北京明雍贰号文化有限公司分别签署的《园区租赁服

务协议书》，从合同金额、租赁面积等相关方面均已覆盖圣唐古驿、北京明雍贰

号文化有限公司各自与原入驻单位签署的协议：

截至本反馈意见回复出具日，入驻园区的单位具体情况如下：

序号 入驻单位名称 合同金额 合同期限

2016.07.15-

1 蜂云时代科技有限公司 79 万元/年

2019.07.14

2016.07.18-

2 北京晶源十方科技有限公司 68 万元/年

2019.07.17

2016.01.10-

3 花开影视 53 万元/年

2019.01.09

2016.01.10-

4 中科盘古 40 万元/年

2019.01.09

2016.06.01-

5 圣唐古驿 500 万元/年

2019.06.30

1-104

2014.09.22-2017.09.

6 图谱天下(北京)科技有限公司8 --

21

2014.05.01-2019.06.

7 北京青怡文化投资管理有限公司9 --

30

北京东方雍和国际版权交易中心有限 2014.04.18-2019.05.

8 --

公司10 31

2016.06.01-

9 北京明雍贰号文化有限公司 350 万元/年

2018.01.31

北京华章东信文化投资有限责任公司 2014.11.25-2018.01.

10 11 --

31

2014.11.25-2018.01.

11 跨界(北京)授权管理有限公司12 --

31

二、独立财务顾问和律师核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：截至本反馈意见回复出具日，上述入驻

单位均如期履行支付租金等合同义务，不存在可合理预见的违约、终止情形，不

存在可合理预见的对东方梦幻经营稳定性和持续盈利能力产生重大不利影响的

情形。东方梦幻与相关入驻单位签署的协议中关于交易双方权利义务的约定是适

当的，若入驻单位出现违约情形，东方梦幻有权根据与其签署的协议追究入驻单

位的违约责任。

三、《重组报告书》补充披露情况

公司已就入驻园区单位数量，相关服务合同主要内容在重组报告书“第四节

交易标的基本情况/五、东方梦幻主营业务情况/（六）东方梦幻业务相关的主要

8

根据东方梦幻提供的文件资料及说明，其于东方梦幻与圣唐古驿及彭强签署《“圣唐古驿文化创意园”合作

经营合同书》前已经入驻园区，并与圣唐古驿签署租赁合作协议。

9

根据东方梦幻提供的文件资料及说明，其于东方梦幻与圣唐古驿及彭强签署《“圣唐古驿文化创意园”合作

经营合同书》前已经入驻园区，并与圣唐古驿签署租赁合作协议。

10

根据东方梦幻提供的文件资料及说明，其于东方梦幻与圣唐古驿及彭强签署《“圣唐古驿文化创意园”合作

经营合同书》前已经入驻园区，并与圣唐古驿签署租赁合作协议。

11

根据东方梦幻提供的文件资料及说明，其于东方梦幻与圣唐古驿及彭强签署《“圣唐古驿文化创意园”合作

经营合同书》前已经入驻园区，并与北京吴裕泰餐饮管理有限公司(2015 年 11 月变更为北京明雍贰号文化

有限公司)签署租赁协议。

12

根据东方梦幻提供的文件资料及说明，其于东方梦幻与圣唐古驿及彭强签署《“圣唐古驿文化创意园”合作

经营合同书》前已经入驻园区，并与北京吴裕泰餐饮管理有限公司(2015 年 11 月变更为北京明雍贰号文化

有限公司)签署租赁协议。

1-105

固定资产、无形资产/1、固定资产”中补充披露。

13、申请材料显示，东方梦幻自 2013 年成立以来，历经 3 次股权转让、2

次增资、2 次更名，其中部分股权转让为无偿转让。请你公司补充披露：1）东

方梦幻及其子公司股权转让相关方的关系。2）上述股权转让为无偿转让的原因。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、东方梦幻历次股权转让相关方的关系

根据东方梦幻提供的文件资料及说明，截至本反馈意见回复出具日，东方梦

幻共发生 3 次股权转让，具体情况如下：

（一）2013 年 5 月股权转让

2013 年 5 月 2 日，东方梦幻召开股东会会议，同意玩卡通(北京)科技有限公

司将其持有的东方梦幻 23.5 万元货币出资转让予北京梦幻动画科技有限公司，

并审议通过修改公司章程事宜。

2013 年 5 月 2 日，玩卡通(北京)科技有限公司与北京梦幻动画科技有限公司

签署《出资转让协议书》，约定玩卡通(北京)科技有限公司将其在东方梦幻的 23.5

万元货币出资转让予北京梦幻动画科技有限公司。

2013 年 5 月 10 日，东方梦幻取得北京市工商行政管理局东城分局换发的

《企业法人营业执照》。

根据东方梦幻提供的说明，转让方玩卡通(北京)科技有限公司的股东王冰时

任受让方北京梦幻动画科技有限公司总经理，本次股权转让系无偿转让。

（二）2015 年 7 月股权转让

2015 年 7 月 1 日，北京正见文化传播有限公司、北京梦幻动画科技有限公

司、孟宪民及徐勇辉共同签署《股权转让协议》，约定北京正见文化传播有限公

司将其持有的东方梦幻 25 万元出资(对应 50%股权)、1.5 万元出资(对应 3%股权)

分别无偿转让予徐勇辉、孟宪民；北京梦幻动画科技有限公司将其持有的东方梦

幻 23.5 万元出资(对应 47%股权)无偿转让予孟宪民。

2015 年 7 月 9 日，东方梦幻召开股东会会议，同意北京正见文化传播有限

1-106

公司将其持有的东方梦幻 25 万元出资、1.5 万元出资分别转让予徐勇辉、孟宪民；

北京梦幻动画科技有限公司将其持有的东方梦幻 23.5 万元出资转让予孟宪民，

并审议通过修改公司章程事宜。

2015 年 7 月 9 日，东方梦幻召开股东会会议，同意公司的注册资本由 50 万

元增加至 6,000 万元，新增注册资本 5,950 万元由孟宪民、徐勇辉以货币方式各

自认缴 2,975 万元；同意修改公司章程。

2015 年 7 月 9 日，东方梦幻取得北京市工商行政管理局东城分局换发的《营

业执照》。

根据东方梦幻提供的说明，受让方之一王冰（徐勇辉系受托股权的名义持有

人）时任转让方之一北京梦幻动画科技有限公司总经理，除此之外，转让双方之

间不存在其他关联关系。

（三）2015 年 8 月至 12 月股权转让

2015 年 8 月 1 日，根据王冰的意愿和安排，徐勇辉与王冰签署《股权转让

协议》，约定徐勇辉将其持有的东方梦幻 2,595 万元出资(对应 43.25%股权)无偿

转让予王冰。根据王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》，该等股权

转让行为，实质系解除相关股权委托持股关系，还原实益持股关系。

2015 年 8 月 1 日，根据王冰的意愿和安排，徐勇辉与沈文签署《股权转让

协议》，约定徐勇辉将其持有的东方梦幻 360 万元出资(对应 6%股权)作价 360 万

元转让予沈文。根据王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》及沈文出

具的《说明、确认与承诺函》，该等股权转让行为，实质系徐勇辉代王冰将其持

有的东方梦幻部分股权转让予沈文，系王冰与徐勇辉解除股权委托持股关系整体

安排的组成部分；不存在沈文代王冰或徐勇辉持有东方梦幻部分股权的情形；沈

文已向徐勇辉支付股权转让价款 360 万元，并由徐勇辉向王冰支付该等股权转让

价款。

2015 年 8 月 1 日，徐勇辉、孟宪民与崔雪文签署《股权转让协议》，约定徐

勇辉将其持有的东方梦幻 45 万元出资(对应 0.75%股权)、孟宪民将其持有的东方

梦幻 15 万元出资(对应 0.25%股权)分别作价 45 万元、15 万元转让予崔雪文。根

据王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》及崔雪文出具的《说明、确

认与承诺函》，前述的徐勇辉将其相应股权转让予崔雪文的事项，系根据王冰的

1-107

意愿和安排作出，该等行为实质系徐勇辉代王冰将其持有的东方梦幻部分股权转

让予崔雪文，系王冰与徐勇辉解除股权委托持股关系整体安排的组成部分；不存

在崔雪文代王冰或徐勇辉持有东方梦幻部分股权的情形；崔雪文已向徐勇辉支付

股权转让价款 45 万元，并由徐勇辉向王冰支付该等股权转让价款。

2015 年 8 月 1 日，孟宪民与温剑锋签署《股权转让协议》，约定孟宪民将其

持有的东方梦幻 240 万元出资(对应 4%股权)作价 240 万元转让予温剑锋。

2015 年 12 月 9 日，东方梦幻召开股东会会议，（1）同意徐勇辉将其持有的

东方梦幻 2,595 万元出资、360 万元出资及 45 万元出资分别转让予王冰、沈文和

崔雪文；孟宪民将其持有的东方梦幻 15 万元出资、240 万元出资分别转让予崔

雪文和温剑锋；（2）同意东方梦幻的注册资本增加至 7,800 万元，新增注册资本

1,800 万元由荣信博认缴 1,200 万元、济安金信认缴 300 万元、上海允程认缴 300

万元；（3）同意修改公司章程。

2015 年 12 月 15 日，东方梦幻、孟宪民、王冰、温剑锋、崔雪文、沈文、

济安金信、荣信博、上海允程共同签署《关于东方梦幻文化产业投资有限公司之

增资协议》，同意东方梦幻的注册资本由 6,000 万元增加至 7,800 万元，新增注册

资本 1,800 万元由济安金信、荣信博、上海允程合计以 30,000 万元认缴，其中济

安金信出资 5,000 万元认缴东方梦幻 300 万元新增注册资本、荣信博出资 20,000

万元认缴东方梦幻 1,200 万元新增注册资本、上海允程出资 5,000 万元认缴东方

梦幻 300 万元新增注册资本；溢价部分计入东方梦幻资本公积。

2015 年 12 月 25 日，东方梦幻取得北京市工商行政管理局东城分局换发的

《营业执照》。

上述股权转让中，转让方之一徐勇辉与受让方之一王冰为委托持股关系，除

此之外，转让双方之间不存在其他关联关系。

二、上述股权转让为无偿转让的原因

根据东方梦幻提供的说明，上述三次股权转让中，2013 年 5 月的股权转让

及 2015 年 7 月的股权转让均为无偿转让；该等股权转让采用无偿转让，是因为

东方梦幻自设立以来至 2015 年 7 月期间，并未开展实质性的生产经营活动，公

司账面净资产为负，经转让方和受让方协商一致，同意相关股权采用零对价转让。

1-108

三、财务顾问及律师核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：上述三次股权转让中，2013 年 5 月的

股权转让及 2015 年 7 月的股权转让均为无偿转让。该等股权转让采用无偿转让，

是因为东方梦幻自设立以来至 2015 年 7 月期间，并未开展实质性的生产经营活

动，公司账面净资产为负，经转让方和受让方协商一致，同意相关股权采用零对

价转让。

四、《重组报告书》补充披露情况

公司已就股权转让相关方的关系及部分股权无偿转让的原因在重组报告书

“第四节交易标的基本情况/二、东方梦幻历史沿革/（二）东方梦幻历次股权变

动情况”中补充披露。

14、申请材料显示，徐勇辉取得及持有的东方梦幻 50％股权，系代王冰取

得及持有。请你公司补充披露：1）被代持人是否真实出资，是否存在因被代持

人身份不合法而不能直接持股的情况，被代持人尚在其他单位任职是否导致其

违反竞业禁止的相关规定，代持行为是否影响相关股权转让及增资决议的效力，

是否存在法律风险或经济纠纷的风险。2）代持是否已全部披露，解除代持关系

是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，以及对本次交易的影响。请

独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、被代持人出资的真实性，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接

持股的情况，被代持人尚在其他单位任职是否导致其违反竞业禁止的相关规

定，解除代持关系是否彻底，代持行为是否影响相关股权转让及增资决议的效

力以及是否存在法律风险或经济纠纷的风险

（一）委托持股关系的建立及其原因

根据东方梦幻提供的说明、王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》

等文件资料，王冰与徐勇辉之间的委托持股关系建立情况如下：

1、委托持股关系的建立

2015 年 6 月，王冰与徐勇辉(系王冰朋友)达成有关委托出资及持股意向，由

1-109

王冰委托徐勇辉代其收购及持有东方梦幻 50%股权(对应东方梦幻 25 万元出资)。

2015 年 7 月 1 日，北京正见文化传播有限公司、北京梦幻动画有限公司、

孟宪民与徐勇辉共同签署《股权转让协议》，约定北京正见文化传播有限公司将

其持有的东方梦幻 25 万元出资(对应 50%股权)、1.5 万元出资(对应 3%股权)分别

无偿转让予徐勇辉、孟宪民；北京梦幻动画有限公司将其持有的东方梦幻 23.5

万元出资(对应 47%股权)无偿转让予孟宪民。通过本次股权转让，徐勇辉、孟宪

民持有东方梦幻各 50%股权。

2015 年 7 月 9 日，东方梦幻召开股东会会议，同意上述转让事宜，并相应

修改公司章程。

2015 年 7 月 9 日，东方梦幻召开股东会会议，同意将注册资本由 50 万元增

加至 6,000 万元，孟宪民、徐勇辉分别认缴新增注册资本 2,975 万元。

2015 年 7 月 9 日，东方梦幻取得北京市工商行政管理局东城分局换发的《营

业执照》。

上述股权转让及增资完成后，孟宪民持有东方梦幻 50%股权(对应 3,000 万

元出资)、徐勇辉持有东方梦幻 50%股权(对应 3,000 万元出资，以下简称“受托

股权”)。

2、委托持股的原因

根据王冰出具的《确认函》，于东方梦幻上述股权转让及增资期间，其正担

任北京梦幻动画科技有限公司(以下简称“动画科技”)总经理。由于东方梦幻业

务范围与动画科技存在一定程度的重合，故委托朋友徐勇辉持有受托股权。

2015 年 11 月，王冰辞去其在动画科技的职务。根据动画科技出具的《声明

及确认函》，动画科技确认如下：

“本公司知悉并理解，王冰先生于 2015 年 7 月委托其朋友徐勇辉代其投资

并持有北京东方梦幻文化产业投资有限公司(曾用名“北京东方梦幻动漫科技有

限公司”、“东方梦幻动漫科技有限公司”，以下简称“东方梦幻”)50%股权。东

方梦幻业务范围与本公司存在一定程度的重合。截至本函出具日，王冰先生持有

东方梦幻 33.27%股权，并担任东方梦幻董事及总经理。

根据《中国人民共和国公司法》等有关法律法规的规定，王冰先生在本公司

任职期间从事的上述投资、持股等情形与王冰先生在本公司的任职存在一定冲

1-110

突。考虑到该等情形未对本公司的正常经营运作产生实质性影响、未导致本公司

丧失正常商业机会，且东方梦幻与本公司在客户细分、业务模式、盈利模式等方

面均存在较大差异，本公司特确认如下：

1、本公司对前任总经理王冰先生在本公司任职期间委托他人投资、实益持

有东方梦幻股权，以及现时持有东方梦幻股权并在东方梦幻任职等事项予以确认

和认可；

2、本公司不会因前述事项向王冰先生提出有关其违反对本公司负有的忠实、

勤勉及竞业禁止等义务的权利主张、异议或索赔等任何请求/要求，亦不会对王

冰先生在东方梦幻持有股权及任职事宜提出任何异议。”

同时，王冰亦出具《确认函》，“1、本人严格遵守与动画科技之间的各项约

定及法律法规的要求，从未将动画科技及其关联方的任何商业秘密(包括但不限

于技术秘密、商务秘密、管理秘密、职务成果及其他经营秘密等)，以任何方式

提供给东方梦幻及其下属公司；2、若因本人在动画科技任职期间实益持有东方

梦幻股权、委托持股等行为，及/或本人现时持有东方梦幻股权并在东方梦幻任

职等行为违反本人与动画科技之间的有关约定及/或法律法规规定的义务而导致

东方梦幻遭受任何索赔或损失的，本人将承担全部赔偿责任及其他一切法律责

任。”

（二）出资真实性，解除委托持股关系是否彻底，是否存在(潜在)法律或经

济纠纷的风险以及对相关股权转让及增资决议效力的影响

根据王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》、相关银行转账凭证

等文件资料及对徐勇辉的访谈，受托股权系徐勇辉代王冰取得及持有，徐勇辉系

受托股权的名义股东，王冰系受托股权的实益股东。徐勇辉对东方梦幻的 2,975

万元增资系由王冰实际支付。

根据东方梦幻提供的说明、王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》

等文件资料，王冰与徐勇辉通过股权转让方式解除委托持股关系。具体如下：

a) 2015 年 8 月 1 日，徐勇辉与王冰签署《股权转让协议》，约定徐勇辉将

其持有的东方梦幻 2,595 万元出资(对应 43.25%股权)无偿转让予王冰。该等股权

转让行为，实质系解除相关股权委托持股关系，还原实益持股关系。

b) 2015 年 8 月 1 日，根据王冰的意愿和安排，徐勇辉与沈文签署《股权转

1-111

让协议》，约定徐勇辉将其持有的东方梦幻 360 万元出资(对应 6%股权)转让予沈

文。该等股权转让行为，实质系徐勇辉代王冰将其持有的东方梦幻部分股权转让

予沈文，系王冰与徐勇辉解除股权委托持股关系整体安排的组成部分；不存在沈

文代王冰或徐勇辉持有东方梦幻部分股权的情形。

c) 2015 年 8 月 1 日，徐勇辉、孟宪民与崔雪文签署《股权转让协议》，约

定徐勇辉将其持有的东方梦幻 45 万元出资(对应 0.75%股权)、孟宪民将其持有的

东方梦幻 15 万元出资(对应 0.25%股权)分别转让予崔雪文。前述的徐勇辉将其相

应股权转让予崔雪文的事项，系根据王冰的意愿和安排作出，该等行为实质系徐

勇辉代王冰将其持有的东方梦幻部分股权转让予崔雪文，系王冰与徐勇辉解除股

权委托持股关系整体安排的组成部分；不存在崔雪文代王冰或徐勇辉持有东方梦

幻部分股权的情形。

d) 2015 年 12 月 25 日，东方梦幻就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登

记手续。

根据王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》，“徐勇辉在名义持股

期间，与受托股权的持有、转让等全部股东行为均系名义股东徐勇辉根据实益股

东王冰的指示作出，王冰及徐勇辉对该等股权代持、转让、增资及股东权利行使

的相关事项已充分了解并予以确认”；“上述股权转让完成后，徐勇辉不再作为受

托股权的名义股东。王冰持有的东方梦幻股权真实有效、合法及清晰，不存在任

何委托持股、信托持股或设置任何第三方权益等情形，也不存在任何纠纷或潜在

争议，没有任何当事人及第三方对此提出任何异议”。

根据东方梦幻提供的说明，东方梦幻与该次股权转让及增资相关的董事会、

股东会会议决议均系依据其现时有效的公司章程作出，且王冰与徐勇辉之间的委

托持股行为已经双方认可并予以解除，委托持股关系不会影响东方梦幻上述股权

转让及增资相关董事会、股东会会议决议的有效性。

综上，东方梦幻历史上存在徐勇辉代王冰持有受托股权的情形，该等委托持

股关系已予解除，不存在可合理预见的重大法律争议。

二、代持是否已全部披露，是否存在法律风险或经济纠纷的风险以及对本

次交易的影响。

根据东方梦幻现行有效的公司章程，东方梦幻共有 8 名股东，即孟宪民、王

1-112

冰、沈文、温剑锋、崔雪文、荣信博、济安金信及上海允程 。

根据孟宪民、王冰、沈文、温剑锋及崔雪文分别出具的《关于标的资产权利

完整的承诺函》，“本人已履行了东方梦幻公司章程规定的全额出资义务，合法拥

有相应的标的资产；本人真实、合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限

于占有、使用、收益及处分等完整权利；有权将标的资产转让给恒信移动，标的

资产的转让及过户不存在法律障碍。标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或

其他法律纠纷，不存在任何信托、委托持股或类似安排，没有设置质押、抵押或

任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者

可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。”

根据荣信博及济安金信分别出具的《关于标的资产权利完整的承诺函》及《关

于足额履行出资义务的确认函》，“本企业已按照东方梦幻公司章程及投资协议的

规定履行了相应的出资义务，合法拥有相应的标的资产；本企业真实、合法拥有

标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；

有权将标的资产转让给恒信移动，标的资产的转让及过户不存在法律障碍。标的

资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在任何信托、委托持

股或类似安排，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措

施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚”，“截至

本确认函出具日，本企业已按照上述协议的规定履行了足额出资的义务并被登记

成为东方梦幻股东”。

根据上海允程出具的《关于标的资产权利完整的承诺函》及《关于足额履行

出资义务的确认函》，“本公司以管理的鸣人一号基金认缴东方梦幻出资，并已按

照东方梦幻公司章程及投资协议的规定履行了相应的出资义务，本公司作为管理

人代表鸣人一号基金行使前述出资过程中产生的权属登记等权利；鸣人一号基金

真实、合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处

分等完整权利；有权将标的资产转让给恒信移动，标的资产的转让及过户不存在

法律障碍。标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在任

何信托、委托持股或类似安排，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被

采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁或行

政处罚”，“截至本确认函出具日，本公司已按照上述协议的规定以管理的允程鸣

1-113

人一号私募证券投资基金(以下简称“鸣人一号基金”)认缴东方梦幻出资，履行

了足额出资的义务并被登记成为东方梦幻股东”。

综上，经核查全国企业信用信息公示系统等相关公开信息，东方梦幻现有股

东持有的相应股权权属清晰，不存在可合理预见的重大法律纠纷或争议，不会对

本次交易构成实质性障碍。

三、独立财务顾问及律师核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为，东方梦幻历史上存在徐勇辉代王冰持有

受托股权的情形，该等委托持股关系已予解除，不存在可合理预见的重大法律争

议；东方梦幻现有股东持有的相应股权权属清晰，不存在可合理预见的重大法律

纠纷或争议，不会对本次交易构成实质性障碍。

四、《重组报告书》补充披露情况

徐勇辉代王冰持有受托股权的具体情形在重组报告书“第四节交易标的基本

情况/二、东方梦幻历史沿革/（二）东方梦幻历次股权变动情况”中补充披露。

15. 申请材料显示，花开影视股东中科视觉是旨在实现中科院自动化所科学

艺术中心转型的经营公司，中科视觉/中科院自动化所人员团队共计 35 人签约加

入花开影视，并由东方梦幻向中科视觉支付人民币 2,000 万元将其已完成的数字

合成影像及合成影视生产相关的影视资产及其研发成果一次性买断；自动化所

科学艺术研究中心同意将其拥有的关于《谜踪之国》的所有权利联合东方梦幻

共同行使，东方梦幻委托自动化所科学艺术中心课题组研发的“数字合成影像

产业开发与合作项目”科研成果归东方梦幻所有，中科视觉将其拥有的两项非

专利技术以普通许可方式授杈花开影视使用。请你公司补充披露：1）花开影视

成立是否需履行相关审批程序，上述 35 人签约加入花开影视是否符合竞业禁止

及相关劳动人事规定。2）上述一次性买断的主要合同内容，已完成的影像及成

果，买断的主要资产。3）上述《谜踪之国》所有权利联合东方梦幻共同行使的

主要合同内容，合同期限，共同行使的具体安排。4）上述共同行使权利、委托

研发、授权非专利技术等事项与一次性买断协议的关系。5）上述事项是否存在

法律风险或经济纠纷的风险，对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影

响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

1-114

答复：

一、花开影视成立是否需履行相关审批程序，上述 35 人签约加入花开影视

是否符合竞业禁止及相关劳动人事规定

花开影视系由东方梦幻与中科视觉于 2015 年 9 月 11 日共同出资设立的有限

责任公司。

经与自动化所科学艺术研究中心相关工作人员的访谈，中科视觉系自动化所

顺应科技成果产业化的要求，由自动化所科学艺术研究中心员工及其他对共建自

动化所科学艺术研究中心作出贡献的部分非自动化所科学艺术中心员工共同出

资设立，其设立已经自动化所所务会通过。中科视觉成立后，按照《公司法》及

公司章程的规定自主经营，重大变化事宜需向自动化所报备。根据访谈说明，中

科视觉有权决定对外投资事宜，除中科视觉的内部投资决策程序外，其参与设立

花开影视不涉及履行其他审批程序。

根据东方梦幻与中科视觉于 2015 年 7 月 31 日签署的《联合成立 CG 数字合

成影视制作公司的框架协议》，东方梦幻与中科视觉共同出资设立新公司（即花

开影视）。为保障新公司在 CG 数字合成影视内容研发制作领域的技术和经验优

势，中科视觉将集中生产创作与制片统筹两部分的优秀骨干力量注入新公司。基

于上述，根据东方梦幻提供的文件资料及说明，共有 35 名原先劳务派遣至自动

化所或中科视觉的人员加入花开影视，并与花开影视签署劳动合同。该等人员具

体情况如下：

所属部门 姓名 职务 原任职单位 入职花开影视时间

制片统筹部 杨洋 商务 中科视觉 2015.09.29

制片统筹部 廖星伟 后期 中科视觉 2015.09.29

制片统筹部 于君辉 摄影师 中科视觉 2015.09.29

制片统筹部 梁峰 制作 中科视觉 2015.09.29

生产制作部 赵未东 高级动画师 中科视觉 2015.09.29

生产制作部 刘超 中级特效师 自动化所 2015.09.29

生产制作部 吴晓明 动画师 自动化所 2015.09.29

生产制作部 孙绪洋 模型师 自动化所 2015.09.29

生产制作部 李妍 原画师 中科视觉 2015.09.29

生产制作部 孙正望 材质灯光师 自动化所 2015.09.29

生产制作部 宋利静 原画师 中科视觉 2015.09.29

生产制作部 孙光华 后期 自动化所 2015.09.29

生产制作部 任高峰 动画 自动化所 2015.09.29

1-115

生产制作部 罗卫东 动画 中科视觉 2015.09.29

生产制作部 连金金 动画 中科视觉 2015.09.29

生产制作部 尹璐璐 特效 中科视觉 2015.09.29

生产制作部 冯方彦 材质灯光师 中科视觉 2015.09.29

生产制作部 赵玉荣 原画师 中科视觉 2015.09.29

生产制作部 殷建 影像监督 中科视觉 2015.09.29

技术研发 柳庆武 总监 中科视觉 2015.09.29

技术研发 张彰 技术人员 自动化所 2015.09.29

技术研发 袁丛洲 技术人员 中科视觉 2015.09.29

技术研发 刘志杰 技术人员 中科视觉 2015.09.29

技术研发 熊矿箭 技术人员 中科视觉 2015.09.29

技术研发 安李恩 技术人员 中科视觉 2015.09.29

技术研发 张爱珍 技术人员 中科视觉 2015.09.29

技术研发 李丹 技术人员 中科视觉 2015.09.29

技术研发 王子为 技术人员 中科视觉 2015.09.29

技术研发 李文琦 技术人员 中科视觉 2015.09.29

技术研发 赵英杰 技术人员 中科视觉 2015.09.29

技术研发 崔艺如 技术人员 中科视觉 2015.09.29

技术研发 阎继先 技术人员 中科视觉 2015.09.29

数据系统部 贺绛峰 总监 中科视觉 2015.09.29

数据系统部 方红丽 设计师 中科视觉 2015.09.29

数据系统部 汤思琪 设计师 中科视觉 2015.09.29

根据访谈内容并经核查上述加入花开影视的 35 人与北京中科创嘉人力资源

服务咨询有限公司签署的《人才(劳务)派遣劳动合同》，其原任职的自动化所或

中科视觉对上述 35 人签约加入花开影视不存在竞业禁止或其他限制性的劳动人

事规定。根据北京中科创嘉人力资源服务咨询有限公司出具的确认函，其与该等

人员的《人才(劳务)派遣劳动合同》均已终止，该等人员在自动化所、中科视觉

任职期间及离职后，与自动化所、中科视觉之间均不存在劳务派遣纠纷。

二、一次性买断的主要合同内容，已完成的影像及成果，买断的主要资产

根据东方梦幻与中科视觉于 2015 年 7 月 31 日签署的《联合成立 CG 数字合

成影视制作公司的框架协议》，约定东方梦幻以 2,000 万元一次性买断中科视觉

持有的数字合成影像及合成影视生产相关的影视资产及其研发成果，购买的研发

成果及主要资产情况如下：

一、知识体系(模板) 3.2.2 角色模型模板

1.1 知识体系讨论(模板) 3.3.3 道具模型模板

1.2 元素整理(模板) 3.3.4 场景模型模板

1-116

1.3 知识体系大纲(模板) 3.4 场景 SC

1.4 知识体系整理(模板) 3.5 绑定 SET

1.5 综合改编分析(模板) 四、材质贴图制作(模板)

1.6 知识体系概述(模板) 4.1 角色贴图 CH

二、前期构建知识体系(模板) 4.1.1 角色贴图 CH 流程图

2.1 视觉设定规范与流程图 4.1.2 角色贴图 CH 模板

2.2 场景设定 4.1.3 角色贴图 CH 标准

2.2.1 场景绘制模板 4.2 分镜贴图 LY

2.2.2 场景绘制标准 4.2.1 分镜贴图 LY 流程图

2.3 角色设定 4.2.2 分镜贴图 LY 制作模板

2.3.1 角色绘制模板 4.3 场景贴图 SC

2.3.2 角色绘制标准 4.3.1 场景贴图 SC 流程图

2.4 色彩预演设定 4.3.2 场景贴图 SC 制作模板

2.5 立体视觉设定 4.3.3 场景贴图 SC 标准制作

三、 中期文件标准规范(模板) 五、后期(模板)

3.1 角色 character 5.1 分层源文件 scenes

3.1.1 角色动画 5.1.1 分层源文件_场景 SC 场景 SC 流程图

3.1.2 角色材质 5.1.2 分层源文件_角色 CH 角色 CH 流程图

3.2 分镜方案 LY_FA 5.2 合成输出 output

3.2.1 分镜方案项目标准与流程图 5.2.1 合成输出流程图

3.2.2 拍屏 5.2.2 合成输出制作模板

3.2.3 规范合成 ppj 文件 5.2.3 合成输出格式规范

3.3 模型 MO 5.3 立体输出

3.3.1 模型制作规范与流程图 5.3.1 立体输出(红蓝)模板

三、《谜踪之国》所有权利联合东方梦幻共同行使的主要合同内容，合同

期限，共同行使的具体安排

根据东方梦幻与自动化所科学艺术研究中心于 2015 年 7 月 29 日签署的《合

作协议书》，自动化所科学艺术研究中心同意将其拥有的关于《谜踪之国》的所

有权利(包括但不限于剧本改编和影视制作许可使用权及其他相关衍生权利)联

合东方梦幻共同行使。根据自动化所科学艺术研究中心与张牧野于 2011 年 6 月

12 日签署的《文字作品许可使用合同》，自动化所科学艺术研究中心获许可使用

的权利包括专有使用权和非专有使用权，专有使用权的期限自该合同生效之日起

5 年；专有使用权期限终止后，在文字作品著作权权利保护期限内，自动化所科

学艺术研究中心非专有行使该合同约定的权利。

1-117

根据《合作协议书》的约定，东方梦幻与自动化所科学艺术研究中心共同行

使权利的安排如下：由东方梦幻投入资金和人力负责该等文字作品的剧本改编及

影视作品的制作、推广等。东方梦幻在实施前述事宜过程中形成的新的知识产权

及其衍生权利，包括但不限于剧本和影视作品本身的著作权、改编剧本和制作影

视作品等商业开发运作过程中衍生出来的著作权等知识产权以及由东方梦幻投

资所产生的收益等，归东方梦幻所有。自动化所科学艺术研究中心可基于自身业

务经营部署，就文字作品与东方梦幻提出其他商业合作事宜，具体合作方案双方

另行协商。

四、共同行使权利、委托研发、授权非专利技术等事项与一次性买断协议

的关系

东方梦幻旨在通过一次性买断中科视觉持有的数字合成影像及合成影视生

产相关的影视资产及其研发成果、与自动化所科学艺术研究中心共同行使后者拥

有的关于《谜踪之国》的所有权利、委托自动化所科学艺术中心课题组研发“数

字合成影像产业开发与合作项目”、以普通许可方式使用中科视觉拥有的两项非

专利技术“CG 应用生产流程操作与使用方法”和“合成影像数字化编码与解码技

术”、受让中科视觉拥有的非专利技术“CG 流体造型生产制作技术”13 、拟受让

中科视觉拥有的“史前世界”系列数据资产及相应的知识产权14（尚待签署正式

的转让协议）等一揽子协议的安排，以东方梦幻作为业务整合平台，实现对 CG

数字影像内容生产业务、虚拟现实内容开发及技术应用业务、知识产权运营及开

发业务以及相关人员的有效整合。

13

根据东方梦幻提供的文件资料及说明，2015 年 12 月 1 日，东方梦幻与中科视觉共同

签署《技术转让合同》，约定东方梦幻以 300 万元受让中科视觉拥有的非专利技术“CG 流体

造型生产制作技术”。

14

根据东方梦幻提供的文件资料及说明，东方梦幻和中科视觉于 2016 年 3 月 25 日、

2016 年 6 月 20 日分别签署《“史前世界”数据资产转让框架协议》及《<“史前世界”数据资

产转让框架协议>之补充协议》，约定中科视觉将其所有的“史前世界”系列数据资产及相应

的知识产权转让给东方梦幻；双方共同委托一家评估机构对数据资产的价值进行评估，双

方根据评估价值商定最终转让价款并签署正式的《数据资产转让合同》。

1-118

五、上述事项是否存在法律风险或经济纠纷的风险，对本次交易及交易完

成后上市公司生产经营的影响

根据东方梦幻提供的相关文件资料及说明并经核查，上述相关合同并不违反

国家法律法规的强制性规定，在该等业务合同得到切实履行的前提下，不存在可

合理预见的重大法律风险，不存在可合理预见的对本次交易及本次交易完成后上

市公司生产经营产生重大不利影响的情形。

六、独立财务顾问及律师意见

经核查，独立财务顾问及律师认为，中科视觉有权决定对外投资事宜，除中

科视觉的内部投资决策程序外，其参与设立花开影视不涉及履行其他审批程序；

根据访谈内容并经核查上述加入花开影视的 35 人与北京中科创嘉人力资源服务

咨询有限公司签署的《人才(劳务)派遣劳动合同》，其原任职的自动化所或中科

视觉对上述 35 人签约加入花开影视不存在竞业禁止或其他限制性的劳动人事规

定。根据北京中科创嘉人力资源服务咨询有限公司出具的确认函，其与该等人员

的《人才(劳务)派遣劳动合同》均已终止，该等人员在自动化所、中科视觉任职

期间及离职后，与自动化所、中科视觉之间均不存在劳务派遣纠纷；上述《联合

成立 CG 数字合成影视制作公司的框架协议》、《合作协议书》等相关合同并不违

反国家法律法规的强制性规定，在该等业务合同得到切实履行的前提下，不存在

可合理预见的重大法律风险，不存在可合理预见的对本次交易及本次交易完成后

上市公司生产经营产生重大不利影响的情形。

七、《重组报告书》补充披露情况

花开影视成立相关审批程序，相关人员变动合规性；一次性买断的主要合同

内容等具体情况在重组报告书“第四节交易标的基本情况/四、东方梦幻参控股

公司的情况/（一）北京花开影视制作有限公司/2、历史沿革”中补充披露。

16、申请材料显示，中科盘古许可青岛科学艺术研究院使用 11 项软件著作

权，转让 3 项软件著作权。请你公司补充披露相关软件著作权对中科盘古生产

经营的重要性，转让进展，许可使用的期限，上述转让及许可使用事项对本次

交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确

意见。

1-119

答复：

一、相关软件著作权对中科盘古生产经营的重要性，转让进展，许可使用

的期限，上述转让及许可使用事项对本次交易及交易完成后上市公司生产经营

的影响。

（一）对中科盘古生产经营的重要性

根据中科盘古与青岛科学艺术研究院签订的《技术转让合同》约定，中科盘

古将“三维模型材质管理平台软件 V1.0”、“三维影视制作后期分镜文件管理系统

V1.0”及“动画制作人员资料及技能管理系统 V1.0”三款软件著作权、技术秘密、

技术文件及成果转让给青岛科学艺术研究院。

同时，根据中科盘古与青岛科学艺术研究院签订的《软件购销合同》约定，

中科盘古许可青岛科学艺术研究院使用“三维动画角色骨骼自动生成平台软件

V1.0”、“三维动画角色肌肉生成平台软件 V1.0”、“三维动画植物模型生成平台软

件 V1.0”、“三维动画资源管理平台软件 V1.0”、“基于增强现实技术的植物生长

模拟软件 V1.0”、“基于图形识别的大型 AR 平台软件 V1.0”、“基于 kinect 的触控

墙平台软件 V1.0”、“运动捕捉信息管理平台软件 V1.0”、“基于增强现实技术的

面具模拟软件 V1.0”、“基于 kinect 的增强现实互动软件 V1.0”、“基于主动三维

视觉传感技术的高清互动窗口应用软件 V1.0”共计十一项软件著作权。

上述转让给青岛科学艺术研究院的三项软件著作权与许可青岛科学艺术研

究院的十一项软件著作权为技术测试环境与科技成果平台搭建整体集成建设项

目（招标标号：XHCT-HW-2013-684）中信息系统建设中的一部分，是专用于该

项目的软件应用，与东方梦幻 CG 影视制作、虚拟现实内容制作和知识产权商业

开发及运营三类业务相互独立，上述软件著作权的转让及许可使用不会对东方梦

幻的现有业务造成实质性障碍。

（二）转让进展

截止本反馈意见回复出具日，“三维模型材质管理平台软件 V1.0”、“三维影

视制作后期分镜文件管理系统 V1.0”及“动画制作人员资料及技能管理系统 V1.0”

三款软件著作权因青岛科学艺术研究院办理进度较慢，暂未完成转让。

1-120

（三）许可使用的期限

1、三项转让的软件著作权

根据《技术转让合同》约定，转让的三款软件著作权、技术秘密、技术文件

及成果归青岛科学艺术研究院所有，使用期限为长期。转让后，中科盘古可自行

实施该些技术，但无权将该些技术向其他第三方销售或转让。同时合同约定，该

三款软件著作权、技术秘密、技术文件及成果的后续改进由青岛科学艺术研究院

与中科盘古完成，后续改进成果属于各自开发方。

2、十一款许可使用的软件著作权

根据《软件购销合同》约定，青岛科学艺术研究院可在技术测试环境与科技

成果平台搭建整体集成建设项目（招标标号：XHCT-HW-2013-684）范围内使用，

使用期限为长期。未经中科盘古书面授权，青岛科学艺术研究院不得将软件进行

出租、销售、转让或未经中科盘古许可的复制等行为。

（四）上述转让及许可使用事项对本次交易及交易完成后上市公司生产经营

的影响

上述转让给青岛科学艺术研究院的三项软件著作权与许可青岛科学艺术研

究院的十一项软件著作权为技术测试环境与科技成果平台搭建整体集成建设项

目（招标标号：XHCT-HW-2013-684）中信息系统建设中的一部分，是专用于该

项目的软件应用，与东方梦幻 CG 影视制作、虚拟现实内容制作和知识产权商业

开发及运营三类业务相互独立，上述软件著作权的转让及许可使用不会对东方梦

幻的现有业务造成实质性障碍。同时根据《技术转让合同》约定，在转让后，中

科盘古可自行实施该些软件著作权、技术秘密、技术文件及成果，但无权将该些

技术向其他第三方销售或转让；根据《软件购销合同》，该合同项下的十一项软

件著作权依旧归中科盘古所有，青岛科学艺术研究院只可在技术测试环境与科技

成果平台搭建整体集成建设项目或中科盘古书面授权的范围内使用，中科盘古对

上述软件著作权的应用及开发不受限制。

二、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为，上述十四项软件著作权专用于技术测试环境与

科技成果平台搭建整体集成建设项目且中科盘古对于上述十四项软件著作权仍

1-121

拥有使用权，上述转让及许可使用事项对本次交易及交易完成后上市公司生产经

营的无实质影响。

三、《重组报告书》补充披露情况

相关软件著作权对中科盘古生产经营的重要性，转让进展，许可使用的期限，

上述转让及许可使用事项对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响在

重组报告书“第四节 交易标的基本情况/五、东方梦幻主营业务情况/（六）东方

梦幻业务相关的主要固定资产、无形资产/2、无形资产/（3）软件著作权”中补

充披露。

17、申请材料显示，本次交易完成后，东方梦幻将成为本公司的全资子公

司，因整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。请你

公司：1）结合财务指标和各业务类别，补充披露本次交易完成后上市公司主营

业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、

资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。

3）补充披露上市公司与东方梦幻协同效应在技术、市场、客户等方面的具体体

现。4）补充披露是否存在因本次交易导致东方梦幻人员流失的风险，及应对措

施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

一、结合财务指标和各业务类别，补充披露本次交易完成后上市公司主营

业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。

1、主营业务构成

2015 年，东方梦幻处于业务内部整合阶段，未形成营业收入。根据东方梦

幻 2016 年-2018 年的盈利预测，假设上市公司经营业绩与 2015 年保持一致，上

市公司与东方梦幻之间未形成内部交易，则 2016 年-2018 年上市公司合并后主营

业务收入构成如下：

2016 2017 2018

年份 金额 金额 金额

比例 比例 比例

（万元） （万元） （万元）

原有业务 47,488.01 75.56% 47,488.01 53.21% 47,488.01 47.06%

全 CG 数字影像内 3,773.59 6.00% 18,207.55 20.40% 18,522.01 18.36%

1-122

容生产业务

虚拟现实内容开发

5,252.67 8.36% 11,206.34 12.56% 18,968.85 18.80%

及技术应用业务

知识产权运营及开

4,366.60 6.95% 10,325.84 11.57% 13,799.22 13.68%

发业务

其他 1,968.87 3.13% 2,016.04 2.26% 2,128.64 2.11%

合计 62,849.74 100.00% 89,243.78 100.00% 100,906.73 100.00%

综上，在给定条件下，合并完成后东方梦幻的全 CG 数字影像内容生产、虚

拟现实内容开发及技术应用、知识产权运营及开发业务业务占上市公司整体业务

的比例将逐年增长，从 2016 年的 6.00%、8.36%、6.95%增长至 2018 年的 18.36%、

18.80%、13.68%。东方梦幻业务合计比例从 2016 年的 24.44%增长至 2018 年的

52.94%。

从恒信公司自身来看，经过 2014、2015 年的主业艰难转型，主要利润来源

已从过去的终端零售转为内容、软件及平台服务收入。

公司控股子公司安徽赛达的移动视频通讯及监控平台在给公司带来超额财

务回报的同时，其家庭用户将与东方梦幻的优质动漫内容及地面场馆产生循环支

撑。公司参股的互联网电视平台公司易视腾，现有的用户数已近千万，2017 年

将超过 2000 万，辅以公司拥有的 VRC 大中国区独家分销权，可为东方梦幻及恒

信移动带来单独发展所不具备的利润空间。

2、未来发展战略

近年来，公司从传统的移动信息产品销售与服务商逐步调整到以“内容分发

+知识付费+电商”的经营模式，致力于构建优质生活类内容分发自媒体平台。

本次交易完成后，公司将完成在视觉工业的重要布局，以 VRC 领先的内容为品

牌集成全球优质的 VR 内容，经过东方梦幻的本土文化制作，引领国内高质量的

VR 内容发布平台，在恒信地面终端零售、东方梦幻地面主题馆、易视腾、赛达

家庭用户的基础上，以跨平台的移动客户端为承载，打造融合多场景、多内容、

多媒介的精准分发服务平台。

未来，公司的全 CG 数字影像内容生产、虚拟现实内容开发及技术应用、知

识产权运营及开发业务的拓展，将始终以形成优秀的 CG 制作技术能力和积累核

心数据资产为两大基础。技术研发上，公司将在充分吸收西方先进 CG 内容制作

技术经验的同时，坚持对技术研发的持续性投入，搭建具有自有知识产权的全

1-123

CG 内容生产的核心技术体系和工艺流程；数据资产上，公司将通过场景、角色、

道具、动画、效果、交互设定等各种类型核心数据的不断构建和积累，为公司未

来的全 CG 数字影像内容生产、虚拟现实内容开发及技术应用等提供充分的资源

支撑。

对于全 CG 数字影像内容生产，在核心数据已经完成生产加工的情况下，公

司可按照剧本对视觉元素进行情节推演，通过渲染、合成等技术手段，并辅以核

心真人演员的演出，获得电影、电视剧的镜头画面，最后通过剪辑、配音形成全

CG 电影、电视剧。核心数据在电影、电视剧、VR 体验等模式的不断复用，不

但可以有效降低上述娱乐产品的生产成本，更可以将核心数据打磨到单类娱乐产

品无法企及的精致程度。

对于虚拟现实内容开发及技术应用，通过将 CG 制作技术能力和核心数据相

结合，公司可通过 VR 体验馆的方式对核心数据所形成的虚拟世界进行展示。由

于 VR 具备“设身处地”的临场感，受众将通过眼镜、手套等装备“真正”进入

到虚拟世界当中去，体会到核心数据搭建起的虚拟世界带来的视觉冲击力，并与

视觉元素交互产生互动。

对于虚拟现实内容开发及技术应用，一方面，通过对同类题材向受众以不同

体现形式反复展示，可达到知识产权内容价值的有效提升。另一方面，公司将与

国内外优秀的知识产权方合作，通过公司知识产权衍生品开发能力及公司的线上

线下推广渠道，将优秀的知识产权进行多层次利用，多角度提升公司的盈利能力。

综上，公司的核心战略是以“市场+技术”的双轮承载优质文化资产，发力

视觉工业。公司将通过与优质的文化创造力合作，以领先的“创意可视化平台”

“社会化生产平台”为 CG 基础生产构成，以融合多媒介及场景的精确分发为平

台，同时还要以各种方式（包括资本层面）与业界领先的技术合作，共同创建未

来的视觉工业体系。

3、业务管理模式

本次交易完成后，东方梦幻将成为上市公司的全资子公司，其在财务管理、

人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。目前东方梦幻已形成了

以法人治理结构为核心的现代企业制度和较为规范的公司运作体系，做到了业务

独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。交易完成后，上市公司将结

1-124

合标的公司的经营特点、在业务模式及组织架构继续对其原有的管理制度进行适

当地调整，以严格达到监管部门对上市公司的要求。

二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计

划、整合风险以及相应管理控制措施。

（一）资产和业务的整合

本次交易完成后，恒信移动与标的资产东方梦幻将实现双方业务上的优势互

补，其中，恒信移动借助东方梦幻业内领先的 CG 制作能力、VR/AR 产品研发

能力、动漫新媒体播放渠道、地面嘉年华营销网络以及配套的 IP 品牌衍生品及

授权能力，为公司移动视频业务及公司咪咕视讯平台提供世界知名 IP 以及各类

VR/AR 形式的视频内容，有效形成线上、线下业务的联动。而东方梦幻通过与

公司移动信息终端集成销售服务的整合，加速自身业务扩张和盈利能力的提升。

通过与公司参与投资的 CCTV 互联网电视平台“未来电视”以及代运营的

手机视频平台“咪咕视讯”垂直频道进行业务整合，将直接提升东方梦幻的市场

影响力。基于“未来电视”集成播控平台的支撑能力，以及恒信移动手机业务平

台的业务封装及营销能力，东方梦幻建立 VR 播放平台将成为可能。

总体上，上市公司将依据标的公司业务特点，从宏观层面将标的公司的业务

经验、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入公司的整体发展蓝图之中，将上市

公司与标的公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平

衡、有序、健康的发展。

（二）对标的公司人员的整合

本次交易完成后，东方梦幻将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法

人主体的形式存在。为实现各标的公司既定的经营目标，保持管理和业务的连贯

性，使其在艺术创作、项目开发、运营管理延续自主独立性，上市公司将保持其

各自管理层团队基本稳定、给予管理层充分发展空间。但同时为了使标的公司满

足上市公司的各类规范要求，上市公司将向标的公司输入具有规范治理经验的管

理人员。

本次交易完成后，上市公司有权提名标的公司董事会并控制东方梦幻的董事

会，对东方梦幻的重要事项和日常管理均形成较强的监管，保障上市公司和股东

1-125

的利益不受损害。

（三）对标的公司财务和机构的整合

本次交易完成后，东方梦幻将成为上市公司的全资子公司，其在财务管理、

人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。目前东方梦幻已形成了

以法人治理结构为核心的现代企业制度和较为规范的公司运作体系，做到了业务

独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。交易完成后，上市公司将结

合标的公司的经营特点、在业务模式及组织架构继续对其原有的管理制度进行适

当地调整，以严格达到监管部门对上市公司的要求。

（四）企业文化的整合

本次交易前，上市公司的主营业务为移动信息产品的销售与服务，属于传统

零售行业。东方梦幻主营业务为全 CG 数字影像内容生产、虚拟现实内容开发和

技术应用、相关知识产权的运营和开发三大业务，业务范围囊括了从内容生产、

技术开发到商业运营的全产业链，拟形成以全 CG 数字影像生产能力和虚拟现实

技术应用能力为核心竞争力，以全 CG 影视动漫作品的创作生产和虚拟现实体验

场馆的设计运营为变现手段，以自有知识产权的商业开发和运营为战略方向的数

字娱乐产业的业务布局。本次交易完成后，在通过业务多样化提升上市公司盈利

水平、分散市场风险的同时，由于上市公司与东方梦幻在现有的经营模式、项目

管理、人员配置上存在一定差异，对上市公司自身的管理能力提出了更高的要求。

上市公司和标的公司将相互吸收对方在内部管理、企业文化、员工福利、团队建

设方面的良好经验，更加注重建立和完善企业文化理念体系，加强企业文化的宣

传和贯彻，为公司、员工个人发展创造良好的企业文化和团队氛围；同时也在上

市公司与东方梦幻之间加强文化沟通，求同存异，促进价值观、管理、信息、情

感等多层面、全方位、多角度的沟通，营造和谐进取的文化氛围，增强企业的凝

聚力，共同追求让员工、客户、股东满意的企业使命。

（五）整合风险

本次交易完成后，东方梦幻将成为本公司的全资子公司，公司的资产规模

和业务范围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心

1-126

竞争力得到提升。重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管

理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而

在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，整合过程

中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。恒信移动与标的公司之间能否

顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。

三、补充披露上市公司与东方梦幻协同效应在技术、市场、客户等方面的

具体体现。

恒信移动是一家在手机终端销售、移动增值服务、移动互联网业务中浸淫了

十多年的公司，在运营商、手机厂家、互联网行业中积累了丰富的客户资源，在

2011 年开展中国移动手机视频运营业务以来，建立了一个经验丰富的移动互联

网视频运营团队，积累了丰富的视频内容编排、产品呈现、活动策划、用户运营

的经验。同时利用公司与国内外各大知名手机厂家的合作关系，为中国移动咪咕

文化科技有限公司下属的各大应用基地（咪咕阅读、咪咕动漫、咪咕游戏、咪咕

视频、咪咕音乐等）提供 APP 应用推广服务，在 APP 应用的移动互联网推广中

积累了丰富的客户和线上线下渠道资源。

（一）上市公司与东方梦幻协同效应在技术方面的体现

恒信移动长期给移动运营商提供增值业务平台开发服务，具备电信级业务平

台的开发能力。在 APP 开发，运营计费平台开发，综合业务平台开发等各方面，

将为东方梦幻建立 VR 播放平台提供直接的技术支持。

本次交易完成后，恒信移动将借助东方梦幻业内领先的 CG 制作能力、

VR/AR 产品研发能力、动漫新媒体播放渠道、地面嘉年华销售网络以及配套的

IP 品牌衍生品及授权能力，完成业务转型升级。同时东方梦幻结合恒信移动在

智慧商业领域的长期积累，包括移动 CRM、现场互动游戏、电子告示系统、室

内定位等技术，将在恒信移动的技术平台上构建起面向终端消费者的产品线，使

东方梦幻的服务能力由行业用户进一步拓展到最终消费者。

（二）上市公司与东方梦幻协同效应在市场方面的体现

1、互联网电视市场

1-127

恒信移动是易视腾科技股份有限公司的股东之一，易视腾协同互联网电视牌

照商、内容及应用提供商，与电信运营商及广电运营商有紧密的合作关系，为全

国家庭用户提供具有电信级 QoS 服务品质保障的互联网电视服务。易视腾参与

建设各地运营商的互联网电视业务平台，到目前，易视腾已经在全国范围内服务

数百万互联网电视家庭用户，终端出货达到千万级、可运营的互联网电视家庭用

户群正在形成。利用恒信移动与易视腾的运营经验和用户资源，可以为东方梦幻

生产的视频内容迅速打开市场，产生可观收益。

2、移动终端市场

恒信移动作为一家最早涉足移动互联网产品开发和运营的高科技公司，通过

过往累积的移动互联网营销推广资源，以及与手机设计、生产、销售中各环节的

全方位合作，在过去三年中为中国移动咪咕公司下属的各类 APP 应用提供了上

千万的应用下载安装量。东方梦幻未来涉足的 AR/VR 领域，可充分利用恒信移

动积累的线上和线下推广资源，能够迅速为东方梦幻打开市场局面。

（三）上市公司与东方梦幻协同效应在客户方面的体现

恒信移动从 2011 年 11 月承接了央视与中国移动视频基地（现为“咪咕视频”）

合作的咪咕视频“新闻栏目”和“纪录片栏目”的运营与推广工作。通过四年多

的运营，在移动互联网视频的运营、推广、营销等方面积累了丰富经验，同时在

咪咕视频和传统互联网视频行业中积累了大量客户资源。

本次交易完成后，上市公司将结合东方梦幻目前正在制作的 CG 动画电影，

以及目前已经引入和即将引入的国外优秀动漫节目，通过咪咕视频和互联网视频

行业的合作伙伴，将上述视频内容以版权出售和联合运营的方式进行快速的资产

变现。基于“未来电视”集成播控平台的支撑能力，以及恒信移动手机业务平台的

业务封装及营销能力，东方梦幻建立 VR 播放平台将成为可能。

综上，上市公司将依据标的公司业务特点，从宏观层面将标的公司的业务经

验、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入公司的整体发展蓝图之中，将上市公

司与标的公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、

有序、健康的发展。

1-128

四、补充披露是否存在因本次交易导致东方梦幻人员流失的风险，及应对

措施。

本次交易完成后，东方梦幻将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法

人主体的形式存在。东方梦幻管理团队保持稳定的同时，其艺术创作、项目开发、

运营管理等各业务模块均延续自主独立性。此外，东方梦幻与公司员工均签署具

有竞争力的劳动协议，不存在因本次交易导致东方梦幻人员大面积流失的风险。

针对东方梦幻核心业务人员可能存在的部分流失问题，在本次重组完成后，

为了保障标的资产的持续经营能力，防范高素质核心技术人才流失，恒信移动将

继续执行公司现行核心人才管理制度，通过完善薪酬体制和职务晋升制度、打造

可长远发展的事业发展平台、塑造具有凝聚力的企业文化、建立弱化单个人才影

响的制度等措施，不断创造条件，稳定标的公司核心技术人才队伍。具体措施如

下：

1、完善薪酬体制和职务晋升制度。东方梦幻为技术核心人才提供了具有竞

争力的薪酬水平，充分考虑核心技术人员的技术能力以及在具体工作中的实际贡

献，薪酬分配时向核心技术人才倾斜。此外，东方梦幻实施体系完善的职务晋升

制度，入职时为核心技术人员确定相应的职级，之后根据工作业绩及对公司的贡

献相应调整职级。

2、打造可长远发展的事业发展平台。东方梦幻开启多通道发展途径，鼓励

技术人员走技术通道，逐渐成长为真正的行业高精尖人才。同时，公司采取丰富

多样的培训形式，通过将员工的职业生涯规划和公司的发展规划进行有机结合，

为员工个人成长和技术能力提升提供平台。

3、塑造具有凝聚力的企业文化。东方梦幻营造了良好的企业文化氛围，创

造了一种奖励长期业绩而非短期结果的企业文化，公司给予核心技术人才更多的

关心关爱，为员工解决家庭、生活后顾之忧，集中精力为企业做贡献。

4、建立弱化个人影响的技术团队。东方梦幻建立了技术团队制度，技术团

队掌握核心技术和工艺流程，技术团队中的技术人员依据专业分工的不同掌握不

同技术环节，尽量避免单个核心技术人员掌握全部关键技术和工艺，避免由于核

心技术人员流失影响公司业务开展的情况。

1-129

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司主营业务构成合理，

未来经营发展战略和业务管理清晰。本次交易在业务、资产、财务、人员、机构

等方面均制定了相应的整合计划及相应风险的管理控制措施。公司与东方梦幻在

技术、市场、客户等方面具有较强的协同效应。本次交易完成后，不存在在因本

次交易导致东方梦幻人员大面积流失的风险。

六、《重组报告书》补充披露情况

本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式

在重组报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/五、本次交易

对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务

指标的影响的分析/（二）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营

发展战略和业务管理模式”中补充披露。

上市公司与东方梦幻协同效应在技术、市场、客户等方面的具体体现在重组

报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/五、本次交易对上市

公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的

影响的分析/（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”中补充披露。

本次交易可能导致东方梦幻人员流失的风险及应对措施在重组报告书“第九

节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/六、本次交易完成后，上市公司对

标的公司的整合计划/（一）对标的公司人员的整合”中补充披露。

18、申请材料显示，收益法评估中，评估人员通过对企业历史经营业绩的

分析，东方梦幻的主营业务收入来源于基于知识产权内容的全 CG 影视及动漫

内容制作、虚拟现实影视及体验内容制作、相关知识产权的商业运营及市场开

发等。请你公司补充披露：1）收益法评估中对历史经营业绩分析的数据来源及

合理性。2）对尚未开展的业务进行收益法评估的合理性。请独立财务顾问和评

估师核查并发表明确意见。

答复：

1-130

一、收益法评估中对历史经营业绩分析的数据来源及合理性

收益法评估中分别从财务数据和经营情况两个角度对历史经营业绩进行分

析：

①历史财务数据：根据审计报告，东方梦幻最近两年营业总收入为 0。由于

东方梦幻在 2015 年 7 月的股权转让及增资后进行了业务整合，并控股了花开影

视、中科盘古、世纪华文等业务主体，这一整合过程在接近评估基准日时完成，

因此评估基准日的历史财务数据不能完全反映东方梦幻在业务整合后的经营情

况；

②历史经营情况：根据尽职调查，东方梦幻现有业务团队拥有丰富的历史业

绩。东方梦幻现有业务团队情况参见问题 1“一、结合东方梦幻的业务开展情况

及经营稳定性，补充披露本次交易的必要性/（三）东方梦幻现有业务开展顺利，

业务发展稳定/1、东方梦幻团队在专业领域的深厚积累将充分保障业务的可持续

性与新业态引领的可能性”。

东方梦幻具备了优秀团队、核心技术和完善产业体系的东方梦幻获得了行业

内国际领先版权机构和制作公司的认可，先后与英国 BBC、新西兰 Pukeko

Pictures 开展项目合作。由此东方梦幻被逐步打造成为融合了具备丰富版权积累、

掌握先进数字制作技术和优秀制作运营管理团队的数字内容创作和版权运营机

构，在业务定位、资源积累、行业地位、技术团队和发展空间等方面均获得了快

速发展。经过上述整合，东方梦幻形成了全 CG 数字影像内容生产、虚拟现实内

容开发及技术应用业务、知识产权运营及开发业务三大业务板块的架构三大业务

板块的架构，具备独立开展业务的能力。

本次收益法评估结合企业的历史经营情况考虑收益法的适用性，并分析历史

业绩对企业价值的影响，符合资产评估准则—企业价值对收益法评估的相关规

定，分析过程具有一定合理性。

二、对尚未开展的业务进行收益法评估的合理性

根据《资产评估准则——企业价值》第二十三条，注册资产评估师应当结合

企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考

虑收益法的适用性。本次收益法评估对上述要素考虑如下：

1-131

1、历史经营情况

业务整合后的各业务主体中，中科盘古在纳入合并范围前的历史年度具有经

营业绩，2014—2015 年营业收入分别为 584.91 万元、1,540.27 万元，其他公司

无经营业绩。

从资产投入角度来看，东方梦幻在 2015 年主要在技术开发和数据资产上做

了大量前期投入，其中：存货账面值 2,000 万元，为 2015 年 7 月 31 日东方梦幻

与中科视觉签署了《联合成立 CG 数字合成影视制作公司的框架协议》，约定东

方梦幻以 2,000 万元一次性买断中科视觉持有的数字合成影像及合成影视生产相

关的影视资产及其研发成果，同时东方梦幻与自动化所科学艺术研究中心于

2015 年 7 月 29 日签署的《合作协议书》，自动化所科学艺术研究中心同意将其

拥有的关于《谜踪之国》的所有权利(包括但不限于剧本改编和影视制作许可使

用权及其他相关衍生权利)联合东方梦幻共同行使；预付账款中，预付中科视觉

300 万元，为 2015 年 12 月 1 日东方梦幻与中科视觉共同签署《技术转让合同》，

约定东方梦幻以 300 万元受让中科视觉拥有的非专利技术“CG 流体造型生产制

作技术”，转让完成后，东方梦幻对该技术享有不受限制的占有、使用、收益、

处分以及有关法律、法规、规范性文件规定的权利和经济利益；中科视觉存续期

间，可以为科学技术研究目使用该技术而无需向东方梦幻支付任何费用；预付北

京正见文化传播有限公司 3,000 万元，为 2015 年 11 月 26 日东方梦幻与北京正

见文化传播有限公司签订《动画片投资合作协议书》，约定双方共同合作制作动

画电影《太空》、动画电视剧《水浒》，东方梦幻负责经费投入并独家享有动画片

剧本、素材及动画片在世界范围内的著作权及其他衍生品权益。东方梦幻通过上

述对数据资产的投入，积累和开发了专项定制类的数据资产，其主要包括《黄金

蜘蛛城》、《太空十二生肖》、《水浒》等专项定制类数据资产。数据资产的具体情

况参见问题 1 之“一、结合东方梦幻的业务开展情况及经营稳定性，补充披露本

次交易的必要性/（三）东方梦幻作为视觉工业领域的优秀公司，业务开展顺利，

具备竞争优势/3、东方梦幻竞争优势确保业务稳定性和持续性/（3）数字化影像

的数据化资产积累开创新的价值。”

同时，在 2015 年东方梦幻整合了优秀团队、核心技术和完善产业体系。

（1）东方梦幻团队

1-132

参见问题 1 之“一、结合东方梦幻的业务开展情况及经营稳定性，补充披露

本次交易的必要性/（三）东方梦幻作为视觉工业领域的优秀公司，业务开展顺

利，具备竞争优势/1、东方梦幻团队在专业领域的深厚积累将充分保障业务的可

持续性与新业态引领的可能性”。

（2）东方梦幻竞争优势

参见问题 1 之“一、结合东方梦幻的业务开展情况及经营稳定性，补充披露

本次交易的必要性/（三）东方梦幻作为视觉工业领域的优秀公司，业务开展顺

利，具备竞争优势/3、东方梦幻竞争优势确保业务稳定性和持续性”。

（3）东方梦幻产业体系

参见问题 1 之“一、结合东方梦幻的业务开展情况及经营稳定性，补充披露

本次交易的必要性/（一）本次交易有利于公司适时把握视觉工业发展的产业机

遇/3、把握产业机遇，东方梦幻的业务布局具有视觉工业全产业链协同性”。

通过对东方梦幻历史经营情况分析，东方梦幻合并范围内除中科盘古外均无

经营业绩，但东方梦幻 2015 年开始在技术开发和数据资产上做了大量前期投入，

投入体现在 2015 年底资产负债表上“存货”和“预付账款”科目账面金额约为

5,300 万元，积累了《黄金蜘蛛城》、《太空十二生肖》、《水浒》等专项定制类数

据资产，且 2016 年东方梦幻对技术开发和数据资产仍在不断投入，截至 2016

年 6 月 30 日，投入体现在资产负债表“存货”、“预付账款”、“开发支出”和“无

形资产”科目中的合计金额为 7,905 万元；同时，东方梦幻整合了优秀团队、核

心技术和完善产业体系，具备开展业务能力，为收益法评估提供了前提。

2、未来收入可预测情况

随着《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》国务院（国发[2010]32

号）、《关于加快发展高技术服务业的指导意见》国务院（国办发[2011]58 号）等

政策性文件的陆续出台，知识产权等高技术服务业的发展正得到越来越多的鼓

励，在此宏观经济背景下，东方梦幻在数据资产、专利技术等知识产权的积累上

提升了核心竞争力，进而实现全 CG 数字影像内容生产、虚拟现实内容开发及技

术应用、知识产权运营及开发三类业务的开展，满足收入的可预测性的要求，同

时为收益法评估提供了基础。东方梦幻现有业务具体情况如下：

（1）全 CG 数字影像内容生产业务情况

1-133

参见问题 1 之“一、结合东方梦幻的业务开展情况及经营稳定性，补充披露

本次交易的必要性/（三）东方梦幻作为视觉工业领域的优秀公司，业务开展顺

利，具备竞争优势/2、东方梦幻现有业务具体情况/（1）全 CG 数字影像内容生

产业务”。

（2）虚拟现实内容开发及技术应用业务

参见问题 1 之“一、结合东方梦幻的业务开展情况及经营稳定性，补充披露

本次交易的必要性/（三）东方梦幻作为视觉工业领域的优秀公司，业务开展顺

利，具备竞争优势/2、东方梦幻现有业务具体情况/（2）虚拟现实内容开发及技

术应用业务”。

（3）知识产权运营及开发业务

参见问题 1 之“一、结合东方梦幻的业务开展情况及经营稳定性，补充披露

本次交易的必要性/（三）东方梦幻作为视觉工业领域的优秀公司，业务开展顺

利，具备竞争优势”之“2、东方梦幻现有业务具体情况”之“（3）知识产权运营及

开发业务”。

3、所获取评估资料的充分性

企业针对现有知识产权和业务提供了已有知识产权情况及盈利预测资料，涵

盖已签约情况、业务实际开展情况等，为收益法评估提供了依据支撑。

东方梦幻目前已签订的主要合同情况参见问题 11 之“一、补充披露已签订的

相关合同数量、合同各方、资金来源、期限、主要权利义务，预计发行时间的依

据，是否存在违约、终止或到期不能续签的风险，对东方梦幻经营稳定性和持续

盈利能力的影响。”

东方梦幻 2016 年预测收入可实现性情况参见问题 1 之“二、结合上市公司

现有收入及净利润情况，补充披露交易完成后东方梦幻出现经营未达预期的风险

及对上市公司盈利的稳定性的影响/（二）东方梦幻 2016 年全年预测收入的可实

现性情况”。

三、独立财务顾问及评估师意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为，由于评估基准日的历史财务数据不能

完全反映东方梦幻在业务整合后的经营情况，本次收益法评估对历史经营业绩分

析的数据主要来源于历史经营情况。本次收益法评估结合企业的历史经营情况考

1-134

虑收益法的适用性，并分析历史业绩对企业价值的影响，具有合理性。

对尚未开展的业务进行收益法评估，主要考虑宏观经济环境、公司业务整合

情况以及知识产权储备。公司所处行业前景良好，针对现有知识产权和业务提供

的已有知识产权情况及盈利预测资料充分涵盖已签约情况、业务实际开展情况，

因此对尚未开展的业务进行收益法评估具有合理性。

综上，本次收益法评估符合《资产评估准则—企业价值》对收益法评估的相

关规定，对公司历史经营业绩分析，对尚未开展的业务进行收益法评估具有合理

性。

四、《重组报告书》补充披露情况

收益法评估中对历史经营业绩分析的数据来源及合理性，对尚未开展的业务

进行收益法评估的合理性在重组报告书“第五节 交易标的评估和作价情况/一、

交易标的评估作价情况/（三）本次评估增值的合理性分析中”中补充披露。

19、申请材料显示，收益法评估中，全 CG 影视业务的收入预测依据包括

东方梦幻就《黄金蜘蛛城》系列影片签订的合作协议、剧本策划及创作服务合

同、联合投资协议等，以及花开影视就全 CG 电影、动画片的制作业务对外达

成的合作意向。请你公司补充披露：1）《黄金蜘蛛城》和《楼兰迷宫》系列电

影相关制作资质及审查放映许可的预计取得时间，预计票房收入及分成比例的

预测依据，并与可比影视作品收入及行业可比公司分成比例进行比较。2）季播

剧集数及每集长度、动画片每集长度，相关制作收入的预计取得方式。3）已有

动画片及影视剧制作合同占收益法评估预测收入的比例。请独立财务顾问和评

估师核查并发表明确意见。

答复：

一、《黄金蜘蛛城》和《楼兰迷宫》系列电影相关制作资质及审查放映许

可的预计取得时间，预计票房收入及分成比例的预测依据，并与可比影视作品

收入及行业可比公司分成比例进行比较。

1、《谜踪之国之黄金蜘蛛城》和《谜踪之国之楼兰迷宫》的预计制作安排

全 CG 电影《谜踪之国之黄金蜘蛛城》已完成国家新闻出版广电总局电影局

的电影拍摄制作备案（备案立项号影剧备字[2015]第 6223 号），目前正在按计划

1-135

制作过程中，预计于 2017 年中取得审查放映许可，于 2017 年底上映；全 CG 电

影《谜踪之国之楼兰迷宫》是谜踪之国系列故事的第二部，目前尚未取得相关制

作资质，预计于 2019 年中取得审查放映许可，于 2019 年底上映。

2、收入预测情况

关于票房收入的预测，目前全 CG 影视产品可在现有的院线上映，播放场次

及票价亦可类比近年上映的类似影片，其中：2015 年上映的《寻龙诀》票房 16.82

亿元，《侏罗纪世界》国内票房 14.21 亿元，本次评估出于谨慎考虑，预测《谜

踪之国之黄金蜘蛛城》票房 6.6 亿元，《谜踪之国之楼兰迷宫》票房 7.92 亿元；

根据影视行业的分账模式，总票房收入在扣除国家电影事业发展专项基金和

流转税金和附加后的净票房收入，在影院、院线公司、发行公司和制片公司之间

按比例进行分配。其中国家电影事业发展专项基金和流转税金和附加分别占总票

房收入的 5%和 3.33%，制片及发行方分配比例通常为净票房收入的 43%；

在制片方取得票房分账收入后，各出品方按照联合摄制合同约定的分成比例

取得各自收入。关于分成比例，对于《谜踪之国之黄金蜘蛛城》，在预测中依据

东方梦幻与投资方签署的投资合作协议，其中东方梦幻作为出品方与其他出品方

根据投资比例享有的院线发行票房净收益比例分别为 65%和 35%；对于《谜踪

之国之楼兰迷宫》，参照《谜踪之国之黄金蜘蛛城》的分成模式进行预测。

二、季播剧集数及每集长度、动画片每集长度，相关制作收入的预计取得

方式。

预计承接制作的《黄金蜘蛛城》主题虚拟现实内容季播剧，每年一季，每季

共 10 集，每集时长 30 分钟，预计第一季每分钟承接制作收入 10 万元，第二季

起每分钟承接制作收入 15 万元，第一季预计实现制作收入 3000 万元，第二季起

每季预计实现制作收入 4500 万元，上述收入通过向出品方收取制作经费的方式

获取。

预计承接制作的《黄金蜘蛛城》主题传统季播剧，每年一季，每季 12 集，

每集时长 45 分钟，预计按 400 万元/集的承接收入。根据花开影视已签订制作合

同，合同总金额 4,800 万元，依合同所附制作进度及东方梦幻预计的工作进度，

2016 年内需完成文学剧本创作、分场剧本设定、视觉设计及数据实现，2016 年

内将实现 CG 合成技术制作收入 1,700 万元。上述收入通过向出品方收取制作经

1-136

费的方式获取。

动画片《KIDDETS》（中文名称《太空学院》）每季 52 集，每集 13 分钟（片

头片尾歌曲部分每集约 3 分钟，实际制作按每集 10 分钟有效计算）。动画片由

新西兰 Pukeko Pictures 和世纪华文联合制片，动画片前期制作在新西兰，后期制

作由花开影视承制。根据成本预算，花开影视第一季预计制作收入 2,000 万元，

第二季预计制作收入 2,252 万元，第三季预计制作收入 2,585 万元，新西兰和世

纪华文共同承担（商业协议中约定各自承担成本的比例）花开影视的制作成本，

花开影视从委托制片方获取制作收入。委托制作方通过版权运营和室内主题乐园

版权授权及运营等方式取得最终收入。

三、已有动画片及影视剧制作合同占收益法评估预测收入的比例。

已有动画片《KIDDETS》（中文名称《太空学院》）第一季的预测收入是依

据世纪华文和新西兰 Pukeko Pictures 目前达成的商业协议中的成本预算和制作

计划进行预测的，成本预算已覆盖收益法 2016-2017 年相应预测收入。

《黄金蜘蛛城》主题季播剧收入依据花开影视和湖北夺宝奇兵影视文化有限

公司签署的网络剧《黄金蜘蛛城》委托制作协议书预测，该协议已签署，协议约

定花开 CG 制作经费为 4800 万元。

花开影视全 CG 电影《谜踪之国之黄金蜘蛛城》制作收入依据花开影视与东

方梦幻签署的，且经各出品方认可的委托制作框架协议书预测，该协议已签署，

协议约定制作费预算为 8,000 万元。院线票房收入主要依据已签署的联合投资协

议及联合开发合同，即约定各方投资金额及收益分成比例，届时按照实际收入进

行分成。

由于目前部分合同正在洽谈之中，同时院线票房收入无合同约定，全 CG 影

视业务依据已签制作合同金额计算占收益法 2016－2017 年相应预测收入比例为

57.52%。

四、独立财务顾问及评估师核查意见

经核查，独立财务顾问及评估师认为：《谜踪之国之黄金蜘蛛城》和《谜踪

之国之楼兰迷宫》系列电影相关制作资质及审查放映许可的预计取得时间符合预

期，预计票房收入及分成比例的预测依据合理，季播剧相关制作收入的预计取得

1-137

方式合理。

五、《重组报告书》补充披露情况

收益法评估中对历史经营业绩分析的数据来源及合理性，对尚未开展的业务

进行收益法评估的合理性在重组报告书“第五节 交易标的评估和作价情况/一、

交易标的评估作价情况/（一）收益法评估情况/2、评估计算及分析过程/（3）未

来收益预测”中补充披露。

20、申请材料显示，收益法评估预测中，虚拟现实内容服务收入的预测依

据为东方梦幻及其子公司与内容需求方签署的合作协议以及达成的合作意向，

其收入实现方式包括整体设计方案收入及内容的持续授权使用收入、付费下载

的收入或阶段性播放权收入、广告收入等。请你公司：1）补充披露已有合同或

协议占预测收入的比重。2）补充披露 2016 年已实现虚拟现实内容服务收入情

况及 2016 年全年预测收入的可实现性。3）区分虚拟现实业务内容的收入不同

实现方式，补充披露 2016 年及以后年度虚拟现实内容服务收入预测的合理性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、补充披露已有合同或协议占预测收入的比重。

东方梦幻在虚拟现实内容开发及技术应用业务虚拟现实内容开发及技术应

用业务方面已有合同情况如下表所示：

项目名称 签约方

中国合成影像示范基地 珠海东颐文化产业有限公司

湖北夺宝奇兵影视文化有限公司、北京金翔

《太空学院》主题体验馆

熙投资管理有限公司

青岛音乐可视化项目 山东省鑫诚恒业开发建设有限公司

《太空学院》主题度假村 北京爱农天地农业有限公司

智能互动体验系统项目 渤海银行股份有限公司北京分行

除上述已签署的业务合同外，根据北京水心视觉科技有限公司于 2016 年 8

月 30 日出具的《中标通知书》，中科盘古系“视觉工业应用展示示范项目(一期)

多无交互技术开发及硬件集成实施项目”的中标人，双方将另行签署货物采购合

同。

综上，东方梦幻已获订单金额合计约人民币 24,003.83 万元，对应可实现收

1-138

入 22,645.12 万元，未来三年虚拟现实内容开发及技术应用业务预测收入总和为

35,427.86 万元，已有合同或协议占预测收入的比重为 63.92%；此外，熊猫虚拟

体验馆等项目正在洽谈合作意向，已开展前期筹备工作。

二、补充披露 2016 年已实现虚拟现实内容开发及技术应用业务收入情况及

2016 年全年预测收入的可实现性。

截至本反馈意见回复出具日，东方梦幻虚拟现实内容开发及技术应用业务相

关项目的具体进展情况如下表：

制作开始

项目名称 项目进展 合作方

时间

总体规划完成；

数字圆明园重大历史

2016.01 技术系统架构搭建完成； -

文化复原工程

蓬岛瑶台区域 VR 制作完成；

园区前期初步规划完成;

视觉工业应用展示示 协议商务谈判过程中，待确认相

范项目（一期）多元交 关实施细节； 北京水心视觉科技

2016.08

互技术开发及硬件集 昌平音乐馆项目已完成前期整 有限公司

成实施项目 体项目的初步规划，音乐体验为

其中的组成部分。

已完成初步规划方案

中国合成影像示范基 珠海东颐文化产业

2015.12 项目选址已确定。

地 有限公司

下一步正式设计规划。

湖北夺宝奇兵影视

《太空学院》主题体验 体验馆选址已经完成； 文化有限公司、北

2016.07

馆 下一步开始规划设计。 京金翔熙投资管理

有限公司

《太空学院》主题度假 体验馆选址已经完成； 北京爱农天地农业

2016.08

村 下一步开始规划设计。 有限公司

目前已完成项目规划、基础设计 山东省鑫诚恒业开

青岛音乐可视化项目 2015.05

等内容。 发建设有限公司

实拍视频素材采集完成；

熊猫虚拟体验馆（内 体验场馆前期整体概念设计完

2016.05 -

容） 成；

第一集 VR 视频完成。

渤海银行股份有限

智能互动体验系统 2015.12 项目已完成，待客户验收

公司北京分行

1-139

总体论证规划完成；

全息互动剧+ 2016.06 项目主题视觉规划初步完成； -

技术路线规划完成；

总体论证规划完成；

百集 VR 影片《VR 动 整体制片计划完成；

2016.06 -

物世界》 故事架构初步完成；

第一期实拍视频素材采集阶段；

截至 2016 年 6 月 30 日，东方梦幻虚拟现实内容开发及技术应用业务尚未实

现收入。根据 2016 年 8 月底前签署合同、中标通知及各项目业务开展情况，2016

年东方梦幻预计完成的虚拟现实内容开发及技术应用业务收入（含税）合计约

5,200 万元，能够达到预期收入。具体如下：

中科盘古承接的视觉工业应用展示示范项目（一期）多元交互技术开发及硬

件集成实施项目主要为水心视觉工业基地项目提供设备与系统。水心视觉工业基

地项目由北京市昌平区政府、昌平科技园支持，由北京水心视觉科技有限公司出

资建设，项目分三期，中科盘古已中标一期项目，标的金额 2,986 万元，2016

年年底前能完成一期项目验收，可实现收入 2,986 万元。

中科盘古与渤海银行股份有限公司北京分行合作的智能互动体验系统，目前

已实施完工，待客户验收，预计 2016 年下半年可实现收入 217.83 万元。

东方梦幻与北京金翔熙投资管理有限公司、武汉夺宝奇兵影视文化有限公司

签署武汉“《太空学院》（即 KIDDETS）主题体验场馆”项目合同，合同总额 8,000

万，其中筹备期 1,000 万元。东方梦幻预计将在 2016 年内完成《太空学院》版

权授权、项目设计规划和体验内容设计，可实现收入 1,000 万元。

东方梦幻与北京爱农天地农业有限公司合作的北京“《太空学院》主题度假

村”项目，东方梦幻在 2016 年内提供《太空学院》版权授权并完成该动漫亲子

主体酒店的整体设计，可实现收入 1,000 万元。

三、区分虚拟现实业务内容的收入不同实现方式，补充披露 2016 年及以后

年度虚拟现实内容服务收入预测的合理性。

虚拟现实内容开发及技术应用业务的收入实现方式分为：①虚拟现实体验馆

类收入为向相应场馆提供项目的技术支持、项目设计、资源整合以及运营管理等

一系列服务，取得整体设计方案收入及内容的持续授权使用收入。②虚拟现实内

容类收入为通过虚拟现实内容在线上平台发行取得互联网播放平台（如各视频网

1-140

站的桌面端）或移动终端（如各视频网站的移动端或 VR 专用播放平台）付费下

载的收入分成或阶段性播放权授权收入，以及向内容赞助商取得虚拟现实内容的

广告植入收入；③公司新增虚拟现实内容可对现有合作体验场馆及其他场馆提供

内容播放授权并取得相应收入。

根据已签订的合同、协议，未来 1—3 年的收入实现以第①类为主，场馆项

目的项目款金额、通过授权获取的收益分成比例等均在合同、协议条款中得到明

确，收入预测基于上述合同、协议所约定的内容，具有一定合理性。

四、独立财务顾问及评估师核查意见

经核查，独立财务顾问及评估师认为：虚拟现实内容服务收入的预测具有一

定现有合同或协议的支撑，目前相关项目正在按计划进展，预计对应的收入能够

按计划实现。

五、《重组报告书》补充披露情况

东方梦幻已有合同或协议占预测收入的比重，2016 年已实现虚拟现实内容

开发及技术应用收入情况及 2016 年全年预测收入的可实现性，2016 年及以后年

度虚拟现实内容开发及技术应用预测的合理性在重组报告书“第五节 交易标的

评估和作价情况/一、交易标的评估作价情况/（一）收益法评估情况/2、评估计

算及分析过程/（3）未来收益预测”中补充披露。

21、申请材料显示，收益法评估中，东方梦幻数字版权运营收入包括 IP 授

权服务收入、网剧类业务收入、IP 游戏运营收入等。请你公司结合市场可比交

易定价情况，补充披露上述业务收入预测的具体依据及合理性。请独立财务顾

问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、补充披露上述业务收入预测的具体依据及合理性

数字版权运营业务的预测收入来源于东方梦幻以及子公司世纪华文将自有

或通过合作取得版权、代理权的知识产权，如《深蓝少年》、《皮皮克的恐龙大冒

险》、《皮皮克的野外大冒险》、《KIDDETS》（中文名称《太空学院》）等，进行

对外授权所获得的版权费用、发行收益以及销售收入的分成。收入预测依据为标

1-141

的公司及其子公司与知识产权内容提供方达成的合作协议、授权证明以及与内容

需求方签订的授权协议、合作条款等。东方梦幻在数字版权运营方面，就知识产

权与内容需求方签署授权协议，已获订单及预付款金额合计约人民币 1,800 万元；

东方梦幻与新西兰 Pukeko Pictures 合拍的动画片《KIDDETS》（中文名称《太空

学院》）也已签署联合开发合同并开始制作，由东方梦幻与合作方共同拥有版权。

上述订单和协议的正常履行为标的公司未来年度的收入、利润的实现提供了业务

基础。市场上部分知识产权的价值体现情况如下表所示：

知识产权 价值体现形式 市场价值 价值体现类型

29,558.8 万人民币

电影《熊出没之雪岭熊风》 电影票房收入

票房

《熊出没》

24,808.6 万人民币

电影《熊出没之夺宝熊兵》 电影票房收入

票房

内地 51,382.7 万元

《愤怒的小鸟》 衍生电影《愤怒的小鸟》 电影票房收入

人民币票房

电影《喜羊羊与灰太狼之 16,760.6 万人民币

电影票房收入

开心闯龙年》 票房

电影《喜羊羊与灰太狼之 6,777.6 万元人民币

《喜羊羊与灰太 电影票房收入

羊年喜羊羊》 票房

狼》

知识产权拥有者资讯港

53,984.93 万元人民

100%股权;原创动力 100% 交易价格

币

股权

《大鱼海棠》、 知识产权拥有者彼岸天文

640 万元人民币 交易价格

《BOBO》等 化 30%股权

知识产权持有方宏梦卡通

《虹猫蓝兔》 5,000 万元人民币 交易价格

100%股权

数据来源：艺恩电影智库 www.cbooo.cn、Wind 咨讯

由上表可知，知识产权的规格之间存在较大差异，例如不同影视剧的价值差

异巨大，难以找到可比的相似内容资源；且知识产权之间在内容、题材及表现形

式上存在较大差距，难以进行有效的价值修正。因此在收益法评估中采用已签署

的授权合同金额及合作开发协议约定的分成比例作为主要预测依据，预计对应的

版权运营收入能够按计划实现，收入预测较为合理。

二、独立财务顾问及评估师核查意见

经核查，独立财务顾问及评估师认为：数字版权运营收入的预测具有一定现

有订单及协议的支撑，取得版权或代理权的知识产权及合作方具有一定知名度和

1-142

影响力，预计对应的版权运营收入能够按计划实现。

三、《重组报告书》补充披露情况

东方梦幻数字版权运营收入包括知识产权授权服务收入、网剧类业务收入、

知识产权游戏运营收入预测的具体依据及合理性在重组报告书“第五节 交易标

的评估和作价情况/一、交易标的评估作价情况/（一）收益法评估情况/2、评估

计算及分析过程/（3）未来收益预测”中补充披露。

22、申请材料显示，收益法评估中，参考各项业务的行业平均毛利率对营

业成本进行预测。请你公司补充披露上述各项业务参考的行业毛利率水平。请

独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、补充披露上述各项业务参考的行业毛利率水平。

东方梦幻成立时间较短，但公司在业务整合后具备了优秀团队、核心技术和

完善产业体系，获得了行业内国际领先版权机构和制作公司的认可，先后与英国

BBC、新西兰 Pukeko Pictures 开展项目合作。因此，基于团队经验、知识产权

内容及业内优秀合作方的认可，标的公司与主营业务涉及影视娱乐、版权服务的

上市公司具有一定可比性，故收益法评估中根据东方梦幻及其技术管理团队的实

际成本投入情况, 分别参考主营业务涉及影视娱乐、版权服务等的上市公司毛利

率对营业成本进行预测。其中：

1、主营业务涉及影视娱乐的上市公司的影视业务毛利率水平如下表所示：

证券代码 证券简称 影视业务毛利率(2015 年年报) 【单位】%

000673.SZ 当代东方 30.50

000802.SZ 北京文化 42.76

002071.SZ 长城影视 49.18

002343.SZ 慈文传媒 48.68

002624.SZ 完美环球 50.20

300027.SZ 华谊兄弟 41.31

300133.SZ 华策影视 35.50

300251.SZ 光线传媒 41.65

300291.SZ 华录百纳 24.44

300336.SZ 新文化 38.76

600088.SH 中视传媒 10.39

1-143

600136.SH 当代明诚 44.09

平均数 38.12

中位数 41.48

上市公司数据来源：Wind 资讯

收益法评估中根据预计的实际成本投入情况预测的全 CG 影视业务的综合

毛利率为 30.00%~36.83%，低于上市公司影视业务毛利率的平均水平。

2、主营业务涉及版权服务的上市公司的版权服务业务毛利率水平如下表所

示：

证券代码 证券简称 版权服务业务毛利率（2015 年年报）【单位】 %

000681.SZ 视觉中国 61.30

300027.SZ 华谊兄弟 100.00

平均数 80.65

中位数 80.65

上市公司数据来源：Wind 资讯

由于公开信息中可查询到的版权服务业务毛利率数据较少，且不同公司间业

务差异较大，该业务的上市公司毛利率水平仅作为参考；收益法评估中根据预计

的实际成本投入情况预测的数字版权运营业务的综合毛利率为 47.57%~56.84%。

3、收益法评估中选取了顺网科技（300113.SZ）、奥飞动漫（002292.SZ）、

联络互动（002280.SZ）作为虚拟现实技术服务业务的参考公司，虽然该等公司

均涉足虚拟现实技术服务领域，但未公告细分业务的毛利率，因此采用三家公司

的综合毛利率 78.85%、55.19%、71.51%作为参考；收益法评估中根据预计的实

际成本投入情况预测的虚拟现实技术服务业务的综合毛利率为 21.77%~38.11%。

二、独立财务顾问及评估师核查意见

经核查，独立财务顾问及评估师认为：本次预估的收益法模型中，标的企业

各项业务的毛利率水平未超过参考的上市公司，预测值趋于谨慎。

三、《重组报告书》补充披露情况

各项业务参考的行业毛利率水平在重组报告书“第五节 交易标的评估和作

价情况/一、交易标的评估作价情况/（三）本次评估增值的合理性分析/7、各项

业务参考的行业毛利率水平分析”中补充披露。

23、申请材料显示，本次交易同时采用上市公司比较法进行评估，具体选

1-144

取华谊兄弟、华策影视等 8 家可比公司，采用市销率（P/S）价值比率对东方梦

幻的股权价值进行评估。请你公司补充披露可比公司 2016 年预计收入的情况及

数据来源，以预计收入测算市销率比值的合理性。请独立财务顾问和评估师核

查并发表明确意见。

答复：

一、可比公司 2016 年预计收入的情况及数据来源，以预计收入测算市销率

比值的合理性。

在本项目的市场法评估中，评估师利用“Wind 资讯金融终端”，于评估报告

日前采选“万得一致预测（指定年度）”中的“预测营业收入平均值”指标，提

取各可比公司 2016 年预测营业收入平均值数据。该指标为各机构对该证券未来

某年营业收入预测值的算术平均，具有一定的客观性及合理性。所提取的可比公

司 2016 年预计收入情况如下表所示：

证券代码 证券简称 预测营业收入平均值（2016 年）【单位】 万元

300027.SZ 华谊兄弟 494,475.82

300133.SZ 华策影视 320,491.71

000681.SZ 视觉中国 65,243.20

000673.SZ 当代东方 101,000.00

300251.SZ 光线传媒 206,603.70

300113.SZ 顺网科技 165,657.57

002292.SZ 奥飞动漫 370,906.91

002280.SZ 联络互动 133,325.38

在本项目的市场法评估中，评估人员采用可比公司剔除非经营性资产及货币

资金后企业价值 P0 及可比公司 2015 年营业收入与 2016 年机构预测营业收入平

均值的均值 S0 计算市销率 P0/S0；在确定标的公司相应参数时，采用的口径与可

比公司相同，即同样采用 2015 年营业收入与 2016 年预测营业收入的均值 S，通

过公式 P＝P0/S0×S 计算东方梦幻经营性企业价值，保持了可比公司与东方梦幻

数据口径的一致性。

经核查，评估师认为本次市场法评估中，采用的可比公司数据来源于从公开

信息获取的机构预测，具有一定客观性及合理性，对标的公司与可比公司采用同

时期同口径数据进行比较分析，测算得到的市销率比值与标的公司参数口径一

致，因此计算过程是合理的。

1-145

二、独立财务顾问及评估师核查意见

经核查，独立财务顾问及评估师认为：本次市场法评估中，采用的可比公司

数据来源于从公开信息获取的机构预测，具有一定客观性及合理性，对标的公司

与可比公司采用同时期同口径数据进行比较分析，测算得到的市销率比值与标的

公司参数口径一致，因此计算过程是合理的。

三、《重组报告书》补充披露情况

可比公司 2016 年预计收入的情况及数据来源，以预计收入测算市销率比值

的合理性在重组报告书“第五节 交易标的评估和作价情况/一、交易标的评估

作价情况/（二）市场法评估情况/3、评定估算”中补充披露。

24、申请材料显示，东方梦幻的业务模式为“IP 内容产品”+“IP 版权运

营”模式。东方梦幻作为内容创作方和版权所有方，是价值的原始和核心创造

者，并掌握了行业最核心的资源——IP 版权，因此位于行业产业链最上游，有

较强的定价权和话语权。东方梦幻的 IP 版权的取得方式为原创或者原始 IP 购

买取得。请你公司补充披露东方梦幻已取得的 IP 版权情况、取得的时间及取得

的方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、补充披露东方梦幻已取得的 IP 版权情况、取得的时间及取得的方式。

（一）东方梦幻已取得的版权情况

截至本反馈意见回复日，东方梦幻已取得的主要版权情况如下：

权利来源/取得

类型 项目名称 取得时间15

方式

CG电 谜踪之国之黄金蜘蛛城

影摄 合作取得 2015.07.29

谜踪之国之楼兰迷宫

制

动画 《KIDDETS》（中文名称：太空学院） 原始取得 2016.04.07

片摄 《皮皮克的恐龙大冒险》、 皮皮克的野外

合作取得 2015.10.08

制 大冒险》动画片

品牌 《奈斯兔》 原始取得 2015.12.01

运营 《深蓝少年》 合作取得 2015.11.01

15

关于取得时间，就原始取得的项目而言，系指相关权利证书的登记日期；就合作取得的项目而言，系指

相关合作协议的签署日。

1-146

《平博士密码》 合作取得 2016.01.10

（二）东方梦幻在生产经营过程中积累的数据资产

在东方梦幻及其子公司作品开发及技术创作的过程中，通过自行设计、制作，

公司积累了一定的数据资产，虽然该等知识产权无法进行版权注册，但在公司的

生产经营中具有重要作用。其中公共类数据资产对数据资产的内容、服务标准

做了详细规范。其主要包括：人脸模型库，可根据角色人物对象的静态、动画、

分镜预演等不同生产用途提供不同精度的人脸模型文件；行为动作库与表情动

作库，其基于不同采集速率的数据文件可满足于不同应用环境下的角色动画以

及角色表情的生产需求；高精度贴图库可满足角色材质的生产需求；两足角色

动画生成标准、四足动物绑定标准及扑翼式骨骼绑定标准的数据库可满足实现

相关角色骨骼关节控制的动画制作需求；动力学流体、动力学粒子数据库可满

足不同场景环境下的特效动画制作需求；此外，公共类数据资产可对项目的生

产组织、预演创作等工作提供支持服务。东方梦幻的公共类数据资产管理系统

可在整体上满足各类CG影视及虚拟体验内容的生产制作需求。

此外，东方梦幻还根据不同知识产权作品开发了专项定制类的数据资产，

其主要包括《黄金蜘蛛城》、《太空十二生肖》、《水浒》等专项定制类数据资

产。

二、独立财务顾问及律师核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：东方梦幻及其子公司已就其主要项目取

得版权相关权利。

三、《重组报告书》补充披露情况

东方梦幻已取得的版权情况、取得的时间及取得的方式在重组报告书“第四

节 交易标的基本情况/五、东方梦幻主营业务情况/（八）东方梦幻已取得版权

的具体情况”中补充披露。

25、申请材料显示，本次交易尚需获得其他可能涉及的批准程序。请你公

司补充披露上述批准程序的具体事项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确

意见。

1-147

答复：

一、补充披露上述批准程序的具体事项

本次交易已经公司第五届董事会第十九次会议、第二十次会议和第二十二次

会议、第二十四次会议、2016 年第二次临时股东大会及 2016 年第三次临时股东

大会审议通过。交易对方及标的公司已就本次交易履行其内部审批程序。

根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需获中国证监会对本次交易的核

准，此外，不存在其他批准程序。

二、独立财务顾问及律师核查意见

经核查，独立财务顾认为：本次交易尚需获中国证监会对本次交易的核准，

此外，不存在其他批准程序。

经核查，律师认为：“根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需取得

中国证监会的核准。”

三、《重组报告书》补充披露情况

本次交易尚需获得其他可能涉及的批准程序在重组报告书“重大事项提示/

十、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准”及“第一节 交易概述/二、本次

交易的决策过程和批准情况/（四）本次交易尚需取得的审批”中补充披露。

26、申请材料显示，上市公司最近 12 个月内收购并增资赛达科技，收购并

增资恒盛通和收购伯儒文化，收购 VRC。请你公司补充披露上述资产交易是否

适用 《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算

的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、补充披露上述资产交易是否适用 《上市公司重大资产重组管理办法》

第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定。

根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的规定：上市公司在 12

个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数

额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须

1-148

纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务

范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

上市公司于最近 12 个月内共发生资产交易 3 次，具体情况如下：

（一）安徽省赛达科技有限责任公司

2014 年 12 月 25 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于投资

安徽省赛达科技有限责任公司的议案》，公司以自有资金 11,790 万元购买周杰先

生和贾明女士持有安徽省赛达科技有限责任公司（以下简称“赛达科技”）

45.3462%的股份，收购完成后，公司向赛达科技增资 3000 万元，其中 115.3846

万元计入注册资本，2,884.6154 万元计入资本公积金。增资后公司将持有赛达科

技 51%的股份。

2015 年 4 月 13 日，赛达科技取得了由合肥市工商行政管理局换发的《营业

执照》，完成了工商变更登记手续。

2014 年 12 月上市公司收购赛达科技股权的交易中，股权转让方周杰先生和

贾明女士与上市公司无关联关系，与本次重组交易对方也不存在关联关系。

赛达科技是一家专业从事移动视频技术开发和运营的高新技术企业，经营范

围为电子产品、通信产品、视频监控产品、网络与信息设备、工业自动化设备、

信息终端、信息安全产品、计算机软硬件的研发与销售；通信终端的研发与销售；

系统集成工程、安全技术防范工程、建筑智能化集成、计算机信息软件开发和网

络技术服务，第二类增值电信业务的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和

互联网信息服务）；商业服务；国内广告的设计、制作、代理、发布。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

赛达科技未从事与本次重组标的资产相同或者相近的业务。因此，赛达科技

与本次重组标的资产不属于同一或相关资产。该次交易不适用《上市公司重大资

产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定。

（二）北京恒盛通典当有限责任公司

2015 年 8 月 4 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于与北

京恒盛通典当有限责任公司签订现金购买资产和增资协议的议案》，公司以现金

方式购买伯儒文化所持北京恒盛通典当有限责任公司（简称“恒盛通”）1,701 万

1-149

元出资额（即恒盛通增资前 33.35%股权）；以现金方式购买国元普瑞所持恒盛通

51 万元出资额（即恒盛通增资前 1%股权）；以现金方式购买刘洋所持恒盛通 849

万元出资额（即恒盛通增资前 16.65%股权）；采用现金方式对恒盛通增资 5,049

万元；伯儒文化采用现金方式对恒盛通增资 4,851 万元。增资完成后，恒信移动

持有恒盛通 51%的股权。

2016 年 1 月，考虑到在金融领域的长远布局，公司决定以全资子公司北京

恒信仪和信息技术有限公司（简称“恒信仪和”）收购伯儒文化 100%股权以间接

持股恒盛通。鉴于此，恒信仪和与朝阳市硕恒实业有限公司签署了《股权转让协

议》，恒信仪和使用自有资金 3899 万元购买硕恒实业持有的伯儒文化 100%股权，

由于伯儒文化原持有恒盛通 49%股权，恒信仪和完成该次股权收购后间接持有恒

盛通 49%股权，加上公司原持有的恒盛通 51%股权，该交易完成后公司合计持

有恒盛通 100%股权。

2016 年 2 月 23 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于对北

京恒盛通典当有限责任公司增资的议案》，公司与伯儒文化对恒盛通进行同比例

增资，共同出资认缴恒盛通拟新增的 9,900 万元注册资本，新增注册资本 9,900

万元由双方合计以人民币 9,900 万元认缴，其中公司出资人民币 5,049 万元认缴

恒盛通新增的 5,049 万元注册资本；伯儒文化出资人民币 4,851 万元认缴恒盛通

新增的 4,851 万元注册资本。北京伯儒文化发展有限公司的经营范围为：组织文

化艺术交流活动；企业管理咨询；技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开

展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

本次增资完成后，恒盛通注册资本将由 5,100 万元增加至 15,000 万元。

截至本反馈回复日，恒盛通尚未完成工商变更。

上市公司收购恒盛通股权的交易中，股权转让方伯儒文化、国元普瑞、刘洋

与上市公司无关联关系，与本次重组交易对方也不存在关联关系。

恒盛通是一家专业从事典当业务的企业，其主要经营动产典当业务、财产权

利质押典当业务、房地产抵押典当业务；以及限额内绝当物品的变卖、鉴定评估

及咨询服务等。

因此，恒盛通、伯儒文化与本次重组标的资产不属于同一或相关资产。该次

1-150

交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计

计算的相关规定。

（三）The Virtual Reality Company （VRC）

2016 年 4 月 7 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关

于公司参股美国 The Virtual Reality Company （VRC）的议案》，公司与 The Virtual

Reality Company 签署了普通股收购协议，使用自有资金 2270 万美元购买 VRC

部分股权。本次交易完成后，公司将成为 VRC 第一大股东。截至本反馈意见回

复日，本次交易已在商务管理部门和外汇管理部门办理备案登记手续。

根据普通股收购协议，公司拟以自有资金 2270 万美元购买 VRC 在 A 轮融

资中向公司定向发售的普通股，VRC 与上市公司无关联关系，与本次重组交易

对方也不存在关联关系。

VRC 是美国虚拟现实内容创作优秀企业，专注于故事驱动型 VR 内容的创

造，定位于成为全球 VR 领域有偿内容提供商，其业务范围属于与本次交易标的

资产相同或相近的业务范围。上市公司使用自有资金购买 VRC 部分股权的资产

交易适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计

算的相关规定，经累计计算 VRC 和本次交易的相关财务比率计算如下：

资产总额与成交 资产净额与成交

标的资产 营业收入（万元）

金额孰高（万元） 金额孰高（万元）

VRC 14,966.36 14,966.36 1,590.39

东方梦幻 129,000.00 129,000.00 -

合计 143,966.36 143,966.36 1,590.39

上市公司 2015 年 12 月 31

97,540.81 82,203.02 47,488.01

日/2015 年度 财务数据

VRC 比例 15.34% 18.21% 3.35%

东方梦幻比例 132.25% 156.93% -

比例合计 147.60% 175.14% 3.35%

注：VRC 营业收入 252.19 万美元折算人民币 15，903，857.91 元，（按 2015.1.1 和 2015.12.31

的平均汇率 6.3063）；收购 VRC 的成交金额 2270 万美元折算人民币 149,663,597 元，（已支

付 50%的部分按实际购汇汇率折算为 73,992,012 元，剩余未支付 50%部分的汇率按 2016.7.5

汇率中间价 6.6671 折算为 75,671,585 元）。

累计计算前后，本次交易资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度

经审计的资产净额的比例均达到 50%以上，达到重大资产重组标准。

1-151

二、独立财务顾问及律师核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：鉴于上市公司本次交易拟收购的标的公

司东方梦幻主营业务与 VRC 存在一定程度重合，根据《重组管理办法》第十四

条第一款第(四)项“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、

出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资

产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规

定情形除外”的规定，应当对收购 VRC 和东方梦幻适用累计计算原则。

三、《重组报告书》补充披露情况

相关内容补充披露于重组报告书“第十五节 独立董事及中介机构对本次交

易的意见”之“四、上市公司于最近十二个月内发生重大资产交易的情况”。

27、申请材料显示，东方梦幻及其子公司存在未为部分员工缴纳住房公积

金的情形。请你公司补充披露：1）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司

的影响。2）根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、

关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定完善交易对方相关承诺。请

独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、东方梦幻及其子公司未为部分员工缴纳住房公积金对本次交易及交易

完成后上市公司的影响

截至 2016 年 5 月 31 日，东方梦幻及其子公司存在未为部分员工缴纳住房公

积金的情形，该等情形系因为新入职员工尚未从前工作单位办理完毕公积金转接

手续，暂无法在东方梦幻及其子公司缴纳住房公积金所致。根据孟宪民、王冰分

别出具的《声明及承诺函》，若东方梦幻及其子公司因为员工住房公积金缴纳事

宜而产生任何补交款、罚款、滞纳金等支付义务的，其将以现金方式向东方梦幻

一次性全额补足。

综上，在前述未缴纳原因属实且相关承诺得到切实履行的情况下，东方梦幻

及其子公司未为部分员工缴纳住房公积金的情形不会对本次交易产生实质性法

律障碍，不会对本次交易完成后的上市公司产生可合理预见的重大不利影响。

1-152

二、根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关

联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定完善交易对方相关承诺。

根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、

收购人以及上市公司承诺及履行》第一条规定，上市公司实际控制人、股东、关

联方、收购人以及上市公司在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及

公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产

权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟

时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明

确履约时限。上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分

析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。

就东方梦幻及其子公司存在未为部分员工缴纳住房公积金的情形，孟宪民和

王冰在原承诺基础上明确承诺履行期限，并进一步分别作出书面承诺如下：“截

至 2016 年 5 月 31 日，东方梦幻及其子公司存在未为部分员工缴纳住房公积金的

情形，该等情形系因为新入职员工尚未从前工作单位办理完毕公积金转接手续，

暂无法在东方梦幻及其子公司缴纳社保所致。本人承诺，在新员工办理完毕前工

作单位的公积金转接手续后即在东方梦幻或其子公司(视员工任职公司而定)为

其缴纳住房公积金，并保证员工住房公积金缴纳的连续性。若东方梦幻及其子公

司因为员工住房公积金缴纳事宜而产生任何补交款、罚款、滞纳金等支付义务的，

本人将在东方梦幻及其子公司产生上述支付义务之日起一个月内以现金方式向

东方梦幻一次性全额补足。”

三、独立财务顾问及律师核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：在前述未缴纳原因属实且相关承诺得到

切实履行的情况下，东方梦幻及其子公司未为部分员工缴纳住房公积金的情形不

会对本次交易产生实质性法律障碍，不会对本次交易完成后的上市公司产生可合

理预见的重大不利影响。

四、《重组报告书》补充披露情况

东方梦幻及其子公司存在未为部分员工缴纳住房公积金的情形及上述事项

对本次交易及交易完成后上市公司的影响在重组报告书“第四节 交易标的基本

1-153

情况/九、东方梦幻及其子公司员工住房公积金缴纳情况”中补充披露。

关于住房公积金相关事宜的承诺在重组报告书“重大事项提示/十二、本次

重组相关方作出的重要承诺”中补充披露。

28、申请材料显示，在本次交易《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补

充协议》项下，孟宪民应补偿的股份总数不超过其在本次交易中取得的上市公

司对价股份的 50％，超过部分由孟宪民以现金方式补偿。请你公司补充披露上

述补偿方式是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确

意见。

答复：

一、《盈利补偿协议之补充协议三》之约定

根据上市公司与东方梦幻全体股东于 2016 年 7 月 26 日签订的《盈利补偿协

议之补充协议三》，对“孟宪民应补偿的股份总数不超过其在本次交易中取得的

上市公司对价股份的 50％，超过部分由孟宪民以现金方式补偿。”相关条款进行

了调整。根据《盈利补偿协议》及其补充协议：“……孟宪民以其通过本次交易

取得的上市公司对价股份、其余七名转让方以现金按照《盈利补偿协议》及其补

充协议约定的方式进行补偿。……转让方需对恒信移动进行利润补偿的，首先由

孟宪民以其通过本次交易取得的上市公司对价股份、王冰以其通过本次交易取得

的上市公司对价股份对应数额的现金为限，按其于《盈利补偿协议》签署日持有

的东方梦幻出资额占《盈利补偿协议》签署日两人合计持有的东方梦幻出资额的

比例各自对恒信移动进行补偿。

若孟宪民和王冰按上述约定补偿后仍不足该年度应补偿股份数及/或应补偿

现金数的，则沈文、温剑锋、崔雪文、荣信博、济安金信及上海允程以其各自通

过本次交易取得的上市公司对价股份对应数额的现金为限，按其于《盈利补偿协

议》签署日持有的东方梦幻出资额占《盈利补偿协议》签署日该六方合计持有的

东方梦幻出资额的比例各自对恒信移动进行补偿。”

二、独立财务顾问和会计师意见

经核查，独立财务顾问及会计师认为：上述约定符合《上市公司重大资产重

组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等证监会相

1-154

关规定。

29、申请材料显示，东方梦幻于 2015 年对世纪华文进行了收购；合并财务

报表附注显示，报告期企业合并事项仅包括对中科盘古的非同一控制下企业合

并。 请你公司补充披露报告期是否存在对世纪华文的收购事项，如存在，补充

披露其收购成本及相关会计处理的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发

表明确意见。

答复：

一、补充披露报告期是否存在对世纪华文的收购事项

报告期内存在对世纪华文的收购事项，收购成本为 1,000 万人民币。

世纪华文公司注册资本 1,000 万，实缴 1,000 万，2015 年 8 月东方梦幻与原

股东签订股权转让协议，以 1000 万的价格向原股东王冰、温剑锋、崔雪文收购

目标公司 100%股权。2015 年 12 月完成转让及工商变更。东方梦幻账面记录长

期股权投资 1,000 万，由于合并前后控制人一致，合并报表中自期初合并世纪华

文报表。经核查此次收购事项相关会计处理正确，将在审计报告中补充披露东方

梦幻收购世纪华文的事项。单体层面会计处理有误，目前的审计报告以投资金额

1000 万作为长期股权投资的账面价值，会计处理错误，由于是同一控制下企业

合并，单体报表应以合并日世纪华文公司的净资产作为长期股权投资的初始入账

价值。会计师将在此次的审计报告中予以调整。

二、独立财务顾问及会计师核查意见

经核查，独立财务顾问及会计师认为：报告期内存在东方梦幻收购世纪华文

的事项，部分会计处理错误，将在审计报告中修改并补充披露该事项。

30、申请材料显示，东方梦幻是文化科技类企业，对于核心人员的依赖程

度较高，东方梦幻为核心人员和管理人员提供了有竞争力的薪酬，同时建立了

与公司业绩挂钩的奖励条款。请你公司补充披露：1）东方梦幻核心人员的任职

时间及稳定性。2）东方梦幻报告期职工薪酬总体情况，以及与人员数量及人员

结构的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

1-155

一、东方梦幻核心人员的任职时间及稳定性。

东方梦幻核心人员的任职时间及稳定性如下：

姓名 职务 入职时间 任职期限

东方梦幻

1 王冰 总经理 2015.09.01 三年

2 潘超 首席内容官 2016.02.20 三年

3 王志弘 副总经理 2015.10.23 三年

4 赵未东 东方梦幻副总经理、花开影视总经理 2015.09.29 三年

5 沈文 东方梦幻副总经理、中科盘古总经理 2015.09.01 三年

6 温剑锋 东方梦幻副总经理、世纪华文总经理 2015.09.01 三年

7 高洋 副总经理 2016.01.03 三年

花开影视

1 柳庆武 技术研发主管 2015.09.29 三年

2 贺绛峰 数据集成主管 2015.09.29 三年

3 杨洋 制片统筹主管 2015.09.29 三年

中科盘古

1 张均军 副总经理 2015.12.08 三年

2 饶子宇 技术总监 2015.12.01 三年

世纪华文

1 崔雪文 副总经理 2015.07.11 2015.07.11-2018.07.11

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，交易标的核心

人员自本次重大资产重组交割日起连续在东方梦幻任职不低于三年；交易标的应

与其核心人员签署竞业禁止协议，约定该等人员不得在除标的公司及其关联方以

外的同类企业担任职务、不得另外经营与标的公司有竞争的业务。上述核心人员

的稳定性将有助于交易标的未来的良好发展，有利于保护上市公司利益及投资者

的合法权益。上述人员均与东方梦幻及其子公司签订了劳动合同，任职期限均在

三年以上，在东方梦幻具有任职的稳定性。

为确保并购后东方梦幻原有团队的稳定性、经营及市场地位的稳固性以及竞

争优势的持续性，同时为其维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司在业务层

面对东方梦幻授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风

格不变，并为其业务拓展提供充分的支持，为东方梦幻调动上市公司资源提供充

分和顺畅的保障。

1-156

二、东方梦幻报告期职工薪酬总体情况，以及与人员数量及人员结构的匹

配性。

东方梦幻截至 2015 年 12 月 31 日公司在册人数 115 人，截至 2016 年 6 月

30 日公司在册人数 201 人。公司员工主要包括技术开发、产品制作、项目管理、

市场推广及后勤职能等。2015 年累计发生职工薪酬 470.55 万元，2016 年 1-6 月

累计职工薪酬 1,110.00 万元；具体人员结构及薪酬情况如下表：

单位：万元

截至 2016 年 6 月 2015 年薪酬 2016 年 1-6 月

部门 主要人员 人均年薪

30 日员工人数 总计 薪酬总计

包括项目规划管

产品 理、生产制作、技

开发 术研发、数据集成、 138 348.53 790.71 14.58

人员 研发开发、影像技

术支持等

包括销售、市场推

市场 广、国际合作、宣

33 45.94 104.38 10.25

人员 传发行、商务合作、

品牌运营。

包括管理人员、战

职能

略、财务、法律、 30 76.09 214.90 11.52

人员

人力、行政等岗位

合计 201 470.55 1,110.00 -

注：人均年薪=人均月薪*12，人均月薪计算采用加权平均方法计算，未考虑绩效薪酬。

根据公司目前的薪酬制度，公司的薪酬主要包括基本薪酬与绩效薪酬，公司

的绩效薪酬占比为 10%至 40%，考核周期为季度、半年度、年度，结合员工入

职时间及公司考核周期考虑，目前公司的绩效薪酬占比较小。

由于东方梦幻于 2015 年 12 月才完成业务整合，因此 2015 年度的职工薪酬

发生额较小。根据以上数据，公司以产品开发人员为主，产品开发人员的职工薪

酬较高，该员工结构与公司业务匹配。

三、独立财务顾问及会计师核查意见

经核查，独立财务顾问及会计师认为：东方梦幻核心人员任职期限均在三年

以上，在东方梦幻具有任职的稳定性。通过员工人数与人均工资的对比，东方梦

幻员工工资合理，人员数量与人员结构匹配。

1-157

四、《重组报告书》补充披露情况

东方梦幻核心人员的任职时间及稳定性在重组报告书“第四节 交易标的基

本情况”之“六、东方梦幻员工情况”之“1、管理层及核心团队情况”中补充

披露。

东方梦幻报告期职工薪酬总体情况，以及与人员数量及人员结构的匹配性已

在重组报告书中“第四节 交易标的基本情况”之“六、东方梦幻员工情况”之

“2、东方梦幻员工结构及薪酬情况”中补充披露。

31、申请材料显示，东方梦幻属于“科学研究和技术服务业”之下的“专

业技术服务业（M74）”，在本次交易作价合理性分析中，选取了顺网科技、奥飞

动漫等公司作为行业可比公司进行对比。请你公司：1）结合东方梦幻和顺网科

技、奥飞动漫等公司各自的行业分类情况，说明选取顺网科技、奥飞动漫等公

司作为行业可比公司进行对比是否适当，如否，请补充说明本次交易作价的合

理性。2）结合业务类别和可比公司行业，补充披露东方梦幻属于“专业技术服

务业”的依据，此前变更行业分类是否符合我会相关规定，是否符合信息披露

的一致性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、结合东方梦幻和顺网科技、奥飞动漫等公司各自的行业分类情况，说

明选取顺网科技、奥飞动漫等公司作为行业可比公司进行对比是否适当，如

否，请补充说明本次交易作价的合理性。

1、选取行业可比公司的原则

根据《资产评估准则——企业价值》第三十七条：注册资产评估师应当恰当

选择与被评估企业进行比较分析的可比企业。注册资产评估师应当确信所选择的

可比企业与被评估企业具有可比性。可比企业应当与被评估企业属于同一行业，

或者受相同经济因素的影响。

在选取可比公司时，可比公司的数量多少并不是一个决定性的考虑因素，更

应该着重考虑所选择可比公司的相似性。标的公司所从事的行业和业务的相似性

对于选择可比公司十分重要，需要通过对企业主要经营业务范围、主要目标市场、

收入构成、研发能力等业务情况和财务情况多方面因素进行分析比较，以选取适

1-158

当的具有可比性的可比公司。

2、不选取“专业技术服务业”行业分类内公司作为可比公司的原因

经过分析，评估基准日划分在“专业技术服务”行业下的上市公司共 19 家：

所属证监会行业名称

证券代码 证券简称 主营产品类型

[行业级别]大类行业

002776.SZ 柏堡龙 专业技术服务业 服饰经销、专业咨询服务

002116.SZ 中国海诚 专业技术服务业 工业建筑

002178.SZ 延华智能 专业技术服务业 工业建筑

002398.SZ 建研集团 专业技术服务业 建筑型材、专业咨询服务

002469.SZ 三维工程 专业技术服务业 工业建筑

002738.SZ 中矿资源 专业技术服务业 工业建筑、专业咨询服务

300008.SZ 天海防务 专业技术服务业 专业咨询服务

300012.SZ 华测检测 专业技术服务业 电子测试和测量仪器

300125.SZ 易世达 专业技术服务业 发电机及附属设备

300215.SZ 电科院 专业技术服务业 专业咨询服务

300284.SZ 苏交科 专业技术服务业 工业建筑、专业咨询服务

300384.SZ 三联虹普 专业技术服务业 专业咨询服务、专用设备与零部件

300492.SZ 山鼎设计 专业技术服务业 专业咨询服务

半导体材料、玻璃、出租汽车、混凝土

600629.SH 华建集团 专业技术服务业 及砂浆、水泥、物业出租和管理、氧气、

有机化工原料

601226.SH 华电重工 专业技术服务业 系统集成服务

603017.SH 中衡设计 专业技术服务业 工业建筑、专业咨询服务

603018.SH 设计股份 专业技术服务业 专业咨询服务

603126.SH 中材节能 专业技术服务业 专业咨询服务

化学试剂、系统集成服务、专业咨询服

603698.SH 航天工程 专业技术服务业

务、专用设备与零部件

从上表可知，该行业下上市公司的主营产品类型覆盖行业领域较广，涉及服

饰经销咨询、工业建筑工程及材料设计、专用电器设备设计及检测业务，行业内

公司之间的可比性亦较低；虽然根据自身特点，东方梦幻划分归属于该行业，但

行业内各公司与东方梦幻的经营业务范围、产品形态、收入构成、商业模式、研

发能力和主要目标市场均存在较大差异，虽然同属于“专业技术服务”行业，但

变现方式和变现产品不同，与东方梦幻并不受相同经济因素的影响，故“专业技

术服务”行业中并不存在东方梦幻的可比公司。

3、选取顺网科技、奥飞动漫和联络互动等上市公司作为可比公司的依据

从主营业务产品形态上来看，东方梦幻营业收入实现来源于全 CG 数字影像

内容生产业务收入、虚拟现实内容开发及技术应用业务收入和知识产权运营及开

1-159

发业务收入，东方梦幻的 CG 技术最终体现为影视剧作品和虚拟现实作品；以变

现手段来说，公司的视觉工艺最终都将在影视剧作品等视觉艺术产品上体现。故

本次评估在选择可比公司时，选择了“文化、体育和娱乐业”行业分类之下的主

营业务涉及影视娱乐、视觉素材、品牌授权的当代东方、视觉中国、华谊兄弟、

华策影视、光线传媒等上市公司，以及主营业务涉及虚拟现实技术开发、服务、

体验的顺网科技、奥飞动漫和联络互动等上市公司作为可比公司。

其中：顺网科技属“信息传输、软件和信息技术服务业”之下的“互联网和

相关服务”，奥飞动漫属“制造业”之下的“文教、工美、体育和娱乐用品制造

业”，联络互动属“信息传输、软件和信息技术服务业”之下的“软件和信息技

术服务业”，虽然上述公司的具体行业分类有所差异，上述可比公司业务的经营

业务范围、产品形态、收入构成、商业模式、研发能力和主要目标市场与东方梦

幻更具有相似性，并且与东方梦幻受相同经济因素的影响，故选取上述上市公司

作为收益法和市场法评估的可比公司。

二、结合业务类别和可比公司行业，补充披露东方梦幻属于“专业技术服

务业”的依据，此前变更行业分类是否符合我会相关规定，是否符合信息披露

的一致性。

（一）标的公司更改行业分类的原因

随着技术产业发展快速，特别是计算机技术的出现，传统的视觉工业得到了

飞跃的发展，近年来，CG 技术在电影艺术中的运用越来越广泛，也受到了市场

的极大认可，从阿凡达开始，各类 CG 特效大片也不断在刷新国内票房纪录。CG

技术在影视作品中的作用也越来越大，以至于 CG 技术已经是目前视觉工业中不

可替代的部分。

东方梦幻自完成业务布局以来，一直专注于 CG 内容制作及虚拟现实内容体

验及技术服务，是一家以技术为驱动的公司。目前公司的 CG 技术主要运用于电

影电视剧的制作，虽然在最终产品上，东方梦幻的 CG 内容制作表现为影视剧作

品，但是其本质是专业的 CG 内容制作能力。

随着新兴技术的发展，影视剧等视觉艺术与新兴技术朝着相互融合的方向上

发展，先进的 CG 制作技术在目前的电影制作中已经占据了十分重要的地位，科

1-160

学技术与文化的界限已经逐渐消失，东方梦幻正是两者融合的体现。如果从资源

导向上看，东方梦幻是一家以技术为核心驱动力的公司；如果以最终产品为导向，

东方梦幻的 CG 内容制作最终体现为影视剧作品；以变现手段来说，东方梦幻的

视觉工艺最终都将在影视剧作品等视觉艺术产品上体现，因此最初将公司归类于

“文化、体育和娱乐”有其一定的合理性，同时目前资本市场中尚无与标的公司

商业模式完全相同或相似的上市公司，但为了使投资者更益于了解公司的商业结

果，仅凭借公司业务的最终变现产品对标的公司进行了简单的行业划分。

但实际上，东方梦幻一直将自己定位于一家以技术驱动的公司，无论是在

CG 内容制作领域还是在虚拟现实内容体验及技术服务领域，东方梦幻均将产业

技术作为公司的核心竞争力。公司的竞争对手也大都是以 CG 内容制作为主业的

公司，包括了深圳市数虎图像科技有限公司、广州凡拓胡子创意科技股份有限公

司和奥飞动漫。同时在国际上，与东方梦幻 CG 业务类似的视效公司也有较高的

知名度，比如皮克斯动画工作室、数字王国、WETA 数码、工业光魔等。

从本质上来说，东方梦幻的业务开展主要依赖于公司专业的 CG 内容制作能

力及虚拟现实内容体验及技术服务能力，其采用的技术手段都是最新的计算机技

术。公司的全 CG 数字影像内容生产业务与传统影视公司的摄像机拍摄已不可同

日而语，此外公司也会承接部分其他影视公司的后期视觉加工业务；虚拟现实技

术更是目前最新的技术成果，在 CG 内容制作之上加入了沉浸式体验、动作捕捉

等新特性，是最新的视觉艺术体现。从公司这两大业务板块看，将公司归类于“专

业技术服务”更加符合公司的业务本质。

（二）标的公司定位于“专业技术服务业”的合理性

1、东方梦幻的业务架构决定其业务开展以技术为基础，形成多领域多产品

类型的变现方式

东方梦幻整体业务架构如下：

1-161

IP创意

IP取得阶段

原始IP购买

角色设计

场景设计 设计阶段

剧本创作

场景制作

数字资产形成

角色动画制作

剧组组建 动画渲染 动画渲染

按照虚拟现实技术

表演拍摄 配音剪辑

要求分离画面

产品制作阶段

后期合成 虚拟现实互动开发

配音剪辑

形成虚拟现实 形成虚拟现实

形成影视作品 形成动画作品

展示作品 影视作品

产品发行阶段

影视发行 动画播出 进入展厅 在线播放平台

形成虚拟现实 形成虚拟现实

形成影视版权 形成动画版权

展示版权 影视版权

IP授权阶段

对外授权

其中，设计阶段（角色设计、场景设计）、数据形成和产品制作阶段均为公

司核心技术推动下，进行的产品生产服务，并最终形成影视作品、虚拟现实展示

作品，同时通过形成的影视剧作品进行商业化运营及开发。

公司能进行最终产品生产的核心在于 CG 和 VR 领域掌握的相关技术，利用

该等技术，在影视作品方面，东方梦幻既可以对外提供技术服务，为其他影视作

品承制 CG 内容相关部分获得收入，亦可以为了获得更大收益，凭借掌握的优秀

版权，自主发起联合拍摄全 CG 影视作品，同时提供虚拟现实解决方案。因此，

从资源导向上来看，标的公司始终是以技术为核心的技术公司。

2、CG 技术颠覆传统影视制作流程

为了进一步说明公司通过 CG 技术生产的影视产品与传统的影视剧的区别，

1-162

从公司的制作流程上分析，更能体现出公司是一家以技术为核心的公司，与传统

拍摄制作流程区别如下：

同时，各步骤中采取的技术手段也有较大区别，在拍摄环节，与传统影视剧

通过建组、选景、舞美、实景拍摄等流程不同，东方梦幻全 CG 制作的工艺免去

了选景、舞美、实景拍摄等过程，基本全部镜头拍摄在摄影棚内即可完成；制作

环节：全部场景、道具和部分虚拟角色在计算机中通过建模、材质、贴图、绑定、

动画、动作捕捉完成影像数据资产的生产，严格按照分镜头脚本进行构图、灯光

并进行渲染以取得画面素材；全部特效在计算机中通过粒子系统、流体动力学计

算并得到特效画面素材。

拍摄和制作工序完成后，在计算机合成系统中将拍摄和制作的画面素材进行

合成并调色、剪辑、配音，最终形成影视作品。

公司影视制作业务均采用计算机 CG 技术进行制作，从业务本质上分析，定

义为面向文化、体育和娱乐领域的专业技术服务类的行业分类与公司的实际业务

更加相符，而公司影视业务中的投资及发行则是依托于公司具有专业的 CG 制作

能力，制作出相应影视作品为获得更高收益和相应版权等形成的变现方式。

3、综合最新视觉显示技术的虚拟现实内容开发及技术应用业务是标的公司

的核心业务之一

除了全 CG 数字影像内容生产业务业务外，虚拟现实内容开发及技术应用业

务也是公司的主要业务之一，公司开发的虚拟现实体验内容是以全 CG 内容制作

技术、VR 及 AR 应用技术、无线传感捕捉与视觉体感互动代表的人机交互技术、

影像技术应用、系统集成技术的科研成果为技术支撑，以奇观文化为展示主题，

以虚拟体验场馆为载体，通过数字沙盘、特效影院、投影感应、全息呈像、光媒

体等创新的体验场馆产品，提升场馆内容的表现力、强化场馆的主题诉求。虚拟

现实体验内容是综合了多种现代技术的新一代视觉科技，将以全新的沉浸式体

1-163

检，极强的临场感颠覆人类与虚拟世界交互的方式。

4、东方梦幻掌握丰富的计算机领域技术成果

截至反馈意见回复出具日，标的公司及其子公司拥有在 CG 内容制作和各类

虚拟交互体验领域开展业务所需的核心技术，包括 4 项发明专利和 54 项计算机

软件著作权。

同时，东方梦幻坚持对技术研发进行持续性投入，子公司中科盘古于 2014

年取得软件企业认定证书，2015 年取得高新技术企业证书。此外，标的公司也

与中国科学院自动化研究所合作，面向前沿数字合成影像内容的实际需要，就其

奇观化的影像美学、工业化的生产方式、规范化的流程体系、科学化的组织架构

等方面进行深入的系统研究，具体包括：数字合成影像的美学理论研究、数字合

成影像工业化生产流程设计、数字合成影像工业化生产组织结构的设计、数字合

成影像行业技术标准的制定等研究工作。

综上，无论从东方梦幻的业务类型、技术基础，还是影视剧制作、虚拟现实

场馆的搭建等业务的制作流程、制作工艺等各方面来看，东方梦幻均将 CG 技术

及虚拟现实技术作为开展业务的核心及基础，因此将行业变更为“专业技术与服

务”具有合理性，更加符合标的公司的业务本质。

（三）东方梦幻收入体系

从业务收入占比分析来看，东方梦幻的专业技术服务收入主要包括全 CG 影

视业务中的影视制作收入和虚拟现实内容开发及技术应用业务，其中：全 CG 数

字影像内容生产业务收入主要包括 CG 影视制作、季播剧制作、动画片制作，由

于全 CG 影视内容制作主要利用计算机技术建立 3D 模型，通过数据采集、建模、

贴图、材质、绑定、动画、灯光、渲染、后期合成等一系列工艺流程，完成对场

景、建筑、道具、服装甚至部分角色的数字虚拟制作，是采用 CG 技术进行生产

的新一代影视制作服务，其实质是依托于计算机技术进行 CG 生产，提供技术服

务；虚拟现实内容开发及技术应用业务主要包括虚拟现实体验场馆的建设服务收

入，收入基于虚拟现实技术和虚拟现实内容的制作及开发，为项目提供整体设计

方案、设备集成、应用开发及内容的持续授权使用收入。上述业务的开展主要依

赖于公司专业的 CG 制作能力及虚拟现实技术应用能力，因此上述业务属于专业

技术服务收入。根据未来收益预测和业务类型的划分，东方梦幻的专业技术服务

1-164

业务收入占总收入比例如下：

单位：万元

主要产 预测数据

项目

品名称 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

全 CG CG 影视制作 - 2,830.19 2,830.19 4,811.32 4,811.32

数字影 季播剧制作 2,830.19 8,773.58 8,773.58 8,773.58 8,773.58

像内容 动画片制作 943.40 943.40 1,257.86 1,635.22 1,572.33

生产 小计 3,773.59 12,547.17 12,861.63 15,220.12 15,157.23

珠海合成影像示范基地 - 2,830.19 3,773.58 2,830.19 -

虚拟现 熊猫主题体验场馆 - 471.7 754.72 1,132.08 -

实内容 生命起源主题体验馆 1,132.08 1,698.11 2,358.49 3,066.04 3,985.85

开发及 音乐可视化体验场馆 3,018.86 3,867.93 4,528.30 5,188.68 5,471.70

技术应 其他主题体验设施及相

1,101.73 2,338.41 7,553.76 14,243.03 18,352.36

用 关场馆经营收入

小计 5,252.67 11,206.34 18,968.85 26,460.02 27,809.91

技术服务类收入 9,026.26 23,753.51 31,830.48 41,680.14 42,967.14

总收入 15,361.73 41,755.77 53,418.72 67,946.98 74,331.10

占比 58.76% 56.89% 59.59% 61.34% 57.81%

注:CG 影视制作收入已扣除院线票房收入，仅为预计各出品方认可的影片制作中公司承

担的 CG 内容制作部分收入。

从上表可知，东方梦幻的专业技术服务业务收入占总收入比例为

56.89%~61.34%，占比均超过 50%，符合《上市公司行业分类指引》第 2.2 条：“当

上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于 50%，则将其划入该业务相对应的

行业”和第 2.3 条：“当上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于 50%，

但某类业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司总收入和总利润

的 30%以上（包含本数），则该公司归属该业务对应的行业类别”的规定。

综上所述，为了更加准确地披露标的公司的真实业务，保护广大投资者的利

益，公司决定将标的公司的行业归属重新认定为“科学研究和技术服务业”之下的

“专业技术服务业”（M74）。

（四）变更行业履行的法律程序

公司于 2016 年 5 月 9 日召开了恒信移动商务股份有限公司 2016 年第二次临

时股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关

事宜的议案》，议案主要内容为“为顺利推进本次交易的各项相关工作，公司董

1-165

事会提请股东大会授权董事会，或/及在适当的情形下由董事会授权董事长，在

有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护恒信移动利益最大化的原则

出发，全权办理本次交易相关的全部事项。”

因此，在股东大会、董事会的授权下，公司董事长在法律许可范围内，从维

护恒信移动利益最大化的原则出发，经过与标的公司进行深入探讨，为了更加明

确标的公司的业务特点，决定对以资源为导向的角度出发，对标的公司进行行业

重新认定。

综上所述，为了更加准确的披露标的公司的真实业务，保护广大投资者的利

益，恒信移动董事长根据上述授权，决定将标的公司的行业分类重新认定为“科

学研究和技术服务业”之下的“专业技术服务业”(M74)，上市公司就该等行业分类

调整进行了及时公告。本次变更标的公司行业分类具有合理性，不属于交易方案

的重大调整。

三、独立财务顾问、律师及评估师核查意见

经核查，独立财务顾问及评估师认为：选取顺网科技、奥飞动漫等可比公司

业务的经营业务范围、产品形态、收入构成、商业模式、研发能力和主要目标市

场与东方梦幻更具有相似性，并且与东方梦幻受相同经济因素的影响，故选取上

述上市公司作为收益法和市场法评估的可比公司具有适当性。

公司变更行业分类履行了必要的法律程序，公司业务实质是基于 CG 技术及

虚拟现实技术的视觉艺术体验及相应的知识产权运营，将公司归类于主要产品面

向文化、体育和娱乐领域的“专业技术服务”更符合公司业务的本质，变更具备

合理性。

经核查，律师认为：虽然顺网科技、奥飞动漫、联络互动的具体行业分类有

所差异，但上述公司业务的经营业务范围、产品形态、收入构成、商业模式、研

发能力和主要目标市场与东方梦幻更具有相似性，并且与标的公司受相同经济因

素的影响，故选取上述上市公司作为收益法和市场法评估的可比公司；为了更加

明确东方梦幻的业务特点、准确披露东方梦幻的真实业务、保护广大投资者的利

益，恒信移动董事长从维护恒信移动利益最大化的原则出发，经与标的公司深入

探讨，根据上市公司股东大会和董事会授权，决定将标的公司的行业分类重新认

定为“科学研究和技术服务业”之下的“专业技术服务业”(M74)，上市公司就

1-166

该等行业分类调整进行了及时公告。本次变更标的公司行业分类具有合理性，不

属于交易方案的重大调整。

四、《重组报告书》补充披露情况

选取行业可比公司的适当性在重组报告书“第五节 交易标的评估和作价情

况/一、交易标的评估和作价情况/（三）本次评估增值的合理性分析/3、行业可

比公司分析”中补充披露。

变更行业分类的具体情况在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/五、东

方梦幻主营业务情况/（二）东方梦幻所处行业”中补充披露。

32、请你公司补充披露本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理

暂行办法》第九条、第十一条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确

意见。

答复：

一、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规

定。

恒信移动符合《创业板发行管理办法》第九条第(二)至(六)项之规定（根据

《创业板发行管理办法》第十七条“上市公司非公开发行股票募集资金用于收购

兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定。”），具体如下：

（一）根据《恒信移动商务股份有限公司审计报告》（信会师报字[2016]第

710409 号）、《恒信移动商务股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告》以

及恒信移动已制定的企业内部审计制度等内部控制制度及恒信移动提供的说明，

恒信移动会计基础工作规范，经营成果真实；恒信移动内部控制制度健全且被有

效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的

效率与效果，符合《创业板发行管理办法》第九条第（二）项之规定；

（二）恒信移动已在《公司章程》中对现金分红进行相关规定，并在相关年

度报告中对最近二年公司现金分红的实施情况进行了披露。恒信移动最近二年按

照《公司章程》的规定实施现金分红，符合《创业板发行管理办法》第九条第（三）

项之规定；

（三）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第

1-167

710409 号《恒信移动商务股份有限公司审计报告》、信会师报字[2015]第 710230

号《恒信移动商务股份有限公司审计报告》及信会师报字[2014]第 710674 号《恒

信移动商务股份有限公司审计报告》，恒信移动最近三年及一期年财务报表未被

注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板发行管理

办法》第九条第（四）项之规定；

（四）上市公司本次募集配套资金采用非公开发行股票方式，无须符合资产

负债率要求，符合《创业板发行管理办法》第九条第（五）项之规定；

（五）恒信移动具有完整的业务体系和独立经营能力，合法拥有与其业务经

营有关的资产，业务、资产、人员、财务、机构具有独立性，与控股股东、实际

控制人控制的其他企业的人员、资产、财务分开，能够自主经营管理；根据恒信

移动近三年审计报告、恒信移动提供的说明并经核查，恒信移动有严格的资金管

理制度；截至本反馈意见回复出具日，恒信移动最近十二个月内不存在违规对外

提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借

款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》

第九条第（六）项之规定。

二、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的

规定。

本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十

一条的情况分析如下：

（一）前次募集资金使用完毕，且使用进度与披露情况基本一致

1、前次募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]533号文核准，并经深圳证券

交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司于2010年4月26日向社会

公众公开发行普通股（A股）股票1,700.00万股，每股发行价人民币38.78元。截

至2010年5月6日止，本公司共募集资金659,260,000.00元，扣除承销费和保荐费

33,963,000.00元后的募集资金为人民币625,297,000.00元，减除其他发行费用人民

币9,235,489.12元后，募集资金净额616,061,510.88元。截止2010年5月11日，本公

司上述发行募集的资金已全部到位，已经大华会计师事务所以“大华验字[2010]

1-168

第058号”验资报告验证确认。

恒信移动按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易

所创业板上市公司规范运作指引》等规定开设了募集资金的存储专户。

截至2016年6月30日，恒信移动已累计使用募集资金64,515.56万元（含利息

及手续费），包括实际投资金额34,137.56万元、偿还银行贷款9,000万元，永久

性补充流动资金金额21,378.00万元。公司累计使用募集资金金额（含募集资金利

息收入及手续费）占募集资金净额61,606.15万元的比例为104.72%。

综上，公司前次募集资金已使用完毕。

2、前次募集资金使用进度情况

截至2016年6月30日，上市公司首次公开发行股票募集资金使用进度的具体

情况如下：

单位：万元

截至期

调整后投 截至期末 项目达到预

募集资金承 末投资

承诺投资项目 资总额 累计投入 定可使用状

诺投资总额 进度(3)

(1) 金额(2) 态日期

＝(2)/(1)

移动信息业务平台 2012 年 2 月

8,000.00 8,000.00 6,441.31 80.52% 注1

改扩建项目 29 日

移动商业信息服务 2012 年 12 月

5,986.20 5,986.20 6,051.20 101.09% 注2

平台项目 31 日

移动商业信息服务

2012 年 2 月

平台扩展项目（中 14,950.00 3,131.32 3,131.32 100.00% 注3

29 日

止）

2013 年 3 月

移动商业传媒项目 2,000.00 2,000.00 2,000.00 100.00%

20 日

运营商定制终端服

2013 年 3 月

务综合销售渠道扩 8,000.00 8,000.00 7,923.25 99.04%

20 日

展项目

成立控股子公司恒 2012 年 12 月

510 510 510 100.00%

海影原 31 日

成立控股子公司云 2012 年 6 月 4

2,000.00 2,000.00 2,066.80 103.34%

之朗 日

面向商业服务的数

字内容服务平台的 2014 年 7 月

4,691.00 4,691.00 6,013.68 128.20% 注4

研发与应用推广项 31 日

目

小计 46,137.20 34,318.52 34,137.56 99.47%

1-169

归还银行贷款 9,000.00 9,000.00 9,000.00 100.00%

注1：移动信息业务平台改扩建项目募集资金承诺投资总额为8,000.00万元，累计投资总

额为6,441.31万元，为原投资计划的80.52%。项目已于2012年2月29日达到预定可使用状态。

实际投资总额较承诺投资总额减少的主要原因是随着技术进步和产品成熟，项目使用的硬件

设备价格有所下降，购置设备所需资金减少；所需研发及市场人员数量比规划有所缩减，总

人工成本有所下调。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，该项目节余资金1,717.73

万元永久性补充公司日常经营所需的流动资金。

注2：移动商业信息服务平台项目计划投资5,986.20万元，原计划2011年12月31日项目达

到可使用状态，实际达到预期可使用状态的时间为2012年12月31日。项目延期的原因为：电

子商务作为一个新商务模式，尚属探索阶段。在项目的实施过程中，由于移动商业市场环境

的变化，主要是O2O商业模式（OnlineToOffline，也即将线下商务的机会与互联网结合在了

一起，让互联网成为线下交易的前台）进入者较多，竞争加剧，地面发展用户的成本较高。

公司为此一直采取谨慎态度，拟尝试新方法来改善现有商业模式，对项目的各个方案积极完

善，致使该项目进度有所延缓。

注3：移动商业信息服务平台扩展项目原计划投资14,950万元，该项目已于2012年2月29

日终止。由于中国移动在TD产业发展的政策发生了变化，具体主要是移动终端的选型和采

购需要由中国移动总部全国范围招标进行，如果专业定制的机型一旦未被选中，意味着将会

失去绝大部分销售市场，自2011年下半年开始，上市公司移动商业信息服务平台扩展项目已

出现进展缓慢，无销售订单来源的情况。此外，随着中国移动在4GLTE网络的试点城市扩

大，中国将会非常快地迈入4G时代，中国移动TD产业政策的发展势必放缓。基于上述背景

下，公司决定终止本项目。公司将该超募资金项目剩余12,134.59万元用于“移动商业传媒项

目”以及“运营商定制终端服务综合销售渠道扩展项目”。其中2,000万元投资于“移动商

业传媒项目”，8,000万元投资于“运营商定制终端服务综合销售渠道扩展项目”,剩余2,134.59

万元归还于超募资金账户里。

注4：面向商业服务的数字内容服务平台的研发与应用推广项目投资总额为6000万元，

其中拟以公司超募资金出资4,691万元，自有资金出资1,309万元。截至2016年6月30日，该项

目已使用超募资金投入6,013.68万元。由于该项目大量采用创新技术，技术复杂程度较高，

难度较大，人工成本投入较预期有所增加，导致整体项目投入超出预期。

公司就前次募投项目的实施进度以及与承诺存在差异的情况，已在历年年度

报告、募集资金存放及使用情况的专项报告等信息披露文件中进行了披露，实际

1-170

投资情况与所披露的相关内容一致，信息披露真实、准确、完整。

3、前次募集资金使用效果情况

上市公司首次公开发行股票募集资金投资项目信息披露承诺效益与实际实

现效益对比情况如下：

单位：万元

实现效益

是否达到预计

项目名称 承诺效益 2015 年度及以前

2016 年 1-6 月 累计实现收益 收益

年度

移动信息业务

平台改扩建项 9,010.89 7,132.44 232.69 7,365.13 是

目

移动商业信息

8,794.45 3,348.43 321.95 3,670.38 否

服务平台项目

移动商业信息 五年内平均实现

服务平台扩展 净利润 3,025.44 129.34 0 129.34 否

项目 万元

移动商业传媒 三年年均实现净

325.29 -36.69 288.6 否

项目 利润 380 万元

运营商定制终

端服务综合销 三年累计实现净

3,696.57 280.32 3,976.89 否

售渠道扩展项 利润 8,500 万元

目

成立控股子公 三年年均实现净

-7.55 -50.56 -58.11 是

司恒海影原 利润 300 万元

成立控股子公 三年累计实现净

-1,066.68 -533.74 -1,600.42 否

司云之朗 利润 1978 万元

面向商业服务

的数字内容服

五年累计实现净

务平台的研发 83.16 556.46 639.62 否

利润 5000 万元

与应用推广项

目

归还银行贷款 不适用 - - - -

补充流动资金 不适用 - - - -

（1）移动信息业务平台改扩建项目

1）收益实现情况分析

根据项目预定计划，移动信息业务平台改扩建项目投资建设期为2年，投资

回收期为3.54年(含建设期)，规划2010年实现924.85万元，2011年实现1305.42万

1-171

元，20112年实现1849.58万元，2013年实现2301.90万元，2014年实现2629.14万

元，5年累计可实现效益为9,010.89万元，截至2012年12月31日（即项目运营第三

年），该项目实现利润6,056.17万元，达到了预计效益。自2013年起，移动运营

商发展方向和政策有了较大的调整，各省的结算政策发生了改变，音乐搜索平台、

农政通、移动总机、移动协同办公等业务的收入陆续由原来的“合作运营、收入

分成”模式转变成固定额度按年收取的平台运营维护费用，造成收入锐减。在市

场环境发生变化的情况下，公司始终积极加大自身销售能力建设，减少运营成本

的支出，积极探索客户新的兴趣点，拓展新的业务方向，业务发展态势逐渐扭转，

2016年1-6月实现利润232.69万元。截止2016年6月30日，项目累计实现收益

7,365.13万元，基本达到预期收益。

2）盈利前景分析

移动信息业务平台改扩建项目建设目的是在恒信移动现有业务（移动信息产

品销售与服务）的基础上进行升级改造，带来新的利润增长点。一方面，在公司

现有移动业务集成技术平台的基础上，扩展业务功能、扩大接入规模、进行基础

技术平台升级，顺应市场和企业自身发展的要求开发出更丰富更完善的新产品；

另一方面，促进推动自有的终端销售业务和改造现有连锁网点改造，建设数字展

厅，对终端产品（手机）进行全方面的展示。随着技术的发展和市场背景的变化，

原有的增值业务和终端产品销售的毛利率均大幅下降，在这种情况下，公司积极

应对，采取多种措施保证项目实现盈利目标：

保证现有业务平台的稳定运行，加大在技术维护方面的投入，确保系统稳定

运行，每年固定的运维收入不减，通过提供技术升级服务创造新的技术服务收入。

减少运营成本的支出，与运营商的合作模式改成运营支撑之后，公司精简了

原有运营团队，降低了人工成本；削减了原有运营促销费用支出；同时，加强了

技术维护人员的培训，规范操作规程，降低损耗；在当地直接招聘技术人员，提

供响应速度、降低差旅驻地费用。

加大自身销售能力建设，销售人员转向系统集成项目，利用现有技术平台，

承接系统集成工程，积极将研发成果转化为收入。

积极探索客户新的兴趣点，拓展新的业务方向，基于第四代移动通讯网络技

术，高效的4G视频传输让移动监控、手机视频等业务得以顺利开展，为项目增

1-172

加新的发展方向，提升整体项目收益，成为新的利润增长点。自2015年开始，项

目收益已经逐渐好转。

综上所述，该项目虽然因市场环境发生变化造成收入下降，但经过公司的积

极调整和业务创新，项目正在逐步向稳中有升的方向发展，能够实现项目盈利目

标。

（2）移动商业信息服务平台项目

1）收益实现情况分析

根据项目可行性研究报告，移动商业信息服务平台项目达到预定可使用状态

日期为2011年12月31日，但由于移动商业市场环境的变化，竞争加剧，地面发展

用户的成本较高。公司为此一直采取谨慎态度，拟尝试新方法来改善现有商业模

式，为此将该项目延期至2012年12月31日完成。项目计划5年盈利8,794.44万元，

前3年需盈利3,171.98万元，截至2012年12月31日，该项目已经实现利润3,227.29

万元，达到了预计效益。但由于移动商业信息服务这个领域在全球范围内都属于

开拓性项目，商业模式尚不稳定，中国移动互联网商业更进一步渗透到传统和实

体行业，走向线下，市场前景发生了巨大变化，公司的“移动商业信息服务平台

项目”逐渐沦为一种单纯的营销工具，无法创造新的价值，效益出现了下滑。截

止2016年6月，项目累计实现利润3,670.38万元，未能达到预期效益。

2）盈利前景分析

在移动通信和互联网迅速融合的发展趋势下，移动电子商务进入全面爆发

期，网络消费行为将呈现出新的特征，而且从以前的“物以类聚”，将逐步成为

“人以群分”，趣味相投的社区社群将在移动电商中扮演更加重要的角色，App

和自媒体的平台和渠道将会产生移动电商机会。在这种行业趋势之下，公司也适

时调整了业务发展策略：

①产品定位，从之前主攻线下O2O市场，调整到以“内容分发+知识付费+

电商”模式，抢占生活类KOL（关键意见领袖KeyOpinionLeader）市场。

②市场趋势调研，随着消费升级，用户的消费决策逐步从“价格导向”到“品

牌导向”再发展到“专业导向”，初步显现了以KOL（特指专业领域的人才，而

不是网红）为核心的消费决策机制，并且，这个市场在持续上升期，而且并未饱

和，占领市场的关键因素是“KOL的变现诉求资源抢占”以及“用户入口的培养”。

1-173

③通过市场磨合，公司推出的付费直播类课程受到用户与KOL的好评，体验

远超同类产品，力争打造成成生活类课程的尖刀产品。

④构建优质生活类内容分发自媒体平台，公司与内容源合作，共同打造优质

居家生活类自媒体平台，形成生活类内容入口。

⑤组建了KOL联盟，为KOL提供合作、交流、学习平台，共同为开拓商业

化、自媒体流量、商业变现的目标而达成合作关系。

尽管从目前看该募投项目的预期收益尚未达到，但项目前景广阔，将会为公

司带来可观的收益。

（3）移动商业信息服务平台扩展项目：

由于中国移动在TD产业发展的政策有变化，具体主要是移动终端的选型和

采购需要由中国移动总部全国范围招标进行，如果专业定制的机型一旦未被选

中，意味着将会失去绝大部分销售市场。2010年11月公司成立此项目后，在2011

年快速实现了129.24万元的项目利润。（主要为恒信品牌的定制移动终端对移动

运营商的销售），但随着市场竞争的激烈程度加剧，销售订单的获取难度增加，

同时产品毛利率急速下降，自2011年下半年开始，本项目已出现进展缓慢，无销

售订单来源的情况。此外，随着中国移动在4GLTE网络的试点城市扩大，中国将

会非常快地迈入4G时代，中国移动TD产业政策的发展势必放缓。基于上述背景

下，公司决定终止本项目。

由于公司在此项目上前期投入的资金主要为生产流动资金和市场费用，已全

部计入2011年的销售成本和期间费用。因此，从总体看，及时终止该项目对公司

整体影响不大，对公司未来发展也不会产生不利影响和风险。

该项目的实施目标是开发和销售针对个人用户的符合中国移动 TD定制标

准和可内嵌恒信移动电子商务服务的 TD 定制手机。通过实施该项目，公司加

深了和中国移动的合作深度与广度，对促进公司现有的个人/行业移动信息产品

销售与服务业务有积极作用。2009年1月,工业和信息化部、国家发展改革委、财

政部、国资委、科技部等五部委,联合出台了15项支持TD-SCDMA（简称“TD”）

技术创新与产业发展的措施，公司顺应技术发展潮流，结合公司自身优势，积极

参与具有自主知识产权的TD-SCDMA产业化进程，业务创新、勇于探索，为TD

技术在行业应用方面的未来发展做出了贡献，提升了行业内的知名度。

1-174

（4）移动商业传媒项目：

1）收益实现情况分析

深圳市移讯互动商业传媒有限公司业务定位于移动互联网商业传媒。该项目

建设期12个月，已于2013年3月20日项目达到预定可使用状态，项目按照预定进

度进展。根据可行性报告，建设完成后即实现平台的开放和试运营，一年后将实

现对商家的正式收费，正式收费一年后实现净利润300万元，三年平均净利润将

达到380万元以上，本项目预期收益来自四部分：统一自助平台基本服务年费、

功能增强服务收费、数字内容制作和广告发布收费、本地生活服务类 APP 接入

提成收费。在实际运营中，随着竞争对手的介入，市场环境发生变化，公司推迟

了对数字内容制作和广告发布、本地生活服务类 APP 接入提成的收费，目前收

入仅来源于统一自助平台基本服务年费、功能增强服务收费，在此情况下，公司

于2015年实现了346.58万元。

2）盈利前景分析

深圳市移讯互动商业传媒有限公司是为了进一步增强公司在移动互联网领

域的竞争优势，提高募集资金使用效率，而在深圳设立的全资子公司。其业务定

位于移动互联网商业传媒，依托母公司在移动互联网、通讯技术方面的领先优势

与整合优势，向城市部署：商品展示和发布系统、无线数字会员系统、信息汇聚

中心、手机客户端、数字商业杂志、订阅系统、通讯系统、身份识别系统、运营

管理系统等一系列软硬件产品和运营服务。通过2～3年的运作，着力打造城市本

地商业和消费者之间新型的传媒平台和沟通互动平台。

深圳市移讯互动商业传媒有限公司是恒信移动担当商业传媒业务的实施主

体，恒信移动作为技术输出方，为移动商业传媒项目提供整体的IT平台和系统集

成解决方案，深圳市移讯互动商业传媒有限公司将负责具体的实施标的选择、谈

判、运营等商业活动。

移动商业传媒的业务建设分为以下几个方面：

①IT平台建设，在深圳部署建立商业云计算中心。

②呼叫中心建设，面向深圳全市部署全天候呼叫中心，业务接待系统。

③应用服务中心建设，为全市商家提供统一的移动商业传媒门户，客户关系

管理系统，信息展示与发布系统，折扣券系统，手机客户端下载系统，商业智能

1-175

系统，虚拟人机交互系统，物联网系统。

④推广运营，广告策划和实施，招募市场拓展团队和运维团队，面向全市开

发客户和用户。

项目实施具备如下优势：

巨大的市场潜力是项目开展的基础，传统媒体、互联网媒体和大量移动应用

的加入为移动营销提供了不少优质媒体，移动电商的快速发展创造了更多的行业

内广告主营销诉求。iiMediaResearch(艾媒咨询)数据显示，从2014年起，移动广

告市场增速均保持在100%以上，2015年市场规模达592.5亿元。预计2018年中国

移动广告市场规模将超过2500亿元，潜力巨大。

公司在移动互联网领域的开发运营经验为本项目成功实施提供有力保障，恒

信移动从2009年起，公司开始在云计算平台上进行移动商业信息服务业务开发，

并不断进行实践，开发了以体验式销售为核心的人机交互系统（IESS），商品展

示系统，无线客户关系管理系统(WCRS)，以及商业脸谱（Beebook）、信息发布

与互动系统、商业智能，已经取得了多项成果，使得恒信处于一个很好的先发位

置。

本项目从规划之初，就具备很强的创新性，开创传统商业与移动信息服务、

云计算嫁接的先例。项目本身在市场需求调研及经验模型、研发与设计能力、运

营能力方面都具备无可替代的竞争优势。

综上所述，该项目前景广阔，可为公司带来可观的收益，预期能达到收益目

标。

（5）运营商定制终端服务综合销售渠道扩展项目

根据项目可行性研究报告，预计项目累计产生利润8500万元。随着3G产品

的快速退市和4G产品的分阶段逐步上市，由于运营商定制终端产品和合约机政

策不断调整，行业天花板效应日趋明显，以致于该项目市场环境和行业背景发生

了变化，因此销售规模缩减，收入下滑较大，截至2016年6月30日，项目累计实

现利润3,976.89万元，项目收益未能达到预期。

该项目的立项目的是服务于运营商定制终端的销售工作以及综合业务推广，

包括：渠道的建设、与生产厂家的战略合作、资金物流平台的信息化建设。虽然

该项目的实施未达到预期收益，但在实施过程中建立起来的渠道以及与厂商的战

1-176

略合作关系，在后续的个人移动信息终端产品集成销售与服务（4G手机销售）

中仍然发挥作用。资金物流平台信息化优化更是对加强公司业务管理水平、提高

工作效率起到了积极的作用。

（6）成立控股子公司恒海影原

恒海影原文化传媒有限公司（后更名为“北京晶源十方文化传媒有限公司”）

主要提供原创视频内容的策划与制作、移动互联网等新媒体视频内容及商业广告

的策划制作与发布，致力于文化传媒行业的开拓与发展。恒海影原文化传媒有限

公司成立于2011年9月，按照初步设定的销售目标预计：2012-2014的三年时间可

实现年均净利润300万元，恒海影原成立之日起至2016年6月30日，盈利情况未达

预期，累计实现收益-58.11万元。

本项目涉及原创视频策划、制作、推广等一系列工作，其中原创视频和创意

产品的策划和研发费用、制作投入、市场拓展及品牌建设投入等各项费用居高不

下，项目利润率不高，造成项目收益不足。实施该项目公司的创新内容覆盖领域

得到拓展，在三网融合的背景之下，消费者视讯需求日渐多样化，项目建设的新

媒体平台将有助于支撑这种供需关系。基于这种原因，虽然恒海影原的盈利情况

未达到预期，但投资者仍十分看好，踊跃进入，2014年12月9日，公司将持有的

北京恒海影原文化传媒有限公司32%股权转让给北京君创同达投资管理有限公

司、徐长军、盖建翔，其中将公司所持“恒海影原”12%的股权转让给北京君创同

达投资管理有限公司，转让价格为720万元，将公司所持“恒海影原”10%的股权

转让给徐长军，转让价格为600万元，将公司所持“恒海影原”10%的股权转让给

盖建翔，转让价格为600万元。本次转让股权总价格为1920万元。本次股权转让

给公司带来投资收益为2,606.49万元，超过了项目预计的收益目标。

（7）成立控股子公司云之朗：

控股子公司云之朗（后更名为“蜂云时代科技有限公司”）是恒信移动与展

讯通信（上海）有限公司共同出资设立。该项目主要提供AppStore平台及手机增

值业务平台的研发和运营服务。截至2016年6月30日，该项目累计投入2,066.80

万元（含利息收入），实现项目收益-1,600.42万元。因为业务市场尚未拓展成熟，

截至目前没有达到预期收益。

为了适应持续变化的市场需要，公司持续在研发上加大投入，研发出开发者

1-177

服务平台、联盟系统平台、运营管理支撑平台、终端应用内容管理软件、以及涉

及应用商店、移动商业、阅读、社交等方面的多款手机应用软件。在手机增值业

务方面积累了大量核心技术以及运营经验，体现了公司的价值所在，多方投资者

纷纷进入。2015年4月，北京十方互联投资合伙企业（有限合伙）、北京永信优

国际传媒投资咨询有限公司作为战略投资者加入，公司注册资本由5,000万元增

加到6,250万元，其中，北京十方互联投资合伙企业（有限合伙）向云之朗投入

资金650万元，增资后北京十方互联投资合伙企业（有限合伙）持有云之朗10%

股权；北京永信优国际传媒投资咨询有限公司向公司投入资金600万元，增资后

北京永信优国际传媒投资咨询有限公司持有云之朗10%股权，恒信移动持股比例

降到44%。

2015年8月，上海鑫楚盛创业投资合伙企业（普通合伙）、吴建明、宗钜量

投资云之朗，公司注册资本由6,250万元增加到7,000万元，其中，上海鑫楚盛创

业投资合伙企业（普通合伙）投入资金2000万元，其中1,500万元记入公司的资

本公积，500万元计入注册资本，占公司股本总额的7.14%；吴建明出资人民币500

万元，其中，375万元记入公司的资本公积，125万记入注册资本，占公司股本总

额的1.79%；宗钜量出资人民币500万元，其中，375万元记入公司的资本公积，

125万记入注册资本，占公司股本总额的1.79%；恒信移动持股比例进一步降到

39.29%。云之朗的市值经过两次增资增长了5.6倍，虽然控股子公司云之朗的盈

利情况未达预期，但是投资价值已经初步显现。

（8）面向商业服务的数字内容服务平台的研发与应用推广项目：

1）收益实现情况分析

根据面向商业服务的数字内容服务平台的研发与应用推广项目的可行性报

告，该项目是为了商业企业可以利用数字内容进行线上线下的数字营销，增强实

体商业服务企业的竞争能力，降低营销成本，提升营销效果。项目预计五年实现

净利润5,000万元，并已于2014年7月31日达到预定可使用状态。截至2016年6月

30日，该项目实现收益639.62万元。由于项目前期运作范围主要在河北省、北京

市及深圳市少量商圈，目标是通过试运营，检验项目实施效果，吸收改善建议，

使运行更趋稳定，赢利模式更完善。

2）盈利前景分析

1-178

本项目选择传统商业为服务对象，以云服务平台的方式，为各类商业服务企

业（大型购物中心，零售连锁，大型百货，专营店等等）提供其所需的数字化专

属内容营销解决方案，数字化内容包括商业相关的手机视频（适合手机以及PAD

等移动终端播放），音频，图像等数字多媒体内容，通过平台的统一加工，制作，

提供为商业企业，再封装为其个性化的数字内容营销杂志，通过三种渠道传播并

到达消费者，与之形成互动。

数字内容产业在我国已经进入快速成长阶段，政府持续出台有利政策，而恒

信移动通过与央视国际网络有限公司合作运营中国移动手机视频纪录片栏目与

新闻栏目（国内新闻），与新华视讯手机电视台合作运营中国移动手机视频新闻

栏目（国际新闻），在这一领域具备近两年的积累以及持续的投资，为本项目实

施创造了非常良好的基础和条件。

根据市场态势，在不同实施阶段部署相应的侧重点和市场规模。比如在初始

阶段，以通过平台的统一加工、制作、分发手机视频，音频，图像等数字多媒体

内容可以作为最有利的切入点，而在后续阶段顺势增加智能商业分析、云端互动、

商业标签等功能，开展全方位的精准商业分析、深入商业互动，发挥数字内容动

态的、多视角、全方位以及互动性强、信息采集效率高的特点，面向传统商家提

供基于商业信息的数字内容服务。在市场战略部设立竞争形态分析职能，密切关

注和研究行业变化，并迅速反应拟定相适应的市场策略和产品策略。除公司现有

销售渠道外，有计划地建设运营商渠道和代理商渠道等多种市场拓展形式，分担

资金风险，加速推进市场并促使其发育。

目前国内城市综合体建设方兴未艾，增加商城与消费者的互动能力是竞争的

高点，所以本项目在商业地产配套设施领域，有非常广阔的应用前景。随着市场

推广的深入，项目运作范围扩展到北上广深等一线城市各类大型商业地产、购物

中心、连锁实体，项目的盈利价值也快速增长，项目在全面占领市场的三至五年，

其收入也将持续性递增。未来公司将进一步维护市场推广工作，将项目延伸覆盖

大部分二、三线城市，随着市场推广的深入，项目的盈利价值也快速增长，项目

在全面占领市场的三至五年，其收入也将持续性递增。截至目前来看，预计能达

到预期收益。

综上，上市公司前次募集资金使用完毕，在募投项目实施过程中及时披露项

1-179

目情况，使用进度与披露情况基本一致；虽然受产业政策、行业前景变化等因素

影响导致前次募投项目效益与预计效益存在一定差异，但前次募投项目一定程度

上促进了上市公司业务规模的扩展，对促进上市公司现有的个人/行业移动信息

产品销售与服务业务有积极作用，有利于加强公司业务管理水平、提高工作效率，

帮助公司在新媒体内容、娱乐终端服务领域积累相关的经验与资源；多方投资者

的进入，说明市场对上市公司项目的前景充满信心，募投项目的实施效果与披露

情况基本一致。

4、独立财务顾问的核查过程及核查意见

（1）独立财务顾问对公司高级管理人员进行了访谈，了解募投项目实施情

况，预计效益与实际效益差异的原因。

（2）独立财务顾问查阅了公司定期报告、上市前后年度的审计报告、募集

资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告，查阅了公司关于募投项目的账目，查

阅了同行业上市公司定期报告。

（3）独立财务顾问查阅了公司的主要销售合同，募投项目的可研分析报告

等。

经核查，独立财务顾问认为：恒信移动前次募集资金使用完毕，且使用进度

与披露情况基本一致。恒信移动受产业政策、行业前景变化等因素影响，导致前

次募投项目效益与预计效益存在一定差异。

（二）本次募集资金用途符合符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办

法》第十一条第（二）项之规定。

本次重组符合国家产业政策和法律和行政法规的规定，详见重组报告书“第

八节 交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定/（一）

本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法

规的规定”，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）

项之规定。

（三）本次募集资金用途符合符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办

法》第十一条第（三）项之规定。

本次募集资金并未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他

1-180

人、委托理财等财务性投资，并未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业

务的公司等用途，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）

项之规定。

（四）本次募集资金用途符合符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办

法》第十一条第（四）项之规定。

本次交易前，上市公司和标的公司均拥有独立完整的业务和自主经营能力，

在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内

部机构独立运作；上市公司控股股东、实际控制人、上市公司均未开展与本次募

集资金投资项目相关业务。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不

变，东方梦幻 100%股权并入上市公司，上市公司将积极进入以技术为核心的互

联网视频分发及 CG 数字影像制作领域和虚拟现实内容制作领域。

综上，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞

争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办

法》第十一条第（四）项之规定。

三、独立财务顾问及律师核查意见

经核查，独立财务顾问认为：恒信移动符合《创业板发行管理办法》第九条

第（二）至（六）项之规定（根据《创业板发行管理办法》第十七条“上市公司

非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的

规定。

恒信移动前次募集资金使用完毕，且使用进度与披露情况基本一致。恒信移

动受产业政策、行业前景变化等因素影响，导致前次募投项目效益与预计效益存

在一定差异；本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本

次募集资金并未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委

托理财等财务性投资，并未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公

司等用途；本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞

争或者影响公司生产经营的独立性。本次交易符合《创业板上市公司证券发行管

理暂行办法》第十一条的规定。

经核查，律师认为：恒信移动符合《创业板发行管理办法》第九条第(二)至

1-181

(六)项之规定(根据《创业板发行管理办法》第十七条“上市公司非公开发行股票

募集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第(一)项的规定”)；恒信移动

符合《创业板发行管理办法》第十一条之规定。

四、《重组报告书》补充披露情况

本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的相关

内容已在重组报告书中“第八节 交易的合规性分析/七、本次交易符合《创业板

上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定”中予以披露；本次交易符合《创

业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定的相关内容已在重组报告书

中“第八节 交易的合规性分析/八、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管

理暂行办法》第十一条规定”中予以披露。

33、请本次交易的各中介机构结合上述核查和披露情况，补充说明是否已

遵循本行业公认的业务标准和道德规范，切实做到了勤勉尽责。

答复：

独立财务顾问遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，

本着勤勉尽责、诚实信用的原则对委托事项所涉主体资格情况、拟收购资产的性

质及状况、当事人的权利和义务等方面的真实性、准确性、完整性，以及合法性、

合规性等进行核查验证。在此基础上出具独立财务顾问报告，确保独立财务顾问

报告没有虚假陈述及重大遗漏和瑕疵。

经核查，为出具本次交易相关法律意见书，本所经办律师根据中华人民共和

国（为本次交易目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现

行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并按照律师行业公认

的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本次交易相关法律意见书

所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、

资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询

问和讨论，切实做到了勤勉尽责。

会计师经核查后认为：我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计

工作，遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是

否不存在重大错报获取合理保证，我们严格按照准则要求执行，以公正、独立、

1-182

客观为基础出具审计报告，切实做到了勤勉尽责。

评估师遵循资产评估准则、资产评估职业道德准则等业务标准和道德规范，

恪守独立、客观和公正的原则，在此基础上出具评估报告；根据评估师在执业过

程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应

的法律责任。

1-183

（此页无正文，为《关于恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复》之签章页）

恒信移动商务股份有限公司

年 月 日

1-184

（此页无正文，为《关于恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募

集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复》之签章页）

财务顾问主办人签名： ______________ ______________

张铁 吴量

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

1-185

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