北京市金杜律师事务所
关于恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书(二)
致：恒信移动商务股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业
规则(试行)》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定，北京市金杜律师事务所(以下
简称“本所”或“金杜”)受恒信移动商务股份有限公司(以下简称“恒信移动”或“上市
公司”)委托，作为专项法律顾问，就上市公司发行股份购买孟宪民、王冰、沈
文、温剑锋、崔雪文、厦门荣信博投资合伙企业(有限合伙)、北京济安金信科
技有限公司及上海允程资产管理有限公司(系“允程鸣人一号私募证券投资基金”
的管理人)合计持有的东方梦幻文化产业投资有限公司(以下简称“东方梦幻”或
“标的公司”)100%股权并募集配套资金交易(以下简称“本次交易”)所涉及的相关
法律事宜，已于 2016 年 4 月 20 日和 2016 年 5 月 9 日分别出具《北京市金杜
律师事务所关于恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《北京市金杜律师事
务所关于恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。
本所现就中国证监会 161124 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)所提出的相关法律问题和事项，并结合
本次交易的有关进展情况，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不
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可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有
关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供恒信移动为本次交易目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意
见如下：
一、 申请材料显示，东方梦幻在 2015 年 7 月之前未实际开展业务且其账
面净资产为负，截止到 2015 年底东方梦幻尚无收入及盈利记录；东方梦幻下
属子公司于 2015 年下半年新设或收购而来，尚存在团队整合风险。同时，本
次交易对方取得东方梦幻股权的时间为 2015 年 7 月-12 月。请你公司：1)结合
东方梦幻业务开展情况及经营稳定性，补充披露本次交易的必要性。2)结合上
市公司现有收入及净利润情况，补充披露交易完成后东方梦幻出现经营未达预
期的风险及对上市公司盈利稳定性的影响。3)结合本次交易对方取得东方梦幻
的股权时间及相关成本补充披露本次交易作价的合理性。4)补充披露本次交易
是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项、第四十三条
第一款第(一)项的规定。5)根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关信息。请独立财务顾问、律
师和会计师核查并发表明确意见。(《反馈意见》第 1 项问题)
(一) 补充披露本次交易的必要性
根据《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书(草案)》(2016年9月8日修订版)(以下简称“《报告书(草案)》”)、
东方梦幻提供的文件资料及说明，东方梦幻现有业务顺利开展、具备竞争优
势。东方梦幻拥有符合行业发展需求的管理团队、精耕CG影像制作的花开影视
团队、专注场馆内容输出的中科盘古团队及致力于分发渠道运营的世纪华文团
队，该等团队在专业领域的深厚积累将充分保障东方梦幻业务的可持续性及引
领新业态的可能性；此外，国内外知名合作伙伴对东方梦幻影像生产工艺的认
可、标准化社会化生产组织模式对成本的有效控制、数字影像数据化资产积累
开创的新价值等竞争优势也将为东方梦幻业务的稳定性和持续性提供保障。
结合东方梦幻上述业务开展情况，如《报告书(草案)》所述，本次交易有
利于上市公司适时把握视觉工业发展的产业机遇、有利于上市公司延伸既有业
务优势与布局引领战略新兴产业、有利于上市公司实现基于产业链的业务协
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同、优化改善业务结构、提升盈利能力，本次交易具备必要性。
相关内容已在《报告书(草案)》“第一节 交易概述/一、本次交易的背景和
目的/(一)本次交易的背景/2、视觉工业催生文化新业态”、“第四节 交易标的基
本情况/五、东方梦幻主营业务情况/(二)东方梦幻所处行业/3、视觉工业发展状
况” 、“第四节 交易标的基本情况/五、东方梦幻主营业务情况/(四)东方梦幻的业
务模式”、“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/五、本次交易对上市
公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标
的影响的分析/(一)本次交易对上市公司持续经营能力的影响/1、本次交易有利
于公司延伸既有业务优势与布局引领战略新兴产业” 、“第四节 交易标的基本情
况/五、东方梦幻主营业务情况/(二)东方梦幻所处行业/5、东方梦幻的行业优
势” 、“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、东方梦幻的行业特点
和经营情况/(二)东方梦幻的行业优势”、“第四节 交易标的基本情况/五、东方梦
幻主营业务情况/(五)东方主营业务具体情况/1、东方梦幻主要项目的具体情况”
及“第八节 交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定/(五)
有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形”中补充披露。
(二) 补充披露交易完成后东方梦幻出现经营未达预期的风险及对上市公司
盈利稳定性的影响
就本次交易完成后东方梦幻出现经营未达预期的风险及对上市公司盈利稳
定性的影响，相关内容已在《报告书(草案)》“重大风险提示/二、交易标的的经
营风险”及“第十三节 风险因素/二、交易标的的经营风险”中补充披露。
(三) 补充披露本次交易作价的合理性
根据《报告书(草案)》、东方梦幻提供的文件资料及说明，本次交易的交
易对方取得东方梦幻相应股权的时间及作价依据情况如下：
1. 孟宪民、王冰取得东方梦幻相应股权的时间及作价依据
2015年7月1日，北京正见文化传播有限公司、北京梦幻动画科技有限公
司、孟宪民及徐勇辉共同签署《股权转让协议》，约定北京正见文化传播有限
公司将其持有的东方梦幻25万元出资(对应50%股权)、1.5万元出资(对应3%股
权)分别无偿转让予徐勇辉、孟宪民；北京梦幻动画科技有限公司将其持有的东
方梦幻23.5万元出资(对应47%股权)无偿转让予孟宪民。
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2015年7月9日，东方梦幻召开股东会会议，同意北京正见文化传播有限公
司将其持有的东方梦幻25万元出资、1.5万元出资分别转让予徐勇辉、孟宪民；
北京梦幻动画科技有限公司将其持有的东方梦幻23.5万元出资转让予孟宪民，
并审议通过修改公司章程事宜。
2015年7月9日，东方梦幻召开股东会会议，同意公司的注册资本由50万元
增加至6,000万元，新增注册资本5,950万元由孟宪民、徐勇辉以货币方式各自
认缴2,975万元；同意修改公司章程。
2015年7月9日，东方梦幻取得北京市工商行政管理局东城分局换发的《营
业执照》。
该次股权转让及增资完成后，东方梦幻的股东及股权结构为：孟宪民出资
3,000万元，持股比例为50%；徐勇辉出资3,000万元，持股比例为50%。
根据王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》、东方梦幻提供的
相关银行转账凭证等文件资料及对徐勇辉的访谈，上述徐勇辉取得及持有的东
方梦幻50%股权(以下简称“受托股权”)，系代王冰取得及持有，徐勇辉系受托股
权的名义股东，王冰系受托股权的实益股东；徐勇辉对东方梦幻的2,975万元增
资系由王冰实际支付。如《法律意见书》第五(二)6部分“股权转让及增资(2015
年8月至12月)”所述，上述委托持股关系已经解除。
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，该次股权转让及增资前，东方梦幻
并未实际开展业务且其账面净资产为负，经孟宪民、王冰与北京正见文化传播
有限公司、北京梦幻动画科技有限公司协商，该次股权转让采用零对价转让。
该次股权转让及增资完成后，孟宪民、王冰将东方梦幻作为业务整合平台对CG
数字影像内容生产业务、虚拟现实内容开发及技术应用业务、知识产权运营及
开发业务以及相关人员进行有效整合，全面推进视觉技术领域相关产业的发
展。
2. 沈文、温剑锋、崔雪文、荣信博、济安金信、上海允程取得东方梦幻相
应股权的时间及作价依据
2015年8月1日，根据王冰的意愿和安排，徐勇辉与王冰签署《股权转让协
议》，约定徐勇辉将其持有的东方梦幻2,595万元出资(对应43.25%股权)无偿
转让予王冰。根据王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》，该等股
权转让行为，实质系解除相关股权委托持股关系，还原实益持股关系。
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2015年8月1日，根据王冰的意愿和安排，徐勇辉与沈文签署《股权转让协
议》，约定徐勇辉将其持有的东方梦幻360万元出资(对应6%股权)作价360万元
转让予沈文。根据王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》及沈文出
具的《说明、确认与承诺函》，该等股权转让行为，实质系徐勇辉代王冰将其
持有的东方梦幻部分股权转让予沈文，系王冰与徐勇辉解除股权委托持股关系
整体安排的组成部分；不存在沈文代王冰或徐勇辉持有东方梦幻部分股权的情
形；沈文已向徐勇辉支付股权转让价款360万元，并由徐勇辉向王冰支付该等
股权转让价款。
2015年8月1日，徐勇辉、孟宪民与崔雪文签署《股权转让协议》，约定徐
勇辉将其持有的东方梦幻45万元出资(对应0.75%股权)、孟宪民将其持有的东
方梦幻15万元出资(对应0.25%股权)分别作价45万元、15万元转让予崔雪文。
根据王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》及崔雪文出具的《说
明、确认与承诺函》，前述的徐勇辉将其相应股权转让予崔雪文的事项，系根
据王冰的意愿和安排作出，该等行为实质系徐勇辉代王冰将其持有的东方梦幻
部分股权转让予崔雪文，系王冰与徐勇辉解除股权委托持股关系整体安排的组
成部分；不存在崔雪文代王冰或徐勇辉持有东方梦幻部分股权的情形；崔雪文
已向徐勇辉支付股权转让价款45万元，并由徐勇辉向王冰支付该等股权转让价
款。
2015年8月1日，孟宪民与温剑锋签署《股权转让协议》，约定孟宪民将其
持有的东方梦幻240万元出资(对应4%股权)作价240万元转让予温剑锋。
2015年12月9日，东方梦幻召开股东会会议，(1)同意徐勇辉将其持有的东
方梦幻2,595万元出资、360万元出资及45万元出资分别转让予王冰、沈文和崔
雪文；孟宪民将其持有的东方梦幻15万元出资、240万元出资分别转让予崔雪
文和温剑锋；(2)同意东方梦幻的注册资本增加至7,800万元，新增注册资本
1,800万元由荣信博认缴1,200万元、济安金信认缴300万元、上海允程认缴300
万元；(3)同意修改公司章程。
2015年12月15日，东方梦幻、孟宪民、王冰、温剑锋、崔雪文、沈文、济
安金信、荣信博、上海允程共同签署《关于东方梦幻文化产业投资有限公司之
增资协议》，同意东方梦幻的注册资本由6,000万元增加至7,800万元，新增注
册资本1,800万元由济安金信、荣信博、上海允程合计以30,000万元认缴，其
中济安金信出资5,000万元认缴东方梦幻300万元新增注册资本、荣信博出资
20,000万元认缴东方梦幻1,200万元新增注册资本、上海允程出资5,000万元认
缴东方梦幻300万元新增注册资本；溢价部分计入东方梦幻资本公积。
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2015年12月25日，东方梦幻取得北京市工商行政管理局东城分局换发的
《营业执照》。
该次股权转让及增资完成后，东方梦幻的股东及股权结构为：孟宪民出资
2,745万元，持股比例为35.19%；王冰出资2,595万元，持股比例为33.27%；
沈文出资360万元，持股比例为4.62%；温剑锋出资240万元，持股比例为
3.08%；崔雪文出资60万元，持股比例为0.77%；荣信博出资1,200万元，持股
比例为15.38%；济安金信出资300万元，持股比例为3.85%；上海允程出资
300万元，持股比例为3.85%。
根据王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》，上述徐勇辉与王
冰、沈文及崔雪文的股权转让完成后，徐勇辉不再作为受托股权的名义股东。
王冰持有的东方梦幻股权真实有效、合法及清晰，不存在任何委托持股、信托
持股或设置任何第三方权益等情形，也不存在任何纠纷或潜在争议，没有任何
当事人及第三方对此提出任何异议。
(1) 沈文、温剑锋、崔雪文取得东方梦幻相应股权的作价依据
根据《报告书(草案)》、东方梦幻提供的文件资料及说明，孟宪民、王
冰、沈文、温剑锋、崔雪文等各方经友好谈判，计划以东方梦幻作为业务运营
平台，实现全CG影视、虚拟现实内容、数字版权运营等多项业务的综合协同发
展。鉴于，1)东方梦幻作为业务整合主导方，已经在洽谈《谜踪之国之黄金蜘
蛛城》、《KIDDETS》(中文名称“《太空学院》”，下同)等项目的投资运营计
划，具备市场资源整合能力，2)中科盘古定位为东方梦幻实现版权开发和项目
运营后，VR展示领域的项目实施主体，3)世纪华文定位为东方梦幻版权市场销
售主体，经统筹考虑中科盘古、世纪华文在整合后的东方梦幻整体业务体系中
发挥的作用、所处业务环节的核心程度、在未来业务发展中可实现贡献的大小
等因素，上述各方通过协商谈判确定了其各自在东方梦幻中持有的股权比例及
股权转让取得的现金对价。
基于上述，根据东方梦幻提供的文件资料及说明，孟宪民、徐勇辉(根据实
益股东王冰的意愿和安排)将东方梦幻相关股权分别转让予沈文、温剑锋及崔雪
文的行为，与沈文、温剑锋等人将中科盘古、世纪华文股权转让予东方梦幻的
行为构成一揽子的股权置换交易。该次股权转让完成后，沈文、温剑锋、崔雪
文等人由持有中科盘古、世纪华文股权转换为持有东方梦幻股权，中科盘古、
世纪华文均变更为东方梦幻的全资子公司。
(2) 荣信博、济安金信、上海允程取得东方梦幻相应股权的作价依据
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根据《报告书(草案)》、东方梦幻提供的文件资料及说明，荣信博、济安
金信、上海允程参与东方梦幻该次增资的交易价格是按照增资完成后东方梦幻
100%股权估值130,000万元计算并经各方协商确定，增资款主要用于补充东方
梦幻业务开展所需资金。东方梦幻已形成版权、技术、生产、宣传、销售的完
整产业闭环，该等估值主要综合东方梦幻现有资产、业务及未来发展前景考虑
确定。
3. 本次交易作价的合理性
根据《报告书(草案)》、东方梦幻提供的文件资料及说明，东方梦幻经业
务重组，形成了以CG制作能力和虚拟现实内容制作能力为核心、以CG影视作
品和虚拟现实场馆为变现手段、以知识产权开发及运营为战略方向的商业模
式。虽然东方梦幻及其子公司成立时间较短，但相关运营团队分别拥有丰富的
CG数字影像内容生产经验、虚拟现实内容开发及技术应用经验和知识产权运营
及开发实施经验。通过业务重整和业务协同，东方梦幻充分发挥各家子公司的
业务优势，实现了数字文化娱乐服务产业的全产业链覆盖。
根据《报告书(草案)》、卓信大华出具的卓信大华评报字(2016)第2016号
《评估报告》，截至基准日，东方梦幻母公司所有者权益合计20,657.35万元，
标的资产选用收益法的评估价值为114,372.97万元；结合东方梦幻于基准日后
新增实收资本14,700万元事宜，经恒信移动和本次交易交易对方协商，本次交
易标的资产的交易价格为129,000万元。
根据《报告书(草案)》及恒信移动提供的说明，基于东方梦幻业务重组后
的业务布局、各子公司重组后的协同效应和业务发展情况以及《评估报告》确
定的标的资产评估价值等原因，本次交易标的资产的交易价格具有合理性。
相关内容已在《报告书(草案)》“第四节 交易标的基本情况/二、东方梦幻
历史沿革/(二)东方梦幻历次股权变动情况”及“第五节 交易标的评估和作价情况/
二、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析/(二)
交易标的的定价依据及合理性/2、本次交易作价的合理性分析”中补充披露。
(四) 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(五)项、第四十三条第一款
第(一)项的规定
1. 根据《报告书(草案)》、恒信移动提供的文件资料及说明并结合《法律
意见书》第九(一)5部分所述，本次交易有利于提高恒信移动资产质量、改善恒
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信移动财务状况、增强恒信移动持续盈利能力，本次交易不存在可能导致恒信
移动本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组
管理办法》第十一条第(五)项之规定。
2. 根据《报告书(草案)》、恒信移动提供的文件资料及说明并结合《法律
意见书》第九(一)8部分所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财
务状况和增强持续盈利能力；在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得
以严格履行、以及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易的实
施不会对恒信移动的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第(一)项之规定。
(五) 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》的要求补充披露相关信息
经核查，本次交易摊薄即期回报相关内容已在《报告书(草案)》“重大事项
提示/十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排/(九)本次重组摊薄即期回报
情况及其相关填补措施”中补充披露。
二、 申请材料显示，本次重组募集配套资金总额拟定为不超过 99,000 万
元，其中约 80,000.00 万元用于东方梦幻的影视作品制作、主题数据资产建
设、全息动漫探索乐园建设及运营项目，剩余约 19,000 万元用于补充上市公
司流动资金。请你公司：1)结合东方梦幻现有业务及经营团队情况，补充披露
保证募集配套资金项目如期开展及取得预期收益的具体措施及可行性。2)补充
披露上述募投项目的进展，尚需履行的相关审批或者备案手续及办理的进展情
况，是否需要取得土地使用权证。3)补充披露募投项目与上市公司及东方梦幻
是否存在协同效应。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(《反馈意
见》第 3 项问题)
(一) 补充披露保证募集配套资金项目如期开展及取得预期收益的具体措施
及可行性
根据《报告书(草案)》、东方梦幻提供的文件资料及说明，募集配套资金
项下投资项目的具体情况分述如下：
1. 根据《报告书(草案)》、东方梦幻提供的文件资料及说明，为保证版权
影视作品制作项目取得预期收益，东方梦幻已经制定了相关影视作品的制作计
划、确定了经验丰富的制作团队，以确保影视作品的制作质量；同时东方梦幻
通过多渠道的市场化营销手段、多平台的播映方式以及多样化的收入取得方
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式，最大程度保证影视作品制作项目的未来收益。
2. 根据《报告书(草案)》、东方梦幻提供的文件资料及说明，为保证圆明
园及史前海洋的主题数据资产建设项目取得预期收益，东方梦幻制定了数据资
产制作排期表、根据文献资料及实地考察收集建设素材并利用社会化生产平台
进行主题数据资产的建设；主题数据资产是东方梦幻商业模式的基础性资源，
其变现需通过具体应用方式来实现，东方梦幻将基于圆明园及史前海洋主题数
据资产持续不断开发相关影视剧作品、体验馆、游戏等文化娱乐产品，主题数
据资产的复用性将使东方梦幻以较低的成本持续开发具有较强盈利能力的产品
并实现盈利。
3. 根据《报告书(草案)》、东方梦幻提供的文件资料及说明，为保证全息
动漫探索乐园建设及运营项目取得预期收益，东方梦幻将充分整合中科盘古及
世纪华文团队，综合世纪华文对市场的判断及中科盘古的技术能力，打造出融
科学文化、艺术培养为一体的全息动漫主题空间；为保证全息动漫探索乐园的
持续成功，东方梦幻将根据体验者的需求持续优化设计各类体验项目；就市场
上出现的VR、AR新技术应用，中科盘古将持续不断地提供技术支持、完善体
验内容，保证体验馆在市场上的领先地位；同时，体验馆将采用直营和加盟的
模式，通过与全国多家人流聚集的商场合作，实现全息动漫探索乐园的规模化
运作，保证项目收益。
相关内容已在《报告书(草案)》“第六节 发行股份情况/三、募集配套资金
的必要性、合规性说明”中补充披露。
(二) 上述募投项目的进展，尚需履行的相关审批或者备案手续及办理的进
展情况，是否需要取得土地使用权证
1. 募投项目的进展
根据《报告书(草案)》、东方梦幻提供的文件资料及说明，本次交易拟募
集配套资金不超过99,000万元，将用于版权影视作品制作项目、圆明园及史前
海洋的主题数据资产建设项目、全息动漫探索乐园建设及运营项目和补充流动
资金4类。其中，建设项目包括版权影视作品制作项目、圆明园及史前海洋的
主题数据资产建设项目和全息动漫探索乐园建设及运营项目。根据东方梦幻提
供的文件资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，该等募投项目的进展情
况具体如下：
(1) 版权影视作品制作项目
9
预计播
序 项目进展 预计生产 拟播出/
项目名称 集数 出/发行
号 情况 制作周期 发行平台
时间
前期创作统
腾 讯 视
每季10 筹阶段：已
《水浒》全 2017.04- 频、东方
1 集(拟10 签署《聘用 2018.07
CG 电视剧 2018.05 卫视、浙
季) 电视剧编剧
江卫视
合同》
前期创作统
《太空十二生
筹阶段：剧
肖》系列4K 2016.10- 全国各大
2 - 本基本定 2019.03
立体全CG电 2018.12 院线
稿、视觉设
影
计完成
《彩色熊猫》
前期创作统 2019.02- 全国各大
3 4K立体全CG - 2020.02
筹阶段 2019.12 院线
电影
《黄金蜘蛛
前期创作统 2018.01- VR场
4 城》VR版电 - 2019.10
筹阶段 2019.08 馆、院线
影
《史前三部
曲 》 ( 一 、 前期制作筹
2016.11- 全国各大
5 二 、 三 )4K 全 - 备阶段：视 2021.10
2021.06 院线
CG 立 体 仿 真 觉设计完成
电影
(2) 圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目
已投入 预计总投入
序 项目 已完成的 研发启动 预计完
研发时 研发时间
号 名称 研发成果 时间 成时间
间(小时) (小时)
圆明园 工程规划阶段：
主题数 平台建设实施规
1 2016.07 3,520 1,350,400 2021年
据资产 划图、系统逻辑
建设 架构设计
史前海 工程规划阶段：
2 2016.01 39,600 3,030,400 2021年
洋主题 完成工程实施方
10
数据资 案、平台建设、
产建设 技术路线详规、
系统资源建立，
知识体系建设和
内容框架设计的
建立
(3) 全息动漫探索乐园建设及运营项目
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，世
纪华文已就全息动漫探索乐园建设及运营项目签署部分战略合作协议，具体情
况如下：
序 交易 签署时间/
合同名称 合同主要内容
号 对方 有效期限
《世纪华文与
世纪华文授权交易对方优先
核心授权商关 2015.11.01-
1 签署世纪华文版权在主题乐
于国际版权战 2020.10.30
园领域的全球授权协议
略框架协议》
双方共同合作开设室内主题
中山市世 乐园，中山市世宇动漫科技
宇动漫科 有限公司负责提供自有或者
《世纪华文与
技有限公 租赁的房屋、室内场馆等运
核心授权商关
司 营场地用于建设运营室内主
2 于国际版权战 2016.06.02
题乐园、进行设备开发、店
略框架协议之
面运营；世纪华文负责主题
补充协议》
乐园所需资金投入、委托生
产、设计支持、店面日常动
漫植入、收益分成
中 山 市 爱 《世纪华文与
世纪华文授权交易对方优先
乐 游 艺 设 核心授权商关 2015.11.01-
3 签署世纪华文版权在主题乐
备 有 限 公 于国际版权战 2020.10.30
园领域的全球授权协议
司 略框架协议》
广东笑翠 《世纪华文与
世纪华文授权交易对方优先
鸟教育科 核心授权商关 2015.11.01-
4 签署世纪华文版权在游戏领
技有限公 于国际版权战 2020.10.30
域的全球授权协议
司 略框架协议》
11
2. 相关审批或者备案手续及办理进展
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，版权影视作品制作项目、圆明园及
史前海洋的主题数据资产建设项目、全息动漫探索乐园建设及运营项目尚需履
行的相关审批或者备案手续及办理的进展情况如下：
(1) 版权影视作品制作项目
根据《报告书(草案)》、东方梦幻提供的文件资料及说明，募投项目中版
权影视作品制作项目具体包括《水浒》全CG电视剧、《史前三部曲》(一、
二、三)4K全CG立体仿真电影、《太空十二生肖》系列4K立体全CG电影、
《彩色熊猫》4K立体全CG电影及《黄金蜘蛛城》VR版电影，实施主体均为东
方梦幻。
根据《关于发展我国影视动画产业的若干意见》和《国产电视动画片制作
备案公示管理制度暂行规定》有关规定，1)凡持有《广播电视节目制作经营许
可证》的制作机构均可申请制作动画片。2)国产电视动画片经国家广电总局备
案公示后方能投产制作。未经备案公示的国产电视动画片，不予审查完成片，
不予发放《动画片发行许可证》，各级电视播出机构不予播出。3)建立国产动
画片发行许可制度。中直单位及其直属单位制作的国产动画片经国家广电总局
审查后，由国家广电总局颁发《国产动画片发行许可证》。地方单位制作的国
产动画片经省级广播影视管理部门审查后，由省级广播影视管理部门颁发《国
产动画片发行许可证》。国产动画电影经国家广电总局电影审查委员会审查合
格后，由国家广电总局电影局颁发《电影片公映许可证》；部分省市制作的动
画电影由国家广电总局委托地方省级广播影视管理部门审查。
根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》有关规定，
1)国家对电影摄制、进口、出口、发行、放映和电影片公映实行许可制度，电
影制片单位以外的单位经批准后摄制电影片，应当事先到国务院广播电影电视
行政部门领取一次性《摄制电影片许可证(单片)》。2)国家实行电影审查制
度，未经国务院广播电影电视行政部门的电影审查机构审查通过的电影片，不
得发行、放映、进口、出口；电影片依法取得国务院广播电影电视行政部门发
给的《电影片公映许可证》后，方可发行、放映。
基于上述，就东方梦幻拟开展的上述版权影视作品制作项目，东方梦幻应
当根据各项目的后续具体进展情况适时取得或完成《广播电视节目制作经营许
可证》、国产电视动画片制作备案公示、《动画片发行许可证》、《摄制电影
12
片许可证(单片)》和《电影片公映许可证》等相关许可或者备案手续。
根据东方梦幻提供的说明，截至本补充法律意见书出具日，东方梦幻已取
得北京市新闻出版广电局核发的《广播电视节目制作经营许可证》(许可证编
号：(京)字第 04855 号)，许可经营方式为制作、发行，许可经营范围为动画
片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节
目，有效期至 2018 年 4 月 29 日。由于东方梦幻上述拟开展的版权影视作品制
作项目均处于前期创作统筹或前期制作筹备阶段，尚不涉及其他许可或者备案
手续。
(2) 圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目
根据《报告书(草案)》、东方梦幻提供的文件资料及说明，圆明园及史前
海洋的主题数据资产建设项目系包含“史前世界”和“东方梦圆明园”两个主题的
视觉数据开发项目，项目由媒资生产系统与媒资管理系统构成。因圆明园及史
前海洋的主题数据资产建设项目尚处于前期工程规划阶段，截至本补充法律意
见书出具日，尚不涉及履行相关审批或者备案手续。
(3) 全息动漫探索乐园建设及运营项目
根据《报告书(草案)》、东方梦幻提供的文件资料及说明，全息动漫探索
乐园建设及运营项目旨在以科学文化、艺术培养等素质教育核心内容为主题、
以高清视觉影像为载体，构建新型综合性儿童探索乐园。该项目已于2016年2
月18日获得广州市发展与改革委员会备案(备案证编号：2016-440100-89-03-
000947)。根据东方梦幻提供的文件资料及说明，全息动漫探索乐园建设及运
营项目在场地使用方面采取与中山市世宇动漫科技有限公司签署《世纪华文与
核心授权商关于国际版权战略框架协议》及其补充协议等第三方合作的方式进
行，截至本补充法律意见书出具日，除已取得的广州市发展与改革委员会备案
外，尚不涉及履行其他相关审批或者备案手续。
3. 土地使用权证
如本补充法律意见书第二(二)1(3)部分“全息动漫探索乐园建设及运营项目”
所述，世纪华文已与中山市世宇动漫科技有限公司签署《世纪华文与核心授权
商关于国际版权战略框架协议之补充协议》，约定双方共同合作开设室内主题
乐园，中山市世宇动漫科技有限公司负责提供自有或者租赁的房屋、室内场馆
等运营场地用于建设运营室内主题乐园。
13
基于上述，根据东方梦幻提供的说明，本次募集配套资金的募投项目中，
版权影视作品制作项目和圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目将在东方
梦幻的办公场所开展、全息动漫探索乐园建设及运营项目将由世纪华文的合作
方中山市世宇动漫科技有限公司提供运营场地，均不涉及土地开发建设事宜。
(三) 补充披露募投项目与上市公司及东方梦幻是否存在协同效应
根据《报告书(草案)》和恒信移动提供的说明，募投项目与上市公司及东
方梦幻在业务、运营合作、市场资源等方面具有协同性，相关内容已在《报告
书(草案)》“第六节 发行股份情况/三、募集配套资金的必要性、合规性说明”中
补充披露。
三、 申请材料显示，本次重组方案中包括两个发行股份购买资产的发行价
格调整方案。请你公司补充披露：1)上述两个价格调整方案不一致的原因。2)
调价触发日与调价基准日为触发条件满足至少一项的任一交易日当日是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，发行价格调整为
不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的上市公司股
票交易均价中最低者的 90%是否合理。3)目前是否已经达到调价触发条件，及
上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
(《反馈意见》第 4 项问题)
根据恒信移动提供的文件资料，2016 年 7 月 26 日，恒信移动召开第五届
董事会第二十四次会议，审议通过《关于取消<公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案>中发行价格调整方案的议案》、《关于公司本次交
易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意取消本次交易方案中本
次发行股份购买资产项下的发行价格调整方案，本次交易的发行价格不设置任
何价格调整机制。
2016 年 7 月 26 日，恒信移动与交易对方及标的公司共同签署《<发行股
份购买资产协议>之补充协议二》，就取消本次交易的发行价格调整机制事宜
予以约定。
根据《重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见
问题与解答修订汇编》，本所经办律师认为，恒信移动取消本次发行股份购买
资产项下发行价格调整方案的安排，不构成《重组管理办法》第二十八条所述
对原交易方案的重大调整，调整后的本次交易方案内容符合《重组管理办法》
等相关法律法规的规定。
14
四、 申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方厦门荣信博投资合
伙企业的执行事务合伙人为孟宪民，部分合伙人目前或者过去十二个月内担任
恒信移动董事、监事或高级管理人员，有限合伙人孟楠系孟宪民之子，均与上
市公司存在关联关系；恒信移动将提名王冰为公司非独立董事候选人，孟宪
民、王冰共同控制东方梦幻，东方梦幻董事、首席内容官潘超已被选举为公司
董事；恒信移动部分高管参与荣信博、济安金信及上海允程；申请材料同时显
示，荣信博的执行事务合伙人为林菲。请你公司：1)结合上述情况，补充披露
交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系，如存在一致行动关系，合并
计算其所持股份。2)补充披露荣信博的执行事务合伙人披露不一致的原因，执
行事务合伙人变更是否符合相关规定，荣信博的实际控制人及依据。3)结合上
述情况，补充披露孟宪民与王冰、荣信博等其他交易对方是否为一致行动人，
如是，补充披露本次交易是否会触发要约收购义务。4)补充披露其他交易对方
是否为上市公司实际控制人孟宪民控制的关联人，如是，补充披露锁定期等承
诺是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。(《反馈意见》第 5 项问题)
(一) 交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系
根据东方梦幻提供的相关文件资料及说明，交易对方的基本情况如下：
1. 孟宪民
中国籍自然人，身份证号码：51010219630602****，住址：北京市海淀区
常青园小区二区 14 楼 5 单元****号。
2. 王冰
中国籍自然人，身份证号码：11010119730122****，住址：北京市东城区
禄米仓胡同 69 号一号楼五门****号。
3. 沈文
中国籍自然人，身份证号码：11010819731014****，住址：北京市海淀区
红山口甲 3 号 241 楼****单元。
4. 温剑锋
中国籍自然人，身份证号码：44010619800508****，住址：广州市天河区
15
中山大道西 55 号华师大教工集体户。
5. 崔雪文
中国籍自然人，身份证号码：44182119791113****，住址：广州市海珠区
南贤大街 3 号之一***房。
6. 荣信博
根据荣信博现时持有的《营业执照》并经本所经办律师查询全国企业信用
信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)，截至本补充法律意见书出具日，荣信
博基本情况如下：
企业名称 厦门荣信博投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91350206303052684X
厦门市湖里区殿前街道长浩路 223 号东附楼 5 楼 567
主要经营场所
单元
执行事务合伙人 林菲
企业类型 非法人商事主体[有限合伙企业]
成立时间 2015 年 1 月 20 日
经营期限 自 2015 年 1 月 20 日至 2035 年 1 月 19 日
在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企
经营范围 业或股权投资企业进行投资；对第一产业、第二产业、
第三产业的投资(法律、法规另有规定除外)。
根据荣信博现时有效的《合伙协议》，截至本补充法律意见书出具日，荣
信博的合伙人及其出资份额情况如下：
出资额
合伙人姓名 合伙人性质 与上市公司关联关系 出资比例
(万元)
林菲 普通合伙人 员工、前任监事 400.0000 20.0000%
陈伟 有限合伙人 副总经理、财务总监 288.0842 14.4042%
孟楠 有限合伙人 实际控制人孟宪民之子 100.0000 5.0000%
武宇 有限合伙人 员工 75.0000 3.7500%
李玫 有限合伙人 员工 75.0000 3.7500%
杨才荣 有限合伙人 -- 100.0000 5.0000%
徐涵 有限合伙人 -- 500.0000 25.0000%
16
陈峰 有限合伙人 -- 300.0000 15.0000%
杨健 有限合伙人 -- 50.0000 2.5000%
杨飏 有限合伙人 -- 111.9158 5.5958%
合计 2,000 100%
7. 济安金信
根据济安金信现时持有的《营业执照》并经本所经办律师查询全国企业信
用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)，截至本补充法律意见书出具日，济
安金信的基本情况如下：
企业名称 北京济安金信科技有限公司
统一社会信用代码 91110108802080874D
住所 北京市海淀区万柳东路 25 号 5 层 507
法定代表人 杨健
注册资本 1,500 万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间 2001 年 4 月 23 日
经营期限 自 2001 年 4 月 23 日至 2021 年 4 月 22 日
技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务、技术转
让；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；
数据处理；销售计算机、软件及辅助设备；租赁计算
机、通讯设备；经济贸易咨询；市场调查；设计、制
经营范围
作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理
进出口；投资管理；投资咨询；资产管理。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动)
根据济安金信现时有效的公司章程，截至本补充法律意见书出具日，济安
金信的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资 (万元) 出资比例
1 杨健 1,050 70%
2 鲜学义 450 30%
合计 1,500 100%
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8. 上海允程
根据上海允程现时持有的《营业执照》并经本所经办律师查询全国企业信
用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)，截至本补充法律意见书出具日，上
海允程的基本情况如下：
企业名称 上海允程资产管理有限公司
注册号 310118003122923
住所 上海市青浦区新达路 1218 号 2 幢一层 H 区 177 室
法定代表人 程俊杰
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司(国内合资)
成立时间 2015 年 4 月 20 日
经营期限 自 2015 年 4 月 20 日至 2025 年 4 月 19 日
经营范围 资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨
询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动]
根据上海允程现时有效的公司章程，截至本补充法律意见书出具日，上海
允程的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资 (万元) 出资比例
1 何敏华 10 1%
2 程俊杰 990 99%
合计 1,000 100%
上海允程作为管理人设立“允程鸣人一号私募证券投资基金”，并以该基金
募集资金认缴东方梦幻相应注册资本。根据上海允程提供的《允程鸣人一号私
募证券投资基金基金合同》等文件资料，允程鸣人一号私募证券投资基金由龙
昭名、李玉香、王沧玉等三名投资者参与认购，认购金额共计 5,050 万元。
(1) 交易对方之间是否存在关联关系
根据交易对方提供的文件资料及说明，本次发行股份购买资产的交易对方
中，孟宪民系恒信移动的控股股东和实际控制人，交易对方荣信博的有限合伙
人之一孟楠系孟宪民之子，孟宪民与孟楠之间存在关联关系。由于荣信博系有
限合伙企业，根据荣信博现行有效的《合伙协议》，“全体合伙人共同委托普通
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合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，其他合伙人不参与执行合伙事务”；“执
行事务合伙人负责合伙企业的日常经营，对外代表合伙企业”。基于上述，荣信
博的执行事务伙人由唯一的普通合伙人林菲担任，其在《合伙协议》约定的权
限范围内对荣信博的日常经营作出独立决策，除林菲外的其他合伙人不参与执
行合伙事务，荣信博与孟宪民之间不存在关联关系。
根据交易对方分别出具的书面确认文件，交易对方之间未因股权安排、利
益安排以及董事、监事、高级管理人员兼职等任何原因形成关联关系或其他利
益关系，本次交易的交易对方之间不存在关联关系。
综上，本所经办律师认为，本次交易的交易对方之间不存在关联关系。
(2) 交易对方之间是否存在一致行动关系
根据《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)第八十三条
的规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资
者，互为一致行动人。其中，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其
他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事
实。同时，《收购管理办法》第八十三条第二款规定了如无相反证据推定为一
致行动人的情形。对于《收购管理办法》推定构成一致行动人的，如有相反证
据，可以认定其不存在一致行动关系。
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，除
共同投资标的公司外，本次交易的交易对方之间不存在其他经济利益关系。本
次交易的交易对方之间在标的公司中存在经济利益关系，但基于以下原因和事
实，本次交易的交易对方之间不构成一致行动关系：
a)交易对方之间不存在一致行动的真实意思表示
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，虽然孟宪民的儿子孟楠系荣信博的
有限合伙人，如本补充法律意见书第四(一)(1)部分“交易对方之间是否存在关联
关系”所述，荣信博系有限合伙企业，林菲作为其执行事务合伙人，在《合伙协
议》约定的权限范围内对荣信博的日常经营作出独立决策，除林菲外的其他合
伙人不参与执行合伙事务。
根据孟宪民、荣信博分别出具的书面确认文件，孟楠在荣信博中的投资系
其基于独立判断作出的商业决策安排，孟宪民、荣信博并不因孟楠该等常规投
资业务事项导致其在共同投资标的公司并通过本次交易在未来持有上市公司股
19
份及行使相关表决权事宜上构成一致行动关系。
根据交易对方分别提供的书面确认文件，本次交易的交易对方之间不存在
一致行动的意图和动机，未签订任何一致行动协议或就保持一致行动达成任何
协议、默契或安排，亦未实施其他任何可以约束任何其他方共同行使股东权利
的行为或安排。
b)交易对方之间不存在一致行动的客观事实
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，王冰、沈文、温剑锋、崔雪文作为
标的公司及/或其子公司的重要员工，在标的公司的研发、推广、管理等方面优
势互补、分工合作、各司其职，形成良好的合作关系；荣信博、济安金信及上
海允程作为投资人，以取得财务投资为目的，并不谋求对标的公司的控制和经
营权，不参与标的公司日常经营管理决策。
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，交易对方在标的公司股东会上依据
自身情况独立判断，并按照《公司法》及标的公司章程的规定按其各自的持股
比例独立行使股东权利、承担股东义务，不存在相互商议后一致或联合提案或
提名的情况，亦不存在相互协商表决意向后再进行表决的情况。
综上，本次交易的交易对方之间不存在一致行动的真实意思表示亦不存在
一致行动的客观事实，本次交易的交易对方之间不构成一致行动关系。
c) 交易对方出具的声明和承诺
根据交易对方分别出具的书面确认文件，除与本次交易的交易对方共同投
资标的公司外，本次交易的交易对方之间不存在任何其他投资、控制、委托管
理及人员委派等关系，亦未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，交易
对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的恒信移动股份表决权数量、
经营决策、人事安排等签署或达成任何协议或其他安排；交易对方在标的公司
的日常运作中，均各自或单独委派股东代表出席会议并独立行使表决权，不存
在一致行动的事实，各交易对方之间不存在一致行动关系；就投资标的公司而
言，交易对方均系基于各自的业务发展需求、商业判断并经内部决策程序作出
持有标的公司股权并行使相关表决权的商业决策，该等决策是完全独立于其他
交易对方的商业决策，交易对方之间并不因该等常规业务合作事项在未来持有
恒信移动股份及行使相关表决权事宜上构成一致行动关系。
基于上述事实和承诺，本次交易的交易对方之间不存在一致行动关系。
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(二) 荣信博的实际控制人及其依据
如本补充法律意见书第四(一)(1)部分“交易对方之间是否存在关联关系”所
述，荣信博系有限合伙企业，林菲作为其执行事务合伙人，在《合伙协议》约
定的权限范围内对荣信博的日常经营作出独立决策，除林菲外的其他合伙人不
参与执行合伙事务。
基于上述，根据《中华人民共和国合伙企业法》等相关规定，林菲系荣信
博的实际控制人。
(三) 本次交易是否会触发要约收购义务
根据《报告书(草案)》、恒信移动提供的文件资料及说明，本次交易完成
前后，恒信移动股份变动情况如下：
本次交易前 本次交易完成后
股东 持股比例 持股比例
持股数(股) 持股数(股)
(%) (%)
孟宪民 106,897,584 31.91 145,272,966 32.72
裴军 18,670,810 5.57 18,670,810 4.20
王 冰 - - 36,278,366 8.17
沈 文 - - 5,032,836 1.13
温剑锋 - - 3,355,224 0.76
崔雪文 - - 838,806 0.19
荣信博 - - 16,776,123 3.78
济安金信 - - 4,194,030 0.94
上海允程(作为
允程鸣人一号
- - 4,194,030 0.94
私募证券投资
基金管理人)
其他股东 209,431,606 62.52 209,431,606 47.16
合计 335,000,000 100.00 444,044,797 100.00
根据《收购管理办法》第四十七条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达
到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股
东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向
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中国证监会申请免除发出要约。”
如本补充法律意见书第四(一)(2)部分“交易对方之间是否存在一致行动关
系”所述，孟宪民与王冰、荣信博等本次交易其他交易对方之间不构成一致行动
关系。
本次交易前，孟宪民持有恒信移动 31.91%股权，超过恒信移动已发行股
份的 30%。若不考虑本次募集配套资金对上市公司总股本的影响，本次交易完
成后，孟宪民将持有恒信移动 32.72%股权，并触发其对恒信移动的要约收购
义务；若考虑本次募集配套资金对上市公司总股本的影响，由于本次交易项下
的募集配套资金采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监
会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会
的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次募集配套资金实施后，孟宪
民在上市公司的持股比例可能有所降低。
根据恒信移动提供的文件资料及说明，恒信移动第五届董事会第十九次会
议及 2016 年第二次临时股东大会已分别审议通过《关于提请股东大会同意孟
宪民免于以要约方式增持公司股份的议案》。
综上，恒信移动股东大会已豁免孟宪民基于本次交易产生的对恒信移动的
要约收购义务。
(四) 本次交易其他交易对方是否为上市公司实际控制人孟宪民控制的关联
人
如本补充法律意见书第四(一)(1)部分“交易对方之间是否存在关联关系”所
述，孟宪民与本次交易其他交易对方之间不存在关联关系。
根据恒信移动与交易对方及标的公司于 2016 年 2 月 25 日共同签署的《发
行股份购买资产协议》，交易对方在本次交易项下取得的对价股份自本次交易
完成之日起 36 个月届满之日或其各自在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务
履行完毕之日(以较晚日为准)前不转让；若本次交易完成后 6 个月内上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，则孟宪民基于本次交易取得的对价股份的锁定期自动延
长 6 个月。
综上，本所经办律师认为，本次交易中交易对方关于锁定期的承诺不违反
《重组管理办法》第四十八条相关规定。
22
五、 申请材料显示，不考虑募集配套资金的影响，交易完成后孟宪民持股
比例增加。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》
第七十四条的规定，补充披露本次交易前孟宪民及其一致行动人持有的上市公
司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(《反馈意
见》第 6 项问题)
根据恒信移动提供的文件资料及孟宪民出具的《关于股份锁定期的承诺
函》，孟宪民就其于本次交易前持有的恒信移动股份作出承诺如下：
“就本人于本次交易前直接或间接持有的上市公司股份自本次交易完成之日
起 12 个月内不转让。
“本次交易完成后，若上述股份由于恒信移动送红股、转增股本等原因增加
份，亦应遵守上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有
效的法律和深圳证券交易所的规则办理。”
综上，本所经办律师认为，孟宪民上述股份锁定期安排符合《证券法》第
九十八条、《收购管理办法》第七十四条相关规定。
六、 申请材料显示，上海允程资产管理有限公司作为“允程鸣人一号私募
证券投资基金”的管理人签署相关协议，并代表行使与本次交易相关的权利(包
括本次交易项下，将上市公司发行股份登记至该基金名下)，履行本次交易相关
的义务。请你公司补充披露上述安排是否符合相关规定，是否需履行相关审批
或备案程序，本次交易完成后持有上市公司股份的主体、行使上市公司股东权
利的相关安排，认购对象、认购份额是否经上市公司股东大会审议通过，本次
交易是否履行了该交易对方必要的审议程序。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。(《反馈意见》第 7 项问题)
(一) 允程鸣人一号私募证券投资基金参与本次交易符合相关法律法规规
定，已经履行相关备案手续
根据上海允程提供的文件资料及中国证券投资基金业协会的公示信息，截
至本补充法律意见书出具日，上海允程和允程鸣人一号私募证券投资基金已经
根据相关法律法规的规定履行私募投资基金管理人登记(登记编号为 P1011205)
以及私募基金备案手续(基金编号为 SE4781)。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的相关约定，上海允程作为
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允程鸣人一号私募证券投资基金的管理人签署交易协议，并代表行使与本次交
易相关的权利(包括本次交易项下，将上市公司发行股份登记至该基金名下)，
履行本次交易相关的义务。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条相关规定，“本办法所称私
募投资基金(以下简称私募基金)，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式
向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股
权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。非公开募
集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人
或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办
法。……”，基于上述，允程鸣人一号私募证券投资基金的设立及参与本次交易
符合《私募投资基金监督管理暂行办法》有关规定。
根据上海允程提供的《允程鸣人一号私募证券投资基金基金合同》，上海
允程作为允程鸣人一号私募证券投资基金的管理人，有权按照基金合同的约定
独立管理和运用基金财产，有权依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产
生的权利。
综上，本所经办律师认为，上海允程和允程鸣人一号私募证券投资基金已
经根据相关法律法规的规定履行私募投资基金管理人登记以及私募基金备案手
续，其参与本次交易符合相关法律法规的规定。
(二) 本次交易完成后持有上市公司股份的主体、行使上市公司股东权利的
相关安排
如本补充法律意见书第六(一)部分“允程鸣人一号私募证券投资基金参与本
次交易符合相关法律法规规定，已经履行相关备案手续”所述，并结合《发行股
份购买资产协议》项下“本次交易的发行对象为转让方，即标的公司的全体股东
孟宪民、王冰、沈文、温剑锋、崔雪文、荣信博、济安金信及上海允程。其中
向上海允程发行的股份届时将登记在其管理的‘允程鸣人一号私募证券投资基金’
名下”的约定，于本次交易实施时，将由允程鸣人一号私募证券投资基金开立的
证券账户持有其基于本次发行股份购买资产取得的上市公司相应股票，该等股
票归属于允程鸣人一号私募证券投资基金所有，并不属于管理人上海允程的固
有财产。
综上，本所经办律师认为，本次交易完成后，上市公司相关股份登记在允
程鸣人一号私募证券投资基金名下，上海允程作为允程鸣人一号私募证券投资
基金的管理人根据基金合同的约定行使上市公司股东权利。
24
(三) 认购对象、认购份额是否经上市公司股东大会审议通过，本次交易是
否履行了该交易对方必要的审议程序
根据恒信移动提供的文件资料及说明，允程鸣人一号私募证券投资基金参
与本次交易及取得对价股份相关事宜已经上市公司 2016 年第二次临时股东大
会审议通过。
根据上海允程提供的文件资料，2016 年 2 月 17 日，上海允程执行董事作
出董事决定，同意上海允程将其持有的东方梦幻股权转让予恒信移动相关事
宜；2016 年 2 月 22 日，上海允程召开股东会会议，同意上海允程将其持有的
东方梦幻股权转让予恒信移动相关事宜，并授权有关人员具体实施与本次交易
相关的事宜。上海允程作为允程鸣人一号私募证券投资基金的管理人，已就本
次交易相关事宜履行其内部必要的审议程序。
七、 申请材料显示，东方梦幻主营业务为基于 IP 内容的全 CG 影视及动
漫内容制作、虚拟现实影视及体验内容制作、小型儿童动漫主题场馆和动漫嘉
年华的组织、相关 IP 的商业运营及市场开发。请你公司：1)结合财务数据补充
披露上述各项业务实际开展情况、进入相关行业时间、所处发展阶段，东方梦
幻及其子公司各业务是否具备协同效应，本次交易前其内部整合情况。2)结合
业务类别，补充披露东方梦幻生产经营是否取得了必备的资质、审批和备案手
续。如尚未取得，补充披露对本次交易及东方梦幻生产经营的影响。3)补充披
露东方梦幻及其子公司达到生产经营状态尚需履行的资质、审批、备案手续的
办理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间，是否存在法律障碍或不能
如期办毕的风险，如存在，补充披露补救措施，对本次交易及交易完成后上市
公司生产经营的影响。4)补充披露东方梦幻相关项目版权范围的依据。5)结合
东方梦幻及其子公司管理层及核心团队任职起始时间、此前任职情况，补充披
露其是否违反竞业禁止及劳动人事相关规定。请独立财务顾问、律师和评估师
核查并发表明确意见。(《反馈意见》第 8 项问题)
(一) 补充披露上述各项业务实际开展情况、进入相关行业时间、所处发展
阶段，东方梦幻及其子公司各业务是否具备协同效应，本次交易前其内部整合
情况
根据《报告书(草案)》，东方梦幻主营业务为全 CG 数字影像内容生产、
虚拟现实内容开发和技术应用、相关知识产权的运营及开发三大业务，业务范
围囊括了从内容生产、技术开发到商业运营的全产业链，拟形成以全 CG 数字
影像生产能力和虚拟现实技术应用能力为核心竞争力，以全 CG 影视动漫作品
25
的创作生产和虚拟现实体验场馆的设计运营为变现手段，以自有知识产权的商
业开发和运营为战略方向的数字娱乐产业的业务布局。相关业务的开展情况具
体如下：
(1) 全 CG 数字影像内容生产业务
根据《报告书(草案)》，东方梦幻的全 CG 数字影像内容生产业务主要由
子公司花开影视具体执行。花开影视于 2015 年 9 月由东方梦幻和中科视觉共
同出资设立，花开影视虽然成立时间较短，但其运营团队和核心业务成员具有
多年的 CG 行业创作和生产经验。目前花开影视主要进行“黄金蜘蛛城”项目相
关内容的原始数据资产创作和生产工作，东方梦幻将在原始数据资产的基础上
进一步制作“黄金蜘蛛城”全 CG 电影、季播剧以及 VR 网剧等系列影视作品。
(2) 虚拟现实内容开发及技术应用业务
根据《报告书(草案)》，东方梦幻的虚拟现实内容开发及技术应用业务主
要由子公司中科盘古具体执行。中科盘古成立于 2012 年 3 月，成立以来，中
科盘古及其运营团队一直专注于 VR 领域的应用技术开发、体验场馆建设及虚
拟现实内容开发业务。截至目前，中科盘古已中标北京市昌平区政府下属企业
的视觉工业应用展示示范项目；中科盘古还承接了其他主题定制类体验场馆的
项目工程，音乐体验馆、生命起源主题体验馆、圆明园 VR 项目、熊猫虚拟体
验馆、全息互动剧+、百集 VR 影片《VR 动物世界》等项目均在规划阶段。
(3) 知识产权运营及开发业务
根据《报告书(草案)》，东方梦幻的知识产权运营及开发业务主要由子公
司世纪华文具体执行。世纪华文成立于 2015 年 6 月。目前，世纪华文正在进
行的项目包括与 Pukeko Pictures Limited Partnership(以下简称“Pukeko”)合拍
动画片《KIDDETS》、《平博士密码》版权的商业授权销售、大型动漫嘉年
华、国际动漫固定主题乐园的建设与运营等。
根据《报告书(草案)》，东方梦幻及其子公司的业务协同关系为：东方梦
幻通过原创或商业合作方式获得相关知识产权，并作为出品方进行项目开发；
花开影视围绕项目版权进行全 CG 数字影像内容的生产，中科盘古进行虚拟现
实内容开发、技术应用和虚拟体验场馆的规划设计；最终由世纪华文将孵化成
熟的知识产权和虚拟现实产品推出市场。东方梦幻及其子公司经过业务布局整
合，以模块化的形式构建起内容产业链的布局，作为整体向最终用户提供影视
产品和虚拟现实内容产品，并向商品生产方提供知识产权授权，形成一套完整
26
的内容提供解决方案。本次交易前，东方梦幻与下属子公司之间已初步完成内
部整合，各子公司业务定位清晰、团队健全，均具备独立开展业务的能力。
相关内容已在《报告书(草案)》“第四节 交易标的基本情况/五、东方梦幻
主营业务情况/(一)东方梦幻主营业务与主要产品/3、东方梦幻与子公司的业务
协同关系”中补充披露。
(二) 东方梦幻生产经营是否取得必备资质、审批和备案手续
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，东
方梦幻及其子公司取得的许可、审批和备案情况如下：
1. 东方梦幻持有北京市新闻出版广电局于2016年4月29日核发的《广播电
视节目制作经营许可证》(许可证编号：(京)字第04855号)，许可经营方式为制
作、发行，许可经营范围为动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及
同类专题、专栏等广播电视节目，有效期至2018年4月29日。
2. 世纪华文持有广东省新闻出版广电局于2016年3月9日核发的《广播电视
节目制作经营许可证》(许可证编号：(粤)字第01710号)，许可经营方式为制
作、复制、发行，许可经营范围为广播剧、电视剧、动画片(制作须另申报)，
专题、专栏(不含时政新闻类)，综艺，有效期至2018年3月9日。
3. 花开影视持有北京市新闻出版广电局于2016年6月30日核发的《广播电
视节目制作经营许可证》(许可证编号：(京)字第05973号)，许可经营方式为制
作、发行，许可经营范围为动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及
同类专题、专栏等广播电视节目，有效期至2018年6月30日。
4. 东方梦幻已就全CG电影《黄金蜘蛛城》的摄制向国家新闻出版广电总局
备案，具体备案信息如下：
备案立项号 片名 备案单位 编剧 备案结果 备案地
影剧备字[2015] 谜踪之国之 修改后同
东方梦幻 束焕 北京市
第 6223 号 黄金蜘蛛城 意拍摄
根据东方梦幻提供的说明并经核查，本所经办律师认为，截至本补充法律
意见书出具日，东方梦幻及其子公司已取得从事现有生产经营所必备的许可、
审批和备案手续。
27
(三) 东方梦幻及其子公司达到生产经营状态尚需履行的资质、审批和备案
手续
根据东方梦幻提供的文件资料和说明，如本补充法律意见书第七(二)部分
“东方梦幻生产经营是否取得必备资质、审批和备案手续”所述，东方梦幻及其
子公司已取得从事其现有生产经营所必备的许可、审批和备案手续，并将根据
其后续开展的具体业务，根据届时适用的法律法规要求办理相应的许可、审批
和备案手续。根据东方梦幻提供的说明，截至目前，公司正常开展生产经营活
动，不存在可合理预见的重大法律风险。
(四) 东方梦幻相关项目版权范围的依据
根据《报告书(草案)》、东方梦幻提供的文件资料及说明，截至本补充法
律意见书出具日，东方梦幻及其子公司相关项目的版权情况如下：
项目
类型 权利来源 权利范围
名称
谜踪之 1、将文字作品改编为供影视作
国之黄 品使用的剧本、根据由文字作品
张牧野与自动化 所科 学
金蜘蛛 改编而成的剧本制作影视作品；
艺术研究中心签订的
CG 城 上述权利分为专有使用权和非专
《文字作品许可 使用 合
电影 有使用权，专有使用权的期限为
同》、东方梦幻 与自 动
摄制 谜踪之 合同生效日起5年，专有使用权
化所科学艺术研 究中 心
国之楼 期限终止后，在文字作品著作权
签订的《合作协议书》
兰迷宫 保护期内享有非专有使用权。
2、权利地域范围为全世界。
1、根据世纪华文与 1 、 Spotty Limited Partnership
Pukeko签订的《电视节 将太空娃娃著作权许可以相等份
目联合开发合同 》， 世 额授权给世纪华文和 Pukeko。
纪华文与Pukeko作为共 2、Wotwots Liminted 将太空娃
动画 《KIDD
有权人共同拥有 如下 著 娃商标许可以相等份额授权给世
片摄 ETS》
作权：国作登字-2016-F- 纪华文和 Pukeko。
制 动画片
00260846 、 国 作 登 字 - 3 、 Pukeko 与 世 纪 华 文 是 所 有
2016-F-00260847 、 国 “宇宙精灵”节目权利的排他性的
作 登 字 -2016-F- 共同拥有者，该权利包括：(1)
00260848 、 国 作 登 字 - 开发资料之现在和将来的版权在
28
2016-F-00260849 、 国 其有效期内的一切人身权利和财
作 登 字 -2016-F- 产 权 利 ； (2)“ 宇 宙 精 灵 ” 角 色 和
00260850 、 国 作 登 字 - “宇宙精灵”名称中的、永久有效
2016-F-00260851。 的其他所有人身权利和财产权
2、世纪华文 与 利；(3)对如下内容的排他性、
Pukeko、Pukeko 永久性的权利：(i)基于开发资料
Pictures – Kiddets 开发和制作任何数量与类别的视
Limited Partnership(以 听节目；(ii)以任何方式、任何目
下简称“NZ-Co- 前已知和将来产生的形式或媒介
Producer ”) 、Spotty 开发所有上述节目。
Limited Partnership、
Wotwots Liminted 签定
的《“太空学院”合拍合
同》
版式权(北京和才梦幻文化传播
有限公司、东方梦幻被许可将
北京和才梦幻文 化传 播
《安迪的恐龙历险记》和《安迪
有 限 公 司 和 BBC
的野外历险记》按照授权节目模
WORLDWIDE LIMITED
式采用中文(普通话)制作规定集
签订的《安迪的 恐龙 大
数和时长的本地版节目)、发行
冒险和安迪的野 外大 冒
权(被许可方在许可期限内根据
险相关制作权、 发行 权
《皮皮 与BBC WORLDWIDE LIMITED
及附加权利的许可协
克的恐 书面约定的条款安排第三方广播
议》；东方梦幻 与北 京
龙大冒 公司在许可区域内通过授权媒介
和才梦幻文化传 播有 限
险》、 播放相关本地版节目的独家权
公司签订的《电 视节 目
《皮皮 利)、附加权利(被许可方被独家
系列剧投资合作协议
克的野 授予在许可期限内于许可区域内
书》；北京和才 梦幻 文
外大冒 的出版权、商品推销权、DVD分
化 传 播 有 限 公司 、 BBC
险》动 销权、吸引观众收视权和互动应
WORLDWIDE LIMITED
画片 用权(如有))。
和东方梦幻签订的《<安
许可期限：自2015年3月31日起
迪的恐龙大冒险 和安 迪
至2030年3月30日止。上述期限
的野外大冒险相 关制 作
届满前，被许可方在不晚于期限
权、发行权及附 加权 利
届满前90日书面通知英国广播公
的许可协议>的补充协
司环球公司并支付一定金额的前
议》
提下，有权选择将许可期限延长
至2045年3月30日。
29
许可区域：中国大陆。
任何情况下，上述权利只能由东
方梦幻或者北京和才梦幻文化传
播有限公司中的一方行使。
《 奈 斯 粤 作 登 字 -2015-F-
--
兔》 00009510
1、世纪华文作为《深蓝少年》
节目的独家版权授权代理商，享
有包括但不限于品牌推广、商品
授权、电视播映、图书音像出版
发行、信息网络传播权、嘉年
华、主题乐园等全版权之权利，
广东新金基梦幻 动画 发
授 权 期 限 自 2015 年 11 月 1 日 至
展有限公司与北 京梦 幻
2019年4月30日。
《 深 蓝 动画科技有限公 司向 世
2、《深蓝少年》系列节目在大
少年》 纪华文共同出具 的两 份
中华地区(包含香港、澳门和台
授权书及一份授 权代 理
湾)的无线、有线和卫星电视播
品牌 证明
映独家代理发行权利(授权期限
运营
自2015年11月1日至2020年4月
30日)和信息网络传播权的独家
代理发行权利及打击盗版的权利
(授权期限自2015年11月1日至
2020年4月30日)。
世纪华文与开心球(北京) 中国大陆地区独家代理平博士密
品牌管理有限公 司签 订 码卡通品牌与大陆地区的所有企
的《关于<平博士密码> 业洽谈卡通品牌全版权授权许可
《平博
中国地区全版权 代理 协 业务，且有权利授权被授权方在
士 密
议 书 》 、 RIKI GROUP 《 平 博 士 密 码 》 LOGO 下 使 用
码》
Limited 向开心球(北京) 《开心球》形象开发产品。
品牌管理有限公 司出 具 授 权 期 限 自 2016 年 1 月 10 日 至
的授权证明 2019年7月9日。
(五) 东方梦幻及其子公司管理层及核心团队是否存在违反竞业禁止及劳动
人事相关规定的情形
根据《报告书(草案)》、东方梦幻提供的文件资料及说明，截至本补充法
律意见书出具日，东方梦幻及其子公司的管理层及核心团队任职情况如下：
30
劳动合
序 任职
姓名 职务 入职时间 同外的 此前任职情况
号 期限
协议
东方梦幻
北京梦幻动画科技
1 王冰 总经理 2015.09.01 三年 否
有限公司总经理
中国国际电视总公
2 潘超 首席内容官 2016.02.20 三年 否
司副总裁
北京欢乐颂文化传
3 王志弘 副总经理 2015.10.23 三年 否
媒有限公司总经理
东方梦幻副总
中科视觉影像制作
4 赵未东 经理、花开影 2015.09.29 三年 否
统筹(劳务派遣)
视总经理
自动化所科学艺术
东方梦幻副总
中心技术部主任、
5 沈文 经理、中科盘 2015.09.01 三年 否
精业科技公司副总
古总经理
经理等
东方梦幻副总
广州市世纪华恩文
6 温剑锋 经理、世纪华 2015.09.01 三年 否
化传播有限公司
文总经理
中广文影投资管理
7 高洋 副总经理 2016.01.03 三年 否 (上海)有限公司基
金部高级副总裁
花开影视
中科视觉技术研发
1 柳庆武 技术研发主管 2015.09.29 三年 否
主管(劳务派遣)
中科视觉多媒体及
2 贺绛峰 数据集成主管 2015.09.29 三年 否 系 统 集 成主 管 ( 劳
务派遣)
中科视觉制片统筹
3 杨洋 制片统筹主管 2015.09.29 三年 否
(劳务派遣)
中科盘古
中科视觉规划部主
1 张均军 副总经理 2015.12.08 三年 否
管(劳务派遣)
自动化所科学艺术
2 饶子宇 技术总监 2015.12.01 三年 否
中心技术核心成
31
员、软通动力公司
项目经理等
世纪华文
广州市世纪华恩文
1 崔雪文 副总经理 2015.07.11 三年 否
化传播有限公司
根据上述人员分别提供的说明，其在前任公司任职期间及离职后，从未与
前任公司签订任何有关保密及竞业禁止义务的专门合同、协议或约定，其与前
任公司签署的《劳动合同》中亦未对竞业禁止事宜予以约定；其自前任公司离
职后加入东方梦幻并不违反其与前任公司之间的竞业禁止和劳动人事约定；其
与前任公司之间不存在任何现时或潜在的纠纷或重大争议，亦不存在与前任公
司之间尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等影响其在东方梦幻任职的其他情形；
若因其在东方梦幻及/或子公司任职等行为违反其与前任公司之间的有关约定及
/或法律法规规定的义务而导致东方梦幻及/或子公司遭受任何索赔或损失的，
其将承担全部赔偿责任及其他一切法律责任。
八、 申请材料显示，东方梦幻及子公司无自有土地使用权和房屋所有权，
东方梦幻、世纪华文、上海趣味人租赁 3 处房产，其中上海趣味人租赁房产已
到期。请你公司补充披露：1)上述租赁房产是否存在违约或到期不能续租的风
险，对东方梦幻经营稳定性的影响。2)花开影视、中科盘古是否有经营场所。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(《反馈意见》第 9 项问题)
(一) 租赁房产是否存在违约或到期不能续租的风险，对东方梦幻经营稳定
性的影响
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，上
海趣味人已就其到期的租赁房屋签署续租合同，具体情况如下：
租赁面积 房屋所有权
承租人 转租人 座落位置 租赁期限
(平方米) 证号
上海保虹 上海市延安西 沪房地长字
上海趣 2016.05.20-
投资咨询 30.00 路 1168 号 (2008)第
味人1 2017.05.31
有限公司 201-217 室 009129 号
1
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，该房屋系曾俊雄、曾俊郞、曾俊洋及曾国彰共有，根据其委托的代
理人曾俊洋出具的《同意转租的函》，上海保虹投资咨询有限公司有权将该等房屋转租给上海趣味人。
32
根据出租方上海保虹投资咨询有限公司出具的书面文件，其同意上海趣味
人在原合同约定时间到期后再续租一年。此外，东方梦幻现行有效的租赁合同
租赁期限至 2031 年 7 月 31 日止、世纪华文现行有效的租赁合同租赁期限至
2020 年 5 月 31 日止，租赁期限较长。根据东方梦幻提供的说明，截至本补充
法律意见书出具日，东方梦幻及其子公司按时缴纳租金、上述租赁合同正常履
行，不存在可合理预见的违约或到期不能续租的情形。
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，东方梦幻及其子公司均为轻资产类
公司，若由于出租方违约或者租赁到期导致其经营场所发生变更的，将不会对
东方梦幻及其子公司的经营稳定性产生重大不利影响。
就东方梦幻房屋租赁相关事宜，孟宪民进一步承诺如下：
“1、截至本函出具日，东方梦幻及其子公司可合理使用相关租赁物业，该
等租赁不存在任何争议，未有第三方针对该等物业提起任何主张或收回要求，
东方梦幻及其子公司亦未收到任何影响其使用的限制或命令。
“2、若因出租方违约或到期不能续租等原因显著影响东方梦幻及其子公司
使用租赁物业以从事正常业务经营的，本人将积极采取有效措施(包括但不限于
安排提供相同或相似条件的物业供相关企业经营使用等)，促使相关企业业务经
营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若东方梦幻及其子公司因上述原因
产生额外支出或损失(如第三方索赔等)，本人将与其他相关方积极协调磋商，
以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大；同时，针
对相关企业由此产生的经济支出或损失，本人同意对相关企业予以现金补偿，
从而减轻或消除不利影响。此外，本人将支持相关企业向相应的物业出租方、
合作方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障相关企业的利益。”
(二) 花开影视、中科盘古的经营场所
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，花
开影视、中科盘古的经营场所为东方梦幻统一租赁的位于北京东城区藏经馆胡
同 2 号院的圣唐古驿文化创意产业园2。花开影视、中科盘古已分别与东方梦幻
签署《园区租赁服务协议书》，具体情况如下：
2
如《法律意见书》第五(四)1(2)部分“租赁房产”所述，该等房屋系北京市东城区市政工程管理所所有，根
据其与北京圣唐古驿创意文化有限公司签署的《房屋租赁合同书》及《房屋租赁补充协议书》等相关协
议，北京圣唐古驿创意文化有限公司有权将该等房屋转租给东方梦幻。
33
出租/ 租赁面积 房屋所有权
承租人 座落位置 租赁期限
转租人 (平方米) 证号
2016.01.10-
中科盘古 165 北京东城区 京房权证东
东方 2019.01.09
藏经馆胡同 国自字第
梦幻 2016.01.10-
花开影视 220 2 号院 A10626 号
2019.01.09
九、 申请材料显示，东方梦幻及其子公司共 4 项专利，16 件作品著作
权，44 项计算机软件著作权，3 项专利正在申请中，52 件注册商标正在申请
中，2 项域名即将于 2016 年到期。请你公司：1)补充披露专利和注册商标的办
理进展情况，与第三方共有知识产权的情况，域名续期是否存在法律障碍，上
述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2)结合上述无形资产、资质
等情况，补充披露相关业务开展的可行性。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。(《反馈意见》第 10 项问题)
(一) 专利和商标办理进展，与第三方共有知识产权情况，域名续期情况以
及对本次交易及交易完成后上市公司的影响
1. 专利和商标的办理进展情况
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，东
方梦幻及其子公司新增 16 项获得受理的商标，具体情况如下：
序 核定使用商品
权利申请人 注册证号 商标图样 申请时间
号 类别
1 18664824 16 2015.12.21
2 18672066 30 2015.12.22
3 18664749 18 2015.12.21
4 18747391 9 2015.12.29
5 18671749 28 2015.12.22
6 世纪华文 18672307 41 2015.12.22
7 18665076 24 2015.12.21
8 18664902 21 2015.12.21
9 19165781 9 2016.02.26
10 19165495 35 2016.02.26
11 19166437 35 2016.02.26
34
12 19165607 41 2016.02.26
13 19166863 41 2016.02.26
14 19166380 16 2016.02.26
15 19539231 9 2016.04.06
16 19539988 41 2016.04.06
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，东
方梦幻及其子公司新增 10 项软件著作权，具体情况如下：
序 权利
登记号 软件名称 登记日期
号 人
1 2016SR124497 角色动作数据管理平台软件 V1.0 2016.05.30
花开
2 2016SR124495 分镜文件管理平台软件 V1.0 2016.05.30
影视
3 2016SR124490 角色表情数据管理平台软件 V1.0 2016.05.30
世纪 跑酷英豪 2016 系列 Android 客户
4 2016SR165171 2016.07.04
华文 端
趣味人创业孵化项目经营管理平台
5 2016SR244142 2016.09.01
V1.0
趣味人企业服务咨询管理系统
6 2016SR243897 2016.09.01
V1.0
上海 趣味人高度集中优化机械设备措施
7 2016SR243865 2016.09.01
趣味 管理系统 V1.0
人 趣味人电子商务经营管理平台
8 2016SR243862 2016.09.01
V1.0
趣味人电子产品售前售后咨询服务
9 2016SR243856 2016.09.01
平台 V1.0
10 2016SR241918 趣味人 IT 技术辅助集成系统 V1.0 2016.08.31
2. 与第三方共有知识产权的情况
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，东
方梦幻及其子公司与第三方共有知识产权的情况如下：
(1) 专利共有情形及其影响
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，东
35
方梦幻及其子公司与第三方共有的专利权情况如下：
序 类 授权公告 专利申请
权利人 名称 专利号
号 别 日 日
中科盘 互动式生
发
1 古、自 成液滴效 ZL201210394304.1 2015.02.11 2012.10.17
明
动化所 果的方法
根据东方梦幻提供的说明，上述专利系中科盘古与自动化所共同研发并申
请，双方未就共有权利的行使作出特别约定。根据《中华人民共和国专利法》
第十五条，“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约
定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专
利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规
定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。”
根据《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见
(试行)》第 89 条，“共同共有人对共有财产享有共同的权利，承担共同的义
务。”
基于上述，中科盘古作为专利共有人之一，依法有权实施其专利技术，并
且无需就使用专利的行为向其他专利共有人支付费用；但中科盘古或自动化所
处分共有专利时均需取得另一方共有人的同意。该等专利共有事项不会对中科
盘古的专利使用权、收益权造成重大不利影响。
此外，根据东方梦幻提供的说明，上述专利暂无法应用于生产经营，截至
本补充法律意见书出具日，中科盘古不存在将上述专利许可第三方使用的情
形，其与第三方共有专利的情形不会对本次交易及交易完成后上市公司的生产
经营产生重大不利影响。
综上，本次交易完成后，中科盘古有权依法继续使用共有专利，上述专利
共有事项不会对上市公司及东方梦幻相关知识产权权利的行使构成重大限制，
不会对本次交易及交易完成后上市公司的生产经营产生重大不利影响。
(2) 著作权共有情形及其影响
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，东
方梦幻及其子公司与第三方共有的著作权情况如下：
36
序 作品著作权
权利人 著作权登记号 作品名称
号 登记日
国作登字-2016-F- The Wotwots Kiddets 图
1 2016.04.07
00260851 标/LOGO
国作登字-2016-F-
2 DAPPER 2016.04.07
00260850
国作登字-2016-F-
3 FLAPPIT 2016.04.07
世纪华文、 00260849
PUKEKO 国作登字-2016-F-
4 BOUNCE 2016.04.07
00260848
国作登字-2016-F-
5 SPECKLES 2016.04.07
00260847
国作登字-2016-F-
6 PATCHES 2016.04.07
00260846
世纪华文与 Pukeko 于 2015 年 11 月 8 日共同签署《电视节目联合开发合
同》，就联合开发“宇宙精灵”节目相关事宜予以约定。该合同第 4 条“权利的归
属”约定，Pukeko 与世纪华文是所有“宇宙精灵”节目权利的排他性的共有者(在
世纪华文履行了合同第 3 条义务的前提下)；在未经另一方事先书面许可的情况
下，任何合同方都不得对本合同项下的权利设置任何权利负担、进行转让或者
予以处置。根据东方梦幻提供的文件资料及说明，世纪华文已履行《电视节目
联合开发合同》第 3 条约定的相关义务，上述著作权系世纪华文与 Pukeko 根
据《电视节目联合开发合同》的约定共同申请，并由双方共有。
根据《中华人民共和国著作权法》第十三条，“两人以上合作创作的作品，
著作权由合作作者共同享有。没有参加创作的人，不能成为合作作者。合作作
品可以分割使用的，作者对各自创作的部分可以单独享有著作权，但行使著作
权时不得侵犯合作作品整体的著作权。”根据《中华人民共和国著作权法实施条
例》第九条，“合作作品不可以分割使用的，其著作权由各合作作者共同享有，
通过协商一致行使；不能协商一致，又无正当理由的，任何一方不得阻止他方
行使除转让以外的其他权利，但是所得收益应当合理分配给所有合作作者。”
根据东方梦幻提供的说明，世纪华文与 Pukeko 按照《电视节目联合开发
合同》的约定行使权利、履行义务，不存在针对上述共有权利的纠纷或争议。
本次交易完成后，共有著作权将继续根据《电视节目联合开发合同》等约定进
行处理和安排，不会对上市公司及东方梦幻的经营稳定性产生重大不利影响。
37
综上，与第三方共有著作权的情形不会对本次交易及交易完成后上市公司
的生产经营产生重大不利影响。
3. 域名续期情况及其影响
根据东方梦幻提供的文件资料，东方梦幻及其子公司现时持有的 4 项域名
中有 2 项域名将于 2016 年 9 月到期，截至本补充法律意见书出具日，东方梦
幻及花开影视已就前述即将到期的域名办理续期，续期后的域名情况如下：
序号 域名 注册所有人 注册时间 到期时间
1 Blossompictures.com 花开影视 2015.09.15 2017.09.15
2 shambala.xyz 东方梦幻 2015.09.15 2017.09.16
综上，东方梦幻及其子公司已就即将到期的域名办理续期，上述域名到期
事宜不会对本次交易及交易完成后上市公司的生产经营产生重大不利影响。
4. 其他
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，2015 年 12 月 1 日，东方梦幻与中
科视觉共同签署《技术转让合同》，约定东方梦幻以 300 万元受让中科视觉拥
有的非专利技术“CG 流体造型生产制作技术”。转让完成后，东方梦幻对该技术
享有不受限制的占有、使用、收益、处分以及有关法律、法规、规范性文件规
定的权利和经济利益；中科视觉存续期间，可以为科学技术研究目使用该技术
而无需向东方梦幻支付任何费用。
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，东方梦幻和中科视觉于 2016 年 3
月 25 日、2016 年 6 月 20 日分别签署《“史前世界”数据资产转让框架协议》及
《<“史前世界”数据资产转让框架协议>之补充协议》，约定中科视觉将其所有
的“史前世界”系列数据资产及相应的知识产权转让给东方梦幻；双方共同委托
一家评估机构对数据资产的价值进行评估，双方根据评估价值商定最终转让价
款并签署正式的《数据资产转让合同》；东方梦幻向中科视觉支付 1,000 万元
作为购买数据资产的预付款；如 2016 年 12 月 25 日前，双方未能就转让价款
达成一致、未签订正式的转让合同，则中科视觉应在 2016 年 12 月 31 日前将
1,000 万元退还至东方梦幻。
(二) 补充披露相关业务开展的可行性
38
根据《报告书(草案)》、东方梦幻提供的说明，东方梦幻及其子公司通过
软件购买、自有技术开发、知识产权授权等方式已经具备核心数据资产生产制
作以及在此基础上进行全 CG 数字影像内容生产、虚拟现实内容开发及技术应
用业务的开发和生产能力，相关内容已在《报告书(草案)》“第四节 交易标的基
本情况/五、东方梦幻主营业务情况/(七)东方梦幻专有技术的具体情况”中补充
披露。
十、 申请材料显示，全 CG 影视制作及虚拟现实影视制作业务为东方梦幻
主要业务之一，尚没有已完成的全 CG 影视或虚拟现实影视制作项目。请你公
司补充披露已签订的相关合同数量、合同各方、资金来源、期限、主要权利义
务，预计发行时间的依据，是否存在违约、终止或到期不能续签的风险，对东
方梦幻经营稳定性和持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。(《反馈意见》第 11 项问题)
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，东
方梦幻及其子公司已签署的、与全 CG 数字影像内容生产、虚拟现实内容开发
及技术应用业务相关的合同共计 16 份，该等合同的具体情况详见本补充法律
意见书附件一“业务合同”。除上述已签署的业务合同外，根据北京水心视觉科
技有限公司于 2016 年 8 月 30 日出具的《中标通知书》，中科盘古系“视觉工
业应用展示示范项目(一期)多无交互技术开发及硬件集成实施项目”的中标人，
双方将另行签署货物采购合同。
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，上
述合同均正常履行，不存在可合理预见的违约及/或提前终止的情形；上述合同
均按项目签署，不存在需要到期续签的情形。
十一、 申请材料显示，东方梦幻与北京圣唐古驿创意文化有限公司签署
《“圣唐古驿文化创意园”合作经营合同书》，由东方梦幻负责管理创意园区，
为入驻园区单位提供设计、制作、咨询、广告、展示展览、特效等服务。请你
公司补充披露入驻园区单位数量，是否已签订相关服务合同，如是，以列表形
式补充披露合同数量、金额、期限，是否存在违约、终止或到期不能续签的风
险，对东方梦幻经营稳定性和持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。(《反馈意见》第 12 项问题)
根据东方梦幻与北京圣唐古驿创意文化有限公司(以下简称“圣唐古驿”)及彭
强于 2015 年 12 月 26 日共同签署的《“圣唐古驿文化创意园”合作经营合同
书》及东方梦幻和圣唐古驿于 2016 年 6 月 1 日签署的《<“圣唐古驿文化创意
园”合作经营合同书>之补充协议》，约定由东方梦幻负责管理圣唐古驿目前拥
39
有房屋使用权的“圣唐古驿文化创意园”3(以下简称“园区”)，为入驻园区单位提供
设计、制作、咨询、广告、展示展览、特效等服务。协议具体内容如下：
1、圣唐古驿负责提供场地物业和项目来源，并确保东方梦幻依据合同无
障碍地行使经营权，东方梦幻及团队完全享有合同约定的园区经营权利，负责
园区经营管理、入园客户的甄选和园区整体后期的设计、制作等主营业务，东
方梦幻自负盈亏、包干经营；东方梦幻可以根据国家政策法律的相关规定自主
引进和自主招商各类企业入驻该园区，即东方梦幻可以包括但不限于以房屋租
赁形式引入相关企业合作。圣唐古驿不入股东方梦幻，也不参与东方梦幻的日
常经营管理。合作期间东方梦幻支付圣唐古驿合作经营费，东方梦幻获取园区
各项收入，圣唐古驿不再参与园区收入分成。同时，东方梦幻承担园区房屋自
2016 年 1 月 1 日起的原始房租，即圣唐古驿和产权业主方签署的房租协议中所
指的、租赁地址为北京市东城区东藏经馆胡同 2 号院的房租；同时东方梦幻还
需承担合作经营期内使用该园区的所有物业、水电、燃气等一切费用。
2、合同各方约定 2016 年 1 月 10 日为交付日，东方梦幻和圣唐古驿在当
日办理有关移交手续。为了保持园区日常业务稳定，现有已入驻企业继续保持
原合同关系(圣唐古驿保证：已入住企业书面同意圣唐古驿将原合同的权利义务
一并转移给东方梦幻)，合同到期后由东方梦幻决定是否与其再续签合同继续合
作。
2016 年 6 月 1 日，东方梦幻与圣唐古驿签署《园区租赁服务协议书》，东
方梦幻向圣唐古驿提供 2,060 平方米房屋用于办公，同时向圣唐古驿提供如下
服务：1、园区物业服务；2、企业形象展示服务；3、文化创意产业商业信息
服务；4、组织园区企业间的交流、合作；5、其他相关的园区服务项目。合作
期限自 2016 年 6 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日。东方梦幻同意圣唐古驿在不违
背《园区租赁服务协议书》约定的情形下将协议项下的相关房屋使用权转租给
第三方，第三方因违反《园区租赁服务协议书》项下的相关原则给东方梦幻造
成损失的，由圣唐古驿向东方梦幻承担全部赔偿责任。
2016 年 6 月 1 日，东方梦幻与北京明雍贰号文化有限公司签署《园区租赁
服务协议书》，东方梦幻向北京明雍贰号文化有限公司提供 2,251 平方米房屋
用于办公，同时向北京明雍贰号文化有限公司提供如下服务：1、园区物业服
3
如《法律意见书》第五(四)1(2)部分“租赁房产”所述，该等房屋系北京市东城区市政工程管理所所有，根据
其与北京圣唐古驿创意文化有限公司签署的《房屋租赁合同书》及《房屋租赁补充协议书》等相关协议，
北京圣唐古驿创意文化有限公司有权将该等房屋转租给东方梦幻。
40
务；2、企业形象展示服务；3、文化创意产业商业信息服务；4、组织园区企
业间的交流、合作；5、其他相关的园区服务项目。合作期限自 2016 年 6 月 1
日至 2018 年 1 月 31 日。东方梦幻同意北京明雍贰号文化有限公司在不违背
《园区租赁服务协议书》约定的情形下将协议项下的相关房屋使用权转租给第
三方，第三方因违反《园区租赁服务协议书》项下的相关原则给东方梦幻造成
损失的，由北京明雍贰号文化有限公司向东方梦幻承担全部赔偿责任。
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，入
驻创意园区的单位共计 11 家，其中 6 家单位已分别与东方梦幻签署《园区租
赁服务协议》，5 家单位于东方梦幻与圣唐古驿及彭强签署《“圣唐古驿文化创
意园”合作经营合同书》前已经入驻园区，其中 3 家单位(图谱天下(北京)科技有
限公司、北京青怡文化投资管理有限公司、北京东方雍和国际版权交易中心有
限公司)系与圣唐古驿签署租赁合作协议，2 家单位(北京华章东信文化投资有限
责任公司、跨界(北京)授权管理有限公司)系与北京吴裕泰餐饮管理有限公司
(2015 年 11 月更名为北京明雍贰号文化有限公司)签署租赁协议。
根据东方梦幻提供的说明，其与圣唐古驿和北京明雍贰号文化有限公司分
别签署的《园区租赁服务协议书》，从合同金额、租赁面积等相关方面均已覆
盖圣唐古驿、北京明雍贰号文化有限公司各自与原入驻单位签署的协议。
截至本补充法律意见书出具日，入驻园区的单位具体情况如下：
序号 入驻单位名称 合同金额 合同期限
2016.07.15-
1 蜂云时代科技有限公司 79 万元/年
2019.07.14
2016.07.18-
2 北京晶源十方科技有限公司 68 万元/年
2019.07.17
2016.01.10-
3 花开影视 53 万元/年
2019.01.09
2016.01.10-
4 中科盘古 40 万元/年
2019.01.09
2016.06.01-
5 圣唐古驿 500 万元/年
2019.06.30
41
2014.09.22-
6 图谱天下(北京)科技有限公司4 --
2017.09.21
2014.05.01-
7 北京青怡文化投资管理有限公司5 --
2019.06.30
北京东方雍和国际版权交易中心有限公 2014.04.18-
8 --
司6 2019.05.31
2016.06.01-
9 北京明雍贰号文化有限公司 350 万元/年
2018.01.31
2014.11.25-
10 北京华章东信文化投资有限责任公司7 --
2018.01.31
2014.11.25-
11 跨界(北京)授权管理有限公司8 --
2018.01.31
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，上
述入驻单位均如期履行支付租金等合同义务，不存在可合理预见的违约、终止
情形，不存在可合理预见的对东方梦幻经营稳定性和持续盈利能力产生重大不
利影响的情形。东方梦幻与相关入驻单位签署的协议中关于交易双方权利义务
的约定是适当的，若入驻单位出现违约情形，东方梦幻有权根据与其签署的协
议追究入驻单位的违约责任。
十二、 申请材料显示，东方梦幻自 2013 年成立以来，历经 3 次股权转
让、2 次增资、2 次更名，其中部分股权转让为无偿转让。请你公司补充披
露：1)东方梦幻及其子公司股权转让相关方的关系。2)上述股权转让为无偿转
让的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(《反馈意见》第 13
项问题)
(一) 东方梦幻历次股权转让相关方的关系
4
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，其于东方梦幻与圣唐古驿及彭强签署《“圣唐古驿文化创意园”合作
经营合同书》前已经入驻园区，并与圣唐古驿签署租赁合作协议。
5
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，其于东方梦幻与圣唐古驿及彭强签署《“圣唐古驿文化创意园”合作
经营合同书》前已经入驻园区，并与圣唐古驿签署租赁合作协议。
6
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，其于东方梦幻与圣唐古驿及彭强签署《“圣唐古驿文化创意园”合作
经营合同书》前已经入驻园区，并与圣唐古驿签署租赁合作协议。
7
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，其于东方梦幻与圣唐古驿及彭强签署《“圣唐古驿文化创意园”合作
经营合同书》前已经入驻园区，并与北京吴裕泰餐饮管理有限公司(2015 年 11 月变更为北京明雍贰号文
化有限公司)签署租赁协议。
8
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，其于东方梦幻与圣唐古驿及彭强签署《“圣唐古驿文化创意园”合作
经营合同书》前已经入驻园区，并与北京吴裕泰餐饮管理有限公司(2015 年 11 月变更为北京明雍贰号文
化有限公司)签署租赁协议。
42
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，东
方梦幻共发生 3 次股权转让，具体情况如下：
1. 2013年5月股权转让
2013 年 5 月 2 日，东方梦幻召开股东会会议，同意玩卡通(北京)科技有限
公司将其持有的东方梦幻 23.5 万元货币出资转让予北京梦幻动画科技有限公
司，并审议通过修改公司章程事宜。
2013 年 5 月 2 日，玩卡通(北京)科技有限公司与北京梦幻动画科技有限公
司签署《出资转让协议书》，约定玩卡通(北京)科技有限公司将其在东方梦幻
的 23.5 万元货币出资转让予北京梦幻动画科技有限公司。
2013 年 5 月 10 日，东方梦幻取得北京市工商行政管理局东城分局换发的
《企业法人营业执照》。
根据东方梦幻提供的说明，转让方玩卡通(北京)科技有限公司的股东王冰
时任受让方北京梦幻动画科技有限公司总经理，该次股权转让系无偿转让。
2. 2015年7月股权转让
2015 年 7 月 1 日，北京正见文化传播有限公司、北京梦幻动画科技有限公
司、孟宪民及徐勇辉共同签署《股权转让协议》，约定北京正见文化传播有限
公司将其持有的东方梦幻 25 万元出资(对应 50%股权)、1.5 万元出资(对应 3%
股权)分别无偿转让予徐勇辉、孟宪民；北京梦幻动画科技有限公司将其持有的
东方梦幻 23.5 万元出资(对应 47%股权)无偿转让予孟宪民。
2015 年 7 月 9 日，东方梦幻召开股东会会议，同意北京正见文化传播有限
公司将其持有的东方梦幻 25 万元出资、1.5 万元出资分别转让予徐勇辉、孟宪
民；北京梦幻动画科技有限公司将其持有的东方梦幻 23.5 万元出资转让予孟宪
民，并审议通过修改公司章程事宜。
2015 年 7 月 9 日，东方梦幻召开股东会会议，同意公司的注册资本由 50
万元增加至 6,000 万元，新增注册资本 5,950 万元由孟宪民、徐勇辉以货币方
式各自认缴 2,975 万元；同意修改公司章程。
2015 年 7 月 9 日，东方梦幻取得北京市工商行政管理局东城分局换发的
《营业执照》。
43
根据东方梦幻提供的说明，受让方之一王冰(如本补充法律意见书第十三部
分所述，徐勇辉系受托股权的名义持有人)时任转让方之一北京梦幻动画科技有
限公司总经理，除此之外，转让双方之间不存在其他关联关系。
3. 2015年8月至12月股权转让
2015 年 8 月 1 日，根据王冰的意愿和安排，徐勇辉与王冰签署《股权转让
协议》，约定徐勇辉将其持有的东方梦幻 2,595 万元出资(对应 43.25%股权)无
偿转让予王冰。根据王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》，该等
股权转让行为，实质系解除相关股权委托持股关系，还原实益持股关系。
2015 年 8 月 1 日，根据王冰的意愿和安排，徐勇辉与沈文签署《股权转让
协议》，约定徐勇辉将其持有的东方梦幻 360 万元出资(对应 6%股权)作价 360
万元转让予沈文。根据王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》及沈
文出具的《说明、确认与承诺函》，该等股权转让行为，实质系徐勇辉代王冰
将其持有的东方梦幻部分股权转让予沈文，系王冰与徐勇辉解除股权委托持股
关系整体安排的组成部分；不存在沈文代王冰或徐勇辉持有东方梦幻部分股权
的情形；沈文已向徐勇辉支付股权转让价款 360 万元，并由徐勇辉向王冰支付
该等股权转让价款。
2015 年 8 月 1 日，徐勇辉、孟宪民与崔雪文签署《股权转让协议》，约定
徐勇辉将其持有的东方梦幻 45 万元出资(对应 0.75%股权)、孟宪民将其持有的
东方梦幻 15 万元出资(对应 0.25%股权)分别作价 45 万元、15 万元转让予崔雪
文。根据王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》及崔雪文出具的
《说明、确认与承诺函》，前述徐勇辉将其相应股权转让予崔雪文的事项，系
根据王冰的意愿和安排作出，该等行为实质系徐勇辉代王冰将其持有的东方梦
幻部分股权转让予崔雪文，系王冰与徐勇辉解除股权委托持股关系整体安排的
组成部分；不存在崔雪文代王冰或徐勇辉持有东方梦幻部分股权的情形；崔雪
文已向徐勇辉支付股权转让价款 45 万元，并由徐勇辉向王冰支付该等股权转
让价款。
2015 年 8 月 1 日，孟宪民与温剑锋签署《股权转让协议》，约定孟宪民将
其持有的东方梦幻 240 万元出资(对应 4%股权)作价 240 万元转让予温剑锋。
2015 年 12 月 9 日，东方梦幻召开股东会会议，(1)同意徐勇辉将其持有的
东方梦幻 2,595 万元出资、360 万元出资及 45 万元出资分别转让予王冰、沈文
和崔雪文；孟宪民将其持有的东方梦幻 15 万元出资、240 万元出资分别转让予
44
崔雪文和温剑锋；(2)同意东方梦幻的注册资本增加至 7,800 万元，新增注册资
本 1,800 万元由荣信博认缴 1,200 万元、济安金信认缴 300 万元、上海允程认
缴 300 万元；(3)同意修改公司章程。
2015 年 12 月 15 日，东方梦幻、孟宪民、王冰、温剑锋、崔雪文、沈
文、济安金信、荣信博、上海允程共同签署《关于东方梦幻文化产业投资有限
公司之增资协议》，同意东方梦幻的注册资本由 6,000 万元增加至 7,800 万
元，新增注册资本 1,800 万元由济安金信、荣信博、上海允程合计以 30,000 万
元认缴，其中济安金信出资 5,000 万元认缴东方梦幻 300 万元新增注册资本、
荣信博出资 20,000 万元认缴东方梦幻 1,200 万元新增注册资本、上海允程出资
5,000 万元认缴东方梦幻 300 万元新增注册资本；溢价部分计入东方梦幻资本
公积。
2015 年 12 月 25 日，东方梦幻取得北京市工商行政管理局东城分局换发
的《营业执照》。
根据东方梦幻提供的说明，转让方之一徐勇辉与受让方之一王冰为委托持
股关系，除此之外，转让双方之间不存在其他关联关系。
(二) 上述股权转让为无偿转让的原因
根据东方梦幻提供的说明，上述三次股权转让中，2013 年 5 月的股权转让
及 2015 年 7 月的股权转让均为无偿转让；该等股权转让采用无偿转让，是因
为东方梦幻自设立以来至 2015 年 7 月期间，并未开展实质性的生产经营活
动，公司账面净资产为负，经转让方和受让方协商一致，同意相关股权采用零
对价转让。
十三、 申请材料显示，徐勇辉取得及持有的东方梦幻 50%股权，系代王冰
取得及持有。请你公司补充披露：1)被代持人是否真实出资，是否存在因被代
持人身份不合法而不能直接持股的情况，被代持人尚在其他单位任职是否导致
其违反竞业禁止的相关规定，代持行为是否影响相关股权转让及增资决议的效
力，是否存在法律风险或经济纠纷的风险。2)代持是否已全部披露，解除代持
关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，以及对本次交易的影
响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(《反馈意见》第 14 项问题)
(一) 被代持人出资的真实性，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接
持股的情况，被代持人尚在其他单位任职是否导致其违反竞业禁止的相关规
定，解除代持关系是否彻底，代持行为是否影响相关股权转让及增资决议的效
45
力以及是否存在法律风险或经济纠纷的风险
1. 委托持股关系的建立及其原因
根据东方梦幻提供的说明、王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺
函》等文件资料，王冰与徐勇辉之间的委托持股关系建立情况如下：
(1) 委托持股关系的建立
2015 年 6 月，王冰与徐勇辉(系王冰朋友)达成有关委托出资及持股意向，
由王冰委托徐勇辉代其收购及持有东方梦幻 50%股权(对应东方梦幻 25 万元出
资)。
2015 年 7 月 1 日，北京正见文化传播有限公司、北京梦幻动画有限公司、
孟宪民与徐勇辉共同签署《股权转让协议》，约定北京正见文化传播有限公司
将其持有的东方梦幻 25 万元出资(对应 50%股权)、1.5 万元出资(对应 3%股权)
分别无偿转让予徐勇辉、孟宪民；北京梦幻动画有限公司将其持有的东方梦幻
23.5 万元出资(对应 47%股权)无偿转让予孟宪民。通过该次股权转让，徐勇
辉、孟宪民持有东方梦幻各 50%股权。
2015 年 7 月 9 日，东方梦幻召开股东会会议，同意上述转让事宜，并相应
修改公司章程。
2015 年 7 月 9 日，东方梦幻召开股东会会议，同意将注册资本由 50 万元
增加至 6,000 万元，孟宪民、徐勇辉分别认缴新增注册资本 2,975 万元。
2015 年 7 月 9 日，东方梦幻取得北京市工商行政管理局东城分局换发的
《营业执照》。
上述股权转让及增资完成后，孟宪民持有东方梦幻 50%股权(对应 3,000
万元出资)、徐勇辉持有东方梦幻 50%股权(对应 3,000 万元出资，以下简称“受
托股权”)。
(2) 委托持股的原因
根据王冰出具的《确认函》，于东方梦幻上述股权转让及增资期间，其正
担任北京梦幻动画科技有限公司(以下简称“动画科技”)总经理。由于东方梦幻业
务范围与动画科技存在一定程度的重合，故委托朋友徐勇辉持有受托股权。
46
2015 年 11 月，王冰辞去其在动画科技的职务。根据动画科技出具的《声
明及确认函》，动画科技确认如下：
“本公司知悉并理解，王冰先生于 2015 年 7 月委托其朋友徐勇辉代其投资
并持有北京东方梦幻文化产业投资有限公司(曾用名“北京东方梦幻动漫科技有
限公司”、“东方梦幻动漫科技有限公司”，以下简称“东方梦幻”)50%股权。东方
梦幻业务范围与本公司存在一定程度的重合。截至本函出具日，王冰先生持有
东方梦幻 33.27%股权，并担任东方梦幻董事及总经理。
“根据《中国人民共和国公司法》等有关法律法规的规定，王冰先生在本公
司任职期间从事的上述投资、持股等情形与王冰先生在本公司的任职存在一定
冲突。考虑到该等情形未对本公司的正常经营运作产生实质性影响、未导致本
公司丧失正常商业机会，且东方梦幻与本公司在客户细分、业务模式、盈利模
式等方面均存在较大差异，本公司特确认如下：
“1、本公司对前任总经理王冰先生在本公司任职期间委托他人投资、实益
持有东方梦幻股权，以及现时持有东方梦幻股权并在东方梦幻任职等事项予以
确认和认可；
“2、本公司不会因前述事项向王冰先生提出有关其违反对本公司负有的忠
实、勤勉及竞业禁止等义务的权利主张、异议或索赔等任何请求/要求，亦不会
对王冰先生在东方梦幻持有股权及任职事宜提出任何异议。”
同时，王冰亦出具《确认函》，“1、本人严格遵守与动画科技之间的各项
约定及法律法规的要求，从未将动画科技及其关联方的任何商业秘密(包括但不
限于技术秘密、商务秘密、管理秘密、职务成果及其他经营秘密等)，以任何方
式提供给东方梦幻及其下属公司；2、若因本人在动画科技任职期间实益持有
东方梦幻股权、委托持股等行为，及/或本人现时持有东方梦幻股权并在东方梦
幻任职等行为违反本人与动画科技之间的有关约定及/或法律法规规定的义务而
导致东方梦幻遭受任何索赔或损失的，本人将承担全部赔偿责任及其他一切法
律责任。”
2. 出资真实性，解除委托持股关系是否彻底，是否存在(潜在)法律或经济
纠纷的风险以及对相关股权转让及增资决议效力的影响
根据王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》、相关银行转账凭
证等文件资料及对徐勇辉的访谈，受托股权系徐勇辉代王冰取得及持有，徐勇
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辉系受托股权的名义股东，王冰系受托股权的实益股东。徐勇辉对东方梦幻的
2,975 万元增资系由王冰实际支付。
根据东方梦幻提供的说明、王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺
函》等文件资料，王冰与徐勇辉通过股权转让方式解除委托持股关系。具体如
下：
a) 2015 年 8 月 1 日，徐勇辉与王冰签署《股权转让协议》，约定徐勇辉
将其持有的东方梦幻 2,595 万元出资(对应 43.25%股权)无偿转让予王冰。该等
股权转让行为，实质系解除相关股权委托持股关系，还原实益持股关系。
b) 2015 年 8 月 1 日，根据王冰的意愿和安排，徐勇辉与沈文签署《股权
转让协议》，约定徐勇辉将其持有的东方梦幻 360 万元出资(对应 6%股权)转让
予沈文。该等股权转让行为，实质系徐勇辉代王冰将其持有的东方梦幻部分股
权转让予沈文，系王冰与徐勇辉解除股权委托持股关系整体安排的组成部分；
不存在沈文代王冰或徐勇辉持有东方梦幻部分股权的情形。
c) 2015 年 8 月 1 日，徐勇辉、孟宪民与崔雪文签署《股权转让协议》，
约定徐勇辉将其持有的东方梦幻 45 万元出资(对应 0.75%股权)、孟宪民将其持
有的东方梦幻 15 万元出资(对应 0.25%股权)分别转让予崔雪文。前述的徐勇辉
将其相应股权转让予崔雪文的事项，系根据王冰的意愿和安排作出，该等行为
实质系徐勇辉代王冰将其持有的东方梦幻部分股权转让予崔雪文，系王冰与徐
勇辉解除股权委托持股关系整体安排的组成部分；不存在崔雪文代王冰或徐勇
辉持有东方梦幻部分股权的情形。
d) 2015 年 12 月 25 日，东方梦幻就上述股权转让事宜办理完毕工商变更
登记手续。
根据王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》，“徐勇辉在名义持
股期间，与受托股权的持有、转让等全部股东行为均系名义股东徐勇辉根据实
益股东王冰的指示作出，王冰及徐勇辉对该等股权代持、转让、增资及股东权
利行使的相关事项已充分了解并予以确认”；“上述股权转让完成后，徐勇辉不
再作为受托股权的名义股东。王冰持有的公司股权真实有效、合法及清晰，不
存在任何委托持股、信托持股或设置任何第三方权益等情形，也不存在任何纠
纷或潜在争议，没有任何当事人及第三方对此提出任何异议”。
根据东方梦幻提供的说明，东方梦幻与该次股权转让及增资相关的董事
会、股东会会议决议均系依据其现时有效的公司章程作出，且王冰与徐勇辉之
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间的委托持股行为已经双方认可并予以解除，委托持股关系不会影响东方梦幻
上述股权转让及增资相关董事会、股东会会议决议的有效性。
综上，本所经办律师认为，东方梦幻历史上存在徐勇辉代王冰持有受托股
权的情形，该等委托持股关系已予解除，不存在可合理预见的重大法律争议。
(二) 代持是否已全部披露，是否存在法律风险或经济纠纷的风险以及对本
次交易的影响
根据东方梦幻现行有效的公司章程，东方梦幻共有 8 名股东，即孟宪民、
王冰、沈文、温剑锋、崔雪文、荣信博、济安金信及上海允程。
根据孟宪民、王冰、沈文、温剑锋及崔雪文分别出具的《关于标的资产权
利完整的承诺函》，“本人已履行了东方梦幻公司章程规定的全额出资义务，合
法拥有相应的标的资产；本人真实、合法拥有标的资产的全部法律权益，包括
但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；有权将标的资产转让给恒信移
动，标的资产的转让及过户不存在法律障碍。标的资产权属清晰，不存在任何
权属纠纷或其他法律纠纷，不存在任何信托、委托持股或类似安排，没有设置
质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，亦不存在与之有关
的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。”
根据荣信博及济安金信分别出具的《关于标的资产权利完整的承诺函》及
《关于足额履行出资义务的确认函》，“本企业已按照东方梦幻公司章程及投资
协议的规定履行了相应的出资义务，合法拥有相应的标的资产；本企业真实、
合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等
完整权利；有权将标的资产转让给恒信移动，标的资产的转让及过户不存在法
律障碍。标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在任
何信托、委托持股或类似安排，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或
被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁
或行政处罚”，“截至本确认函出具日，本企业已按照上述协议的规定履行了足
额出资的义务并被登记成为东方梦幻股东”。
根据上海允程出具的《关于标的资产权利完整的承诺函》及《关于足额履
行出资义务的确认函》，“本公司以管理的鸣人一号基金认缴东方梦幻出资，并
已按照东方梦幻公司章程及投资协议的规定履行了相应的出资义务，本公司作
为管理人代表鸣人一号基金行使前述出资过程中产生的权属登记等权利；鸣人
一号基金真实、合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使
用、收益及处分等完整权利；有权将标的资产转让给恒信移动，标的资产的转
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让及过户不存在法律障碍。标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法
律纠纷，不存在任何信托、委托持股或类似安排，没有设置质押、抵押或任何
其他第三方权益或被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可
预见的诉讼、仲裁或行政处罚”，“截至本确认函出具日，本公司已按照上述协
议的规定以管理的允程鸣人一号私募证券投资基金(以下简称“鸣人一号基金”)认
缴东方梦幻出资，履行了足额出资的义务并被登记成为东方梦幻股东”。
综上，经核查全国企业信用信息公示系统等相关公开信息，本所经办律师
认为，东方梦幻现有股东持有的相应股权权属清晰，不存在可合理预见的重大
法律纠纷或争议，不会对本次交易构成实质性障碍。
十四、 申请材料显示，花开影视股东中科视觉是旨在实现中科院自动化所
科学艺术中心转型的经营公司，中科视觉/中科院自动化所人员团队共计 35 人
签约加入花开影视，并由东方梦幻向中科视觉支付人民币 2,000 万元将其已完
成的数字合成影像及合成影视生产相关的影视资产及其研发成果一次性买断；
自动化所科学艺术研究中心同意将其拥有的关于《谜踪之国》的所有权利联合
东方梦幻共同行使，东方梦幻委托自动化所科学艺术中心课题组研发的“数字
合成影像产业开发与合作项目”科研成果归东方梦幻所有，中科视觉将其拥有
的两项非专利技术以普通许可方式授权花开影视使用。请你公司补充披露：1)
花开影视成立是否需履行相关审批程序，上述 35 人签约加入花开影视是否符
合竞业禁止及相关劳动人事规定。2)上述一次性买断的主要合同内容，已完成
的影像及成果，买断的主要资产。3)上述《谜踪之国》所有权利联合东方梦幻
共同行使的主要合同内容，合同期限，共同行使的具体安排。4)上述共同行使
权利、委托研发、授权非专利技术等事项与一次性买断协议的关系。5)上述事
项是否存在法律风险或经济纠纷的风险，对本次交易及交易完成后上市公司生
产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(《反馈意见》第
15 项问题)
(一) 花开影视成立是否需履行相关审批程序，上述35人签约加入花开影视
是否符合竞业禁止及相关劳动人事规定
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，花开影视系由东方梦幻与中科视觉
于2015年9月11日共同出资设立的有限责任公司。
经与自动化所科学艺术研究中心相关工作人员访谈，中科视觉系自动化所
顺应科技成果产业化的要求，由自动化所科学艺术研究中心员工及其他对共建
自动化所科学艺术研究中心作出贡献的部分非自动化所科学艺术中心员工共同
出资设立，其设立已经自动化所所务会通过。中科视觉成立后，按照《公司
50
法》及公司章程的规定自主经营，重大变化事宜需向自动化所报备。根据访谈
内容，中科视觉有权决定对外投资事宜，除中科视觉的内部投资决策程序外，
其参与设立花开影视不涉及履行其他审批程序。
根据东方梦幻与中科视觉于2015年7月31日签署的《联合成立CG数字合成
影视制作公司的框架协议》，东方梦幻与中科视觉共同出资设立新公司(即花开
影视)。为保障新公司在CG数字合成影视内容研发制作领域的技术和经验优
势，中科视觉将集中生产创作与制片统筹两部分的优秀骨干力量注入新公司。
基于上述，根据东方梦幻提供的文件资料及说明，共有35名原先劳务派遣至自
动化所或中科视觉的人员加入花开影视，并与花开影视签署劳动合同。该等人
员具体情况如下：
所属部门 姓名 职务 原任职单位 入职花开影视时间
制片统筹部 杨洋 商务 中科视觉 2015.09.29
制片统筹部 廖星伟 后期 中科视觉 2015.09.29
制片统筹部 于君辉 摄影师 中科视觉 2015.09.29
制片统筹部 梁峰 制作 中科视觉 2015.09.29
生产制作部 赵未东 高级动画师 中科视觉 2015.09.29
生产制作部 刘超 中级特效师 自动化所 2015.09.29
生产制作部 吴晓明 动画师 自动化所 2015.09.29
生产制作部 孙绪洋 模型师 自动化所 2015.09.29
生产制作部 李妍 原画师 中科视觉 2015.09.29
生产制作部 孙正望 材质灯光师 自动化所 2015.09.29
生产制作部 宋利静 原画师 中科视觉 2015.09.29
生产制作部 孙光华 后期 自动化所 2015.09.29
生产制作部 任高峰 动画 自动化所 2015.09.29
生产制作部 罗卫东 动画 中科视觉 2015.09.29
生产制作部 连金金 动画 中科视觉 2015.09.29
生产制作部 尹璐璐 特效 中科视觉 2015.09.29
生产制作部 冯方彦 材质灯光师 中科视觉 2015.09.29
生产制作部 赵玉荣 原画师 中科视觉 2015.09.29
生产制作部 殷建 影像监督 中科视觉 2015.09.29
技术研发 柳庆武 总监 中科视觉 2015.09.29
技术研发 张彰 技术人员 自动化所 2015.09.29
技术研发 袁丛洲 技术人员 中科视觉 2015.09.29
技术研发 刘志杰 技术人员 中科视觉 2015.09.29
51
技术研发 熊矿箭 技术人员 中科视觉 2015.09.29
技术研发 安李恩 技术人员 中科视觉 2015.09.29
技术研发 张爱珍 技术人员 中科视觉 2015.09.29
技术研发 李丹 技术人员 中科视觉 2015.09.29
技术研发 王子为 技术人员 中科视觉 2015.09.29
技术研发 李文琦 技术人员 中科视觉 2015.09.29
技术研发 赵英杰 技术人员 中科视觉 2015.09.29
技术研发 崔艺如 技术人员 中科视觉 2015.09.29
技术研发 阎继先 技术人员 中科视觉 2015.09.29
数据系统部 贺绛峰 总监 中科视觉 2015.09.29
数据系统部 方红丽 设计师 中科视觉 2015.09.29
数据系统部 汤思琪 设计师 中科视觉 2015.09.29
根据访谈内容并经核查上述加入花开影视的35人与北京中科创嘉人力资源
服务咨询有限公司签署的《人才(劳务)派遣劳动合同》，其原任职的自动化所
或中科视觉对上述35人签约加入花开影视不存在竞业禁止或其他限制性的劳动
人事规定。根据北京中科创嘉人力资源服务咨询有限公司出具的确认函，其与
该等人员的《人才(劳务)派遣劳动合同》均已终止，该等人员在自动化所、中
科视觉任职期间及离职后，与自动化所、中科视觉之间均不存在劳务派遣纠
纷。
(二) 上述一次性买断的主要合同内容，已完成的影像及成果，买断的主要
资产
根据东方梦幻与中科视觉于2015年7月31日签署的《联合成立CG数字合成
影视制作公司的框架协议》，约定东方梦幻以2,000万元一次性买断中科视觉持
有的数字合成影像及合成影视生产相关的影视资产及其研发成果，购买的研发
成果及主要资产情况详见本协议附件二“资产清单”。
(三) 上述《谜踪之国》所有权利联合东方梦幻共同行使的主要合同内容，
合同期限，共同行使的具体安排
根据东方梦幻与自动化所科学艺术研究中心于2015年7月29日签署的《合
作协议书》，自动化所科学艺术研究中心同意将其拥有的关于《谜踪之国》的
所有权利(包括但不限于剧本改编和影视制作许可使用权及其他相关衍生权利)
联合东方梦幻共同行使。根据自动化所科学艺术研究中心与张牧野于2011年6
月12日签署的《文字作品许可使用合同》，自动化所科学艺术研究中心获许可
52
使用的权利包括专有使用权和非专有使用权，专有使用权的期限自该合同生效
之日起5年；专有使用权期限终止后，在文字作品著作权权利保护期限内，自
动化所科学艺术研究中心非专有行使该合同约定的权利。
根据《合作协议书》的约定，东方梦幻与自动化所科学艺术研究中心共同
行使权利的安排如下：由东方梦幻投入资金和人力负责该等文字作品的剧本改
编及影视作品的制作、推广等；东方梦幻在实施前述事宜过程中形成的新的知
识产权及其衍生权利，包括但不限于剧本和影视作品本身的著作权、改编剧本
和制作影视作品等商业开发运作过程中衍生出来的著作权等知识产权以及由东
方梦幻投资所产生的收益等，归东方梦幻所有；自动化所科学艺术研究中心可
基于自身业务经营部署，就文字作品与东方梦幻提出其他商业合作事宜，具体
合作方案双方另行协商。
(四) 上述共同行使权利、委托研发、授权非专利技术等事项与一次性买断
协议的关系
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，东方梦幻旨在通过一次性买断中科
视觉持有的数字合成影像及合成影视生产相关的影视资产及其研发成果、与自
动化所科学艺术研究中心共同行使后者拥有的关于《谜踪之国》的所有权利、
委托自动化所科学艺术中心课题组研发“数字合成影像产业开发与合作项目”、
以普通许可方式使用中科视觉拥有的两项非专利技术“CG应用生产流程操作与
使用方法”和“合成影像数字化编码与解码技术”、受让中科视觉拥有的非专利技
术“CG流体造型生产制作技术”9、拟受让中科视觉拥有的“史前世界”系列数据资
产及相应的知识产权10(尚待签署正式的转让协议)等一揽子协议的安排，以东方
梦幻作为业务整合平台，实现对CG数字影像内容生产业务、虚拟现实内容开发
及技术应用业务、知识产权运营及开发业务以及相关人员的有效整合。
(五) 上述事项是否存在法律风险或经济纠纷的风险，对本次交易及交易完
成后上市公司生产经营的影响
根据东方梦幻提供的文件资料及说明并经核查，上述相关合同并不违反国
9
如本补充法律意见书第九(一)4 部分“其他”所述，2015 年 12 月 1 日，东方梦幻与中科视觉共同签署《技
术转让合同》，约定东方梦幻以 300 万元受让中科视觉拥有的非专利技术“CG 流体造型生产制作技术”。
10
如本补充法律意见书第九(一)4 部分“其他”所述，东方梦幻和中科视觉于 2016 年 3 月 25 日、2016 年 6
月 20 日分别签署《“史前世界”数据资产转让框架协议》及《<“史前世界”数据资产转让框架协议>之补充
协议》，约定中科视觉将其所有的“史前世界”系列数据资产及相应的知识产权转让给东方梦幻；双方共同
委托一家评估机构对数据资产的价值进行评估，双方根据评估价值商定最终转让价款并签署正式的《数据
资产转让合同》。
53
家法律法规的强制性规定，在该等业务合同得到切实履行的前提下，不存在可
合理预见的重大法律风险，不存在可合理预见的对本次交易及本次交易完成后
上市公司生产经营产生重大不利影响的情形。
十五、 申请材料显示，东方梦幻的业务模式为“IP 内容产品”+“IP 版权运
营”模式。东方梦幻作为内容创作方和版权所有方，是价值的原始和核心创造
者，并掌握了行业最核心的资源——IP 版权，因此位于行业产业链最上游，有
较强的定价权和话语权。东方梦幻的 IP 版权的取得方式为原创或者原始 IP 购
买取得。请你公司补充披露东方梦幻已取得的 IP 版权情况、取得的时间及取得
的方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(《反馈意见》第 24 项
问题)
如本补充法律意见书第七(四)部分“东方梦幻相关项目版权范围的依据”所
述，根据《报告书(草案)》、东方梦幻提供的文件资料及说明，截至本补充法
律意见书出具日，东方梦幻及其子公司已取得的主要项目版权等权利情况如
下：
权利来源/取
类型 项目名称 取得时间11
得方式
CG电影 谜踪之国之黄金蜘蛛城
合作取得 2015.07.29
摄制 谜踪之国之楼兰迷宫
《KIDDETS》动画片 原始取得 2016.04.07
动画片摄
《皮皮克的恐龙大冒险》、《皮皮
制 合作取得 2015.10.08
克的野外大冒险》动画片
《奈斯兔》 原始取得 2015.12.01
品牌运营 《深蓝少年》 合作取得 2015.11.01
《平博士密码》 合作取得 2016.01.10
十六、 申请材料显示，本次交易尚需获得其他可能涉及的批准程序。请你
公司补充披露上述批准程序的具体事项。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。(《反馈意见》第 25 项问题)
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，本次交易已经恒信移动第五届董事
会第十九次会议、第二十次会议、第二十二次会议、第二十四次会议及 2016年
11
关于取得时间，就原始取得的项目而言，系指相关权利证书的登记日期；就合作取得的项目而言，系指
相关合作协议的签署日。
54
第二次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会审议通过；交易对方及标的
公司已就本次交易履行其内部审批程序。
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需取得中国证监会的核准。
十七、 申请材料显示，上市公司最近 12 个月内收购并增资赛达科技，收
购并增资恒盛通和收购伯儒文化，收购 VRC。请你公司补充披露上述资产交易
是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第(四)项累计计
算的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(《反馈意见》第
26 项问题)
根据恒信移动提供的文件资料及说明，上市公司最近 12 个月内收购的相
关公司经营范围如下：
1. 安徽省赛达科技有限责任公司的经营范围为：电子产品、通信产品、
视频监控产品、网络与信息设备、工业自动化设备、信息终端、信息安全产
品、计算机软硬件的研发与销售；通信终端的研发与销售；系统集成工程、安
全技术防范工程、建筑智能化集成、计算机信息软件开发和网络技术服务，第
二类增值电信业务的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服
务)；商业服务；国内广告的设计、制作、代理、发布。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2. 北京恒盛通典当有限责任公司的经营范围为：动产质押典当业务；财
产权利质押典当业务；房地产(外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品
房预售许可证的在建工程除外)抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评
估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。)
3. 北京伯儒文化发展有限公司的经营范围为：组织文化艺术交流活动；
企业管理咨询；技术开发。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
4. The Virtual Reality Company(以下简称“VRC”)系专注于研发并创制虚
拟现实内容、情节、体验及交互性娱乐平台。
鉴于上市公司本次交易拟收购的标的公司东方梦幻的经营范围为项目投
资；技术推广服务；电脑动画设计；组织文化艺术交流；承办展览展示；会议
55
服务；图文设计；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；企业管理咨
询；软件开发；出租办公用房；出租商业用房；销售计算机、软件及辅助设
备、电子产品、机械设备、日用品、五金交电；广播电视节目制作。(“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动)，其主营业务与 VRC 存在一定程度重合，根
据《重组管理办法》第十四条第一款第(四)项“上市公司在 12 个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本
办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计
算的范围，但本办法第十三条规定情形除外”的规定，应当对收购 VRC 和东方
梦幻适用累计计算原则。
十八、 申请材料显示，东方梦幻及其子公司存在未为部分员工缴纳住房公
积金的情形。请你公司补充披露：1)上述事项对本次交易及交易完成后上市公
司的影响。2)根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定完善交易对方相关承
诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(《反馈意见》第 27 项问题)
(一) 东方梦幻及其子公司未为部分员工缴纳住房公积金对本次交易及交易
完成后上市公司的影响
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，并经核查，截至 2016 年 5 月 31
日，东方梦幻及其子公司存在未为部分员工缴纳住房公积金的情形，该等情形
系因为新入职员工尚未从前工作单位办理完毕公积金转接手续，暂无法在东方
梦幻及其子公司缴纳住房公积金所致。根据孟宪民、王冰分别出具的《声明及
承诺函》，若东方梦幻及其子公司因为员工住房公积金缴纳事宜而产生任何补
交款、罚款、滞纳金等支付义务的，其将以现金方式向东方梦幻一次性全额补
足。
综上，本所经办律师认为，在前述未缴纳原因属实且相关承诺得到切实履
行的情况下，东方梦幻及其子公司未为部分员工缴纳住房公积金的情形不会对
本次交易产生实质性法律障碍，不会对本次交易完成后的上市公司产生可合理
预见的重大不利影响。
(二) 孟宪民、王冰对未为部分员工缴纳住房公积金事宜的进一步承诺
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根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》第一条规定，上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司在首次公开发行股票、再融资、股改、并购
重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激
励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽
快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策
允许的基础上明确履约时限。上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及
时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充
分的信息披露。
就东方梦幻及其子公司存在未为部分员工缴纳住房公积金的情形，孟宪民
和王冰在原承诺基础上明确承诺履行期限，并进一步分别作出书面承诺如下：
“截至 2016 年 5 月 31 日，东方梦幻及其子公司存在未为部分员工缴纳住房公
积金的情形，该等情形系因为新入职员工尚未从前工作单位办理完毕公积金转
接手续，暂无法在东方梦幻及其子公司缴纳社保所致。本人承诺，在新员工办
理完毕前工作单位的公积金转接手续后即在东方梦幻或其子公司(视员工任职公
司而定)为其缴纳住房公积金，并保证员工住房公积金缴纳的连续性。若东方梦
幻及其子公司因为员工住房公积金缴纳事宜而产生任何补交款、罚款、滞纳金
等支付义务的，本人将在东方梦幻及其子公司产生上述支付义务之日起一个月
内以现金方式向东方梦幻一次性全额补足。”
十九、 申请材料显示，东方梦幻属于“科学研究和技术服务业”之下的“专
业技术服务业(M74)”，在本次交易作价合理性分析中，选取了顺网科技、奥飞
动漫等公司作为行业可比公司进行对比。请你公司：1)结合东方梦幻和顺网科
技、奥飞动漫等公司各自的行业分类情况，说明选取顺网科技、奥飞动漫等公
司作为行业可比公司进行对比是否适当，如否，请补充说明本次交易作价的合
理性。2)结合业务类别和可比公司行业，补充披露东方梦幻属于“专业技术服务
业”的依据，此前变更行业分类是否符合我会相关规定，是否符合信息披露的
一致性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。(《反馈意见》
第 31 项问题)
(一) 结合东方梦幻和顺网科技、奥飞动漫等公司各自的行业分类情况，说
明选取顺网科技、奥飞动漫等公司作为行业可比公司进行对比是否适当
根据《报告书(草案)》，顺网科技属“信息传输、软件和信息技术服务业”之
下的“互联网和相关服务”，奥飞动漫属“制造业”之下的“文教、工美、体育和娱
乐用品制造业”，联络互动属“信息传输、软件和信息技术服务业”之下的“软件和
57
信息技术服务业”，虽然上述公司的具体行业分类有所差异，但上述可比公司业
务的经营业务范围、产品形态、收入构成、商业模式、研发能力和主要目标市
场与东方梦幻更具有相似性，并且与东方梦幻受相同经济因素的影响，故选取
上述上市公司作为收益法和市场法评估的可比公司，相关内容已在《报告书(草
案)》“第五节 交易标的评估和作价情况/一、交易标的评估和作价情况/(三)本次
评估增值的合理性分析/3、行业可比公司分析”中补充披露。
(二) 结合业务类别和可比公司行业，补充披露东方梦幻属于“专业技术服务
业”的依据，此前变更行业分类是否符合证监会相关规定，是否符合信息披露的
一致性
1. 东方梦幻属于“专业技术服务业”的依据
根据《报告书(草案)》，东方梦幻的业务开展主要依赖于公司专业的 CG
内容制作能力和虚拟现实内容体验及技术服务能力，其采用的均系最新计算机
技术。综合考虑东方梦幻的业务架构、CG 技术对传统影视制作流程的颠覆、
核心业务、掌握的计算机领域技术成果、收入构成等因素，为了更加准确地披
露东方梦幻的真实业务，保护广大投资者的利益，上市公司决定将东方梦幻的
行业归属重新认定为“科学研究和技术服务业”之下的“专业技术服务业”(M74)。
2. 此前变更行业分类是否符合证监会相关规定，是否符合信息披露的一
致性
根据《报告书(草案)》、恒信移动提供的文件资料及说明，恒信移动于
2016 年 5 月 9 日召开 2016 年第二次临时股东大会会议，审议通过《关于提请
股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，同意授权董事会，或/及
在适当的情形下由董事会授权董事长，在有关法律法规、股东大会决议许可的
范围内，从维护恒信移动利益最大化的原则出发，全权办理本次交易相关的全
部事项。
基于上述，为了更加明确标的公司的业务特点、准确披露东方梦幻的真实
业务、保护广大投资者的利益，恒信移动董事长从维护恒信移动利益最大化的
原则出发，经与标的公司深入探讨，根据上述授权，决定将标的公司的行业分
类重新认定为“科学研究和技术服务业”之下的“专业技术服务业”(M74)，上市公
司就该等行业分类调整进行了及时公告。本次变更标的公司行业分类具有合理
性，不属于交易方案的重大调整。
相关内容已在《报告书(草案)》“第四节 交易标的基本情况/五、东方梦幻
58
主营业务情况/(二)东方梦幻所处行业”中补充披露。
二十、 请你公司补充披露本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第九条、第十一条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。(《反馈意见》第 32 项问题)
(一) 根据《报告书(草案)》、恒信移动提供的文件资料及说明，恒信移动符
合《创业板发行管理办法》第九条第(二)至(六)项之规定(根据《创业板发行管
理办法》第十七条“上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适
用本办法第九条第(一)项的规定” )，具体如下：
1. 根据《恒信移动商务股份有限公司审计报告》(信会师报字[2016]第
710409号)、《恒信移动商务股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》
以及恒信移动已制定的企业内部审计制度等内部控制制度及恒信移动提供的说
明，恒信移动会计基础工作规范，经营成果真实；恒信移动内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以
及营运的效率与效果，符合《创业板发行管理办法》第九条第(二)项之规定；
2. 恒信移动已在《公司章程》中对现金分红进行相关规定，并在相关年
度报告中对最近二年公司现金分红的实施情况进行了披露。恒信移动最近二年
按照《公司章程》的规定实施现金分红，符合《创业板发行管理办法》第九条
第(三)项之规定；
3. 根据立信会计师事务所 (特殊普通合伙 )出具的信会师报字[2016]第
710409号《恒信移动商务股份有限公司审计报告》、信会师报字 [2015]第
710230 号《恒信移动商务股份有限公司审计报告》及信会师报字[2014]第
710674 号《恒信移动商务股份有限公司审计报告》，恒信移动最近三年及一
期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合
《创业板发行管理办法》第九条第(四)项之规定；
4. 上市公司本次募集配套资金采用非公开发行股票方式，无须符合资产
负债率要求，符合《创业板发行管理办法》第九条第(五)项之规定；
5. 恒信移动具有完整的业务体系和独立经营能力，合法拥有与其业务经
营有关的资产，业务、资产、人员、财务、机构具有独立性，与控股股东、实
际控制人控制的其他企业的人员、资产、财务分开，能够自主经营管理；根据
恒信移动近三年审计报告、恒信移动提供的说明并经本所经办律师核查，及基
于金杜作为非财务专业人员的理解和判断，恒信移动有严格的资金管理制度；
59
截至本补充法律意见书出具日，恒信移动最近十二个月内不存在违规对外提供
担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》
第九条第(六)项之规定。
相关内容已在《报告书(草案)》“第八节 交易的合规性分析/七、本次交易
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定”中补充披露。
(二) 根据《报告书(草案)》、恒信移动提供的文件资料及说明，恒信移动符
合《创业板发行管理办法》第十一条之规定，具体如下：
1. 恒信移动符合《创业板发行管理办法》第十一条第(一)项之规定
根据《报告书(草案)》、恒信移动提供的文件资料及说明，截至2016年6月
30日，上市公司前次募集资金已使用完毕，其使用进度、使用效果情况具体如
下：
(1) 前次募集资金使用进度
根据《报告书(草案)》、恒信移动提供的文件资料及说明，截至2016年6月
30日，上市公司前次募集资金使用进度情况具体如下：
单位：万元
截至期 项目达到
募集资金 截至期末
承诺投资 调整后投 末投资 预定可使 备
承诺投资 累计投入
项目 资总额(1) 进度(3) 用状态 注
总额 金额(2)
＝(2)/(1) 日期
移动信息业
注
务平台改扩 8,000.00 8,000.00 6,441.31 80.52% 2012.02.29
1
建项目
移动商业信
注
息服务平台 5,986.20 5,986.20 6,051.20 101.09% 2012.12.31
2
项目
移动商业信
息服务平台 注
14,950.00 3,131.32 3,131.32 100.00% 2012.02.29
扩展项目(中 3
止)
60
移动商业传
2,000.00 2,000.00 2,000.00 100.00% 2013.03.20 --
媒项目
运营商定制
终端服务综
8,000.00 8,000.00 7,923.25 99.04% 2013.03.20 --
合销售渠道
扩展项目
成立控股子
公司恒海影 510 510 510 100.00% 2012.12.31 --
原
成立控股子
2,000.00 2,000.00 2,066.80 103.34% 2012.06.04 --
公司云之朗
面向商业服
务的数字内
注
容服务平台 4,691.00 4,691.00 6,013.68 128.20% 2014.07.31
4
的研发与应
用推广项目
小计 46,137.20 34,318.52 34,137.56 99.47% -- --
归还银行
9,000.00 9,000.00 9,000.00 100.00% -- --
贷款
注1：移动信息业务平台改扩建项目募集资金承诺投资总额为8,000.00万元，累计投
资总额为6,441.31万元，为原投资计划的80.52%。项目已于2012年2月29日达到预定可使
用状态。实际投资总额较承诺投资总额减少的主要原因是随着技术进步和产品成熟，项目
使用的硬件设备价格有所下降，购置设备所需资金减少；所需研发及市场人员数量比规划
有所缩减，总人工成本有所下调。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，该项目
节余资金1,717.73万元永久性补充公司日常经营所需的流动资金。
注2：移动商业信息服务平台项目计划投资5,986.20万元，原计划2011年12月31日项
目达到可使用状态，实际达到预期可使用状态的时间为2012年12月31日。项目延期的原
因为：电子商务作为一个新商务模式，尚属探索阶段。在项目的实施过程中，由于移动商
业市场环境的变化，主要是O2O商业模式(OnlineToOffline，也即将线下商务的机会与互联
网结合在了一起，让互联网成为线下交易的前台)进入者较多，竞争加剧，地面发展用户的
成本较高。公司为此一直采取谨慎态度，拟尝试新方法来改善现有商业模式，对项目的各
个方案积极完善，致使该项目进度有所延缓。
注3：移动商业信息服务平台扩展项目原计划投资14,950万元，该项目已于2012年2月
29日终止。由于中国移动在TD产业发展的政策发生了变化，具体主要是移动终端的选型
和采购需要由中国移动总部全国范围招标进行，如果专业定制的机型一旦未被选中，意味
着将会失去绝大部分销售市场，自2011年下半年开始，上市公司移动商业信息服务平台扩
61
展项目已出现进展缓慢，无销售订单来源的情况。此外，随着中国移动在4GLTE网络的试
点城市扩大，中国将会非常快地迈入4G时代，中国移动TD产业政策的发展势必放缓。基
于上述背景下，公司决定终止本项目。公司将该超募资金项目剩余12,134.59万元用于“移
动商业传媒项目”以及“运营商定制终端服务综合销售渠道扩展项目”。其中2,000万元投资
于“移动商业传媒项目”，8,000万元投资于“运营商定制终端服务综合销售渠道扩展项目”,剩
余2,134.59万元归还于超募资金账户里。
注4：面向商业服务的数字内容服务平台的研发与应用推广项目投资总额为6,000万
元，其中拟以公司超募资金出资4,691万元，自有资金出资1,309万元。截至2016年6月30
日，该项目已使用超募资金投入6,013.68万元。由于该项目大量采用创新技术，技术复杂
程度较高，难度较大，人工成本投入较预期有所增加，导致整体项目投入超出预期。
根据《报告书(草案)》、恒信移动提供的文件资料及说明，上市公司就前
次募投项目的实施进度以及与承诺存在差异的情况，已在历年年度报告、募集
资金存放及使用情况的专项报告等信息披露文件中进行披露，实际投资情况与
所披露的相关内容一致，信息披露真实、准确、完整。
(2) 前次募集资金使用效果
根据《报告书(草案)》、恒信移动提供的文件资料及说明，截至2016年6月
30日，上市公司前次募集资金投资项目信息披露效益与实际实现效益对比情况
如下：
单位：万元
实现效益 是否
达到
项目名称 承诺效益 2015 年度 2016 年 累计实现
预计
及以前年度 1-6 月 收益
收益
移动信息业务平
9,010.89 7,132.44 232.69 7,365.13 是
台改扩建项目
移动商业信息服
8,794.45 3,348.43 321.95 3,670.38 否
务平台项目
五年内平均实
移动商业信息服
现 净 利 润 129.34 0 129.34 否
务平台扩展项目
3,025.44 万元
三年年均实现
移动商业传媒项
净利润 380 万 325.29 -36.69 288.6 否
目
元
运营商定制终端 三年累计实现 3,696.57 280.32 3,976.89 否
62
服务综合销售渠 净利润 8,500
道扩展项目 万元
三年年均实现
成立控股子公司
净利润 300 万 -7.55 -50.56 -58.11 是
恒海影原
元
三年累计实现
成立控股子公司
净利润 1,978 -1,066.68 -533.74 -1,600.42 否
云之朗
万元
面向商业服务的
五年累计实现
数字内容服务平
净利润 5,000 83.16 556.46 639.62 否
台的研发与应用
万元
推广项目
归还银行贷款 不适用 - - - -
补充流动资金 不适用 - - - -
综上，根据《报告书(草案)》，上市公司前次募集资金已使用完毕，其使
用进度与披露情况基本一致；虽然受产业政策、行业前景变化等因素影响导致
前次募投项目效益与预计效益存在一定差异，但前次募投项目一定程度上促进
了上市公司业务规模的扩展，对促进上市公司现有的个人/行业移动信息产品销
售与服务业务具有积极作用，有利于加强上市公司业务管理水平、提高工作效
率，帮助公司在新媒体内容、娱乐终端服务领域积累相关经验与资源；多方投
资者的进入，说明市场对上市公司项目的前景充满信心，募投项目的实施效果
与披露情况基本一致。
2. 恒信移动符合《创业板发行管理办法》第十一条第(二)项至第(四)项之
规定
根据《报告书(草案)》、恒信移动提供的文件资料和说明，本次募集配套
资金拟用于标的公司项目建设以及补充上市公司流动资金，不会用于持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会
直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，资金用途符合国家产业
政策和法律、行政法规的规定；本次交易完成后，东方梦幻将成为恒信移动的
全资子公司，本次募集配套资金投资实施后不会导致恒信移动与控股股东、实
际控制人产生同业竞争或者影响恒信移动生产经营的独立性，符合《创业板发
行管理办法》第十一条第(二)项至第(四)项之规定。
相关内容已在《报告书(草案)》“第八节 交易的合规性分析/八、本次交易
63
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定”中补充披露。
二十一、 请本次交易的各中介机构结合上述核查和披露情况，补充说明是
否已遵循本行业公认的业务标准和道德规范，切实做到了勤勉尽责。(《反馈意
见》第 33 项问题)
经核查，为出具本次交易相关法律意见书，本所经办律师根据中华人民共
和国(为本次交易目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)
现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本次交易相关法律
意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有
关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做
了必要的询问和讨论，切实做到了勤勉尽责。
二十二、 其他事项
1. 上市公司相关情况更新
根据恒信移动提供的文件资料及说明，恒信移动的经营范围发生了变化。
截至本补充法律意见书出具日，恒信移动的基本情况如下：
公司名称 恒信移动商务股份有限公司
注册号 130000000003906
住所 石家庄市开发区天山大街副 69 号
法定代表人 孟宪民
注册资本 13,400 万元
公司类型 股份有限公司(上市)
成立日期 2001 年 11 月 3 日
经营期限 2001 年 11 月 3 日至长期
通讯器材、电子产品、移动通讯设备及其支持软件的销售、维
修；移动电话的研发；计算机软件、网络工程的开发；受托代
办中国联通河北移动业务、代办中国移动河北、太原的移动业
务(限代售移动入网 SIM 卡，手机充值卡、代收话费、代办移
经营范围
动新业务及综合业务)；受托代办河北广电 CMMB 手持电视/
手机电视用户的开户、销户、过户缴费业务；受托代办中国电
信销售 CDMA 移动业务；广告的设计、制作、代理、发布；
自有房屋、柜台出租；玩具、家用电器、文具、体育用品、日
64
用百货、化妆品、预包装食品的销售；企业管理咨询、投资咨
询(证券、期货类除外)；通信工程设计、施工(凭资质证经
营)；办公自动化设备销售、维修；计算机信息系统集成。(以
下限分支机构经营)：移动电话的研发、生产。
2. 本次交易标的资产相关情况更新
(1) 东方梦幻的基本情况
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，东方梦幻的经营范围发生了变化。
截至本补充法律意见书出具日，东方梦幻的基本情况如下：
公司名称 东方梦幻文化产业投资有限公司
统一社会信用代码 91110101067328545T
住所 北京市东城区安定路 20 号 1 号楼 203
法定代表人 孟宪民
注册资本 7,800 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2013 年 04 月 17 日
经营期限 自 2013 年 04 月 17 日至 2033 年 04 月 16 日
项目投资；技术推广服务；电脑动画设计；组织文化艺
术交流；承办展览展示；会议服务；图文设计；设计、
制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；企业管理咨
询；软件开发；出租办公用房；出租商业用房；销售计
算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、日用
品、五金交电；广播电视节目制作。(“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
经营范围
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
65
(2) 对外投资
1)花开影视
根据东方梦幻提供的文件及说明，花开影视的经营范围发生了变化。截至
本补充法律意见书出具日，花开影视的基本情况如下：
公司名称 北京花开影视制作有限公司
统一社会信
911101083579465528
用代码
住所 北京市海淀区蓝靛厂南路 25 号 1102 室
法定代表人 王冰
注册资本 1,250 万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2015 年 09 月 11 日
经营期限 自 2015 年 09 月 11 日至 2035 年 09 月 10 日
广播电视节目制作；组织文化艺术交流活动(不含营业性演
出)。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2)中科盘古
根据东方梦幻提供的文件资料及说明，2016 年 7 月 26 日，中科盘古单一
股东东方梦幻作出股东决定，同意中科盘古的注册资本变更为 1,000 万元，新
增注册资本由东方梦幻认缴，并相应修改公司章程。
2016 年 8 月 4 日，中科盘古取得北京市工商行政管理局石景山分局换发的
《营业执照》。
截至本补充法律意见书出具日，中科盘古的基本情况如下：
公司名称 北京中科盘古科技发展有限公司
66
统一社会信用
91110107592305624W
代码
北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 7871
住所
房间
法定代表人 沈文
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司(法人独资)
成立日期 2012 年 03 月 27 日
经营期限 自 2012 年 03 月 27 日至 2032 年 03 月 26 日
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集
成；图文设计、制作；动画设计；网页设计；承办展览展
示；组织文化艺术交流活动(演出除外)；经济信息咨询；销
经营范围 售计算机软件及辅助设备。(企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策和限制类
项目的经营活动。)
股权结构 东方梦幻出资 1,000 万元，持股比例为 100%。
本法律意见书正本一式三份。
(下接签署页)
67
(本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于恒信移动商务股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(二)》之签章页)
北京市金杜律师事务所 经办律师：
焦福刚
姜翼凤
单位负责人：
王玲
二〇一六年九月八日
68
附件一：业务合同
预计发行/
序 履行期限/
公司 交易对方 合同名称 资金来源 主要义务权利 完成时间及
号 签订日期
依据
全 CG 数字影像内容生产相关合同
1、交易对方对电影《谜踪之国之黄金蜘蛛城》进行投
资，其有权在投资比例范围内引进其他投资方，该等
行为不影响其在本协议项下的权利义务；
2、协议双方共同负责影片的商务开发，交易对方对外
《电影<谜踪 签署的协议内容应事先经东方梦幻认可；
天津联瑞影业有 之 国 之 黄 金 交易对方自 3、协议双方按投资比例对影片收益、商务开发总收入
1 2015.12.15
限公司 蜘蛛城>联合 有资金 中的片方收入进行分配； 根据摄制周
东方 投资协议》 4、东方梦幻全权负责统筹影片在全球范围内的宣传营 期 ， 预 计
梦幻 销发行工作； 2017 年 10
5、协议双方作为影片出品单位，各自法定代表人为影 月发行
片出品人在影片中进行署名；
6、影片的著作权归东方梦幻所有。
《影片<谜踪 1、交易对方对电影《谜踪之国—黄金蜘蛛城》进行投
北京东方九歌影 之 国 — 黄 金 交易对方自 资；
2 2015.11.13
业有限公司 蜘 蛛 城 >( 暂 有资金 2、协议双方共同负责影片的商务开发，交易对方对外
定名)投资合 签署的协议内容应事先经东方梦幻认可；
69
作协议》 3、协议双方按投资比例对商务开发总收入中的片方收
入进行分配；
4、中国大陆地区及海外院线发行的票房净收益按约定
比例计算的金额作为交易对方投资收益回报；
5、东方梦幻独家享有剧本、影片在全世界范围内的著
作权及其他衍生品权益，负责该影片的筹备、制作和
宣传发行工作，并负责组建和管理摄制组；
6、交易对方享有影片的联合出品方署名权，并有权指
定享有出品人署名权、制片人署名权、监制署名权的
人员各 1 名。
1、交易对方对电影《谜踪之国—黄金蜘蛛城》进行投
资，经东方梦幻同意后，交易对方有权将该投资权益
转让给第三方；
《影片<谜踪 2、中国大陆地区及海外院线发行的票房净收益按约定
之国—黄金 比例计算的金额作为交易对方投资收益回报；
交易对方自
3 青年电影制片厂 蜘 蛛 城 >( 暂 2015.11.26 3、东方梦幻独家享有剧本、影片在全世界范围内的著
有资金
定名)投资合 作权及其他衍生品权益，负责该影片的筹备、制作和
作协议》 宣传发行工作，并负责组建和管理摄制组；
4、交易对方享有影片的联合出品方署名权，并有权在
中国及海外放映版本以出品公司、联合出品人、联合
监制体现其署名权。
4 湖北夺宝奇兵影 《影片<谜踪 交易对方自 2016.04.30 1、交易对方对电影《谜踪之国—黄金蜘蛛城》进行投
70
视文化有限公司 之 国 — 黄 金 有资金 资，经东方梦幻同意后，交易对方有权将该投资权益
12
蜘 蛛 城 >( 暂 转让给第三方；
定名)投资合 2、中国大陆地区及海外院线发行的票房净收益按约定
作协议》13 比例计算的金额作为交易对方投资收益回报；
3、东方梦幻独家享有剧本、影片在全世界范围内的著
作权及其他衍生品权益，负责该影片的筹备、制作和
宣传发行工作，并负责组建和管理摄制组；
4、交易对方享有影片的联合出品方署名权，并有权在
中国及海外放映版本以出品公司、联合出品人、联合
监制体现其署名权。
分工完成《皮皮克的恐龙大冒险》及《皮皮克的野外
大冒险》动画片的制作及商业营运：
《电视节目
1、协议双方各承担总成本的 50%；
系列剧投资
北京和才梦幻文 交易双方自 2015.10.08、 2、协议双方共同拥有节目版权，按投资比例共同享有
5 合 作 协 议 2017.06
化传播有限公司 有资金 2016.08.31 本地版节目的发行收益、商业运营收益及相关衍生品
书》及其补
收益；
充协议
3、交易对方负责完成本地版节目的全部制作工作，并
办理相关的政府审批手续，获得发行许可证等文件；
12
经与湖北夺宝奇兵影视文化有限公司股东访谈，东方梦幻副总经理王志弘于 2016 年 3 月认缴湖北夺宝奇兵影视文化有限公司部分增资额(未实际出资)。经核查全国企业信用信
息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，王志弘已将其在湖北夺宝奇兵影视文化有限公司的出资份额转让予王焱骁。
13
经与湖北夺宝奇兵影视文化有限公司股东访谈，公司于 2016 年 1 月 6 日注册成立，最终获核准登记的公司名称为“湖北夺宝奇兵影视文化有限公司”。该协议取代交易双方于
2015 年 12 月签署的《影片<谜踪之国—黄金蜘蛛城>(暂定名)投资合作协议》(以下简称“原协议”)，原协议终止。
71
4、东方梦幻享有本地版节目的版权发行权和商业运营
权。
东方梦幻成为北京和才梦幻文化传播有限公司和BBC
WORLDWIDE LIMITED签订的《安迪的恐龙大冒险和
安迪的野外大冒险相关制作权、发行权及附加权利的
许可协议》项下的新增协议方，与北京和才梦幻文化
传播有限公司共同行使协议项下权利、承担义务。但
任何情况下，下述权利只能由东方梦幻或者北京和才
《<安迪的恐
梦幻文化传播有限公司中的一方行使：
龙大冒险和
版式权(北京和才梦幻文化传播有限公司、东方梦幻被
BBC 安迪的野外
许可将《安迪的恐龙历险记》和《安迪的野外历险
WORLDWIDE 大冒险相关
交易各方自 记》按照授权节目模式采用中文(普通话)制作规定集数
6 LIMITED、北京 制作权、发 2016.06.28
有资金 和时长的本地版节目)、发行权(被许可方在许可期限内
和才梦幻文化传 行权及附加
根据与BBC WORLDWIDE LIMITED书面约定的条款
播有限公司 权利的许可
安排第三方广播公司在许可区域内通过授权媒介播放
协议>的补充
相关本地版节目的独家权利)、附加权利(被许可方被独
协议》
家授予在许可期限内于许可区域内的出版权、商品推
销权、DVD分销权、吸引观众收视权和互动应用权(如
有))；
许可期限：自 2015 年3 月 31 日 起 至2030 年3 月 30 日
止。上述期限届满前，被许可方在不晚于期限届满前
90日书面通知BBC WORLDWIDE LIMITED并支付一
72
定金额的前提下，有权选择将许可期限延长至2045年
3月30日；
许可区域：中国大陆。
1、东方梦幻将前期创作成果和素材作价转让予交易对
方，交易对方在此基础上负责网络剧的投资制作；
《网络剧<黄
湖北夺宝奇兵影 交易对方自 2、交易双方为网络剧的联合出品方，按协议约定比例
7 金蜘蛛城>合 2016.06.28 2017.10
视文化有限公司 有资金 享有著作权；
作协议书》
3、网络剧的全部收益由交易对方和东方梦幻按协议约
定比例进行分配。
根据摄制周
1、东方梦幻共同合作制作动画电影《太空》、动画电
期，动画电
视剧《水浒》；
视 剧 《 水
2、东方梦幻负责经费投入，并独家享有动画片剧本、
许 》 预 计
《动画片投 素材及动画片在世界范围内的著作权及其他衍生品权
北京正见文化传 东方梦幻自 2018 年 7 月
8 资合作协议 2015.11.26 益；
播有限公司 有资金 播出、动画
书》 3、交易对方负责按照协议及东方梦幻要求完成动画片
电 影 《 太
的制作；
空 》 预 计
4、交易对方享有两部动画片约定比例的收益权及联合
2019 年 3 月
制作方署名权。
上映
《电视节目 1、协议双方联合开发“宇宙精灵”节目，协议双方各自 2017 年 7 月
世纪 交易双方自
9 Pukeko 联合开发合 2015.11.08 承担 50%的预算开发成本； 在 中 国 发
华文 有资金
同》 2、协议双方是所有“宇宙精灵”节目权利的排他性的共 行 、 2018 年
73
同拥有者(在世纪华文履行合同第 3 条义务的前提 2 月全球发行
下)。
1、世纪华文、NZ-Co-Producer 共同出资并拍摄“太空
学院”节目第一季、共享总收入；
2、世纪华文和 Pukeko 在全世界范围内共同开发利用
和发行“太空学院”节目第一季；
3、Spotty Limited Partnership 将太空娃娃著作权许可
Pukeko、NZ- 以相等份额授权给世纪华文和 Pukeko；
Co-Producer、 4、Wotwots Liminted 将太空娃娃商标许可以相等份额 根 据 摄 制 周
《 “ 太 空 学 交易各方自
Spotty Limited 授权给世纪华文和 Pukeko； 期 ， 预 计
10 院 ” 合 拍 合 有或自筹资 2016.08.26
Partnership、 5、世纪华文和 Pukeko 以相等份额共同拥有“太空学 2017 年 12
同》 金
Wotwots 院”项目所有权； 月发行
Liminted 6、世纪华文单独享有在大中华区发行第一季和任命大
中华区发行商的权利，Pukeko 单独享有在澳大利亚和
新西兰发行第一季和任命澳大利亚和新西兰发行商的
权利，在世界其他国家地区第一季的发行就地区进
行；
7、根据合同约定对收入进行分配。
《网络剧<黄 1、花开影视受托负责网络剧《黄金蜘蛛城》的 CG 制 根据摄制周
花开 湖北夺宝奇兵影 金蜘蛛城>委 交易对方自 作，交易对方负责制作经费投入； 期 ， 预 计
11 2016.07.11
影视 视文化有限公司 托 制 作 协 议 有资金 2、交易对方享有委托制作成果的相关著作权，花开影 2017 年 12
书》 视享有制作单位署名权。 月发行
74
虚拟现实内容开发及技术应用业务相关合同
渤海银行股份有 《 技 术 服 务 交易对方自 2015.12.18- 交易对方委托中科盘古整体设计并集成建设一个多元
12 --
限公司北京分行 合同》 有资金 2016.02.1814 化影像综合体验系统，并提供为期 2 年的保修服务。
中科
山东省鑫诚恒业 《音乐光谱 1、交易对方委托中科盘古就音乐光谱项目提供技术、
盘古 交易对方自 2015.05.25-
13 开发建设有限公 项目合作框 内容开发与服务； --
有资金 2016.05.2415
司 架协议》 2、合作项目产生的新增知识产权由交易双方共有。
1、东方梦幻负责“中国合成影像示范基地”项目的总体
规划、项目设计、建设及运营过程中的技术服务和技
术支持；交易对方向东方梦幻支付“中国合成影像示范
《“中国合成 基地”相关费用、负责提供基地项目场地并办理相关手
影像示范基 续、基地项目的招商及商业运营；
东方 珠海东颐文化产 交易对方自 2015.12.29、
14 地”合作协议 2、交易双方在“中国合成影像示范基地”内选择场地合 --
梦幻 业有限公司 有资金 2016.07.08
书》及其补 作、运营“《太空学院》主题示范体验馆”项目，东方梦
充协议 幻负责体验馆项目的内容来源和内容生产、软件技术
开发、硬件设备采购和配置、系统集成和调试、项目
建设及运营管理、内容更新和后期技术运维工作；交
易对方向东方梦幻支付相关费用。
14
根据中科盘古提供的说明，该合同因交易对方场地不具备入场部署条件而延期履行。截至本补充法律意见书出具日，中科盘古已履行完毕合同项下全部义务，交易对方将于近期
支付项目尾款，交易双方不存在任何纠纷或争议。
15
根据中科盘古提供的说明，截至本补充法律意见书出具日，该项目处于政府重新定位阶段，后续工作待政府新的总体规划出台后继续进行。该项目合同正常履行，交易双方不存
在任何纠纷或争议。
75
1、交易各方合作湖北省武汉市建设运营“《太空学
院》主题体验馆”项目；
2、东方梦幻负责项目开发经营权的授权、体验馆的创
湖北夺宝奇兵影 意研发和规划设计、项目内容来源和内容生产、后期
《<太空学
视文化有限公 技术运维等；
院>主题体验 交易对方自
15 司、北京金翔熙 2016.07.15 3、湖北夺宝奇兵影视文化有限公司、北京金翔熙投资 --
馆 合 作 协 议 有资金
投资管理有限公 管理有限公司负责项目建设投资；
书》
司 4、湖北夺宝奇兵影视文化有限公司负责办理前期手
续、项目建成后的运营、支付项目场地租金等；
5、北京金翔熙投资管理有限公司负责提供项目场地
等。
1、交易双方合作在北京建设运营“《太空学院》主题
《 北 京 “< 太 度假村”项目；
北京爱农天地农 空学院>主题 交易对方自 2、东方梦幻负责制定项目整体规划设计方案、度假村
16 2016.08.16 --
业有限公司 度假村”合作 有资金 开发经营权的授权、度假村娱乐内容及建筑设计等；
协议书》 3、交易对方承担项目规划设计费用及建设费用、负责
前期手续办理、提供项目建设用地等。
76
附件二：资产清单
一、知识体系(模板)
1.1 知识体系讨论(模板)
1.2 元素整理(模板)
1.3 知识体系大纲(模板)
1.4 知识体系整理(模板)
1.5 综合改编分析(模板)
1.6 知识体系概述(模板)
二、前期构建知识体系(模板)
2.1 视觉设定规范与流程图
2.2 场景设定
2.2.1 场景绘制模板
2.2.2 场景绘制标准
2.3 角色设定
2.3.1 角色绘制模板
2.3.2 角色绘制标准
2.4 色彩预演设定
2.5 立体视觉设定
三、 中期文件标准规范(模板)
3.1 角色 character
3.1.1 角色动画
3.1.2 角色材质
3.2 分镜方案 LY_FA
3.2.1 分镜方案项目标准与流程图
3.2.2 拍屏
3.2.3 规范合成 ppj 文件
3.3 模型 MO
3.3.1 模型制作规范与流程图
3.2.2 角色模型模板
3.3.3 道具模型模板
3.3.4 场景模型模板
3.4 场景 SC
3.5 绑定 SET
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四、材质贴图制作(模板)
4.1 角色贴图 CH
4.1.1 角色贴图 CH 流程图
4.1.2 角色贴图 CH 模板
4.1.3 角色贴图 CH 标准
4.2 分镜贴图 LY
4.2.1 分镜贴图 LY 流程图
4.2.2 分镜贴图 LY 制作模板
4.3 场景贴图 SC
4.3.1 场景贴图 SC 流程图
4.3.2 场景贴图 SC 制作模板
4.3.3 场景贴图 SC 标准制作
五、后期(模板)
5.1 分层源文件 scenes
5.1.1 分层源文件_场景 SC 场景 SC 流程图
5.1.2 分层源文件_角色 CH 角色 CH 流程图
5.2 合成输出 output
5.2.1 合成输出流程图
5.2.2 合成输出制作模板
5.2.3 合成输出格式规范
5.3 立体输出
5.3.1 立体输出(红蓝)模板
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