股票代码：600182 股票简称：S佳通 公告编号：临2016-025
佳通轮胎股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
佳通轮胎股份有限公司（以下简称“佳通轮胎”或“公司”）于 2016 年 9 月 6 日以电话、
邮件方式，向公司各位董事发出关于召开第八届董事会第十次会议的通知，并于 2016
年 9 月 8 日以通讯方式召开会议，本次会议通知时限经全体董事一致同意豁免。应参加
董事 9 人，实际参加董事 9 人，本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和
国公司法》和《佳通轮胎股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长李怀靖先生主
持。本次会议，形成决议如下：
一. 审议并通过了《关于公司利用资本公积定向转增股本的修订议案》
根据持有公司三分之二以上非流通股股份的股东佳通轮胎（中国）投资有限公司（以
下简称“佳通中国”）的动议，公司拟采取赠与资产与资本公积定向转增股本相结合的方
式实施本次股权分置改革。作为本次股权分置改革方案对价的一部分，公司拟以佳通中
国 向 公 司 无 偿 赠 与 福 建 佳 通 轮 胎 有 限 公 司 10.2% 的 股 权 形 成 的 资 本 公 积 金 转 增
340,000,000 股（以下简称“资本公积转增股本”）。根据佳通中国于 2016 年 9 月 8 日签
署的《关于佳通轮胎股份有限公司股权分置改革动议书之补充》，公司同意对资本公积
定向转增股本方案做如下调整：
原方案中“就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办
法”为：
除非明确提出反对，除佳通中国外的其他非流通股股东同意放弃参与资本公积转增
股本。如任何除佳通中国外的其他非流通股股东在本次股权分置改革实施完成前明确提
出反对放弃参与资本公积转增股本的，该等非流通股股东将有权按每 10 股获得 10 股的
1
比例于资本公积转增股本中取得佳通轮胎股份，佳通中国将以其于资本公积转增股本中
取得的转增股份代为垫付给佳通轮胎全体流通股股东，补足其因此减少的股份，确保佳
通轮胎全体流通股股东于资本公积转增股本中每 10 股获得 11.11353 股。被垫付股份的
非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得佳通中国的同意并偿
还由其垫付的转增股份及该等转增股份在垫付期间因佳通轮胎派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为所分派的股利、红股等（如有），并由佳通轮胎向上交所
提出该等股份的上市流通申请。
调整后方案中“就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东、国有非流通股股
东所持有股份及非流通股股东所持股份存在受限情形的处理办法”为：
如（1）任何除佳通中国外的其他非流通股股东在本次资本公积转增股本实施之日
前未明确同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）放弃参与资本公积转增股本；（2）
任何国有非流通股股东在本次资本公积转增股本实施之日前未取得有权国有资产监督
管理部门关于同意其参与本次股权分置改革之审批同意；（3）任何除佳通中国外的其
他非流通股股东持有之上市公司非流通股在本次资本公积转增股本实施之日存在质押、
冻结或其他权利受限情形，则前述非流通股股东将按每 10 股获得 10 股的比例于资本公
积转增股本中取得上市公司股份，佳通中国将以其于资本公积转增股本中取得的转增股
份代为垫付，补足其因此减少的股份，确保上市公司全体流通股股东于资本公积转增股
本中每 10 股获得 11.11353 股。被垫付股份的非流通股股东在办理其持有的非流通股股
份上市流通时，应先征得佳通中国的同意并偿还由其垫付的转增股份及该等转增股份在
垫付期间因公司派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为所分派的股利、
红股等（如有），并由上市公司向上交所提出该等股份的上市流通申请。根据股权分置
改革相关规定，若存在既不同意放弃参与本次资本公积转增股本，又不同意佳通中国代
为垫付的非流通股股东，佳通中国承诺，前述非流通股股东有权在相关股东会议召开日
前按佳通轮胎截至 2015 年 12 月 31 日经审计每股净资产值根据其 2015 年度分红除权除
息后的价格，将所持有的非流通股股份出售给佳通中国。
表决结果：会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过。
本议案事项尚需提交公司股东大会暨相关股东会议审议。
2
公司独立董事已就公司本次股权分置改革相关事项发表如下补充独立意见：
1、自2016年9月2日公司董事会公告《股权分置改革说明书》后，公司董事会协
助非流通股股东，通过多种方式广泛征求流通股股东的意见，与流通股股东进行充分沟
通和协商。根据本次股权分置改革动议人的动议，对股权分置改革方案进行了调整，并
由公司董事会审议通过了《关于公司利用资本公积定向转增股本的修订议案》。本次调
整股权分置改革方案的程序符合法律、法规的规定；
2、本次调整股权分置改革方案更有利于保护公司股东利益；
3、我们同意对本次股权分置改革方案进行调整；
4、本补充意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案的调整所发表的意见，
不构成对前次意见的修改。
详见公司同日披露的《关于公司股权分置改革的独立意见》相关内容。
特此公告。
上网公告附件
独立董事关于公司股权分置改革的补充意见
报备文件
1、公司第八届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于公司股权分置改革的补充意见。
佳通轮胎股份有限公司
董 事 会
2016年9月9日
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