国浩律师（上海）事务所
关于
苏州苏大维格光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 香港 巴黎 马德里 硅谷
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN
NANJING NANNING JINAN HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
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二零一六年九月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）
致：苏州苏大维格光电科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所受托担任苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，依据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014
年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014
年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组（2014 年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：
重大资产重组相关事项（2015 年修订）》等现行公布并生效的法律、法规、行
政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜于 2016 年 5 月 13 日出具了《国浩律师
（上海）事务所关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 以下简称“原法律意见书”）。
国浩律师（上海）事务所现依据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（161416 号）（以下简称“反馈意见”）和原法
律意见书出具日之后至本补充法律意见书出具日发生的事实情况，出具《国浩律
师（上海）事务所关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本
补充法律意见书”）。对于原法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不
再赘述。
1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第一部分 引 言
一、 补充法律意见书的声明事项
为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本补充法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，查阅了
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、
充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、查询等方式进行
了查验。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关方已对本所律师
作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本补充法律意见书所需的所有法律文
件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、
真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或
误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有权签署该文
件。
本所律师已对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关方
提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项
发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本补
充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的
事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金相关方出具的证明文件出具本补充法律意见书。
本所律师仅就与发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
相关的法律问题发表意见，对于会计、审计、资产评估等专业事项，本补充法律
意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法律意见书
中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着
本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于
这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司部分或全部在本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中引用补充法
律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
二、 补充法律意见书所涉相关定义与简称
在本补充法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具
有以下含义：
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修
《重组管理办法》 指
订）》
《创业板发行管理办
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年
《上市规则》 指
修订）》
中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上
《配募问答》 指 市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相
关问题与解答》
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
苏大维格/发行人/上市 苏州苏大维格光电科技股份有限公司，在深圳证
指
公司/公司 券交易所创业板上市，股票代码：300331
标的公司/华日升 指 常州华日升反光材料股份有限公司
建金科技 指 常州市建金科技发展有限公司
宝丽胶粘剂 指 常州市宝丽胶粘剂有限公司
通明液压 指 常州通明液压设备有限公司
通明胶粘 指 常州通明胶粘制品有限公司
恒大化工 指 常州恒大化工成套设备工程有限公司
晶明光电 指 常州市晶明光电科技有限公司
展明纸塑 指 常州市展明纸塑复合材料有限公司
金拓标牌 指 常州金拓标牌有限公司
通明曙光 指 北京通明曙光国际贸易有限公司
邹区置业 指 常州邹区置业发展有限公司
农行武进支行 指 中国农业银行股份有限公司常州武进支行
农行钟楼支行 指 中国农业银行股份有限公司常州钟楼支行
华夏银行常州分行 指 华夏银行股份有限公司常州分行
建行化龙巷支行 指 中国建设银行股份有限公司化龙巷支行
建金投资 指 常州市建金投资有限公司
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华日升投资 指 常州华日升投资有限公司
沿海基金 指 江苏沿海产业投资基金（有限合伙）
万载率然 指 万载率然基石投资中心（有限合伙）
交易对方/业绩承诺人/ 华日升的全体股东，即建金投资、华日升投资、
指
华日升 沿海投资、万载率然
交易各方 指 苏大维格与交易对方
标的资产 指 标的公司 100%股份
业绩承诺期 指 2016 年、2017 年、2018 年
配套融资投资者 指 认购本次配套募集资金的投资者
中邮基金 指 中邮创业基金管理股份有限公司
和君投资 指 江西和君投资管理有限公司
江西和君投资管理有限公司—和商成长一号投资
和商基金 指
基金
东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
苏大维格 1 号资管计划 指 东吴苏大维格 1 号集合资产管理计划
太和东方 指 深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙）
深圳快付 指 深圳市快付网络技术服务有限公司
苏大维格发行股份及支付现金购买交易对方合计
本次交易/ 本次重大资
指 持有的标的公司 100%股份，同时向特定对象非公
产重组/本次重组
开发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现 苏大维格发行股份及支付现金购买交易对方合计
指
金购买资产 持有的标的公司 100%股份
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
苏大维格向特定对象非公开发行股份募集配套资
本次募集配套资金 指
金
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
苏大维格关于本次重大资产重组的第三届董事会
定价基准日 指
第十次会议决议公告日
独立财务顾问 /平安证
指 平安证券有限责任公司
券
立信会计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
苏大维格于 2016 年 9 月 8 日第三届董事会第十二
《重大资产重组报告书 次会议通过的《苏州苏大维格光电科技股份有限
指
（修订稿）》 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（修订稿）》
苏大维格与中邮基金、太和东方、深圳快付于
《股份认购协议之补充
指 2016 年 9 月 8 日分别签署的《附生效条件的非公
协议》
开发行股票认购协议之补充协议》
《购买资产暨业绩补偿 交易各方于 2016 年 9 月 8 日签署的《发行股份及
指
协议之补充协议》 支付现金购买资产暨业绩补偿协议之补充协议》
立信会计于 2016 年 9 月 8 日出具的《常州华日升
反光材料股份有限公司审计报告及模拟财务报表
《华日升审计报告》 指
二〇一四年一月一日至二〇一六年六月三十日
止》（信会师报字[2016]第 151794 号）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 正文
第一节 关于反馈意见的回复
一、问题 1“申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 68,763.00 万元，
在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价、微棱镜
型反光材料产业化项目和补充流动资金。截至 2015 年 12 月末，苏大维格资产
负债率 28.44%，同行业可比上市公司资产负债率平均约为 35.74%。请你公司：
1）补充披露本次交易的相关安排是否符合我会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于
上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求。2）
结合上市公司交易完成后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计
划、融资渠道、授信额度、募集投资项目进展等，补充披露本次交易募集配套
资金的必要性。3）补充披露本次交易以锁价的方式发行股份募集配套资金对上
市公司和中小股东权益的影响，是否存在损害中小股东权益的行为。4）补充披
露本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益，募投实施项目收
益如何与标的资产承诺业绩区分，交易标的如何剔除配套募集资金对其融资成
本的影响。5）结合华日升现有研发能力、市场竞争情况，补充披露微棱镜型反
光材料产业化项目投资回报情况的测算依据以及合理性。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。”
答复：
（一）调整后的重组方案符合中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于
上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求
根据发行人与配套融资投资者于 2016 年 9 月 8 日分别签署的《股份认购协
议之补充协议》，发行人于 2016 年 9 月 8 日作出的第三届董事会第十二次会议决
议以及《重大资产重组报告书（修订稿）》，发行人对本次交易方案进行了调整，
具体情况详见本补充法律意见书正文部分“第二节其他补充说明事项”之“一、
本次交易方案”的补充阐述。
1、配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
根据《配募问答》：“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现
金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”
根据《重大资产重组报告书（修订稿）》，本次交易中拟以发行股份方式购买
的资产的交易价格为本次交易拟购买资产交易价格的 60%，即为 41,650.80 万元。
本次调整后的募集配套资金总额为 41,650.80 万元，未超过本次交易拟以发行股
份方式购买资产交易价格的 100%，符合《配募问答》的规定。
2、募集配套资金的用途
根据《配募问答》：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本
次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费
用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资
产流动资金、偿还债务。”
本次交易的募集配套资金将在扣除相关中介机构费用和其他发行费用后用
于以下项目：
序号 募集资金用途 金额（万元） 拟使用本次募集资金金额（万元）
1 支付现金对价 27,767.20 27,767.20
2 微棱镜型反光材料产业化项目 28,704.38 13,883.60
合计 56,471.58 41,650.80
本次交易的募集配套资金的用途符合《配募问答》关于募集配套资金用途的
规定。
综上所述，本所律师认为，上市公司调整后的募集配套资金方案符合中国证
监会 2016 年 6 月 17 日发布的《配募问答》的相关要求。
（二）结合上市公司交易完成后的财务状况、经营现金流、资产负债率、
未来支出计划、融资渠道、授信额度、募集投资项目进展等，补充披露本次交
易募集配套资金的必要性
本次募集配套资金是公司战略发展需要和经营需要，募集配套资金投资微棱
镜型反光材料产业化项目，有利于完善产品结构，打破外国公司对该产品的垄断，
有利于公司进一步完善新材料行业的产业链，拓展新的市场细分领域，完成公司
的业务布局和市场拓展，进一步增强公司核心竞争力和持续盈利能力，最终实现
上市公司股东利益最大化。
本次交易的现金对价部分拟通过募集配套资金支付，如果配套融资未能实施，
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
则上市公司将自筹资金解决，可能会对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、
持续经营能力产生影响，配套募集资金用于支付现金对价具有必要性。此外，上
市公司外延式发展需要持续的资金支持。公司在注重主营业务内生性增长的同时
也将继续寻找优质的并购标的进行收购，完善产业布局。
结合上市公司完成本次交易后的财务状况、经营现金流、资产负债率、募集
投资项目进展、融资渠道、授信额度等因素，公司采用发行股份方式募集本次交
易配套资金更加合理，符合上市公司进一步完善产品结构，提升竞争力的需要，
符合上市公司广大股东的利益诉求，具有必要性。
（三）补充披露本次交易以锁价的方式发行股份募集配套资金对上市公司
和中小股东权益的影响，是否存在损害中小股东权益的行为
上市公司采用确定价格发行股份募集配套资金，不会对上市公司及中小股东
的权益造成不利影响，具体分析如下：
1、锁价发行有利于确保配套融资的顺利实施，符合上市公司及中小投资者
的利益
本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金，与通过询价向特定投资者
非公开发行股票募集配套资金相比，避免了发行时询价的环节，减少了募集配套
资金发行股份价格和数量的不确定性，降低配套融资股份的发行风险，提高募集
配套资金的成功率，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，扩大上市公司的
经营规模，增强上市公司的持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合
上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司发展战略。
2、锁价发行的股份锁定期较长，有利于保护上市公司及中小股东利益
本次通过锁价发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为 36 个月，较询价
发行情况下的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免股权
变动给上市公司经营带来的不利影响，一定程度上避免造成二级市场股价的波动，
有利于保护中小投资者权益。
3、上市公司实际控制人、上市公司员工和标的公司员工参与的资管计划认
购本次募集配套资金发行的股份，有助于增强中小股东信心
上市公司实际控制人、上市公司员工和标的公司员工参与的资管计划认购本
次交易募集配套资金且承诺锁定 36 个月，显示出上市公司控股股东以及本次交
易的标的公司管理层和员工对本次重组完成后上市公司未来发展前景的信心，有
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利于稳定投资者预期。同时，有利于建立良好的利益共享机制，促进本次重组后
续整合工作的顺利推进和本次重组效益的实现，有利于公司长期可持续发展。从
而有助于增强中小股东信心，并有利于保护中小股东的利益。
4、本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价符合相关规定
根据《配套问答》，发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募
集配套资金部分应当按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行
上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。
经协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日（即上市
公司第三届董事会第十次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 23.11 元/股，鉴于 2015 年度上市公司向全体股东每 10 股派 0.20 元现金，
除权除息后各方同意确定为 20.80 元/股，本次募集配套资金的发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，除权除息后确定为 20.80 元/股，
本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价符合《创业板上市公司证券发行管
理办法》的相关规定。
5、以确定价格发行股份募集配套资金方案获得了广大投资者特别是中小投
资者的认可
本次交易方案充分考虑对中小股东的权益保护，独立董事对配套募集资金事
项发表了明确意见。公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于公司符合发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案，
关联董事已回避表决。公司 2016 年第二次临时股东大会审议与本次交易相关的
议案时，公司采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小投资者提供了参与
和表决途径，关联股东已回避表决，审议通过了本次交易的相关议案。
因此，从表决结果来看，以确定价格发行配套融资方案获得中小投资者的认
可。
综上，上市公司以确定价格发行股份募集配套资金有利于降低发行风险，促
进上市公司可持续发展；该等发行方式符合相关规定，并经上市公司股东大会非
关联股东审议通过，不会对上市公司和中小股东权益产生不利影响，不存在损害
中小股东权益的行为。
（四）补充披露本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益，
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募投实施项目收益如何与标的资产承诺业绩区分，交易标的如何剔除配套募集
资金对其融资成本的影响
1、本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入带来的收益
本次业绩承诺是以收益法为基础，对承诺期的净利润进行的承诺。在收益法
评估中，未将配套募集资金投入纳入评估范围，仅以标的公司现有业务基础在未
来经营期间产生的收益作为测算依据，以报表揭示的历史营业收入、成本和财务
数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来
的发展等综合情况作出判断，未考虑配套募集资金投资项目在未来期间的收入、
成本、净利润及现金流等对标的未来现金流的影响。本次交易募集配套资金成功
与否，对标的公司业绩承诺无影响。
基于交易对方承诺标的资产利润的选取依据与来源，本次交易中，交易对方
承诺华日升的利润中未考虑募集资金投入带来的收益。
2、募投实施项目收益与标的资产承诺业绩区分的方法
公司对募集资金投入项目将单独进行核算，包括将募集资金单独设立银行账
户，项目收入及成本费用均单独设立明细科目或按项目辅助核算等，以便于在中
介机构对前次募集资金使用情况及标的公司业绩承诺实现情况进行审核时，能清
晰识别募集资金的投向，以及投入项目产生的收入、成本及收益。在交易标的业
绩承诺实现情况专项审计报告中，将单独核算的上述募投项目产生的收入、成本
及收益予以扣除。
3、交易标的剔除配套募集资金对其融资成本的影响的方法
根据交易各方签署的《购买资产暨业绩补偿协议之补充协议》，募集资金投
入所产生的利息收入以及所节约的资金成本将不计入标的资产在业绩承诺期间
内的实际净利润。协议约定，在利润承诺期间内，配套募集资金投入所带来的收
益按以下方法确定：
（1）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产
生的利息收入；
（2）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。
计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。
上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入标的资产在业
绩承诺期间内的实际净利润。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
综上所述，本次交易业绩承诺利润中未考虑募集资金投入带来的收益，通过
单独核算的方式将募投项目实施收益与标的资产承诺业绩进行区分，同时基于相
关协议约定，募集资金投入所产生的利息收入以及所节约的资金成本将不计入标
的资产在业绩承诺期间内的实际净利润，募集配套资金投入不会影响业绩承诺金
额的计算。
（五）结合华日升现有研发能力、市场竞争情况，补充披露微棱镜型反光
材料产业化项目投资回报情况的测算依据以及合理性
经本所律师核查，上市公司已结合华日升现有研发能力、市场竞争情况，对
微棱镜型反光材料产业化项目投资回报情况的测算依据以及合理性进行了补充
披露。华日升具备开展募投项目的研发实力，产品市场竞争力较强，募投项目收
益情况良好，投资回报的测算过程和依据具有合理性。
综上所述，本所律师经核查后认为：上市公司调整后的重组方案案符合《配
套问答》的相关要求。本次交易募集配套资金具有充分的必要性。本次交易以锁
价的方式发行股份募集配套资金有利于确保配套融资的顺利实施，并已履行必要
程序，不存在损害中小股东权益的行为。本次交易的业绩承诺未包含募集配套资
金投入带来的相关收益。华日升具备开展募投项目的研发实力，产品市场竞争力
较强，募投项目收益情况良好，投资回报的测算过程和依据具有合理性。
二、问题 2“申请材料显示，江西和君将以其管理的江西和君投资管理有限公司
—和商成长一号投资基金参与认购配套募集资金。请你公司补充披露：1）上述
认购方设立的进展情况、预计完成时间、认购人员名单及份额、认购资金到位
时间。2）认购资金来源、出资的具体方式，是否存在代持或结构化产品的情形。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
答复：
（一）上述认购方设立的进展情况、预计完成时间、认购人员名单及份额、
认购资金到位时间
1、和商基金设立的情况、预计完成时间
经本所律师核查，和商基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》和《私
募投资基金监督管理暂行办法》所规范的私募投资基金。和商基金已于 2015 年
12 月 17 日成立，并于 2016 年 7 月 19 日取得了中国证券投资基金业协会出具的
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
《私募投资基金备案证明》，基金编号为 SE0799。和君投资作为该基金的管理人，
于 2015 年 4 月 10 日取得中国证券投资基金业协会出具的第“P1010343”号《私
募投资基金管理人登记证书》。据此，和商基金已经依法设立并依照相关规定履
行了私募投资基金备案程序。
2、和商基金的认购人员名单及份额
根据和君投资提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
通过和商基金参与本次认购人员名单及份额如下：
序号 认购人名称 认购金额（万元） 认购比例
1 邓风林 500 12.5%
2 马金玫 500 12.5%
3 新余九德投资管理中心（有限合伙） 2,000 50%
深圳前海宏升优选一号股权投资合伙企
4 1,000 25%
业（有限合伙）
合计 4,000 100%
3、认购资金到位时间
公司与和君投资签署的《股份认购协议》已明确约定，和君投资在本次非公
开发行股票获得中国证监会核准、且在收到公司发出的认股款缴纳通知（简称“缴
款通知”）之日起十个工作日内，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）
以现金方式一次性将全部认购价款划入公司在缴款通知中指定的银行账户。
和商基金的认购人已出具承诺，在公司本次非公开发行股票获得中国证监会
核准后、发行方案报中国证监会备案之前，其用于认购本次发行人非公开发行的
股票的资金将全部募集到位。
（二）认购资金来源、出资的具体方式，是否存在代持或结构化产品的情
形
根据和商基金认购人的确认，其通过和商基金参与认购本次非公开发行的股
票的资产系认购人拥有合法所有权和处分权的资产，不存在通过代持或结构化产
品参与本次认购的情形。
综上所述，本所律师经核查后认为，和商基金已经依法设立并依照相关规定
履行了私募投资基金备案程序，认购人的资金将在本次发行方案报中国证监会备
案之前到位，认购人不存在通过代持或结构化产品参与本次认购的情形。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
三、问题 3“申请材料显示，募集配套资金认购方存在资管计划、有限合伙。请
你公司穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权
益的时间、出资方式及比例、资金来源、是否存在结构化安排等信息，以及穿
透披露后认购募集配套资金的总人数。请独立财务顾问和律师进行专项核查并
发表明确意见。”
答复：
（一）配套募集资金认购方穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充
披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源、是否存在结
构化安排等信息
本次交易的五名配套融资投资者分别为中邮基金、和商基金、苏大维格 1
号资管计划、深圳快付和太和东方。根据前述五名配套募集资金认购方及其上层
股东提供的营业执照、工商登记资料、各层自然人股东提供的身份证明文件以及
穿透至最终出资的法人或自然人的书面确认，上述五名配套融资投资者穿透至最
终出资的法人或自然人的情况如下：
1、中邮基金
经本所律师核查，中邮基金将以其管理的中邮战略新兴产业混合型证券投资
基金和中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金参与本次认购。中邮基金用以
参与本次认购的上述两支基金均为公募基金，根据《上市公司非公开发行股票实
施细则》第八条规定，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，
视为一个发行对象，本次核查将不对其进行穿透。
2、和商基金
是否存
出资 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 取得权益时间 资金来源 在结构
方式 （%）
化安排
1 邓风林 2016.5.10 货币 自有资金 否 12.50
2 马金孜 2016.5.10 货币 自有资金 否 12.50
深圳前海宏升优选 否
3 一号股权投资合伙 2016.5.10 货币 自有资金 25.00
企业（有限合伙）
(1) 郝莉 2016.4.19 货币 自有资金 否 15.00
14
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
(2) 董叠标 2016.4.19 货币 自有资金 否 25.00
(3) 黄卓芬 2016.4.19 货币 自有资金 否 15.00
(4) 侯梨智 2016.4.19 货币 自有资金 否 15.00
(5) 汤晖 2016.4.19 货币 自有资金 否 15.00
2016.1.13 否
(6) 付恩平 货币 自有资金 10.00
2016.4.19
广东宏升投资管理
2016.1.13 否
(7) 货币 自有资金 5.00
有限公司 2016.4.19
① 付恩平 2012.2.10 货币 自有资金 否 44.00
② 罗国 2012.2.10 货币 自有资金 否 5.00
③ 刘乐仁 2012.2.10 货币 自有资金 否 34.00
④ 林斌 2012.2.10 货币 自有资金 否 12.00
⑤ 黄卓芬 2012.2.10 货币 自有资金 否 5.00
4 新余九德投资管理 2016.5.10 货币 自有资金 否 50.00
中心（有限合伙）
（1） 杨忠勋 2015.12.7 货币 自有资金 否 99.00
（2） 丁祎 2015.12.7 货币 自有资金 否 1.00
3、苏大维格 1 号资管计划
是否存在
序 出资方 出资比例
权益持有人 取得权益时间 资金来源 结构化安
号 式 （%）
排
1 金 伟 2016.5.13 货币 自有资金 否 2.4563
2 陆丽华 2016.5.13 货币 自有资金 否 0.5009
3 金伟国 2016.5.13 货币 自有资金 否 2.0036
4 王玉明 2016.5.13 货币 自有资金 否 0.7995
5 黄鸣迪 2016.5.13 货币 自有资金 否 0.5009
6 陆亚全 2016.5.13 货币 自有资金 否 1.2041
7 周跃明 2016.5.13 货币 自有资金 否 0.5009
8 冉 科 2016.5.13 货币 自有资金 否 0.5009
9 费红霞 2016.5.13 货币 自有资金 否 0.6020
10 金亦峰 2016.5.13 货币 自有资金 否 0.5009
11 费明玉 2016.5.13 货币 自有资金 否 1.2522
12 赵汉平 2016.5.13 货币 自有资金 否 0.5009
13 李国芳 2016.5.13 货币 自有资金 否 0.5009
15
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
14 周旭明 2016.5.13 货币 自有资金 否 1.0018
15 朱志坚 2016.5.13 货币 自有资金 否 12.0406
16 周小红 2016.5.13 货币 自有资金 否 4.8163
17 浦东林 2016.5.13 货币 自有资金 否 4.0938
18 姚维品 2016.5.13 货币 自有资金 否 2.4081
19 李玲玲 2016.5.13 货币 自有资金 否 0.9633
20 朱昊枢 2016.5.13 货币 自有资金 否 0.7224
21 魏国军 2016.5.13 货币 自有资金 否 0.9633
22 朱鹏飞 2016.5.13 货币 自有资金 否 0.9633
23 方宗豹 2016.5.13 货币 自有资金 否 1.9265
24 黄三平 2016.5.13 货币 自有资金 否 0.4816
25 陈林森 2016.5.13 货币 自有资金 否 24.0813
26 余 亮 2016.5.13 货币 自有资金 否 33.7138
4、深圳快付
是否存
出资 出资比例
序号 股东姓名/名称 取得权益时间 资金来源 在结构
方式 （%）
化安排
深圳市旭东荣科
1 2015.3.5 货币 自有资金 否 100.00
技有限公司
2012.9.5
（1） 王寿康 货币 自有资金 否 4.901
2015.2.5
2014.9.23
（2） 王毅 2015.2.5 货币 自有资金 否 95.099
2016.6.2
5、太和东方
是否存
出资 出资比
序号 合伙人姓名/名称 取得权益时间 资金来源 在结构
方式 例（%）
化安排
1 杨哲 2015.8.17 货币 自有资金 否 0.6667
嘉兴富泓股权投资
2 合伙企业（有限合 2016.5.11 货币 自有资金 否 98.6666
伙）
（1） 刘梅 2016.4.5 货币 自有资金 否 99.0000
16
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
宁波嘉富诚股权投
（2） 资基金管理有限公 2016.4.5 货币 自有资金 否 1.0000
司
北京嘉富诚资产管
① 2012.6.7 货币 自有资金 否 100.00
理股份有限公司
北京太和东方投资
3 2015.8.17 货币 自有资金 否 0.6667
管理有限公司
2015.5.28
（1） 杨哲 2015.11.10 货币 自有资金 否 11.4286
2016.3.17
深圳市爱康图腾投
（2） 2015.11.10 货币 自有资金 否 41.4286
资中心（有限合伙）
2015.11.10
① 蒋林 货币 自有资金 否 9.6552
2016.01.05
2015.11.10
② 李小娟 货币 自有资金 否 4.8276
2016.01.05
2015.11.10
③ 徐佳欢 货币 自有资金 否 9.6552
2016.1.5
④ 杨哲 2015.11.10 货币 自有资金 否 75.8621
深圳市爱康若水投 42.8571
（3） 2015.11.10 货币 自有资金 否
资中心（有限合伙）
① 林云峰 2015.11.3 货币 自有资金 否 28.5714
② 任丽芳 2015.11.3 货币 自有资金 否 9.5238
③ 蒋晓红 2015.11.3 货币 自有资金 否 14.2857
④ 戴建宇 2015.11.3 货币 自有资金 否 4.7619
⑤ 韩龙女 2015.11.3 货币 自有资金 否 9.5238
⑥ 杨哲 2015.11.3 货币 自有资金 否 33.3333
深圳市创东方投资 2015.5.28
（4） 货币 自有资金 否 4.2857
有限公司 2015.11.10
2007.8.21
① 刘建伟 2009.5.29 货币 自有资金 否 5.00
2013.2.15
② 金昂生 2015.9.8 货币 自有资金 否 2.00
③ 余细凤 2013.6.6 货币 自有资金 否 3.00
17
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2015.9.8
④ 肖水龙 货币 自有资金 否 5.00
2015.9.30
⑤ 刘慧君 2015.9.22 货币 自有资金 否 1.25
⑥ 潘锦 2015.9.22 货币 自有资金 否 2.50
⑦ 肖珂 2015.9.22 货币 自有资金 否 1.25
2007.8.21
⑧ 刘创 2009.5.29 货币 自有资金 否 12.50
2013.2.15
2007.8.21
深圳市安凯源实业
⑨ 2009.5.29 货币 自有资金 否 37.50
发展有限公司
2013.2.15
I 梁敏芳 2015.6.26 货币 自有资金 否 20.00
2008.6.16
II 肖舒月 货币 自有资金 否 40.00
2008.6.17
2005.3.26
III 肖水龙 货币 自有资金 否 40.00
2008.6.16
深圳市创东方吉利
2010.5.19
⑩ 投资企业(有限合 货币 自有资金 否 20.00
2013.2.15
伙)
I 金昂生 2010.10.26 货币 自有资金 否 10.00
II 肖珂 2015.9.22 货币 自有资金 否 6.25
III 肖水龙 2009.9.25 货币 自有资金 否 1.00
IV 刘慧君 2015.9.22 货币 自有资金 否 6.25
2015.10.26
V 潘锦 货币 自有资金 否 12.5
2015.9.22
深圳市安凯源实业
VI 发展有限公司（详 2009.9.25 货币 自有资金 否 64.00
见⑨）
深圳市明达资产管 2009.5.29
○11 货币 自有资金 否 3.00
理有限公司 2013.2.15
2007.8.17
I 童开春 货币 自有资金 否 1.00
2009.6.10
2007.2.5
II 邵树良 货币 自有资金 否 1.00
2009.6.10
III 肖鹏 2007.2.5 货币 自有资金 否 5.00
18
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2009.6.10
2007.2.5
IV 肖铭石 货币 自有资金 否 1.00
2009.6.10
2007.02.05
V 魏永录 货币 自有资金 否 1.00
2009.6.10
2007.2.5
VI 张维忠 货币 自有资金 否 1.00
2009.6.10
深圳市创东方时代
VII 2010.6.07 货币 自有资金 否 10.00
投资有限公司
i 岳立峰 2009.11.25 货币 自有资金 否 10.00
ii 肖水龙 2008.1.31 货币 自有资金 否 90.00
深圳市明汇达投资 2007.8.17
VIII 货币 自有资金 否 80.00
咨询有限公司 2009.6.10
i 刘明达 2007.7.23 货币 自有资金 否 100.00
首泰投资集团有限 2013.1.21
○12 货币 自有资金 否 7.00
公司 2013.2.15
I 张小峰 2006.12.12 货币 自有资金 否 0.10
海南康桥实业投资 2006.12.12
II 货币 自有资金 否 99.90
有限公司 2015.6.1
i 吴皖民 2016.3.17 货币 自有资金 否 1.00
ii 蒋会成 2016.3.17 货币 自有资金 否 99.00
（二）穿透披露后认购募集配套资金的总人数不超过 200 名
经核查，本次配套募集资金认购方穿透至最终出资的法人或自然人，除去重
复主体后共计 74 名，总人数未超过 200 名。
综上所述，本所律师经核查后认为，本次配套募集资金认购方穿透至最终出
资的法人或自然人，总人数未超过 200 名，相关认购人不存在结构化等安排。
四、问题 4“申请材料显示，配套募集资金认购方存在私募投资基金。请你公司
补充披露备案进展，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备
案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师进行专项核查并发表明
确意见。”
答复：
经本所律师核查，本次交易的配套募集资金认购方中，和商基金及太和东方
19
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
属于《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
所规范的私募投资基金。
和商基金已于 2015 年 12 月 17 日成立，并于 2016 年 7 月 19 日取得了中国
证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，基金编号为 SE0799。和
君投资作为该基金的管理人，于 2015 年 4 月 10 日取得中国证券投资基金业协会
颁发的第 P1010343 号的《私募投资基金管理人登记证书》。
太和东方已于 2015 年 8 月 17 日成立，并于 2016 年 7 月 29 日取得了中国证
券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，基金编号为 SK5824。北京
太和东方投资管理有限公司作为该基金的管理人，已于 2015 年 7 月 16 日取得中
国证券投资基金业协会出具的第 P1018014 号《私募投资基金管理人登记证书》。
综上，本所律师经核查后认为，本次交易的配套募集资金认购方中的私募投
资基金和商基金、太和东方均已经依照相关规定履行了私募投资基金备案程序，
参与本次重组不存在法律障碍。
五、问题 10“申请材料显示，2015 年 11 月 6 日，华日升召开临时股东大会通过
了分立议案。华日升根据业务范围不同，派生分立出建金科技，原华日升继续
存续。请你公司补充披露：1）分立的原因、背景，以表格形式列示分立过程中
的收入、成本、费用划分原则，及资产、负债、收入、利润的金额、比例。2）
分立的资产业务具体选择标准，存续的华日升资产业务是否完整，是否存在依
赖分立资产业务的情形，分立资产的后续处置计划及可能对存续的华日升产生
的不利影响，并提示风险。3）分立程序是否符合《公司法》等相关法律法规，
是否存在潜在的法律风险，分立后是否形成新的同业竞争。4）结合分立后的债
权债务情况，补充披露本次分立对华日升盈利能力的影响。请独立财务顾问、
律师和会计师核查并发表明确意见。”
答复：
（一）分立的原因、背景，以表格形式列示分立过程中的收入、成本、费
用划分原则，及资产、负债、收入、利润的金额、比例
1、分立原因和背景
分立前，华日升的业务包括反光材料业务和产业园的建设和经营业务。反光
材料是华日升的优势业务，华日升在反光材料领域已占据市场主导地位；产业园
20
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
的建设和经营业务属于华日升新发展的领域。产业园的建设和经营是独立的，实
际业务与反光材料业务无直接关联联系。受产业园建设和运营磨合期长等因素影
响，华日升的该块业务近年来一直处于亏损状态。
同时，根据 2015 年 9 月 16 日常钟环限[2015]3 号文规定，为贯彻《江苏省
燃煤锅炉大气污染整治工作方案》，进一步改善区域环境空气质量。对其辖区内
使用的燃煤锅炉要求 2016 年 7 月 1 日前进行拆除，改用天然气、液化石油气、
电或其他清洁能源。受此影响，老厂区的燃煤锅炉需在限定期限内进行全部拆除，
由于老厂区未有通天然气，且按照规划老厂区将不再作为工业区，为了不影响华
日升的生产能力，决定将老厂区的生产线搬迁至新厂区，搬迁后，老厂区不再进
行生产。
根据华日升的发展战略，拟进一步集中优势资源重点发展反光材料业务，做
大做强优势产品，提高企业综合竞争力。华日升股东大会决定对原反光材料及反
光制品业务无关的资产进行剥离。为确保原华日升反光材料及反光制品业务资产、
业务及人员的完整性以及业务相关资质的延续性，提升公司资产质量及综合竞争
力，采用存续分立方式进行。
2、分立原则和主要财务指标
本次分立的基本原则为将与反光材料及反光制品业务相关的固定资产、存货、
债权、人员等保留在华日升，将与反光材料及反光制品业务无关的固定资产、存
货、债权、人员等从原华日升剥离至新成立的建金科技。
本次分立方案中华日升和建金科技收入、成本、费用划分原则列示如下：
科目名称 划分原则
资产 剥离出去的主要为老厂区、产业园、土地相关的资产及建金科技的运营资金
负债 剥离出去的主要为老厂区、产业园、土地相关资产在形成过程中产生的负债
收入 主要包含剥离产业园、土地产生的对关联公司租赁收入及水电费收入
成本 主要包含剥离老厂区、产业园、土地及设施折旧和摊销
费用 主要包含剥离应付票据相关贴现利息净支出；剥离老厂区、产业园、土地及设
施折旧和摊销；剥离与反光材料主业无关的人员工资、社保
21
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
本次分立过程中的资产、负债、收入、利润的金额、比例列表如下：
单位：元
分立后
资产/负债 分立前
存续公司 存续比例 新设公司 新设比例
资产 773,985,501.67 515,199,440.88 66.56% 258,786,060.79 33.44%
负债 574,040,745.49 382,590,745.49 66.65% 191,450,000.00 33.35%
收入 189,418,659.54 188,382,166.42 99.45% 1,036,493.12 0.55%
利润总额 16,485,021.99 23,379,029.10 - -6,894,007.11 -
净利润 16,300,905.43 23,194,912.54 - -6,894,007.11 -
注 1：资产、负债系分立基准日 2015 年 8 月 31 日金额，收入、利润系 2015 年 1-8 月
金额。
注 2：建金科技利润总额和净利润为负，因此利润总额和净利润拆分比例不适用。
（二）分立的资产业务具体选择标准，存续的华日升资产业务是否完整，
是否存在依赖分立资产业务的情形，分立资产的后续处置计划及可能对存续的
华日升产生的不利影响，并提示风险
1、原华日升分立的资产业务具体选择标准
对存续的华日升而言，分立的资产业务具体选择标准为与反光材料及反光制
品业务相关的固定资产、债权、人员等保留在华日升，剩余与反光材料及反光制
品业务无关的固定资产、债权、人员等从原华日升剥离至新成立的建金科技。
建金科技在接受从原华日升剥离出的全部资产后，目前主营灯具产业园和灯
具的生产销售业务，自主经营，自负盈亏，资产、人员和经营方面完全独立于存
续的华日升，两者经营不存在交叉和依赖关系，存续的华日升的业务构成完整的
反光材料及反光制品业务，不存在依赖建金科技的情形。
2、剥离资产后续处置计划
建金科技目前没有相关资产处置计划，不会对华日升造成任何影响。剥离人
员劳动关系已变更至建金科技，分立企业的债权债务关系清晰，不存在需要特别
提示的风险。
（三）分立程序是否符合《公司法》等相关法律法规，是否存在潜在的法
律风险，分立后是否形成新的同业竞争
本所律师通过查阅华日升分立有关的股东大会会议决议，相关分立协议，分
22
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
立公告以及通知债权人相关记录等，对华日升分立程序进行核查，华日升分立履
行的具体程序如下：
2015 年 11 月 6 日，华日升召开临时股东大会，通过了《关于常州华日升反
光材料股份有限公司分立的议案》。华日升根据业务范围不同以立信会计出具的
华日升 2015 年 8 月 31 日为审计基准日的信会师报字[2015]第 152079 号《审计
报告》为依据，派生分立出建金科技，原华日升继续存续并就分立事宜编制了资
产负债表和财产分割清单。分立存续后的华日升注册资本变更为 6,500 万元，主
营业务为反光材料及反光制品的研发、生产及销售。分立后新设的建金科技注册
资本为 3,500 万元，主营灯具产业园和灯具的生产销售业务。分立前华日升的债
权债务由分立后的华日升、建金科技享有和承继。
2015 年 11 月 6 日，华日升召开职工代表大会，同意与华日升反光材料的制
造、销售无关的 85 名职工的劳动关系根据分立方案划至新设公司建金科技。
2015 年 11 月 7 日，华日升在《现代快报》公告了《常州华日升反光材料股
份有限公司分立公告》，履行了通知债权人的程序。
根据华日升提供的借款明细、合同以及本次财产分割清单、银行同意函，本
次分立已获得如下相关债权人的同意：
单位：万元
序号 债权人 应付票据 质押贷款 债权人是否同意转移
1 农行邹区支行 2,600.00 - 是
2 农行邹区支行 3,900.00 - 是
3 农行邹区支行 450.00 - 是
4 建行化龙巷支行 - 2,195.00 是
5 建行化龙巷支行 4,000.00 - 是
6 交行兰陵支行 4,000.00 - 是
7 兴业银行新北支行* 2,000.00 - 否（注）
合 计 16,950.00 2,195.00 -
*注：建金科技承继兴业银行新北支行该笔负债后，已经完成清偿。
除建金科技已经清偿的债务外，其它华日升分立至建金科技的债务已经获得
相关债权人的同意，华日升无需就该等分立至建金科技的债务承担连带责任，相
关债务的处理符合有关法律法规的规定。
2015 年 12 月 28 日，华日升在常州市工商行政管理局办理了分立变更登记
23
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
手续。存续企业华日升取得统一信用代码为 913204007333014847 的《营业执照》，
分立派生的建金科技取得统一信用代码为 91320400MA1MDD881F 的《营业执
照》。
本所律师经核查后认为，华日升分立程序符合《公司法》等相关法律法规的
规定，除已经清偿的债务外，其它华日升分立至建金科技的债务已经获得相关债
权人的同意，不存在潜在的法律风险，分立后的建金科技主要从事灯具产业园和
灯具的生产销售业务，与华日升不存在同业竞争。
（四）结合分立后的债权债务情况，补充披露本次分立对华日升盈利能力
的影响
华日升分立前后主要财务数据对比如下：
2015 年度
单位：元
项目 分立前 存续公司 新设公司
一、营业收入 315,379,284.18 313,824,544.50 1,554,739.68
二、营业利润 18,336,342.51 28,677,353.18 -10,341,010.67
三、利润总额 21,991,963.10 32,332,973.77 -10,341,010.67
四、净利润 20,211,434.25 30,552,444.92 -10,341,010.67
2014 年度
单位：元
项目 分立前 存续公司 新设公司
一、营业收入 324,864,451.50 323,084,077.62 1,780,373.88
二、营业利润 2,353,561.22 12,993,880.66 -10,640,319.44
三、利润总额 4,574,768.79 15,215,088.23 -10,640,319.44
四、净利润 4,974,460.36 15,614,779.80 -10,640,319.44
注：分立后，建金科技承接原华日升产业园的建设和经营业务及其他辅业，主营灯
具产业园和灯具的生产销售业务，建金科技主营业务具有开发周期长的特点。分立时该
块业务处于前期营销阶段，报告期已提前完成土地、房产和人员的储备工作，亏损主要
是因为提前储备土地房产的折旧摊销和企业人员薪酬福利支出。
2014 年、2015 年存续的华日升营业收入分别占分立前营业收入的 99.45%
和 99.51%，净利润分别占分立前净利润的 313.90%和 151.16%，存续公司业务
成果占分立前华日升的绝大部分。分立完成后，2016 年上半年华日升实现营
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
业收入 16,466.65 万元，实现净利润 1,825.7 万元，因此，本次分立提升了华日
升的资产质量和持续盈利能力。
分立时，建金科技承继的债务除已经清偿的外已取得其他债权人的书面同
意，由建金科技独立承担，存续后的华日升不承担连带责任，未来不会对存续
的华日升的经营产生不利影响，也不会影响存续的华日升的持续盈利能力。
本次分立有利于华日升集中优势力量发展盈利能力较强的反光材料及反
光制品相关业务，有利于提升华日升的持续盈利能力。
综上所述，本所律师经核查后认为，分立后的华日升保留全部与反光材料
及反光制品业务相关的资产和负债，派生分立的建金科技承接原华日升产业园
的建设和经营业务及辅业相关的资产和负债，分立后的两家公司具备各自独立
运营的能力。华日升的分立程序符合《公司法》等相关法律法规的规定，除已
经清偿的债务外，其它华日升分立至建金科技的债务已经获得相关债权人的同
意，不存在潜在的法律风险，分立后的建金科技主要从事灯具产业园和灯具的
生产销售业务，与华日升不存在同业竞争。通过存续分立将原华日升与反光材
料及反光制品业务无关的资产分立出去，有利于华日升集中优势力量发展盈利
能力较强的反光材料及反光制品相关业务，有利于提升华日升的盈利能力。
六、问题 13“申请材料显示，前五大供应商中，展明纸塑报告期期初为华日升
控股子公司，2014 年华日升将其持有的 51%、2%、2%的股份分别转让给陆丽
华，孙文魁和施丹宁，2014 年 9 月，陆丽华将其持有的展明纸塑股权全部转让
给无关联第三方孙文魁；宝丽胶粘剂报告期期初为华日升控股子公司，华日升
持有其 51%的股份，2014 年 3 月，华日升将其持有的宝丽胶粘剂的全部股份转
让给陆丽华。请你公司：1）补充披露展明纸塑股权转让的背景、原因，股权受
让方的相关情况，与标的资产是否存在关联关系。2）补充披露 2014 年 3 月华
日升将其在宝丽胶粘剂的认缴出资额分别转让给胡叔平、陆丽华的背景、原因
以及合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。”
答复：
（一）补充披露展明纸塑股权转让的背景、原因，股权受让方的相关情况，
与标的资产是否存在关联关系
1、展明纸塑股权转让的背景、原因
25
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
展明纸塑成立时，陆亚建、孙文魁、施丹宁分别持有展明纸塑 51%、27%、
22%的股权。
2010 年 12 月，通过股权转让的方式，华日升成为其控股股东，持有展明纸
塑 55%的股权，孙文魁、施丹宁分别持有展明纸塑 25%、20%的股权。
2013 年受宏观经济的影响，华日升实际控制人结合经济发展趋势以及家族
的未来发展重点，重新对其家族内产业和相关业务进行了梳理，确定了重点发展
进入门槛高、市场竞争力强的反光材料和收益较高的地产两大行业。华日升在反
光材料的研发、生产和销售上具有明显优势，为将精力集中于该主营业务，进一
步提升反光材料业务的竞争力、持续保持市场优势，且因展明纸塑生产的离型纸
为大众产品，替代性较强，2014 年 9 月完成展明纸塑全部股份的转让。本次股
权转让完成后，孙文魁、施丹宁分别持有展明纸塑 80%、20%的股权。
2、股权受让方的相关情况及与标的资产的关系
华日升将持有的展明纸塑的股权最终转让给其另外两名创始股东孙文魁和
施丹宁。孙文魁和施丹宁的基本情况如下：
姓名 孙文魁 施丹宁
性别 男 女
国籍 中国 中国
身份证号 32042119********** 32042119**********
住所 江苏省常州市武进区邹区镇 江苏省常州市武进区邹区镇
是否取得其他国家或地区的
无 无
居留权
根据华日升提供的股权转让协议和收款确认、华日升实际控制人近亲属情况
调查表，以及本所律师对陆亚建、孙文魁、施丹宁的访谈确认，孙文魁、施丹宁
与华日升不存在关联关系。
（二）补充披露 2014 年 3 月华日升将其在宝丽胶粘剂的认缴出资额分别转
让给胡叔平、陆丽华的背景、原因以及合理性
1、股权转让情况
华日升成为宝丽胶粘剂控股股东前，宝丽胶粘剂的股权结构为胡叔平和陆亚
建分别持有其 50%的股份。
2010 年 12 月，华日升成为宝丽胶粘剂的控股股东，持有 55%的股份，胡叔
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
平持有 45%的股份。
2014 年 3 月，华日升将其持有的股份分别转让给胡叔平和陆丽华，转让完
成后陆丽华和胡叔平分别持有宝丽胶粘剂 50%的股份。
2、转让宝丽胶粘剂的背景、原因以及合理性
（1）2013 年受宏观经济的影响，华日升实际控制人结合经济发展趋势以及
家族的未来发展重点，重新对其家族内产业和相关业务进行了梳理，确定了重点
发展反光材料和地产两大行业。华日升在反光材料的研发、生产和销售上具有明
显优势，为进一步提升竞争力，持续保持市场优势，集中精力专注主营业务。
（2）根据 2013 年 11 月 26 日常化治办（2013）32 号文的规定，宝丽胶粘
剂被确定为常州市化工重点检测点的企业，根据《省政府关于实施蓝天工程改善
大气环境的意见》（苏政发(2010)87 号）要求，宝丽胶粘剂被限制发展溶剂型产
品，且要求生产的溶剂型胶粘剂应控制规模。实际控制人考虑到宝丽胶粘剂作为
化工企业，以及反光材料行业的厂家大多通过定制方式进行胶水加工，同时为了
防止不可预知的管理疏漏带来的对整个反光材料业务的影响，因此在家族确定重
点发展反光材料和地产两大行业后，对宝丽胶粘剂的股权进行了转让。
（3）胡叔平一直以来负责宝丽胶粘剂的生产和经营。因胶水可以提高反光
膜的重要物理性能，如反光膜的延展性、连接牢度、附着强度、使用寿命、重复
使用性等，华日升为提升反光膜的产品质量，通过多年的实践和摸索，研制出了
独特配方的胶水。华日升为了保密胶水化学配方并保证胶水质量，通过关联方持
有宝丽胶以便于对其生产经营进行监督。
综上，华日升将股权转让给胡叔平和陆丽华，具有合理性。
本所律师经核查后认为，标的公司转让展明纸塑、宝丽胶粘剂相关股权是其
实际控制人出于对家族产业的整合需要，转让行为真实，具有合理性。展明纸塑
的受让方孙文魁和施丹宁与华日升不存在关联关系。
七、问题 14“申请材料显示，华日升为提升反光膜的产品质量，通过多年的实
践和摸索，研制出了独特的胶水配方。为了保密胶水配方并保证胶水质量、减
少胶水的运输成本，华日升委托关联方宝丽胶粘剂生产。华日升 2014 年、2015
年向关联方宝丽胶粘剂的采购金额分别为 3,894.54 万元、4,158.04 万元，占当期
采购金额比例分别为 16.02%、20.23%。请你公司：1）补充披露宝丽胶粘剂对
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
除华日升以外的客户销售胶水的具体情况。2）结合胶水对华日升主要产品反光
膜的重要程度，补充披露华日升通过关联方而非控股子公司采购胶水的原因以
及合理性。3）结合胶水生产厂的投资回报情况，补充披露华日升通过关联方宝
丽胶粘剂采购胶水的必要性。4）对比宝丽胶粘剂和其他胶水生产商的毛利率情
况，补充披露上述关联采购定价的公允性。5）结合胶水对华日升主要产品反光
膜的重要程度，补充披露华日升对关联方宝丽胶粘剂是否存在重大依赖。6）结
合报告期内华日升对关联方宝丽胶粘剂的担保情况、宝丽胶粘剂的主要财务数
据，补充披露华日升与宝丽胶粘剂之间是否存在利益输送的行为。请独立财务
顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。”
答复：
（一）补充披露宝丽胶粘剂对除华日升以外的客户销售胶水的具体情况
宝丽胶粘剂为胶水加工企业，其主要为客户生产定制化产品，即按照客户提
供的配方进行受托加工，宝丽胶粘剂除为华日升生产胶水外，还有其他客户委托
宝丽胶粘剂进行加工生产，具体加工生产情况如下：
2016 年度 1-6 月 2015 年度 2014 年度
客户 产品
销售数量 占比 销售数量 占比 销售数量 占比
名称 种类
（千克） （%） （千克） （%） （千克） （%）
华日
胶水 1,475,091.00 38.96 4,727,158.00 34.46 3,925,817.00 23.34
升
其他
胶水 2,311,025.90 61.04 8,988,791.00 65.54 12,894,730.00 76.66
客户
合计 - 3,786,116.90 100.00 13,715,949.48 100.00 16,820,547.00 100.00
从上表可以看出，2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月份，华日升委托宝丽胶
粘剂加工的产品数量仅占其当年生产总量的 23.34%、34.46%和 38.96%，占比不
大。
（二）结合胶水对华日升主要产品反光膜的重要程度，补充披露华日升通过
关联方而非控股子公司采购胶水的原因以及合理性
在反光材料的生产过程中，需要使用多种胶水，华日升委托宝丽胶粘剂生产
的胶水，是用于将玻璃微珠等反光元件粘覆于载体膜等基材，其粘合力、基材适
用性等决定了反光材料的耐候性、反光性、抗腐蚀性及抗紫外线性等技术指标优
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
劣，从而对反光材料的表观、反光亮度、使用寿命等起到重要作用。
通用胶水不能完全满足反光材料的性能要求，因此，反光材料行业的生产企
业通常会自主研发或者与研发机构联合研发适应自身产品性能的胶水配方。为了
满足与不同产品相配套的胶水，华日升通过多年的实践和摸索，研发出了独特的
胶水配方。
宝丽胶粘剂作为胶水加工企业，自主研发能力有限，多按照客户提供的胶水
配方进行定制生产。华日升和宝丽胶粘剂的合作也是一样，华日升委托宝丽胶粘
剂进行生产时，宝丽胶粘剂按照华日升提供的每批胶水的配方进行加工生产。华
日升自身掌握着胶水的核心配方，对于宝丽胶粘剂不存在技术依赖。
华日升为保密胶水配方，一直委托宝丽胶粘剂进行生产，出于双方长期合作
良好以及宝丽胶粘剂有能力对原材料的质量、供货及时性等提供保障的考量，华
日升在转让宝丽胶粘剂的股份后，仍选择宝丽胶粘剂作为胶水主要供应商。综上，
经本所律师核查后认为，华日升自身掌握着胶水的核心配方，对于宝丽胶粘剂不
存在依赖。基于多年的良好合作，华日升转让宝丽胶粘剂股权后，仍选择宝丽胶
粘剂作为其胶水的定制供应商，是正常生产经营的需要，故该关联交易具有合理
性。
（三）结合胶水生产厂的投资回报情况，补充披露华日升通过关联方宝丽
胶粘剂采购胶水的必要性
反光材料应用领域广泛，产品需求多样，需要具备相应特定功能的胶水与之
配套，因此通用胶水不能完全满足反光材料的性能要求。一般来说，反光材料生
产厂家会根据自身产品的定位特色，选择使用能实现配套功能的专用性较高的胶
水。因此多自主研发或与研究机构联合研发适用自身产品的专用性胶水配方。目
前反光材料行业内具备一定生产规模的厂家大多通过定制方式进行胶水加工，以
确保原材料与产品性能指标需求的匹配性。出于对胶水配方保密性以及保证反光
材料产品稳定性的考虑，反光材料行业的生产企业一般在与一家胶水生产企业建
立稳定的合作关系后，不会轻易改变。
同时，宝丽胶粘剂具有在较短时间内完成小试-中试-定型-批量供货胶水定制
流程的能力。与宝丽胶粘剂的合作，缩短了标的公司反光材料新产品实现批量化
生产的周期，保证了标的公司关键原材料与产品的适用性。公司一直委托宝丽胶
粘剂进行生产，双方长期合作良好，且其产品质量稳定，供货及时，因此，华日
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
升选择宝丽胶粘剂作为胶水的主要供应商。
标的公司为分散关键原材料供应渠道较为集中的风险，本次交易完成后，华
日升将加大培育胶水定制供应商力度，将部分定制胶水的采购转移到其它定制供
应商。
经核查，本所律师认为，标的公司选择宝丽胶粘剂作为其胶水的定制供应商，
主要系出于其正常生产经营需要，且与行业特定采购模式相符，该项关联交易具
有必要性。
（四）对比宝丽胶粘剂和其他胶水生产商的毛利率情况，补充披露上述关
联采购定价的公允性
由于华日升所需胶水为非标产品，需要定制化生产，因此宝丽胶粘剂无同类
产品出售，华日升与供应商之前的定价原则是在兼顾双方利益的基础上采用成本
加成方式，即生产相应吨数的胶水按照华日升配方所需的原材料成本，综合考虑
运输、包装、人工、制造费用等因素，在原材料成本的基础上乘上 1.3 倍，即为
交易价格。该定价原则与可比第三方定价原则一致。经核查宝丽胶粘剂提供的其
向第三方销售胶水的定价单和销售发票，其向第三方销售也是采取成本加成的定
价方式，具体情况如下：
原材料成本 计算单价 售价
年度 客户名称 产品类型 成本加成率
（元） （元） （元）
第三方客户 1 胶水 9.79 1.3 12.73 12.80
2016 年
第三方客户 2 胶水 12.22 1.3 15.89 16.00
1-6 月
第三方客户 3 胶水 13.01 1.3 16.91 17.00
第三方客户 1 胶水 12.55 1.3 16.32 16.50
2015 年度 第三方客户 2 胶水 15.66 1.3 20.36 20.50
第三方客户 3 胶水 17.26 1.3 22.44 22.50
第三方客户 1 胶水 13.07 1.3 16.99 17.00
2014 年度 第三方客户 2 胶水 16.89 1.3 21.96 22.00
第三方客户 3 胶水 10.44 1.3 13.57 13.60
同时，根据 WIND 化工原料行业指数显示的 2014 年、2015 年、2016 年 1-6
月销售毛利率行业均值分别为 17.16%、17.23%和 17.90%，中值分别为 18.93%、
20.11%和 21.67%。华日升在上述定价原则下不考虑直接人工和制造费用的基础
上简单测算的毛利率为 20%左右，符合行业的毛利率水平。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
综上所述，本所律师认为，报告期内华日升向宝丽胶粘剂定制采购产品，遵
循市场原则定价，定价公允。
（五）结合胶水对华日升主要产品反光膜的重要程度，补充披露华日升对
关联方宝丽胶粘剂是否存在重大依赖
华日升的反光膜产品所需的胶水，除化学合成配方外，还有物理的配料配方，
该胶水的化学配方和物理配方是对反光膜性能起着重要作用。宝丽胶粘剂仅为胶
水的加工企业，根据华日升提供的产品配方进行生产，配方知识产权归华日升所
有。
此外，胶水由宝丽胶粘剂加工完成后，在使用前，华日升还需要对胶水添加
各类添加剂，以进一步改善胶水粘结性能、耐热性能、耐酸碱性能等，该胶水的
物理配方也为华日升专有。
因此，宝丽胶粘剂仅为胶水加工企业，决定胶水性能的化学配方和物理配方
均为华日升所有，华日升对宝丽胶粘剂不存在重大依赖。
（六）结合报告期内华日升对关联方宝丽胶粘剂的担保情况、宝丽胶粘剂
的主要财务数据，补充披露华日升与宝丽胶粘剂之间是否存在利益输送的行为
报告期内，华日升为宝丽胶粘剂的担保情况如下：
单位：万元
被担保方 担保权人 担保债权发生金额 是否已经解除
宝丽胶粘剂 江南农村商业银行邹区支行 800.00 是
宝丽胶粘剂 江南农村商业银行邹区支行 500.00 是
宝丽胶粘剂 江南农村商业银行邹区支行 500.00 是
截至本补充法律意见书出具之日，华日升已解除对宝丽胶粘剂上述担保行为。
在华日升担保期间，宝丽胶粘剂均按照借款合同的约定偿还了相关贷款，未出现
逾期及无法偿还银行贷款的行为，因此，华日升未发生过代宝丽胶粘剂偿还贷款
和支付利息的情形。
目前，华日升除向宝丽胶粘剂定制产品外，不存在其他的交易行为，报告期
内，华日升向宝丽胶粘剂采购情况如下：
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
交易内容 交易金额 占同类交易 交易金额 占同类交 交易金额 占同类交
（万元） *的比例 （万元） 易的比例 （万元） 易的比例
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
胶水 1,663.05 17.36% 4,158.04 20.23% 4,458.45 18.33%
*注：占同类交易比例=向宝丽胶黏剂采购金额÷华日升原材料采购总额
华日升向宝丽胶粘剂定制产品的关联交易定价遵循了市场原则，定价公允，
华日升与宝丽胶粘剂之间不存在利益输送行为。
综上，经本所律师核查后认为，华日升通过宝丽胶粘剂采购胶水具有合理性
和必要性，且定价公允；华日升对关联方宝丽胶粘剂不存在重大依赖；华日升与
宝丽胶粘剂之间不存在利益输送行为。
八、问题 16“申请材料显示，华日升正在申请的发明专利共有 4 项，均已进入
实质审查阶段。请你公司补充披露上述申请的进展情况、预计办毕时间、逾期
未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
答复：
根据华日升提供的资料并经本所律师在国家知识产权局查询，华日升尚有四
项发明专利正在申请过程中，基本情况如下：
序号 申请人 申请号 名称 专利类型 状态
1 华日升 201310527316.1 一种电铸设备（方法） 发明专利 已授权
2 华日升 201410755157.5 反光小球及其制备方法 发明专利 实质审查
微棱镜型反光膜的生产
3 华日升 201410823342.3 发明专利 实质审查
方法
4 华日升 201410719803.2 一种广告用反光膜 发明专利 实质审查
根据华日升专利代理机构的说明，除已授权的专利外，其余三项专利申请处
于正常审核状态，自申请至今尚未收到第三方关于上述专利申请的书面异议通知，
如进展顺利，预计于 2018 年前可以获得授权。
根据华日升的说明，华日升上述正在申请的专利系华日升生产经营活动中积
累的技术成果，华日升以该等技术积累成果申请专利注册是为了增强对技术成果
知识产权的保护力度并提高自身在行业内的竞争优势，防止竞争对手抢先提交相
关专利申请而进行的防御性专利申请。上述三项发明专利目前均处于正常审核状
态，符合专利申请的正常审核程序，该等专利申请最终是否获得授权对次交易及
未来上市公司经营不会构成实质性不利影响。
综上，本所律师认为，华日升上述正在申请的发明专利除已授权的外，均处
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
于实质审查阶段，如进展顺利，预计于 2018 年前可以获得授权；华日升申请上
述专利是为了增强对技术成果知识产权的保护力度并提高自身在行业内的竞争
优势而进行的防御性申请，专利申请最终是否获得授权对本次交易及未来上市公
司经营不会构成实质性不利影响。
九、问题 17“申请材料显示，华日升部分房屋正在办理权属证书。请你公司补
充披露尚未办理权属证书的房产账面价值及占比，上述权属证书办理的进展情
况、预计办毕时间、逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。”
答复：
（一）华日升在建工程办理权属证书情况
根据华日升说明，标的公司目前在武国用（2013）第 11199 号土地上有一在
建工程，目前已办理《建设用地规划许可证》（地字第 320400201370057）、《建
设用地规划许可证》（地字第 320400201370058）、《建设工程规划许可证》（建字
第 320400201570048 号）、 建筑工程施工许可证》 证号：320483201505250201）。
2016 年 3 月 15 日，该建筑工程已取得《建筑工程规划核实合格单》（常规核
201570048-1-20162010），完成整体竣工验收。截至本补充法律意见书出具之日，
华日升正在办理该房屋所有权证书。
根据华日升的说明，该处房产对应的房屋所有权证书预计可在 2016 年年底
获得。华日升的实际控制人陆亚建已承诺，若逾期未办毕给华日升造成任何损失，
将由其承担全部赔偿责任。
根据立信会计出具的《华日升审计报告》，2016 年上半年转固的房屋账面价
值为 1,243.59 万元，该房屋账面价值占华日升总资产的 2.47%。
（二）华日升本次分立的房产已全部办理完毕过户手续
序号 房屋所有权证号 房屋坐落 建筑面积（㎡） 权利限制
1 常房权证武字第 21004855 号 邹区镇戴庄村 8,746.91 -
以上房产为华日升分立至建金科技的房产，截至本补充法律意见书出具之日，
上述房产已变更至建金科技名下。
综上，本所律师经核查后认为，华日升分立的房产已全部办理完毕过户手续。
目前华日升的在建工程正在办理房屋所有权属证书，进展顺利。华日升的实际控
33
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
制人已经对逾期不能办出权属证书可能给华日升造成的损失出具了兜底承诺，该
等情形不会对本次交易产生重大不利影响。
十、问题 18“申请材料显示，华日升部分土地使用权、房屋所有权已抵押。请
你公司补充披露：1）相关抵押担保形成的原因，主债务的用途、金额、期限及
债务人履约情况。2)抵押担保对本次交易以及交易完成后上市公司生产经营的影
响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。”
答复：
（一）华日升相关抵押担保形成的原因，主债务的用途、金额、期限及债
务人履约情况
经本所律师核查，华日升进行抵押担保主要是为满足其生产经营对流动资金
的需要，而以资产抵押担保的方式向银行贷款融资，所融资金全部用于正常生产
经营。截至本补充法律意见书出具之日，华日升相关资产抵押的担保情况如下：
抵押 土地使用权/ 最高额抵
主债用 最高额抵押担
物名 房屋权证编 押担保额 抵押权人 抵押期限
途 保合同编号
称 号 （万元）
土 地
武 国 用 农行武进 采购原 2015.5.13- 321006201500
使 用 2,312.60
（ 2012 ） 第 支行 材料 2020.5.12 04238
权
1201705 号
土 地
武 国 用 华夏银行 采购原 CZ11( 高
2013.12.12-
使 用 1,690.92
（ 2013 ） 第 常州分行 材料 2016.12.12 抵)20130041
权
11199 号
房 屋 常房权证武
农行武进 采购原 2015.5.13- 321006201500
建 筑 6,072.25
字 第 支行 材料 2020.5.12 04237
物
21004861 号
截至本补充法律意见书出具日，华日升上述相关资产抵押担保的主债权金额、
期限及履约情况如下：
最高抵押担保合同 贷款额 抵押权 履约 贷款
借款合同编号 贷款期限
编号 （万元） 人 情况 用途
32100620150004237/ 2015.9.24- 农行钟 未到 采购
32010120150016285 2,500.00
32100620150004238 2016.9.23 楼支行 期 原材
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
料
采购
2016.3.17- 农行钟 未到
32010120160003613 3,000.00 原材
2017.3.16 楼支行 期
料
根据华日升的《企业信用报告》，华日升不良和违约负债余额为 0 元，华日
升报告期内债权履约情况良好，不存在拖欠贷款的不良记录。根据华日升书面说
明，华日升将严格按照前述合同的要求按期及时履行还本付息义务。
（二）抵押担保对本次交易以及交易完成后上市公司生产经营的影响
1、房产土地抵押对本次交易作价的影响
在标的资产华日升 100%股权收益法评估过程中，已考虑华日升房产土地抵
押对应债务对其财务状况、利息支出、现金流量、资产负债率、折现率等方面的
影响，不会因房产土地抵押情况对标的资产作价产生其他影响。
2、房产土地抵押对标的公司经营的影响
华日升作为生产制造业企业，为了满足自身生产经营对流动资金及采购原材
料的需求，并基于生产周期及采购销售因素等考虑，以自有房屋建筑物和土地使
用权向银行抵押担保进行贷款融资。华日升的借款规模与自身经营规模相匹配，
银行借款履约情况良好，根据华日升的《企业信用报告》，华日升不良和违约负
债余额为 0 元，无违约情况出现。因此，抵押担保对本次交易及交易完成后上市
公司生产经营不会产生重大不利影响。
综上，本所律师经核查后认为，华日升以房屋所有权和土地使用权向银行抵
押进行贷款融资，属于正常、普遍的经营行为，是为满足自身业务发展对流动资
金的需求。其银行贷款规模与自身生产经营规模相匹配，银行借款的履约情况良
好。该等抵押担保情形对本次交易及交易完成后上市公司的生产经营不会产生重
大不利影响。
十一、问题 24“申请材料显示，交易对方沿海基金的普通合伙人为江苏沿海创
新资本管理有限公司,其上层股东为中国平安保险（集团）股份有限公司。本次
重组独立财务顾问为平安证券有限责任公司。请你公司披露平安证券担任本次
交易独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十
七条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
根据平安证券的书面确认，其担任本次交易的独立财务顾问符合《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。具体如下：
1、平安证券不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司
股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事的情形；
截至本补充法律意见书出具之日，交易对方沿海基金的股权结构如下图所示：
截至本补充法律意见书出具之日，沿海基金合计持有华日升 2,307.50 万股股
份，占华日升总股本的 35.50%。本次交易完成后，沿海基金将持有上市公司
7,108,670 股股份，占上市公司总股本的 3.14%，未超过上市公司总股本的 5%。
因此，平安证券及其关联方中国平安保险（集团）股份有限公司不存在通过本次
交易持有上市公司股份达到或者超过 5%的情形，也未委派代表担任上市公司董
事；
2、苏大维格不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有平安证券
的股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任平安证券的董事的情形；
3、最近 2 年平安证券与苏大维格不存在资产委托管理关系、相互提供担保，
最近 1 年平安证券未向苏大维格提供融资服务的情形；
4、平安证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲
属不存在在苏大维格任职等影响公正履行职责的情形；
5、平安证券不存在在本次并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
服务的情形；
6、平安证券与苏大维格不存在利害关系、不存在可能影响财务顾问及其财
务顾问主办人独立性的其他情形。除平安证券担任本次交易的独立财务顾问外，
未发现苏大维格与平安证券存在其他协议安排。
综上，本所律师经核查后认为，平安证券担任本次交易独立财务顾问不存在
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的影响独立财务顾问
独立性的情形。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 其他补充说明事项
一、本次交易方案
根据发行人与配套融资投资者于 2016 年 9 月 8 日分别签署的《股份认购协
议之补充协议》，发行人于 2016 年 9 月 8 日作出的第三届董事会第十二次会议决
议以及《重大资产重组报告书（修订稿）》，发行人对本次交易方案作出了如下调
整：
（一）交易概况
苏大维格拟分别向建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然发行股份及
支付现金的方式购买其持有的华日升的100%股权，其中公司以发行股份的方式
购买华日升60%股份，以支付现金方式购买华日升40%股份。
同时，苏大维格拟采用定价发行的方式向中邮基金、和君投资、东吴证券、
太和东方、深圳快付非公开发行股票募集配套资金，配套资金总额为41,650.80
万元，在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价和微
棱镜型反光材料产业化项目。募集配套资金未超过本次交易拟以发行股份方式购
买资产交易价格的100%。
（二）发行数量
本次向配套融资投资者以非公开发行股份形式募集配套资金，募集配套资金
总额为41,650.80万元，未超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。按
照本次发行价20.80元/股计算，向发行股份募集配套资金的发行对象发行股份数
量为20,024,420股，具体发行情况如下：
配套融资投资者 发行数量(股)
中邮基金 2,403,846
和君投资 1,923,076
东吴证券 9,982,211
太和东方 3,792,211
深圳快付 1,923,076
合 计 20,024,420
在定价基准日至股份发行日期间，因上市公司进行现金分红、配股、转增股
本等除息、除权事项，向交易对方发行股份的发行数量将根据非公开发行股票价
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
格的变化按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
本次配套融资投资者非公开发行新股的最终数量，以中国证监会核准的为准。
（三）募集配套资金用途
本次拟募集配套资金总额不超过 41,650.80 万元，未超过拟以发行股份方式
购买资产交易价格的 100%，将在扣除相关中介机构费用和其他发行费用后用于
以下项目：
序号 募集资金用途 金额（万元）
1 支付现金对价 27,767.20
2 微棱镜型反光材料产业化项目 13,883.60
合计 41,650.80
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成
功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付
现金购买资产的实施。如果本次交易最终配套融资不能成功实施，或者本次发行
实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，则上市公司通过自筹资金弥补不
足部分。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，实施主体可根据
实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
本所律师认为，本次重组所涉的上述调整程序合法，不构成重大调整事项，
符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易相关方的主体资格
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书“二、本次交易相关方的
主体资格”所述事实情况以外，本所律师对配套融资投资者的基金备案情况进行
了补充核查，具体详见本补充法律意见书正文部分“第一节关于反馈意见的回复”
之“四、问题 4”的补充阐述。
三、本次交易的授权与批准
（一）本次交易已经取得的授权与批准
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易新取得以下授权和批准：
1、2016年5月31日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次
发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金构成关联交易的议案》、《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金相关协议的议案》、《关于<苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的
议案》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的借壳上市的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条规定的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2016年9月8日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了
与本次配套募集资金方案调整相关的如下议案：《关于调整公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于签署本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金相关协议之补充协议的议案》、《关于<苏州苏大
维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于本次募集配套资金调整不构
成对本次重组方案重大调整的议案》。
苏大维格独立董事已就本次发行股份及支付现金购买资产出具了《苏州苏大
维格光电科技股份有限公司独立董事关于调整公司重大资产重组募集配套资金
方案的事前认可函》、《苏州苏大维格光电科技股份有限公司独立董事关于调整公
司重大资产重组募集配套资金方案的独立意见》，同意上述调整安排。
（二） 本次交易尚待取得的授权与批准
1、中国证监会核准苏大维格本次重大资产重组方案。
综上所述，本所律师核查后认为，除尚待获得的上述授权和批准外，苏大维
格、标的公司、交易对方以及配套融资投资者已就本次交易事宜履行了现阶段必
要的授权和批准；相关内部决策会议的召开合法、有效，有关决议符合《公司法》
等相关法律、法规、规范性文件及公司章程、合伙协议的相关规定。
四、本次交易的实质条件
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（一） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的实质条件
（1）根据《重大资产重组报告书（修订稿）》，华日升的主营业务为反光
材料及反光制品的研发、生产及销售。根据国家发改委修改并公布实施的《产业
结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》，华日升的主营业务为国家
鼓励发展的行业，苏大维格通过本次交易持有华日升 100%股份，符合国家产业
政策。根据交易对方出具承诺，并经本所律师核查，华日升从事的业务符合国家
环境保护、土地管理、反垄断等的相关法律法规，苏大维格本次交易不违反有关
土地管理、反垄断等国家法律、法规的规定，本次交易符合《重组管理办法》第
十一条第（一）项之规定。
（2）本次交易完成后，苏大维格的股本总额将增至 226,048,841 股，其中社
会公众股占上市公司股份总数的比例不低于 25%，本次交易完成后，苏大维格的
股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致苏
大维格不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 499 号《资产评估报告》，
截至评估基准日，标的资产评估值为 69,418.61 万元。据此，交易各方经协商一
致确定标的资产最终交易价格为 69,418.00 万元。苏大维格的独立董事已发表独
立意见，认为本次交易的资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及股东特
别是中小股东的利益，本次交易的交易定价符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项之规定。
（4）根据交易对方出具承诺，并经本所律师核查，标的公司股份权属清晰，
不存在质押、司法查封等权利限制的情形；本次交易相关债权债务处理合法；在
相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至上市公司不存
在实质性障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）根据《重大资产重组报告书（修订稿）》，本次交易完成后，华日升将
成为苏大维格的全资子公司，华日升的反光材料产品的研发、生产和销售业务及
相关资产将全部注入苏大维格。华日升所涉及的业务符合国家产业政策，不存在
违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易有利于苏
大维格增强持续经营能力，不存在可能导致苏大维格在本次交易后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规
定。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（6）根据《重大资产重组报告书（修订稿）》及相关主体做出的承诺，经本
所律师核查，本次交易完成后，苏大维格的业务、资产、财务、人员、机构等方
面仍独立于上市公司实际控制人及其控制的其他企业，上市公司并将依据中国证
监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定规范运作，本次交易不会对苏大维
格的独立性构成影响，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）苏大维格已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规
和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相
应的组织管理制度、内部控制制度，组织机构健全，本次交易完成后，苏大维格
仍将保持其健全有效的法人治理结构，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（七）项之规定。
（二） 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的实质条件
（1）根据《重大资产重组报告书（修订稿）》，本次交易完成后，华日升将
成为苏大维格的全资子公司，华日升的反光材料产品的研发、生产和销售业务及
相关资产将全部注入苏大维格，有利于提高上市公司资产质量和业务完整性、增
强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，符合《重组管理
办法》第四十三条第一款第（一）项之规定；
（2）根据立信会计出具的信会师报字[2016]第 110390 号《苏州苏大维格光
电科技股份有限公司审计报告》，苏大维格最近一年的财务报表未被注册会计师
出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第（二）项之规定；
（3）根据苏大维格及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师
核查，苏大维格及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（三）项之规定；
（4）本次交易标的公司华日升权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到
适当履行的情形下，标的资产过户至上市公司不存在实质性障碍，符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定；
（5）根据《重大资产重组报告书（修订稿）》，苏大维格本次预计发行数量
不超过 40,048,841 股，本次交易完成后，苏大维格总股本不超过 226,048,841 股，
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
陈林森自身以及通过苏大维格 1 号资管计划合计持有苏大维格股份 52,641,836
股，占总股本的比例为 23.29%，仍为公司控股股东和实际控制人，因此，本次
交易不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变化，符合《重组管理办法》
第四十三条第二款之规定。
（三） 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定的实
质条件
根据《重大资产重组报告书（修订稿）》，本次配套募集资金总额为 41,650.80
万元，未超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，在扣除中
介机构费用和其他发行费用后，27,767.20 万元用以支付本次交易的现金对价，
13,883.60 万元用以投入华日升的微棱镜型反光材料产业化项目建设，拟投资项
目已经取得了相关立项、环评备案，具体情况如下：
序号 项目名称 立项备案/批准文件 环评批文
新建微棱镜型反光材料产业 《企业投资项目备案通知书》 常钟环（管）准字
1
化项目 （钟发改备[2015]47 号） [2016]第 05001 号
本所律师认为，本次募集配套资金金额和用途符合《重组管理办法》第四十
四条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 12 号》和中国证监会《配套问答》的要求。
（四） 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定的实质条件
根据《重大资产重组报告书（修订稿）》，本次向交易对象发行股份的价格系
以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%为基准确定，定价原则符合《重
组管理办法》第四十五条之规定。
（五） 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定的实质条件
根据建金投资、华日升投资的承诺：建金投资及华日升投资以所持华日升股
权认购的苏大维格股份自股份上市之日起 12 个月内不上市交易或转让。12 个月
锁定期满后自股份上市之日起 36 个月内，建金投资及华日升投资每年转让的比
例不超过其所持有的苏大维格股份总数的 12%；剩余股份自其股份上市之日起
36 个月后解锁。
根据沿海基金、万载率然的承诺：自本次发行的股份登记在其名下之日起三
十六个月内不得上市交易或转让。
本所律师认为，上述股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（六） 本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条规定的实质条件
根据《重大资产重组报告书（修订稿）》、发行人相关公开披露信息和公告材
料及其说明、承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人满足以下情形，符合《创业板发行管理办法》第九条的规定：
（1）根据《创业板发行管理办法》第十七条的规定，本次交易中非公开发
行股票募集资金用于收购兼并，可免于适用《创业板发行管理办法》第九条第（一）
项的规定；
（2）根据立信会计出具的信会师报字[2016]第 110390 号《苏州苏大维格光
电科技股份有限公司审计报告》和信会师报字[2016]第 110392 号《苏州苏大维
格光电科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，以及发行人已制定内部控制制度，
发行人会计基础工作规范，经营成果真实，发行人内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率
与效果，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（二）项之规定；
（3）经本所律师核查，发行人 2015 年 5 月 12 日召开了 2014 年度股东大会，
审议通过了 2014 年年度权益分派方案：以公司现有总股本 93,000,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派 0.20 元现金（含税）。2016 年 3 月 18 日召开了 2015 年度
股东大会，审议通过了 2015 年年度权益分派方案：以公司现有总股本 186,000,000
股为基数，向全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现金（含税）。
本所律师认为，苏大维格最近两年均按照《公司章程》的规定实施现金分红，
未违反《创业板发行管理办法》第九条第一款第（三）项之规定；
（4）根据立信会计 2016 年 2 月 26 日出具的信会师报字[2016]第 110390 号
《苏州苏大维格光电科技股份有限公司审计报告》、2015 年 4 月 14 日出具的信
会师报字[2015]第 112281 号《苏州苏大维格光电科技股份有限公司审计报告》、
2014 年 3 月 28 日出具的信会师报字[2014]第 111122 号《苏州苏大维格光电科技
股份有限公司审计报告》，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第
（四）项之规定；
（5）发行人具有完整的业务体系和独立经营能力，合法拥有与其业务经营
有关的资产，业务、资产、人员、财务、机构具有独立性，能够自主经营管理；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人的声明确认，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资
金被上市公司持股 5%以上主要股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第
（六）项之规定。
（七） 本次交易符合《创业板发行管理办法》第十条规定的实质条件
根据《重大资产重组报告书（修订稿）》、发行人相关审计报告及其公开披露
信息和公告材料及其说明和承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人不存在以下情形，符合《创业板发行管理办法》第十条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师注意到，2014 年 5 月 21 日，苏州工业园区环境保护局下发苏园环
行罚字（2014）第 014 号《行政处罚决定书》，苏大维格涂布工程涉嫌大气污染
防治设施未经验收即投入使用，责令苏大维格涂布工程停止生产（使用）并罚款
人民币陆万元。2015 年 12 月 28 日，苏州工业园区环境保护局下发苏园环行罚
字（2015）第 090 号《行政处罚决定书》，苏大维格排放废气超标，责令苏大维
格改正违法行为，罚款人民币壹拾万元。2016 年 3 月 23 日，苏州工业园区国土
环保局下发苏园环行罚字（2016）第 018 号《行政处罚决定书》，苏大维格排放
水污染物和废水超标，责令苏大维格停止并改正违法行为，罚款人民币肆拾叁万
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
陆仟伍佰壹拾元。2016 年 8 月 13 日，苏州工业园区管理委员会就苏大维格对苏
园环行罚字（2016）第 018 号《行政处罚决定书》提请的行政复议下发（2016）
苏园行复第 4 号《行政复议决定书》，决定如下：1、维持苏州工业园区国土环保
局对苏大维格私设暗管排放水污染物的违法行为作出的行政处罚决定；2、撤销
苏州工业园区国土环保局对苏大维格超过规定标准违法排放水污染物行为作出
的行政处罚决定。责令苏州工业园区国土环保局依据查明的事实依法决定是否重
新作出行政处罚。截至本补充法律意见书出具之日，苏州工业园区国土环保局尚
未作出相关决定。
2016 年 5 月 12 日，苏州工业园区国土环保局证明确认，自上述环保行政处
罚事件发生后，苏大维格积极采取相关措施，投入大量资金，引进污染物治理相
关设备，认真落实了整改要求，经过环保监测，均已达标。上述事件均不属于严
重污染事故。据此，本所律师认为，上述处罚不构成情节严重的重大违法违规情
形。
2015 年 8 月 18 日，苏州工业园区安全生产监督管理局下发苏园安监违罚字
（2015）第 042 号《行政处罚决定书》，苏大维格因“微纳结构光学产品技术改
造”项目未按规定进行建设项目安全生产条件和设施综合分析，没有安全设施设
计，投入生产前未组织对安全设施进行竣工验收，被处以警告，责令限期改正，
并处罚款两万元的行政处罚。根据苏州工业园区安全生产监督管理局出具的证明，
上述处罚事项未造成亡人事故，本所律师认为上述处罚不构成情节严重的重大违
法违规情形。
2016 年 6 月 20 日，苏州市公安消防支队工业园区大队下发苏园公（消）行
罚决字（2016）0091 号《行政处罚决定书》，苏大维格因 1 号和 2 号厂房之间搭
建雨棚占用防火间距，被处以罚款人民币伍仟元整。本所律师认为上述处罚不构
成情节严重的重大违法违规情形。
（八） 本次交易符合《创业板发行管理办法》第十一条规定的实质条件
（1）根据发行人相关审计报告及其公开披露信息和公告材料及其说明和承
诺并经本所律师核查，发行人前次募集资金系经中国证监会《关于核准苏州苏大
维格光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许
可[2012]576号文）核准，发行人首次公开发行人民币普通股（A股）1,550万股。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
根据立信会计出具的信会师报字[2016]第114896号《苏州苏大维格光电科技
股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，截止2015年12月31日，上市公
司募集资金专户余额为571,874.63元，前次募集资金已基本使用完毕。前次募集
资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容
不存在差异，符合《创业板发行管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据《重大资产重组报告书（修订稿）》，上市公司本次募集配套资金
在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价、微棱镜型
反光材料产业化项目和补充流动资金。本次募集资金用途符合国家产业政策和法
律、行政法规的规定，符合《创业板发行管理办法》第十一条第二款的规定。
（3）本次募集配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司，符合《创业板发行管理办法》第十一条第三款的规定。
（4）本次募集配套资金投资项目实施后，不会与发行人控股股东、实际控
制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《创业板发行管理办法》
第十一条第四款的规定。
（九） 本次交易符合《创业板发行管理办法》第十五条规定的实质条件
根据《重大资产重组报告书（修订稿）》，本次交易中配套融资投资者为中邮
基金、和君投资、东吴证券、太和东方、深圳快付，未超过五名，符合《创业板
发行管理办法》第十五条之规定。
（十） 本次交易符合《创业板发行管理办法》第十六条规定的实质条件
根据《重大资产重组报告书（修订稿）》，发行人本次向特定对象非公开发行
股票的每股价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。且配套融资
投资者已承诺自本次向其发行的股份登记在其名下之日起 36 个月内不转让在本
次交易中认购的苏大维格股份。本次交易实施完成后，由于苏大维格转增股本或
股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，
本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证
监会对股份限售有更为严格的规定或要求，交易对方同意按照中国证监会的相关
要求对上述股份限售安排进行修订并予执行。
本所律师认为，本次配套募集资金的发行价格及相关锁定期安排符合《创业
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
板发行管理办法》第十六条之规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》和《创业板发行管理
办法》相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
五、本次交易的相关协议
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书“五、本次交易的相关协
议”所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下：
（一）《购买资产暨业绩补偿协议之补充协议》
2016年9月8日，苏大维格与交易对方签署了《购买资产暨业绩补偿协议之补
充协议》，协议对实际净利润的范围进一步作了明确，主要内容如下：
1、 配套募集资金投入所产生的利息收入以及所节约的资金成本将不计入华
日升在业绩承诺期间内的实际净利润。
2、在利润承诺期间内，配套募集资金投入所带来的收益按以下方法确定：
（1）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产
生的利息收入；
（2）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。
计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。
上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入标的资产在业
绩承诺期间内的实际净利润。
（二）《股份认购协议之补充协议》
2016 年 9 月 8 日，苏大维格分别与中邮基金、太和东方、深圳快付签署了
《股份认购协议之补充协议》，将公司向中邮基金、太和东方、深圳快付发行股
份募集资金的金额调整为 5,000.00 万元、7,887.80 万元和 4,000.00 万元，对中邮
基金、太和东方、深圳快付发行的股份数调整为：
发行对象 发行数量(股)
中邮基金 2,403,846
太和东方 3,792,211
深圳快付 1,923,076
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如进行现金分红、配股、转增股
本等除息、除权事项，则发行股份的发行价格和发行数量按中国证监会和深交所
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
的相关规定做相应调整。本次配套融资投资者非公开发行新股的最终数量，以中
国证监会核准的为准。
本所律师经核查后认为，《购买资产暨业绩补偿协议之补充协议》和《股份
认购协议之补充协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议
各方均具有法律约束力。
六、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产情况
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书“六、本次发行股份及支
付现金购买资产涉及的标的资产情况”所述事实情况以外，本所律师对该部分补
充阐述如下：
（一）标的公司的主要资产
截至本补充法律意见书出具之日，标的资产所涉房屋所有权、土地使用权和
知识产权的更新详见本补充法律意见书正文部分“第一节关于反馈意见的回复”
的相关补充阐述。
（二）标的公司的重大债权债务
1、对外担保
截至 2016 年 6 月 30 日，华日升不存在向第三方提供对外担保的情形。
2、银行借款
根据华日升提供的材料、立信会计出具的《华日升审计报告》并经本所律师
核查，截至 2016 年 6 月 30 日，华日升银行借款情况如下：
序号 授信单位/贷款单位 金额(元) 借款日 约定还款日
1 农行钟楼支行 5,000,000.00 2016.1.29 2017.1.28
2 农行钟楼支行 20,000,000.00 2016.2.2 2017.2.1
3 农行钟楼支行 30,000,000.00 2016.3.17 2017.3.16
4 农行钟楼支行 25,000,000.00 2015.9.24 2016.9.23
5 农行钟楼支行 20,000,000.00 2015.10.13 2016.10.12
6 农行钟楼支行 7,500,000.00 2015.10.23 2016.10.22
7 农行钟楼支行 11,800,000.00 2015.10.23 2016.10.22
8 农行钟楼支行 10,000,000.00 2016.6.20 2017.6.19
9 农行钟楼支行 26,500,000.00 2015.12.22 2016.12.21
10 交行兰陵支行 30,000,000.00 2016.2.17 2017.2.16
11 交行兰陵支行 30,000,000.00 2016.2.23 2016.8.23
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
12 中国银行花园支行 40,000,000.00 2016.7.8 2017.7.7
合计 255,800,000.00
3、其他应收款
根据《华日升审计报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，华日升金额前五名的其
他应收款情况如下：
占其他应收款总额
单位名称 金额（元） 性质或内容
的比例(%)
建金科技* 1,812,894.17 44.60 代付款项
个人所得税 788,727.30 19.40 代付款项
常州市昌吉冶金轧辊有限公司 300,000.00 7.38 往来款
邵建国 242,000.00 5.95 备用金
周立平 202,800.00 4.99 备用金
*注：根据华日升提供的还款凭证及其书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，该
笔款项已偿还。
（三）标的公司的税务和财政补贴情况
1、财政补贴
根据立信会计出具的《华日升审计报告》及华日升提供的相关资料，华日升
2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日内收到的政府补助情况如下：
单位：元
项 目 2016 年 1-6 月 说明
关于下达 2006 年度省科技成果转化专项资金
省科目成果转化专项资金 725,000.00 项目和经费通知，常科发[2006]133 号，[2006]41
号
关于进一步完善“三位一体“发展战略促进工
“三位一体“专项资金 260,000.00 业企业转型升级专项资金管理办法常经信投资
[2015]291 号
中小企业国际市场开拓奖 关于下达 2015 年下半年中小企业国际市场开
70,000.00
励 拓资金指标的通知，2015 苏财工贸字 150 号
区财政所转入 125,600.00 无
专利维持奖 2,000.00 无
合计 1,182,600.00
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2、纳税合规情况
根据华日升及其控股子公司书面说明并经本所律师核查，华日升及其控股子
公司在报告期内不存在因违反税收法律法规及税收政策而受到行政处罚的情形。
（四）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据相关政府部门出具的证明、华日升及其控股子公司书面说明并经本所律
师核查，截至本补充法律意见书出具之日，华日升及其控股子公司不存在尚未了
结或可预见的重大诉讼、仲裁或情节严重的行政处罚。
七、本次交易涉及的债权债务的处理
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书“七、本次交易涉及的债
权债务的处理”部分所述事实情况外，并无实质变更与调整。
八、关联交易和同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书“八、关联交易和同业竞
争”所述事实情况以外，本所律师根据《华日升审计报告》，对华日升报告期内
发生的关联交易补充阐述如下：
1、 关联方销售
单位：元
关联方 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
通明胶粘 478,649.53 3,497.68 ---
通明液压 19,483.47 --- ---
宝丽胶粘剂 --- 22,300.17 ---
金拓标牌 4,397,727.14 10,244,639.71 2,439,859.32
通明曙光 314,915.43 3,695,340.62 96,635.93
晶明光电 52,017.09 --- ---
恒大化工 37,494.75 --- ---
合计 5,300,287.41 13,965,778.18 2,536,495.25
2、 关联方采购
单位：元
关联方 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
通明胶粘 15,233.34 56,357.18 60,135.22
宝丽胶粘剂 16,630,455.94 41,580,364.70 38,945,384.66
展明纸塑 --- --- 17,879,131.46
合计 16,645,689.28 41,636,721.88 56,884,651.34
3、 关联方利息收入
单位：元
关联方 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
陆亚建 172,898.20 1,553,388.57 1,940,277.17
晶明光电 151,830.13 225,437.67 ---
恒大化工 106,490.25 131,013.60 ---
建金投资 -222,458.01 6,347,422.96 5,603,146.77
通明胶粘 1,376,534.36 2,794,919.91 1,251,267.33
通明液压 171,351.78 452,803.84 264,592.84
金伟国 --- --- 100,688.26
邹区置业 -171,269.69 -365,561.50 ---
陆丽华 67,223.37 201,069.38 ---
建金科技 948,568.40 --- ---
合计 2,601,168.79 11,340,494.43 9,159,972.37
4、 关联方股权交易
2014 年 3 月，华日升将其在宝丽胶粘剂的认缴出资额分别转让给胡叔平、
陆丽华；2014 年 3 月，华日升将其在展明纸塑的认缴出资额分别转让给施丹宁、
孙文魁、陆丽华。2014 年 9 月，陆丽华将展明纸塑 51.00%股权转让给孙文魁。
自 2014 年 9 月至 2015 年 9 月，华日升向展明采购金额为人民币 30,900,827.54
元。
5、 关联方应收应付款项
单位：元
项目名称 关联方 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
应收账款 晶明光电 --- --- 57,360.85
应收账款 通明液压 --- 30,087.04 30,087.04
应收账款 恒大化工 --- --- 30,364.66
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
应收账款 宝丽胶粘剂 2,430.32 2,430.33 2,430.33
应收账款 金拓标牌 9,285,595.79 5,535,276.25 4,786,958.39
应收账款 通明曙光 3,376,124.52 3,377,673.47 471,587.63
其他应收款 建金科技 1,812,894.17 43,513,315.95 1,308,830.48
其他应收款 陆亚建 --- 24,393,327.61 68,208,032.10
其他应收款 建金投资 --- 11,950,569.73 118,547,532.72
其他应收款 宝丽胶粘剂 --- 762,000.00 762,000.00
其他应收款 通明胶粘 --- 4,214,136.84 44,459,629.85
其他应收款 通明液压 --- 875,457.56 6,178,983.16
其他应收款 晶明光电 --- 225,437.67 5,269,444.64
其他应收款 陆丽华 --- 201,069.38 3,140,000.00
其他应收款 恒大化工 --- 131,013.60 3,459,056.00
其他应收款 金伟国 --- 100,688.28 100,688.27
预付账款 宝丽胶粘剂 1,334,740.53 --- ---
预付账款 通明液压 2,100,000.00 --- ---
应付账款 宝丽胶粘剂 --- 494,738.82 24,433,611.36
应付账款 展明纸塑 --- 10,575,602.46 11,765,930.95
其他应付款 建金投资 --- 48,288.00 12,350,000.00
其他应付款 建金科技 --- --- 87,110,912.94
九、职工安置情况
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书“九、职工安置情况”部
分所述事实情况外，并无实质变更与调整。
十、与本次交易相关的信息披露
截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书“十、与本次交易相关的
信息披露”所述事实情况以外，本所律师对该部分补充阐述如下：
1. 2016 年 5 月 27 日，公司发布《关于收到深圳证券交易所对公司重组的
问询函暨公司股票暂不复牌的公告》，深交所要求公司于 2016 年 5 月 30 日前做
出书面说明，并以书面形式回复深交所。
2. 2016 年 5 月 31 日，公司发布《关于公司股票复牌的提示性公告》，经向
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
深交所申请，公司股票于 2016 年 5 月 31 日（星期二）开市起复牌。
3. 2016 年 5 月 31 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于
本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金构成关联交易的议案》、《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金相关协议的议案》、《关于<苏州苏大维格光电科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议
案》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的
借壳上市的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相
关事宜的议案》、《董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
履行等与本次交易相关的议案。2016 年 6 月 1 日，公司发布了《2016 年第二次
临时股东大会决议公告》。
4. 2016 年 6 月 15 日，公司发布了《关于收到<中国证监会行政申请材料补
正通知书>的公告》。
5. 2016 年 6 月 21 日，公司发布了《关于收到<中国证监会行政许可申请受
理通知书>的公告》。
6. 2016 年 7 月 16 日，公司发布了《关于收到<中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书>的公告》。
7. 2016 年 8 月 23 日，公司发布了《关于申请延期回复<中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书>的公告。
8. 2016 年 9 月 8 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议
案》、《关于签署本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议之补
充协议的议案》、《关于<苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关
于调整不构成对本次重组方案重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，公司
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
将于两日内公告本次会议决议。
综上，苏大维格已经按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》、《上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及
《公司章程》的规定就本次交易相关事项履行了法定信息披露和报告义务。
——本补充法律意见书正文结束——
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州苏大维格光电科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律
意见书（一）》之签字盖章页）
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