北京鼎汉技术股份有限公司独立董事关于
公司第三届董事会第二十八次会议相关事项
的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及北
京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事制度》等相关法律法
规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东负
责的态度，基于独立判断的立场，就公司第三届董事会第二十八次会议审议的相
关事项发表如下独立意见：
一、关于《公司2016年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》的独
立意见
我们认真审阅了公司董事会提交的《公司2016年度非公开发行A股股票预案
（第三次修订稿）》后认为：本次非公开发行股票的方案切实可行。本次发行完
成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益,不存在
损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议上述议
案时，关联董事回避了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和
《公司章程》规定。
因此，我们同意《公司2016年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》
的相关事项。
二、关于《公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（第三次修
订稿）》的独立意见
我们认真审阅了公司董事会提交的《公司本次非公开发行股票募集资金使用
可行性报告（第三次修订稿）》后认为：本次非公开发行股票募集资金使用可行
性报告认证清晰。本次发行募集资金完成后有利于公司优化财务结构，降低财务
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风险，符合公司的运营发展需要。公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避
了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
因此，我们同意《公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（第
三次修订稿）》的相关事项。
三、关于《非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及防范措施（第二次
修订稿）》的独立意见
我们认真审阅了公司董事会提交的《非公开发行股票摊薄即期收益的风险提
示及防范措施（第二次修订稿）》后认为：本次修订的原因为公司相关的财务数
据有所变化，故修订了《非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及防范措施》
中相关内容，未对“公司填补本次非公开发行摊薄即期收益及提升公司经营业绩
的具体措施”章节进行修订。公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了对
上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
因此，我们同意《非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及防范措施（第
二次修订稿）》的相关事项。
四、关于《为中车有限申请综合授信提供担保》的独立意见
本次公司将为中车有限的银行综合授信提供担保，被担保的对象，公司对其
具有控制权，财务风险处于可有效控制的范围之内。银行授信主要为满足中车有
限日常经营所需，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益，本次担保事项
没有对上市公司构成不利影响。公司董事会对该事项的决策程序合法有效，符合
《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等关于公司提供对外
担保的相关规定，同意公司为中车有限提供担保。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京鼎汉技术股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会
第二十八次会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事：
廖国才 曹五顺 孙敏
何刚
北京鼎汉技术股份有限公司董事会
二〇一六年九月八日
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