昇兴股份：招商证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告_股票频道

招商证券股份有限公司

关于

昇兴集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇一六年九月

招商证券关于昇兴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

声明及承诺

招商证券股份有限公司接受昇兴集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”）

的委托，担任昇兴集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金之独立财务顾问，并制作本报告。

本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公

司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证

券交易所股票上市规则》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、

法律意见书、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记

录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，

经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，

供昇兴股份全体股东及有关方面参考：

一、本独立财务顾问作如下声明

1、本独立财务顾问与昇兴股份及其交易各方无其他利益关系，就本次交易所

发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本核查意见所依据的文件、材料由昇兴股份及其交易对方提供。昇兴股份

及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。

3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的

专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法

律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、

会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判

断。

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5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易行

为做出客观、公正的评价，不构成对昇兴股份股票的任何投资建议，对投资者依据

本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何

责任。

6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读昇兴股份董事会发布的关于

本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。

二、本独立财务顾问特作如下承诺

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市

公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容

与格式符合要求。

3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法

规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核

机构同意出具此专业意见。

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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声明及承诺 ........................................................... 2

目录 ............................................................... 4

重大事项提示 ......................................................... 8

一、本次重组方案简要介绍 ......................................... 8

二、本次重组不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳 ...... 10

三、本次交易的定价依据、支付方式、锁定期安排及调价机制 .......... 11

四、交易标的的评估作价情况 ...................................... 14

五、本次交易对上市公司的影响 .................................... 14

六、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 ............ 16

七、本次交易相关方所作出的重要承诺 .............................. 16

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .......................... 19

九、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ................................ 23

重大风险提示 ........................................................ 24

一、本次交易有关的风险 .......................................... 24

二、交易标的有关风险 ............................................ 26

释义 ................................................................ 31

第一节本次交易概况 ................................................. 35

一、本次交易的背景及目的 ........................................ 35

二、本次交易的具体方案 .......................................... 37

三、本次交易不构成重大资产重组 .................................. 42

四、本次交易不构成借壳上市 ...................................... 42

五、本次交易不构成关联交易 ...................................... 43

六、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 .................. 43

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七、本次交易的决策过程 .......................................... 43

第二节上市公司基本情况 ............................................. 44

一、上市公司基本信息 ............................................ 44

二、公司设立及历史沿革 .......................................... 44

三、最近三年的重大资产重组情况 .................................. 45

四、上市公司主营业务情况 ........................................ 45

五、主要财务指标 ................................................ 46

六、公司控股股东及实际控制人情况 ................................ 47

七、公司符合启动本次重组条件的其他情况 .......................... 48

八、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况 .............. 48

九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ............ 48

第三节交易对方基本情况 ............................................. 49

一、购买资产的交易对方具体情况 .................................. 49

二、其他事项说明 ................................................ 59

第四节交易标的基本情况 ............................................. 61

一、基本情况 .................................................... 61

二、历史沿革 .................................................... 61

三、股权控制结构 ................................................ 62

四、主要财务指标 ................................................ 62

五、主营业务情况 ................................................ 64

六、主要资产、负债状况及对外担保情况 ............................ 73

七、会计政策及相关会计处理 ...................................... 77

八、其他事项 .................................................... 79

第五节发行股份购买资产情况 ......................................... 82

一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析 .. 82

二、发行价格调整方案 ............................................ 82

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三、发行股份的情况 .............................................. 83

四、本次发行前后主要财务数据比较 ................................ 83

五、本次发行股份前后上市公司的股权结构 .......................... 84

六、未分配利润 .................................................. 85

七、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排 .......................... 85

第六节募集配套资金 ................................................. 87

一、募集配套资金的金额及占本次交易价格的比例 .................... 87

二、募集配套资金的股份发行情况 .................................. 87

三、募集配套资金的用途 .......................................... 88

四、募集配套资金的合规性分析 .................................... 88

五、募集配套资金的必要性及合理性 ................................ 89

六、前次募集资金使用情况 ........................................ 90

七、本次募集配套资金采取询价方式发行的原因 ...................... 96

八、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 .................... 96

九、配套募集资金发行失败的补救措施 ............................. 102

十、募集配套资金对评估的影响 ................................... 103

第七节标的资产股权评估情况 ........................................ 104

一、评估的基本情况 ............................................. 104

二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析 ... 125

三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ....................... 130

第八节本次交易合同的主要内容 ...................................... 132

一、合同主体、签订时间及本次交易内容 ........................... 132

二、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ............... 132

三、《业绩承诺与补偿协议》主要内容 ............................. 142

四、《股权质押协议》的主要内容 ................................. 148

第九节交易的合规性分析 ............................................ 153

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一、基本假设 ................................................... 153

二、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况 ... 153

三、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况 ............... 157

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要

求的说明 ....................................................... 158

五、本次交易不构成借壳 ......................................... 159

六、本次募集配套资金符合《发行管理办法》相关规定 ............... 159

七、交易涉及的资产定价公允性分析 ............................... 160

八、本次交易股份发行价格的定价依据及作价公平合理性分析 ......... 162

九、对本次交易收益法评估的核查意见 ............................. 163

十、结合上市公司及董事会讨论与分析、分析说明本次交易完成后上市公司

的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存

在损害股东合法权益的问题 ....................................... 164

十一、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司

治理机制进行全面分析 ........................................... 170

十二、本次资产的交付安排 ....................................... 171

十三、是否涉及关联交易的核查 ................................... 173

十四、关于补偿安排可行性、合理性的说明 ......................... 173

第十节提请投资者关注的风险因素 .................................... 174

一、本次交易有关的风险 ......................................... 174

二、交易标的有关风险 ........................................... 176

第十一节独立财务顾问内核意见及结论意见 ............................ 181

一、招商证券内部审核程序及内核意见 ............................. 181

二、结论性意见 ................................................. 182

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重大事项提示

提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同

的涵义。

一、本次重组方案简要介绍

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分

构成。

上市公司拟向温州博德真空镀铝有限公司、王策、黄明金等 3 名交易对象发行

股份及支付现金购买各交易对象合计所持有的温州博德科技有限公司（以下简称

“博德科技”）70%股权。

同时，上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配

套资金，募集资金总额不超过购买资产交易价格的 100%。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效

和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买

资产的实施。

（一）交易对方

温州博德真空镀铝有限公司等 1 名法人，以及王策、黄明金等 2 名自然人。

（二）交易标的

本次交易上市公司拟购买的标的资产为博德科技 70%股权。

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（三）交易方式

本次交易的方式为上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买标的资产，同

时以询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于支付购

买标的资产的部分现金对价以及支付中介机构费用。

（四）业绩承诺及补偿安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》，温州博

德真空镀铝有限公司承诺如下：

博德科技 2016 年度、2017 年度和 2018 年度承诺净利润分别不低于人民币 2,000

万元、人民币 2,350 万元和人民币 2,750 万元。其中，“承诺净利润”是指按上市公

司的会计政策核算的经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非

经常性损益后归属母公司所有者的净利润。

本次交易实施后，上市公司在业绩承诺期内每一会计年度结束时，将聘请具有

证券期货相关业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，同时由该会计师

事务所对博德科技的利润实现情况出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，

在上市公司各年的年度报告中披露博德科技的实际净利润数与净利润承诺数的差

异情况。如博德科技对应的业绩承诺期内各年的实际净利润数低于博德真空承诺的

各年度的净利润承诺数的，博德真空应当按照《业绩承诺与补偿协议》的约定，以

股份回购或支付现金方式对上市公司进行补偿。

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二、本次重组不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成

借壳

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易的标的公司的资产总额或交易金额、净资产额或交易金额、所产生的

营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总

额、净资产额、营业收入的比例如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31

标的公司合计交易金额上市公司合计计算依据占比

日/2015 年度

资产总额指标 12,611.10 19,390.00 249,141.61 19,390.00 7.78%

净资产额指标 3,953.33 19,390.00 140,447.03 19,390.00 13.81%

营业收入指标 7,905.83 不适用 204,025.93 7,905.83 3.87%

根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易前，博德真空、王策、黄明金与上市公司不存在关联关系。本次交易

完成后，博德真空、王策、黄明金单独或合计持有的上市公司股票均未超过上市公

司总股本的 5%，且黄明金、王策以及博德真空的董事、高级管理人员、股东、实

际控制人未在公司担任董事、监事或高级管理人员职务，也未有上述任职安排。因

此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司的实际控制人为林永贤、林永保、林永龙，本次交易完

成后，上市公司实际控制人仍为林永贤、林永保、林永龙，本次交易未导致上市公

司控制权发生变化；上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一年末经

审计资产总额比例未达到 100%，因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳

上市。

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三、本次交易的定价依据、支付方式、锁定期安排及调价机制

（一）定价依据

1、标的资产的定价依据

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的交易对价以具有证券

相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定。

根据同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德资产评估”）

出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2016）第 213 号），博德科技 100%

股权的评估值为 28,138.99 万元，本次交易博德科技 70%股权对应评估值为

19,697.29 万元，交易各方商定本次交易价格为 19,390 万元。

2、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第三十八次会议决

议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价

基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终确定为 16.77 元/股。

（本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20

个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总

量。）

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金

转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此

作相应调整。最终发行价格尚需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）核准。

3、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等

相关规定，本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票

交易均价的 90%，即不低于 15.10 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监

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会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性

文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

（二）支付方式

公司拟向博德真空、王策、黄明金等 3 位交易对方以发行股份及支付现金相结

合的方式购买其持有的博德科技的 70%股权。

上市公司拟向各交易对方发行股份及支付现金的具体情况如下：

序发行股份方式

交易对方支付现金方式（万元）

号发行股份数（股）股份支付金额（万元）

1 博德真空 3,220,035 5,400.00 2,910.00

2 王策 1,252,236 2,100.00 3,440.00

3 黄明金 1,252,236 2,100.00 3,440.00

合计 5,724,507 9,600.00 9,790.00

注：交易各方同意，获得的股份数量的计算结果不是整数（精确到个位数）的，对于不足

1 股的余额交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。上市公司向各交易对方发

行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，需经上市公司股东大会批准后，以中国

证监会最终核准的发行数量为准。

在本次交易中用于购买资产所发行的股份，在发行定价基准日至发行日期间，

若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数作相应调整；若公司发生送红股、转

增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。

（三）锁定期安排

1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方以

博德科技股权认购而取得的上市公司股份，在满足上述《重组办法》规定的锁定期

情况下，交易对方承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：

（1）博德真空承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起，

至标的公司业绩承诺期最后一个会计年度经具有证券期货相关业务资格的会计师

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事务所对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见后，且博德真空履行完毕标的

公司的业绩补偿义务之日止不得转让（且锁定期自本次交易实施后博德真空取得上

市公司股份之日起不得少于 12 个月）。本次发行结束后，在上述锁定期内，博德真

空由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定

承诺。

（2）王策、黄明金承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日

起 12 个月内不得转让。本次发行结束后，在上述锁定期内，王策、黄明金由于上

市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。

（3）如各交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的

承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，各交易对方将根据中国证监

会或深交所的监管意见进行相应调整。

2、募集配套资金发行股份的锁定期

上市公司以询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，其认

购的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所

的有关规定执行。

（四）募集配套资金的发行底价调整机制

在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会

核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会

会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日可为决议公告日或发

行期首日，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%。

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四、交易标的的评估作价情况

根据同致信德资产评估出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2016）

第 213 号），博德科技 100%股权的评估值为 28,138.99 万元，本次交易博德科技 70%

股权对应评估值为 19,697.29 万元，交易各方商定本次交易价格为 19,390 万元。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易方案测算，上市公司将发行普通股 5,724,507 股用于购买资产，

将发行普通股 6,357,615 股用于募集配套资金（根据发行底价测算）。本次交易及募

集配套资金完成后，上市公司总股本将由 630,000,000 股增加至 642,082,122 股。

以 2016 年 7 月 4 日上市公司停牌首日作为测算基准日，本次交易前后，上市

公司股权结构变化情况如下：

本次交易完成后（不考虑本次交易完成后（考虑

本次交易前

股东姓名或名募集配套资金）募集配套资金）

称持股数量持股数量持股数量持股比

持股比例持股比例

（股）（股）（股）例

昇兴控股有限

504,152,772 80.02% 504,152,772 79.30% 504,152,772 78.52%

公司

睿士控股有限

27,008,184 4.29% 27,008,184 4.25% 27,008,184 4.21%

公司

吴武良 1,273,486 0.20% 1,273,486 0.20% 1,273,486 0.20%

林建高 1,163,727 0.18% 1,163,727 0.18% 1,163,727 0.18%

中央汇金资产

管理有限责任 1,071,000 0.17% 1,071,000 0.17% 1,071,000 0.17%

公司

中国建设银行

股份有限公司-

摩根士丹利华

747,850 0.12% 747,850 0.12% 747,850 0.12%

鑫多因子精选

策略混合型证

券投资基金

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本次交易完成后（不考虑本次交易完成后（考虑

本次交易前

股东姓名或名募集配套资金）募集配套资金）

称持股数量持股数量持股数量持股比

持股比例持股比例

（股）（股）（股）例

庄强 592,000 0.09% 592,000 0.09% 592,000 0.09%

李敦波 552,442 0.09% 552,442 0.09% 552,442 0.09%

宋扬 548,100 0.09% 548,100 0.09% 548,100 0.09%

鲁证期货股份

有限公司－鲁

证泉通黄河 1 384,510 0.06% 384,510 0.06% 384,510 0.06%

号资产管理计

划

博德真空 - - 3,220,035 0.51% 3,220,035 0.50%

王策 - - 1,252,236 0.20% 1,252,236 0.20%

黄明金 - - 1,252,236 0.20% 1,252,236 0.20%

其他股东 92,505,929 14.68% 92,505,929 14.55% 98,863,544 15.40%

合计 630,000,000 100.00% 635,724,507 100.00% 642,082,122 100.00%

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）出具的《昇

兴集团股份有限公司二Ｏ一五年度审计报告》致同审字（2016）第 350ZA0009 号）、

《昇兴集团股份有限公司 2015 年度、2016 年 1 至 6 月备考合并财务报表审阅报告》

（致同审字（2016）第 350ZA0203 号）以下简称“《备考合并财务报表审阅报告》”）

及上市公司 2016 年 1-6 月财务报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比

较如下：

单位：万元

2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

项目

交易前交易后变动交易前交易后变动

总资产 223,270.32 250,981.64 12.41% 249,141.61 277,523.27 11.39%

归属于母公司所

145,199.41 154,374.89 6.32% 140,447.03 149,004.19 6.09%

有者权益

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2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

项目

交易前交易后变动交易前交易后变动

每股净资产（元/

2.30 2.43 5.65% 2.23 2.34 4.93%

股）

营业收入 95,270.42 99,393.95 4.33% 204,025.93 211,931.76 3.87%

利润总额 11,354.67 12,560.45 10.62% 17,876.95 19,687.37 10.13%

净利润 8,895.74 9,791.99 10.07% 13,043.90 14,374.38 10.20%

归属于母公司所

8,946.73 9,565.05 6.91% 13,179.37 14,081.45 6.84%

有者的净利润

基本每股收益（元

0.14 0.15 7.14% 0.22 0.23 4.55%

/股）（注）

注：计算 2015 年末/2015 年度的每股净资产和基本每股收益时，股份数按 2016 年 5 月权

益分派实施后模拟计算。

六、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

2016 年 9 月 6 日，博德真空股东会审议通过进行本次交易的相关议案。

2016 年 9 月 6 日，博德科技股东会审议通过进行本次交易的相关议案。

2016 年 9 月 7 日，上市公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了关于本

次交易的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

1、上市公司股东大会批准本次交易正式方案；

2、中国证监会核准本次交易方案。

七、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

上市公司本公司及全体董事、监事、高级管理人员已对《申请文件》

关于提交资料真实、

及全体董进行了核查，确认本次《申请文件》内容不存在虚假记载、

准确、完整

监高误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完

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承诺方承诺事项承诺的主要内容

整性承担个别和连带的法律责任；若由于本次《申请文件》

内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给上市公司、

上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失

的，将依法承担赔偿责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易

因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立

案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、

监事、高级管理人员承诺不会转让其在上市公司拥有权益

的股份。

本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》（中国证券

监督管理委员会令第 30 号）第三十九条规定的不得非公开

发行股票的下列情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏；

（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且

尚未消除；

（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解

除；

（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内

受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十

上市公司合法合规情况二个月内受到过上海、深圳证券交易所公开谴责；

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正

被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案

调查；

（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意

见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情

形。

本公司愿意对上述声明及承诺承担法律责任，如上述声明

及承诺存在虚假、误导性陈述、遗漏、隐瞒或不实之处的，

给上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损

失的，将依法承担赔偿责任。

本公司保证为本次交易而向昇兴股份及参与本次交易的各

中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺及

说明等均为真实、准确、完整和及时的，不存在任何虚假

关于提供资料真实、

标的公司记载、误导性陈述或者重大遗漏。

准确、完整和及时

本公司承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担

个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司的投资

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承诺方承诺事项承诺的主要内容

者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担

赔偿责任。

除 2016 年 6 月本公司收到中华人民共和国温州海关《行政

处罚决定书》（温关缉查字[2016]01 号）以外，本公司和

本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在

合法合规情况

受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，

或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情

形，亦不存在涉嫌重大违法行为的情形。

本公司/本人保证为本次交易而向昇兴股份及参与本次交

易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、

承诺及说明等均为真实、准确、完整和及时的，不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于提供资料真实、

本公司/本人承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性

准确、完整和及时

承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司的

投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法

承担赔偿责任。

（1）博德真空承诺：

本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年

内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法行为的情形。

本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、本公司的

控股股东及实际控制人以及前述主体控制的机构，均不存

交易对方

在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易

监管的暂行规定》第十三条规定的，因涉嫌重大资产重组

相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，或者最近三十

六个月内被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追

合法合规情况究刑事责任，而不得参与任何上市公司重大资产重组的情

形。

（2）王策、黄明金承诺：

本人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关

的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法行为的情

形。

本人及本人控制的机构，均不存在《关于加强与上市公司

重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三

条规定的，因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调

查或者立案侦查，或者最近三十六个月内被中国证监会作

出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，而不得参与

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承诺方承诺事项承诺的主要内容

任何上市公司重大资产重组的情形。

（1）本公司/本人已依法履行对博德科技的出资义务，出

资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚

假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任

的行为，不存在可能影响博德科技合法存续的情况。

（2）本公司/本人对持有博德科技的股权拥有合法的、完

整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形

式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，不存在股

权质押等任何担保权益或其他股东权利受到限制的情形，

资产权属

不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排或者妨碍权属

转移的其他情况。该等股权过户或转移予昇兴股份不存在

内部决策障碍或实质性法律障碍。

（3）不存在任何尚未了结的或潜在的针对或涉及标的公

司、标的股权的诉讼、仲裁、行政处罚以及任何其他行政

或司法程序，从而导致标的公司股权及公司拥有的任何财

产被司法机关或行政机关查封、冻结、扣押、征收、征用、

限制或禁止转让或面临此种风险。

参见“第八节本次交易合同的主要内容”之“二、《发行

锁定期股份及支付现金购买资产协议》的主要内容”之“（二）

本次交易对价的支付方式”

参见“第八节本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩

业绩承诺

承诺与补偿协议》主要内容”

参见重组报告书“第十二节同业竞争和关联交易”之“三、

避免同业竞争

本次交易完成后公司的同业竞争和关联交易”

规范和减少关联交参见重组报告书“第十二节同业竞争和关联交易”之“三、

易本次交易完成后公司的同业竞争和关联交易”

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和

措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及

相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重

大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的

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保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票

交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关

法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次

交易报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本

次交易标的资产已由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估公司进

行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾

问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。

（三）网络投票安排

公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，

在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，

充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据致同会计师事务所出具的《昇兴集团股份有限公司二Ｏ一五年度审计报告》

（致同审字（2016）第 350ZA0009 号）、《备考合并财务报表审阅报告》（致同审字

（2016）第 350ZA0203 号）及上市公司 2016 年 1-6 月财务报告，本次交易前后，

上市公司 2015 年度及 2016 年 1-6 月每股收益指标变动如下：

单位：元/股

2016 年 1-6 月变动 2015 年度变动

项目

交易前交易后金额比例交易前交易后金额比例

归属于公基本每

0.14 0.15 0.01 7.14% 0.22 0.23 0.01 4.55%

司普通股股收益

股东的净稀释每

0.14 0.15 0.01 7.14% 0.22 0.23 0.01 4.55%

利润股收益

注：计算 2015 年度每股收益时，股份数按 2016 年 5 月权益分派实施后模拟计算。

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本次重组实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将

提高。根据业绩承诺，标的公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度承诺净利润分

别不低于 2,000 万元、2,350 万元和 2,750 万元。若上述承诺顺利实现，本次收购完

成后，上市公司的每股收益指标将持续增厚。但是，若标的公司承诺的业绩未按预

期完全达标，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司

的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以

下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指

引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市

规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法

律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、

监督和责任追究等内容进行明确规定。

2、加快主营业务发展，提升盈利能力

通过本次交易，公司在产品结构、客户资源等方面形成较强的协同效应。公司

产品线从马口铁三片罐、铝制两片罐等传统金属包装拓展至铝瓶包装领域；公司从

与食品、饮料行业知名企业合作为主，进一步加强、拓展与啤酒行业知名企业的合

作。

公司将以本次重组为契机，加快主营业务发展，积极开拓高端包装市场份额，

并加强与啤酒行业下游客户在金属包装领域的合作，提升公司盈利能力。

3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，

增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实

上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分

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红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司《未来三

年（2016-2018 年）股东分红回报规划》，并经第二届董事会第三十二次会议和 2015

年度股东大会审议通过。

本次交易完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的

情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定的回报，从而

切实保护公众投资者的合法权益。

4、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理

运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业

务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制

公司经营和资金管控风险。

此外，公司董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措

施的承诺如下：

（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他

方式损害公司利益；

（3）对本人职务消费行为进行约束；

（4）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（5）在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会

制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大

会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

（6）如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使

公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司

董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

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（7）若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报

事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中

国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。

同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保

证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不

承担赔偿责任。

九、独立财务顾问拥有保荐机构资格

上市公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券

股份有限公司由中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

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重大风险提示

投资者在评价上市公司此次资产重组时，还应特别认真地阅读并考虑下述各项

风险因素。

一、本次交易有关的风险

（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次交

易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排

除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股

价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，

交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善

交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及上市公

公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（二）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会、中国证监

会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上

述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存

在审批风险。

（三）标的资产的估值风险

本次交易的标的资产博德科技 70%股权的评估值为 19,697.29 万元，增值率为

476.65%，增值原因请参见“第七节标的资产股权评估情况”之“二、上市公司董

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事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析”之“（二）评估增值较高的

原因及合理性分析”。

上市公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，

并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，

如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，

提请投资者注意估值风险。

（四）商誉减值的风险

由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买

方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当

确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每一会计年度末进行减值测试。

本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不

能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司

经营业绩产生不利影响。

（五）公司治理风险和整合风险

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票

上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断

完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增一

家子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有

关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。

若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。

本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在企业文化、经营

理念、客户资源管理、市场营销、财务会计核算、人力资源管理等方面进行一定程

度的优化整合。但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到

预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提

请投资者注意收购整合风险。

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（六）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险

本次募集配套资金将用于支付购买博德科技 70%股权的部分现金对价及支付

中介机构费用。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。

若配套融资未能实施或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付

现金对价和中介机构费用，将对上市公司现金流及资产负债率水平产生不利影响，

提请投资者注意相关风险。

（七）股票投资风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发

展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机

行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，

尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者

带来一定的投资风险。

（八）本次交易摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将

提高。但若博德科技承诺的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可

能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本

次交易可能摊薄即期回报的风险。

二、交易标的有关风险

（一）宏观经济环境变化的风险

目前，中国经济进入了中低速增长的新常态，城镇居民消费增速放缓。在啤酒

行业，受到传统消费群体人数增速放缓、其它酒类对啤酒的替代等因素影响，啤酒

消费总量近年来有所下滑。但在中高端啤酒领域，受益于居民消费结构升级加速的

趋势，中高端啤酒近年销量持续增长，带动了相应包装市场需求的增长。标的公司

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的铝瓶产品主要应用于啤酒高端系列产品的包装，报告期内产品销量保持了较快增

长。

若未来我国宏观经济形势不佳或出现较大动荡，居民消费水平发生不利变化、

下游市场需求下降等不利因素出现，则标的公司产品销售和经营业绩可能受到不利

影响。

（二）市场竞争加剧的风险

标的公司从事食品级铝瓶设计、生产及销售，产品造型新颖、抗压性强、涂印

效果美观，能够有效提升下游产品包装品质，满足消费者个性化需求。标的公司的

铝瓶产品目前主要用于啤酒高端系列产品的包装，较好迎合了啤酒市场消费升级的

趋势，市场需求旺盛。

目前，标的公司在设备能力、产品质量、客户资源等方面具有较强的竞争实力，

但随着行业不断发展，从事用于饮料、食品包装的铝瓶生产企业数量可能会逐渐增

加，标的公司未来可能面临更加激烈的竞争，从而对标的公司的市场份额和盈利能

力造成不利影响。

（三）被海关认定为失信企业带来的风险

标的公司因受到温州海关的行政处罚，于 2016 年 7 月 4 日被海关认定为失信

企业。根据《中华人民共和国海关企业信用管理暂行办法》，海关行政管理部门对

于失信企业将适用较高的进出口货物查验率，进出口货物单证重点审核，在加工贸

易等环节实施重点监管等监管措施。对于适用失信企业管理满 1 年，且未再发生《中

华人民共和国海关企业信用管理暂行办法》第十条所规定失信行为的企业，海关会

将其调整为一般信用企业管理。根据对温州海关相关人员的访谈了解，被列为失信

企业可能会对企业的进出口通关效率带来一定影响，但不会对企业正常的经营行为

造成实质性障碍。

报告期内，标的公司的营业收入均来自于境内销售；除主要生产设备、部分模

具、油墨等从境外进口以外，产品主要原材料与其他资产的采购均来自于境内供应

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商。标的公司被海关认定为失信企业，可能会对其货物进出口的通关效率产生一定

不利影响，提请投资者注意相关风险。

（四）主要原材料价格波动风险

铝片是标的公司生产铝瓶的主要原材料。2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6

月，标的公司铝片采购的平均价格分别为 16,816.74 元/吨、15,708.35 元/吨、14,330.68

元/吨。标的公司生产需要的铝片价格受金属铝材的价格和市场供需关系影响，铝

材价格的波动会影响标的公司对生产成本的控制和管理难度。如果未来主要原材料

价格大幅上涨，标的公司可能面临产品毛利率下降的风险，将对标的公司盈利能力

造成不利影响。

（五）销售客户集中的风险

标的公司的铝瓶主要应用于啤酒高端系列产品的包装，下游市场集中度较高。

根据商务部网站信息，百威英博、华润雪花、青岛啤酒分别为 2014 年国内中高端

啤酒市场的前三大生产商，其在国内中高端啤酒的市场份额合计达 65%。

标的公司通过为客户提供高品质的铝瓶包装产品，不断提升自身在下游客户供

应链中的价值，目前已与百威英博、青岛啤酒等知名啤酒生产商建立了稳定的合作

关系。2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，标的公司向百威英博、青岛啤酒的

合计销售额占主营业务收入的比例分别为 100%、97.78%、97.62%，销售客户集中

度高。

若因产品质量问题、消费替代、消费习惯改变等因素导致主要客户采购额下降，

而标的公司不能及时调整应对策略，将对标的公司的产品销售及正常生产经营带来

不利影响。

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（六）产品结构单一的风险

标的公司主要产品为铝瓶。2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，铝瓶产品

销售收入占同期营业收入的比例分别为 100%、98.33%、97.60%，铝瓶产品的生产

及销售状况决定了标的公司的收入和盈利水平。

标的公司的铝瓶产品目前主要用于啤酒高端系列产品的包装，具有良好的密封

性和阻隔性，能避免啤酒、饮料和食品因光、氧气、湿气而劣变，同时易于回收处

理，符合环保节能的要求。但是若下游客户生产工艺发生变化，铝瓶可能被新材质

的包装产品替代，或者客户因生产经营情况变化降低对标的公司铝瓶的采购，将对

标的公司的盈利能力产生不利影响。

（七）公司营业收入季节性波动风险

受下游啤酒生产商生产季节性的影响，标的公司营业收入存在一定季节性波动。

啤酒消费在炎热夏季、春节与中秋等节日期间消费较为集中，啤酒厂商会根据啤酒

的生产周期提前加大灌装生产及包装物采购，因此，标的公司铝瓶产品的销量也会

随之增加。

报告期内，标的公司产品各季度主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

季度

金额比例金额比例金额比例

第一季度 1,970.27 48.96% 1,683.21 21.65% 374.26 10.17%

第二季度 2,054.25 51.04% 1,567.35 20.16% 615.42 16.73%

第三季度 - - 2,453.67 31.56% 1,332.69 36.23%

第四季度 - - 2,069.68 26.62% 1,356.43 36.87%

合计 4,024.52 100.00% 7,773.91 100.00% 3,678.81 100.00%

2014 年和 2015 年，标的公司下半年主营业务收入占全年的比例分别为 73.10%

和 58.18%，总体呈现出下半年销售额大于上半年的特征。

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标的公司生产经营存在的季节性特征，可能导致标的公司经营业绩出现季节性

波动，在第一、二季度经营业绩较低，甚至可能出现亏损的风险。

（八）产品质量控制的风险

标的公司产品用于啤酒、饮料、食品的包装，随着我国对食品安全的日趋重视

以及消费者的食品安全意识和权益保护意识的增强，啤酒、饮料、食品企业和消费

者对包装材料的质量要求越来越严格。标的公司建立了在 ISO9001 质量管理体系基

础上的先进质量管理体系，并制定了完善的产品质量管理制度，报告期内未出现产

品质量事故及质量纠纷。

在持续经营过程中，若标的公司出现产品质量问题或质量纠纷，可能导致标的

公司品牌价值受损、客户流失，甚至受到监管机构处罚，进而影响标的公司的盈利

能力。

（九）人力资源风险

标的公司的发展得益于拥有一批擅长经营管理的管理人才和具有丰富实践经

验的专业技术人才，形成了一支稳定的员工队伍，员工结构符合标的公司行业和业

务特点。这批在实践中积累了丰富经营管理、工艺技术、生产组织和管理经验的优

秀人才，为标的公司规范管理、工艺改进、稳定生产奠定了可靠的人力资源基础。

但是，随着标的公司业务的不断拓展，标的公司资产、业务、机构和人员均将

扩张，标的公司对经营管理、生产管理以及基层熟练员工的业务素质、技术水平等

方面提出了更高的要求，对高层次的管理人才、专业技术人才的需求将不断增加。

如果标的公司人才储备步伐跟不上公司业务拓展的需要，甚至发生人才流失的情况，

则可能对标的公司竞争优势、获客能力及盈利能力等造成不利影响，标的公司业绩

将受到影响。

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释义

基本定义：

昇兴股份、公司、上市公司指昇兴集团股份有限公司

博德科技、标的公司、评估

指温州博德科技有限公司

对象、被评估企业

标的资产、标的股权、拟购

指博德科技 70%股权

买资产

独立财务顾问、本独立财务

指招商证券股份有限公司

顾问、招商证券

本次交易、本次重组、本次昇兴股份拟通过发行股份及支付现金购买博德科技

指

资产重组 70%股权并募集配套资金的行为

交易对方、交易对象、发行

股份及支付现金购买资产交博德科技现有股东，即温州博德真空镀铝有限公司、王

指

易对方、购买资产交易对方、策、黄明金

标的公司全体股东、转让方

博德真空指温州博德真空镀铝有限公司

博德包装指温州博德包装材料有限公司，博德真空之全资子公司

超达股份指超达阀门集团股份有限公司

昇兴控股指注册于香港的昇兴控股有限公司，昇兴股份之控股股东

北京升兴指升兴（北京）包装有限公司，昇兴股份之全资子公司

中山昇兴指昇兴（中山）包装有限公司，昇兴股份之全资子公司

山东昇兴指昇兴（山东）包装有限公司，昇兴股份之全资子公司

安徽昇兴指昇兴（安徽）包装有限公司，昇兴股份之全资子公司

江西昇兴指昇兴（江西）包装有限公司，昇兴股份之全资子公司

广东昌胜指广东昌胜照明科技有限公司，昇兴股份之控股子公司

漳平昌胜指漳平昌胜节能光电科技，昇兴股份之孙公司

《招商证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司

本报告书、本报告指发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立

财务顾问报告》

《昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资

重组报告书、交易报告书指

产并募集配套资金报告书（草案）》

《昇兴集团股份有限公司与温州博德真空镀铝有限公

《业绩承诺与补偿协议》指司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协

议》

《博德科技两年一期审计报《温州博德科技有限公司 2014 年、2015 年及 2016 年

指

告》 1-6 月审计报告》

《备考合并财务报表审阅报《昇兴集团股份有限公司 2015 年度、2016 年 1 至 6 月

指

告》备考合并财务报表审阅报告》

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《昇兴集团股份有限公司拟发行股份及支付现金方式

《资产评估报告书》指收购温州博德科技有限公司 70%股权项目资产评估报

告书》

审计报告日、评估基准日指 2016 年 6 月 30 日

本次股权转让完成工商变更登记手续之日（以工商行政

股权交割日指管理部门或市场监督管理部门核发标的公司变更通知

书或变更后的标的公司营业执照核发之日为准）

上市公司因购买标的资产而向交易对方发行的股份登

交易完成日指记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司开立的股票账户之日

过渡期指自审计、评估基准日起至股权交割日止的期间

在本次交易获得中国证监会及其他有关政府主管部门

（若有）核准后，上市公司以自筹资金与博德真空共同

出资设立的一家公司（该新项目公司的名称待定，最终

新项目公司指

以工商行政管理部门或市场监督管理部门核准登记的

名称为准），新项目公司成立后主要负责建设及运营新

生产线项目

在本次股权转让后拟由新项目公司投资建设及运营的

新生产线项目指

一条新型铝瓶生产线

标的公司业绩承诺期、补偿

指 2016 年度、2017 年度和 2018 年度

期限

新生产线项目生产设备安装完成并经上市公司工程技

新项目公司业绩承诺期指

术人员验收合格、具备生产能力后 12 个月

博德真空承诺的标的公司在业绩承诺期按上市公司的

会计政策核算的经具有证券期货相关业务资格的会计

承诺净利润、净利润承诺数指

师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所

有者的净利润。

标的公司在业绩承诺期按上市公司会计政策核算的实

际实现的经具有证券期货相关业务资格的会计师事务

所审计的扣除非经常性损益后的净利润（其中应剔除截

实际净利润、实际净利润数指

至 2015 年 12 月 31 日标的公司对远东国际租赁有限公

司其他应收款 580 万元计提的坏账准备 290 万元在 2016

年度转回及相应所得税的影响）。

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

律师、至理律所指福建至理律师事务所

评估机构、同致信德资产评

指同致信德（北京）资产评估有限公司

估

致同会计师、致同会计师事

指致同会计师事务所（特殊普通合伙）

务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

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《证券法》指《中华人民共和国证券法》

上市规则指《深圳证券交易所股票上市规则》

《重组办法》、《重组管理办

指《上市公司重大资产重组管理办法》

法》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

两年一期、报告期指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

专业术语：

国际标准化组织（ International Organization for

ISO 指

Standardization）

根据上下文，指百威英博啤酒集团（Anheuser-Busch

InBev SA），或与标的公司发生交易的百威英博（武汉）

百威英博指

啤酒有限公司、英博双鹿啤酒集团有限公司中的一个或

若干公司的统称

根据上下文，指青岛啤酒股份有限公司，或与标的公司、

青岛啤酒指上市公司发生交易的青岛啤酒股份有限公司及其控股

公司中的一个或若干公司的统称

由铝片经冲压、拉伸、缩颈等工艺形成的金属包装瓶，

铝瓶指其瓶颈、瓶身、瓶底一体成型，可用于啤酒、饮料、调

味品等包装。

由三片金属材料连接制成的金属罐。一片用于罐顶，通

常为铝质；一片用于罐底，一片用于罐身，通常使用马

三片罐指

口铁。三片罐一般用于包装茶饮料、蛋白饮料、功能饮

料、八宝粥、果蔬汁及咖啡饮料等产品。

由两片金属料连接制成的金属罐，一片用于罐顶，另一

两片罐指片用于罐底及罐身。通常为铝质，少量钢质，用于包装

碳酸饮料、啤酒和凉茶等产品。

用于包装各类饮料、啤酒等，由马口铁或铝材为主要材

饮料罐指

料制成的金属罐

用于包装水果、酱料、肉类、水产品、奶粉等食品，由

食品罐指

马口铁为主要材料制成的金属罐

表面镀锡或镀铬、厚度一般在 0.14-0.8 毫米之间的冷轧

马口铁指

薄钢板。

经涂覆、印刷制成的马口铁，一般为金属包装的中间产

涂印铁指

品。

经冲压和切痕工序制成的铝盖，带有一个易拉环，通常

易拉盖指

用作盛装啤酒及软饮料的罐的顶盖。

底盖指金属包装的底盖，一般以钢材或铝材为原材料

酒精含量低于 0.5%（质量比）的天然的或人工配制的饮

软饮料指料。又称清凉饮料、无醇饮料。所含酒精限指溶解香精、

香料、色素等用的乙醇溶剂或乳酸饮料生产过程的副产

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物。按原料和加工工艺，软饮料可分为碳酸饮料、果汁

及其饮料、蔬菜汁及其饮料、植物蛋白质饮料、植物抽

提液饮料、乳酸饮料、矿泉水和固体饮料 8 类。

** 本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据

直接相加之和在尾数上略有差异。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、食品及饮料行业的快速增长拉动对金属包装产品的需求

食品及饮料行业为中国金属包装行业的最大市场。中国经济增长带动人均可支

配收入的持续提高，为食品及饮料消费的增长提供了条件。根据国家统计局的资料，

2015 年城镇居民家庭的恩格尔系数为 30.6%，食品支出为城镇居民家庭最大的一项

开支。我国食品制造行业主营业务收入由 2006 年 4,571 亿元增长至 2015 年 21,700

亿元，年复合增长率为 18.89%；饮料（含酒精饮料、精制茶）制造业的主营业务

收入由 2006 年 3,891 亿元增长至 2015 年 17,293 亿元，年复合增长率为 18.03%。

食品及饮料行业的高速增长蕴藏着食品及饮料包装业的巨大潜力。根据

Marketsand Markets 发布的食品包装市场报告，全球食品包装市场估计在 2019 年可

达到 3,059 亿美元，而亚太市场增速最高。根据中国包装联合会的资料，随着饮料

消费的增长，预计 2017 年全球饮料包装的市值将达到 1,188 亿美元。随着食品与

饮料的消费量持续上升，食品及饮料包装的需求量将快速增长，金属包装制造商拥

有良好的增长空间。

在刺激消费、扩大内需的政策导向下，随着城乡居民收入水平的不断提高、消

费者偏好的改变，消费者对高品质食品、饮料的追求加剧了食品及饮料行业的竞争，

也推动了包装行业的发展，密封性好、精美时尚、色彩鲜艳的金属包装得到了更多

消费者的认可。

2、消费结构升级推动高端食品及饮料与新型包装的快速发展

随着我国国民经济发展和居民消费水平的提高，人们的消费方式日益多元化，

对于高端食品及饮料的消费需求日益增加，相应对于高端食品及饮料的包装样式、

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包装美观度、环保的要求也随之提高。具体在高端酒精饮料领域，百威英博、青岛

啤酒等行业知名企业相继推出采用金属包装的瓶装啤酒、精酿啤酒、原浆啤酒、白

啤、黑啤、鸡尾酒等高端酒类产品，高端产品配合品牌优势迅速得到市场消费者的

认可。2015 年青岛啤酒主品牌销量 416 万千升，其中鸿运当头、奥古特等高附加

值产品实现国内销售量共计 174 万千升，实现了持续增长。

消费结构升级加速的大趋势下，我国高端食品、饮料及相应包装的市场需求保

持快速增长。

（二）本次交易的目的

1、丰富产品结构，培育利润增长点，进一步提升公司盈利能力

昇兴股份于 2015 年 4 月在深圳证券交易所上市，主要从事金属易拉罐的设计、

生产和销售，为食品、饮料等行业企业提供从金属包装容器设计、晒版、印刷、生

产到配送一整套服务。2016 年 5 月间公司收购的广东昌胜主要从事户外及道路照

明设备，照明电器、电子电器、电子器件、节能技术推广服务。公司主要产品为马

口铁三片易拉罐、铝质两片易拉罐，主要用于灌装八宝粥、凉茶、椰子汁、核桃乳、

杏仁露、啤酒等食品及饮料；以及大功率氙气灯及灯具镇流器等，主要用于道路、

厂矿、广场等照明。

标的公司的铝瓶产品造型新颖、抗压性强、涂印效果美观，能够有效提升下游

产品包装品质，满足消费者个性化需求，贴合市场消费升级趋势。标的公司的铝瓶

产品目前主要用于啤酒高端系列产品的包装，与昇兴股份现有易拉罐产品在产品系

列上形成互补之势。

昇兴股份拟通过本次交易丰富金属包装业务模块的产品结构，在“三片易拉罐

+两片易拉罐+铝瓶”的主要产品系列下，进一步满足下游客户在蛋白质饮料、软

饮料、啤酒、粥等各类食品及饮料在普通和高端包装领域的需求，拓展客户群体、

提升客户粘度，从而进一步提升公司盈利能力。

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2、整合客户资源，发挥协同效应，提升上市公司价值

凭借在金属包装行业的多年深耕细作，昇兴股份搭建了分布全国、贴近客户的

生产基地网络，在福建、北京、广东、山东、安徽、河南、云南、江西等地共建设

了 31 条马口铁三片易拉罐生产线、2 条铝质两片易拉罐生产线，具备 50 多亿只各

类易拉罐的生产能力。公司目前主要客户包括惠尔康、银鹭集团、承德露露、养元

饮品、达利集团、中国旺旺、伊利集团、南方黑芝麻、广药王老吉、青岛啤酒、燕

京惠泉、同仁堂等国内知名企业。公司在食品、饮料包装领域的市场份额和客户优

势较为突出，在啤酒包装领域的销售额正逐渐提升。

本次交易完成后，昇兴股份将进一步提升啤酒包装领域份额，与标的公司在客

户资源上发挥良好的协同效应。一方面，昇兴股份整合标的公司及其原实际控制人

在啤酒行业多年积累的客户资源，有望进一步提升铝制两片易拉罐在啤酒领域的销

售份额；另一方面，标的公司现有生产线及交易完成后拟新建的一条高速铝瓶生产

线，具备为昇兴股份现有食品、饮料行业客户提供高端产品包装服务的能力。

标的公司与昇兴股份在客户资源、产品定位等方面的协同性整合，将增强昇兴

股份的盈利能力，提升上市公司价值。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案

上市公司拟发行股份及支付现金购买博德科技 70%股权，同时募集配套资金，

具体情况如下：

1、拟向博德真空、王策、黄明金等 3 位交易对方以发行股份及支付现金相结

合的方式购买其持有的博德科技的 70%股权。博德科技 70%股权于 2016 年 6 月 30

日的评估值为 19,697.29 万元，交易各方商定本次交易价格为 19,390 万元。

上市公司拟向各交易对方具体股份发行及现金支付情况如下：

序交易对方发行股份方式支付现金方式（万元）

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号发行股份数（股）股份支付金额（万元）

1 博德真空 3,220,035 5,400.00 2,910.00

2 王策 1,252,236 2,100.00 3,440.00

3 黄明金 1,252,236 2,100.00 3,440.00

合计 5,724,507 9,600.00 9,790.00

注：交易各方同意，获得的股份数量的计算结果不是整数（精确到个位数）的，对于不足

1 股的余额交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。上市公司向各交易对方发

行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，需经上市公司股东大会批准后，以中国

证监会最终核准的发行数量为准。

2、同时，上市公司拟采取询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非

公开发行股票募集配套资金，总金额不超过 9,600 万元，不超过本次交易总额的

100%，所募集配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价以及支付中介机构费

用。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效

和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买

资产的实施。

（二）具体内容

1、发行股份的种类及面值

本次购买资产拟新增发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民

币 1.00 元。

2、发行股份的定价方式和价格

（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第三十八次会议决

议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价

基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终确定为 16.77 元/股，

不低于前述市场参考价的 90%。本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股

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票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20

个交易日上市公司股票交易总量，在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市

公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、

除息处理，发行数量应据此作相应调整。）

（2）募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等

相关规定，本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票

交易均价的 90%，即不低于 15.10 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监

会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性

文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

3、发行股份数量

（1）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方共计发行

5,724,507 股，具体如下：

占本次购买资产发股数量

序号交易对方获得的股份数量（股）

的比例

1 博德真空 3,220,035 56.25%

2 王策 1,252,236 21.88%

3 黄明金 1,252,236 21.88%

合计 5,724,507 100.00%

注：交易各方同意，获得的股份数量的计算结果不是整数（精确到个位数）的，对于不足

1 股的余额交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。上市公司向各交易对方发

行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，需经上市公司股东大会批准后，以中国

证监会最终核准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金

转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整

进行相应调整。

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（2）募集配套资金的发行股份数量

上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行

股份募集配套资金，总金额不超过 9,600 万元，不超过本次交易总额的 100%，所

募配套资金将用于支付本次交易部分现金对价以及支付中介机构费用。上市公司本

次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交

易均价的 90%，即不低于 15.10 元/股。根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限

计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过 6,357,615 股。

4、锁定期安排

（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方以

博德科技股权认购而取得的上市公司股份，在满足上述《重组办法》规定的锁定期

情况下，交易对方承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：

①博德真空承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起，至标

的公司业绩承诺期最后一个会计年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务

所对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见后，且博德真空履行完毕标的公司

的业绩补偿义务之日止不得转让（且锁定期自本次交易实施后博德真空取得上市公

司股份之日起不得少于 12 个月）。本次发行结束后，在上述锁定期内，博德真空由

于上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。

②王策、黄明金承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起

12 个月内不得转让。本次发行结束后，在上述锁定期内，王策、黄明金由于上市

公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。

③如各交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承

诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，各交易对方将根据中国证监会

或深交所的监管意见进行相应调整。

（2）募集配套资金发行股份的锁定期

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上市公司向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，其认购的股票自

发行结束之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定

执行。

5、募集配套资金的发行底价调整机制

在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会

核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会

会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日可为决议公告日或发

行期首日，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%。

（三）过渡期间损益安排

自审计、评估基准日起至股权交割日止的期间为过渡期。

交易各方同意，标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标

的公司估值的不可分割的组成部分，在股权交割日后归上市公司和博德真空按在本

次股权转让后所持标的公司的股权比例享有。

在本次股权转让的股权交割日后，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务

资格的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，

并出具审计报告，以确定标的公司及/或标的资产在过渡期间的损益情况。若股权

交割日为当月 15 日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为

当月 15 日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

标的公司自评估基准日起至本次股权转让的股权交割日止的未分配利润、盈余

公积、资本公积等所有者权益由本次股权转让完成后的标的公司的全体股东（即上

市公司和博德真空）按届时所持标的公司的股权比例享有。标的公司在过渡期所产

生的盈利或净资产的增加，由本次股权转让完成后的标的公司的全体股东（即上市

公司和博德真空）按届时所持标的公司的股权比例享有。

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标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少，则由交易对方按其在

本次股权转让前的持股比例承担并应当在前款所述的会计师事务所出具专项审计

报告后 10 日内以现金方式向标的公司予以全额补足。

标的资产在股权交割日之后产生的损益及风险由上市公司和博德真空按届时

所持标的公司的股权比例享有或承担。但如果标的资产在 2016 年度、2017 年度和

2018 年度的实际净利润数不足净利润承诺数的，则博德真空应当就标的资产实际

净利润数不足净利润承诺数的部分对上市公司进行补偿，具体补偿措施由上市公司

和博德真空签订的《业绩承诺与补偿协议》进行约定。

三、本次交易不构成重大资产重组

本次交易的标的公司的资产总额或交易金额、净资产额或交易金额、所产生的

营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总

额、净资产额、营业收入的比例如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31

标的公司合计交易金额上市公司合计计算依据占比

日/2015 年度

资产总额指标 12,611.10 19,390.00 249,141.61 19,390.00 7.78%

净资产额指标 3,953.33 19,390.00 140,447.03 19,390.00 13.81%

营业收入指标 7,905.83 不适用 204,025.93 7,905.83 3.87%

根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司的实际控制人为林永贤、林永保、林永龙，本次交易完

成后，上市公司实际控制人仍为林永贤、林永保、林永龙，本次交易未导致上市公

司控制权发生变化；并且，上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一

年末经审计资产总额比例未达到 100%，因此，本次交易不构成《重组办法》规定

的借壳上市。

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五、本次交易不构成关联交易

本次交易前，博德真空、王策、黄明金与上市公司不存在关联关系。本次交易

完成后，博德真空、王策、黄明金单独或合计持有的上市公司股票均未超过上市公

司总股本的 5%，且黄明金、王策以及博德真空的董事、高级管理人员、股东、实

际控制人未在公司担任董事、监事或高级管理人员职务，也未有上述任职安排。因

此，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的总股本将由 630,000,000

股变更为 635,724,507 股；非公开发行股票募集配套资金完成后，上市公司总股本

进一步变更为 642,082,122 股（按发行底价测算）。社会公众股占本次发行后总股本

的比例均不低于 10%，上市公司股票仍具备上市条件。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

七、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策程序

2016 年 9 月 6 日，博德真空股东会审议通过进行本次交易的相关议案。

2016 年 9 月 6 日，博德科技股东会审议通过进行本次交易的相关议案。

2016 年 9 月 7 日，上市公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了关于本

次交易的相关议案。

（二）本次交易尚须履行的审批程序

1、上市公司股东大会批准本次交易正式方案；

2、中国证监会核准本次交易方案。

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第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称：昇兴集团股份有限公司

英文名称： SHENGXING GROUP CO.,LTD

法定代表人：林永贤

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：昇兴股份

股票代码： 002752

首发时间： 2015 年 4 月 22 日

注册资本： 63,000 万元

经营范围：生产易拉罐、马口铁空罐、易拉盖及其他金属制品；彩印；统一协

调管理集团内各成员公司的经营活动额代购代销成员公司的原辅

材料和产品。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和

有效期限内从事生产经营）

注册地址：福建省福州市经济技术开发区经一路

办公地址：福建省福州市经济技术开发区经一路

邮政编码： 350015

电话号码： 0591－83680888

传真号码： 0591－83680888

网址： www.shengxingholdings.com

二、公司设立及历史沿革

（一）公司的设立及股本变动情况

昇兴股份是于 2010 年 11 月 23 日由原昇兴（福建）集团有限公司整体变更设

立的股份有限公司，设立时总股本为 36,000 万股。

经中国证监会《关于核准昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》证

监许可[2015]560 号）核准，昇兴股份于 2015 年 4 月向社会公众首次公开发行人民

币普通股（A 股）股票 6,000 万股，发行后公司总股本变更为 42,000 万股。经深圳

证券交易所《关于昇兴集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上

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[2015]144 号）同意，昇兴股份首次公开发行的股票于 2015 年 4 月 22 日起在深圳

证券交易所上市交易，股票简称“昇兴股份”，股票代码“002752”。

根据 2016 年 5 月 10 日昇兴股份 2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度利

润分配及资本公积金转增股本方案》，昇兴股份以 2015 年 12 月 31 日的总股本 42,000

万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 4 股，同时以资本公积金向全体股东每 10

股转增股本 1 股。经以上送红股及资本公积金转增股本后，公司总股本增加至 63,000

万股。2016 年 7 月 12 日，昇兴股份完成工商登记变更，并取得福建省工商行政管

理局颁发的统一社会信用代码为 913500006110059518 的《营业执照》。

（二）公司曾用名称

昇兴股份设立以来未使用其他名称。

（三）最近三年的控制权变动情况

昇兴股份最近三年控制权未变动。

三、最近三年的重大资产重组情况

昇兴股份最近三年未进行过重大资产重组。

四、上市公司主营业务情况

上市公司的主营业务为金属易拉罐的设计、生产和销售，为食品、饮料、啤酒

行业企业提供从金属包装容器设计、晒版、印刷、生产到配送一整套服务。2016

年 5 月间公司收购的广东昌胜主要从事户外及道路照明设备，照明电器、电子电器、

电子器件、节能技术推广服务。

上市公司的主要产品为马口铁三片易拉罐、铝质两片易拉罐和大功率氙气灯及

灯具镇流器等。公司易拉罐产品主要用于灌装八宝粥、凉茶、椰子汁、核桃乳、杏

仁露、啤酒等食品及饮料，公司主要客户包括惠尔康、银鹭集团、承德露露、养元

饮品、达利集团、中国旺旺、伊利集团、南方黑芝麻、广药王老吉、青岛啤酒、燕

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京惠泉等，主要客户均为国内知名食品、饮料及啤酒品牌企业。氙气灯主要用于道

路、厂矿、广场等照明。

2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，上市公司按产品分类的收入结构如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

项目

金额比例金额比例金额比例

易拉罐 91,757.27 96.31% 196,276.72 96.20% 178,741.28 95.56%

底盖 29.58 0.03% 258.95 0.13% 929.42 0.50%

涂印铁 223.19 0.23% 1,029.43 0.50% 1,352.35 0.72%

涂印加工 3.62 0.004% 32.79 0.02% 11.42 0.01%

易拉盖 147.32 0.15% 964.32 0.47% 674.00 0.36%

EMC 合同能源 36.60 0.04% - - - -

主营业务收入 92,197.58 96.77% 198,562.21 97.32% 181,708.46 97.15%

其他业务收入 3,072.84 3.23% 5,463.72 2.68% 5,338.56 2.85%

营业收入 95,270.42 100.00% 204,025.93 100.00% 187,047.02 100.00%

五、主要财务指标

单位：万元

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31

项目

/2016 年 1-6 月日/2015 年度日/2014 年度

总资产 223,270.32 249,141.61 234,132.53

净资产 148,179.76 141,642.72 97,236.28

营业收入 95,270.42 204,025.93 187,047.02

利润总额 11,354.67 17,876.95 15,006.32

净利润 8,895.74 13,043.90 10,955.74

归属于上市公司股东的净利润 8,946.73 13,179.37 11,106.72

经营活动产生现金流量净额 37,215.58 13,187.88 15,213.17

资产负债率 33.63% 43.15% 58.47%

每股收益（元/股） 0.14 0.33 0.31

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六、公司控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

（二）控股股东基本情况

截至 2016 年 6 月 30 日，昇兴控股持有上市公司 504,152,772 股，占上市公司

总股本的 80.0242%，是上市公司的控股股东。

昇兴控股系根据香港《公司条例》于 2009 年 9 月 17 日在香港注册成立的有限

公司，公司注册号为 1374294。截至 2016 年 6 月 30 日，昇兴控股除持有上市公司

80.0242%的股份外，未开展其他经营业务。

（三）实际控制人基本情况

林永贤、林永保和林永龙为上市公司的实际控制人，截至 2016 年 6 月 30 日，

三人通过昇兴控股有限公司间接持有上市公司 61.5472%股份。上市公司实际控制

人的基本情况如下：

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林永贤，男，1961 年 6 月出生，中国香港居民，《香港永久性居民身份证》号

码：H342****。林永贤现持有昇兴控股 31.6071%的股份，现任上市公司董事长。

林永保，男，1968 年 6 月出生，中国香港居民，《香港永久性居民身份证》号

码：H460****。林永保现持有昇兴控股 26.3393%的股份，现任上市公司董事、总

经理。

林永龙，男，1959 年 10 月出生，中国香港居民，《香港永久性居民身份证》

号码：H342****。林永龙现持有昇兴控股 18.9643%的股份。

七、公司符合启动本次重组条件的其他情况

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯

罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

八、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况

截至本报告书签署日，上市公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在受

行政处罚、刑事处罚的情况。

九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况

截至本报告书签署日，公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受

交易所公开谴责的情况。

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第三节交易对方基本情况

一、购买资产的交易对方具体情况

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为本次交易标的博德

科技的全体股东，包括博德真空、王策、黄明金。

（一）博德真空

1、基本情况

企业名称：温州博德真空镀铝有限公司

注册号/统一社会信用代码：91330301751163345D

注册资本：6,000 万人民币

法定代表人：陈剑永

成立日期：2003 年 6 月 2 日

企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性）

公司住所：温州经济技术开发区滨海十三路 500 号

办公地点：温州经济技术开发区滨海十三路 500 号

经营范围：包装装潢、其他印刷品印刷（在《印刷经营许可证》有效期内经营）。

真空镀铝、镀膜（限分支机构经营）；自营和代理货物进出口、技术进出口。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本报告书签署日，博德真空持有博德科技 60.00%股权，其所持有的博德

科技股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有博德科技股权的情况。

2、历史沿革

（1）2003 年 6 月，博德真空设立

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2003 年 5 月，浙江永龙包装股份有限公司、朱松斌、王平签署了《温州博德

真空镀铝有限公司章程》，约定共同出资设立博德真空，注册资本为 1,000 万元，

浙江永龙包装股份有限公司以货币出资 670 万元，占注册资本的 67%；朱松斌以货

币出资 250 万元，占注册资本的 25%；王平以货币出资 80 万元，占注册资本的 8%。

博德真空于 2003 年 6 月 2 日在永嘉县工商行政管理局办理了设立登记手续。

博德真空设立时的股权结构如下表所列示：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例

1 浙江永龙包装股份有限公司 670.00 67.00%

2 朱松斌 250.00 25.00%

3 王平 80.00 8.00%

合计 1,000.00 100.00%

（2）2005 年 6 月，第一次增资暨第一次股权转让，注册资本变更为 4,600 万

元

2005 年 5 月 16 日，博德真空召开股东会，审议并同意将公司注册资本增加至

4,600 万元，新增注册资本由原股东浙江永龙包装股份有限公司以货币增资 1,308

万元、由新股东郑可龙以货币增资 1,840 万元、由新股东陈三媛以货币增资 452 万

元。

2005 年 5 月 19 日，朱松斌与陈三媛、王平签订《股权转让协议书》，约定朱

松斌将其持有博德真空 8 万元出资额转让给陈三媛，朱松斌将其持有博德真空 242

万元出资额转让给王平。

2005 年 6 月 22 日，博德真空就本次增资暨股权转让在永嘉县工商行政管理局

办理了变更登记手续。

本次增资暨股权转让完成后，博德真空的股权结构如下表所示：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例

1 浙江永龙包装股份有限公司 1,978.00 43.00%

2 郑可龙 1,840.00 40.00%

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3 陈三媛 460.00 10.00%

4 王平 322.00 7.00%

合计 4,600.00 100.00%

（3）2007 年 4 月，第二次股权转让

2007 年 4 月 11 日，郑可龙与浙江永龙包装股份有限公司签订《股权转让协议

书》，约定郑可龙将其持有博德真空 1,840 万元出资额转让给浙江永龙包装股份有

限公司。

2007 年 4 月 12 日，博德真空就本次股权转让在永嘉县工商行政管理局办理了

变更登记手续。

本次股权转让完成后，博德真空的股权结构如下表所示：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例

1 浙江永龙包装股份有限公司 3,818.00 83.00%

2 陈三媛 460.00 10.00%

3 王平 322.00 7.00%

合计 4,600.00 100.00%

（4）2008 年 2 月，第三次股权转让

2008 年 2 月 12 日，陈三媛与王锋蓉签订《股权转让协议》，约定陈三媛将其

持有博德真空 70 万元出资额转让给王锋蓉。同日，浙江永龙包装股份有限公司与

陈剑永、陈建南、秦晓东、王平签订《股权转让协议》，约定浙江永龙包装股份有

限公司将其持有博德真空 3,060 万元、570 万元、120 万元和 68 万元出资额分别转

让给陈剑永、陈建南、秦晓东和王平。

2008 年 2 月 25 日，博德真空就本次股权转让在永嘉县工商行政管理局办理了

变更登记手续。

本次股权转让完成后，博德真空的股权结构如下表所示：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例

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1 陈剑永 3,060.00 66.52%

2 陈建南 570.00 12.39%

3 王平 390.00 8.48%

4 陈三媛 390.00 8.48%

5 秦晓东 120.00 2.61%

6 王锋蓉 70.00 1.52%

合计 4,600.00 100.00%

（5）2008 年 2 月，第二次增资，注册资本变更为 6,000 万元

2008 年 2 月 26 日，博德真空召开股东会，审议并同意将公司注册资本增加至

6,000 万元，新增注册资本由原股东王锋蓉以货币增资 50 万元、由新股东陈建新以

货币增资 60 万元、由新股东黄明金以货币增资 300 万元、由新股东林松贤以货币

增资 390 万元、由新股东李绪大以货币增资 300 万元、由新股东王汉洲以货币增资

300 万元。

2008 年 2 月 28 日，博德真空就本次增资在永嘉县工商行政管理局办理了变更

登记手续。

本次增资完成后，博德真空的股权结构如下表所示：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例

1 陈剑永 3,060.00 51.00%

2 陈建南 570.00 9.50%

3 王平 390.00 6.50%

4 陈三媛 390.00 6.50%

5 林松贤 390.00 6.50%

6 王汉洲 300.00 5.00%

7 李绪大 300.00 5.00%

8 黄明金 300.00 5.00%

9 秦晓东 120.00 2.00%

10 王锋蓉 120.00 2.00%

11 陈建新 60.00 1.00%

合计 6,000.00 100.00%

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（6）2015 年 12 月，第四次股权转让

2015 年 12 月 20 日，李绪大与陈剑永签订《股权转让协议书》，约定李绪大将

其持有博德真空 300 万元出资额转让给陈剑永。

2015 年 12 月 28 日，博德真空就本次股权转让在温州市工商行政管理局经济

技术开发区分局办理了变更登记手续。

本次股权转让完成后，博德真空的股权结构如下表所示：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例

1 陈剑永 3,360.00 56.00%

2 陈建南 570.00 9.50%

3 王平 390.00 6.50%

4 陈三媛 390.00 6.50%

5 林松贤 390.00 6.50%

6 王汉洲 300.00 5.00%

7 黄明金 300.00 5.00%

8 秦晓东 120.00 2.00%

9 王锋蓉 120.00 2.00%

10 陈建新 60.00 1.00%

合计 6,000.00 100.00%

（7）2016 年 7 月，第四次股权转让

根据全国企业信用信息公示系统信息查询，2016 年 7 月，林松贤将其持有的

博德真空 390 万元出资额转让给陈剑永。

2016 年 7 月 13 日，博德真空就本次股权转让在温州市工商行政管理局经济技

术开发区分局办理了变更登记手续。

本次股权转让完成后，博德真空的股权结构如下表所示：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例

1 陈剑永 3,750.00 62.50%

2 陈建南 570.00 9.50%

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3 王平 390.00 6.50%

4 陈三媛 390.00 6.50%

5 王汉洲 300.00 5.00%

6 黄明金 300.00 5.00%

7 秦晓东 120.00 2.00%

8 王锋蓉 120.00 2.00%

9 陈建新 60.00 1.00%

合计 6,000.00 100.00%

3、股权控制关系

截至本报告书签署日，博德真空的股权控制关系如下：

4、主要业务

博德真空主要从事镀铝纸的生产、销售，产品主要用于下游企业生产啤酒标签、

香烟包装镀铝纸、礼品包装镀铝纸等。

博德真空的全资子公司博德包装主要以镀铝纸为原材料，印刷加工制作成为啤

酒标签产品并对外销售。

5、最近两年主要财务指标

单位：万元

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2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

/2016 年 1-6 月 /2015 年度 /2014 年度

总资产 30,729.74 31,136.96 30,612.01

净资产 16,858.15 16,521.53 15,885.10

营业收入 5,115.78 10,240.67 20,011.64

利润总额 396.03 748.74 1,256.68

以上数据为博德真空母公司报表数据，未经审计。

（二）王策

王策，男，中国国籍，身份证号码 33032419860414****，住所：浙江省永嘉

县瓯北镇王家圩永乐街****，通讯地址：浙江省永嘉县瓯北镇阳光大道****，无境

外永久居留权。

王策最近三年的任职情况如下：

起止时间单位职务产权关系

超达阀门集团股份有限公司（以持有 6.41%股权

2013 年至今监事、采购部部长

下简称“超达股份”）

通过超达股份间接

2013 年至今超达阀门集团丽水有限公司执行董事

持有 5.13%股权

直接持有 20%股权，

2013 年至今永嘉县超达劳动服务有限公司执行董事、总经理通过超达股份间接

持有 3.85%股权

2013 年至今博德科技经理持有 20%股权

截至本报告书签署日，王策持有的其他公司股权如下：

注册资本

序号单位名称持股比例主营业务

（万元）

高、中、低压阀门（包括控制阀门），

超达阀门集仪器仪表（不含计量器具）、机械设备、

1 团股份有限 13,688.00 6.4101% 锻件、铸件的生产、销售、科研开发、

公司检维修和技术服务；经营进出口业务（范

围详见外经贸部批文）。

宁波超达阀通过超达股份间

2 门维修服务 500.00 接持有 3.27%股阀门维修、试压服务。

有限公司权

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浙江省青田通过超达股份间

阀门、铸件、机械配件制造、销售；国

3 超达铸造有 1,288.00 接持有 5.88%股

家准许的货物与技术自由进出口贸易。

限公司权

青田金达废通过超达股份间

废旧金属回收（凡涉及许可证经营的凭

4 旧金属回收 300.00 接持有 4.27%股

有效许可证经营）

有限公司权

一般经营项目：高中低压阀门、仪器仪

表（不含计量器具）、机械设备、锻件、

超达集团永通过超达股份间

铸件的生产、销售、科研开发和技术服

5 嘉县锐工阀 200.00 接持有 3.27%股

务；货物进出口、技术进出口（法律、

门有限公司权

法规禁止的不得经营，应经审批的未获

审批前不得经营）。

超达集团温通过超达股份间销售（含网上销售）高、中、低压阀门，

6 州电子商务 100.00 接持有 6.41%股仪器仪表，机械设备、铸件、锻件、货

有限公司权物与技术进出口。

直接持有 20%股

永嘉县超达货物装卸服务（不含港口装卸），生产

权，通过超达股

7 劳动服务有 50.00 设施维修，技术咨询，技术服务；劳动

份间接持有

限公司防护用品、日用百货销售。

3.85%股权

温州超达流通过超达股份间

叶轮式智能气体流量计生产、销售（在

8 量仪表有限 200.00 接持有 2.56%股

制造计量器具许可证有效期限内经营）。

公司权

高、中、低压阀门的生产，仪器仪表（不

超达阀门集通过超达股份间含计量器具）、机械设备（不涉及机动

9 团丽水有限 10,000.00 接持有 5.13%股车）及配件、锻件销售、科研开发和技

公司权术服务；国家准许的货物和技术的自由

进出口业务。

江苏超达阀通过超达股份间阀门维修；机械设备维修；阀门配件销

10 门维修服务 500.00 接持有 3.27%股售。（依法须经批准的项目，经相关部

有限公司权门批准后方可开展经营活动）

阀门设备维修及技术服务；阀门配件，

内蒙古超达通过超达股份间阀门、轴承、五金机电、水暖配件、仪

11 阀门维修服 1,000.00 接持有 3.27%股器仪表、电气元件、钢材、建材的销售。

务有限公司权（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

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（三）黄明金

黄明金，男，中国国籍，身份证号码 33032419590117****，住所：浙江省永

嘉县瓯北镇码道中路****，通讯地址：浙江省永嘉县瓯北镇码道中路****，无境外

永久居留权。

黄明金最近三年的任职情况如下：

起止时间单位职务产权关系

2013 年至今超达阀门集团股份有限公司董事、总经理持有 38.26%股权

通过超达阀门集团

2013 年至今浙江省青田超达铸造有限公司执行董事、总经理股份有限公司间接

持有 35.08%股权

通过超达股份间接

2013 年至今温州超达流量仪表有限公司董事长

持有 15.31%股权

通过超达股份间接

2013 年至今江苏超达阀门维修服务有限公司董事长

持有 19.51%股权

2013 年至今博德科技监事持有 20%股权

截至本报告书签署日，黄明金持有的其他公司股权如下：

注册资本

序号单位名称持股比例主营业务

（万元）

包装装潢、其他印刷品印刷（在《印刷

经营许可证》有效期内经营）。真空镀

铝、镀膜（限分支机构经营）；自营和

1 博德真空 6,000.00 5.00%

代理货物进出口、技术进出口。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

高、中、低压阀门（包括控制阀门），

超达阀门集仪器仪表（不含计量器具）、机械设备、

2 团股份有限 13,688.00 38.2626% 锻件、铸件的生产、销售、科研开发、

公司检维修和技术服务；经营进出口业务（范

围详见外经贸部批文）。

宁波超达阀通过超达股份间

3 门维修服务 500.00 接持有 19.51% 阀门维修、试压服务。

有限公司股权

浙江省青田通过超达股份间

阀门、铸件、机械配件制造、销售；国

4 超达铸造有 1,288.00 接持有 35.08%

家准许的货物与技术自由进出口贸易。

限公司股权

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青田金达废通过超达股份间

废旧金属回收（凡涉及许可证经营的凭

5 旧金属回收 300.00 接持有 25.51%

有效许可证经营）

有限公司股权

一般经营项目：高中低压阀门、仪器仪

表（不含计量器具）、机械设备、锻件、

超达集团永通过超达股份间

铸件的生产、销售、科研开发和技术服

6 嘉县锐工阀 200.00 接持有 19.51%

务；货物进出口、技术进出口（法律、

门有限公司股权

法规禁止的不得经营，应经审批的未获

审批前不得经营）。

超达集团温通过超达股份间销售（含网上销售）高、中、低压阀门，

7 州电子商务 100.00 接持有 38.26% 仪器仪表，机械设备、铸件、锻件、货

有限公司股权物与技术进出口。

永嘉县超达通过超达股份间货物装卸服务（不含港口装卸），生产

8 劳动服务有 50.00 接持有 22.96% 设施维修，技术咨询，技术服务；劳动

限公司股权防护用品、日用百货销售。

温州超达流通过超达股份间

叶轮式智能气体流量计生产、销售（在

9 量仪表有限 200.00 接持有 15.31%

制造计量器具许可证有效期限内经营）。

公司股权

高、中、低压阀门的生产，仪器仪表（不

超达阀门集通过超达股份间含计量器具）、机械设备（不涉及机动

10 团丽水有限 10,000.00 接持有 30.61% 车）及配件、锻件销售、科研开发和技

公司股权术服务；国家准许的货物和技术的自由

进出口业务。

江苏超达阀通过超达股份间阀门维修；机械设备维修；阀门配件销

11 门维修服务 500.00 接持有 19.51% 售。（依法须经批准的项目，经相关部

有限公司股权门批准后方可开展经营活动）

阀门设备维修及技术服务；阀门配件，

内蒙古超达通过超达股份间阀门、轴承、五金机电、水暖配件、仪

12 阀门维修服 1,000.00 接持有 19.51% 器仪表、电气元件、钢材、建材的销售。

务有限公司股权（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

云和县宝德

龙阀门有限

13 50.00 20% 一般经营项目：阀门制造

公司（未年

检，吊销）

永嘉县超达

一般经营项目：销售机电设备；五金交

工贸有限公

14 200.00 25% 电、化工原料、仪器仪表、建筑装饰材

司（未年检，

料、水产品

吊销）

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二、其他事项说明

（一）本次交易对方之间的关系说明

黄明金持有博德真空 5.00%股权，王策之父王汉洲持有博德真空 5.00%股权，

黄明金与王策共同投资超达阀门集团股份有限公司及其子公司。

除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。

（二）本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股

东之间的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

本次交易前，交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之

间不存在关联关系。

本次交易前后，交易对方均不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情

况。

（三）交易对方最近五年受处罚情况及诚信情况

截至本报告书签署日，博德真空已出具承诺函，承诺：

“本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受行政处

罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法行为的情形。”

截至本报告书签署日，王策、黄明金已出具承诺函，承诺：

“本人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大

违法行为的情形。”

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（四）交易对方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股

票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的声明

截至本报告书签署日，博德真空已出具承诺函，承诺：

“本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及实际控

制人以及前述主体控制的机构，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关

股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的，因涉嫌重大资产重组相关的内幕

交易被立案调查或者立案侦查，或者最近三十六个月内被中国证监会作出行政处罚

或者司法机关依法追究刑事责任，而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”

截至本报告书签署日，王策、黄明金已出具承诺函，承诺：

“本人及本人控制的机构，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关

股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的，因涉嫌重大资产重组相关的内幕

交易被立案调查或者立案侦查，或者最近三十六个月内被中国证监会作出行政处罚

或者司法机关依法追究刑事责任，而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。”

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第四节交易标的基本情况

一、基本情况

名称温州博德科技有限公司

企业性质私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

住所温州经济技术开发区滨海园区十三路 500 号

办公地点温州经济技术开发区滨海园区十三路 500 号

法定代表人陈剑永

注册资本 3,000 万元

设立日期 2012 年 10 月 23 日

营业期限自 2012 年 10 月 23 日起至 2022 年 10 月 22 日止

统一社会信用代码 91330301055533007T

饮料包装容器的研发、制造、销售（凭生产许可证经营）；货物进出口、

经营范围技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

二、历史沿革

2012 年 8 月 27 日，博德真空、黄明金与王策共同在温州市工商行政管理局办

理了“温州博德科技有限公司”的企业名称预先核准手续，领取了《企业名称预先

核准通知书》（（温工商）名称预核内[2012]第 673799 号）。温州市工商行政管理局

同意博德科技在申请的生产经营范围内预先核准登记及开展相关的筹建活动。

2012 年 10 月 22 日，博德真空、黄明金与王策共同签署了《温州博德科技有

限公司章程》，三方共同以货币方式出资设立博德科技。博德科技设立时的注册资

本为 3,000 万元，其中，博德真空认缴 1,800 万元，占注册资本的 60%；黄明金认

缴 600 万元，占注册资本的 20%；王策认缴 600 万元，占注册资本的 20%。上述

注册资本已全额到位，并经温州浙南会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》

（温浙南会验设字（2012）第 250 号）验证。

博德科技于 2012 年 10 月 23 日在温州市工商行政管理局经济技术开发区分局

办理了设立登记手续。

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博德科技成立时，其股权结构具体如下：

认缴出资实缴出资

序号股东姓名持股比例

（万元）（万元）

1 温州博德真空镀铝有限公司 1,800 1,800 60%

2 黄明金 600 600 20%

3 王策 600 600 20%

合计 3,000 3,000 100%

截至本报告签署日，博德科技的注册资本及股权结构均未发生变化。

三、股权控制结构

截至本报告书签署日，博德科技的股权控制结构如下图所示：

四、主要财务指标

根据致同会计师出具的《博德科技两年一期审计报告》（致同审字（2016）第

350ZA0204 号），博德科技最近两年一期主要财务数据及财务指标如下：

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（一）主要财务指标

报告期内，标的公司的主要财务指标如下：

单位：万元

2016 年 6 月 30 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/

项目/年度

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

流动资产 5,877.90 6,252.03 5,305.68

非流动资产 6,093.04 6,359.08 6,643.97

资产总额 11,970.94 12,611.10 11,949.65

流动负债 6,985.38 8,254.82 7,846.64

非流动负债 105.81 402.95 1,577.64

负债总额 7,091.19 8,657.78 9,424.29

所有者权益合计 4,879.75 3,953.33 2,525.36

营业收入 4,123.52 7,905.83 3,678.81

营业利润 1,230.51 1,884.64 166.89

利润总额 1,235.96 1,907.91 173.19

净利润 926.42 1,427.97 129.28

扣除非经常性损益后

920.98 1,404.70 122.98

净利润

归属母公司股东净利

926.42 1,427.97 129.28

润

经营活动产生的现金

394.09 1,009.09 2,387.77

流量净额

投资活动产生的现金

-71.56 -32.15 -719.03

流量净额

筹资活动产生的现金

-693.37 -782.68 -1,543.01

流量净额

（二）报告期非经常性损益的构成

报告期内，博德科技的非经常性损益主要由政府补助等构成，金额及占净利润

的比例较小，不会对扣除非经常性损益后净利润的稳定性构成重大影响。

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五、主营业务情况

（一）博德科技所处的行业管理环境

本次交易的标的公司博德科技是一家主要从事食品级铝瓶的设计、生产及销售

业务的企业，属于包装行业大类中的金属包装行业。

根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），博德科技属于 C33 金属制品

业；按照国民经济行业分类，博德科技属于金属包装容器制造业。博德科技与昇兴

股份属同一行业。

1、行业主管部门、行业管理体制

中国包装联合会是中国包装行业的自律性行业组织，其主要职责包括：落实国

家包装行业方针政策，协助国务院有关部门全面开展包装行业管理和指导工作；开

展全行业调查研究，提出有关经济发展政策和立法方面的意见和建议；经政府主管

部门同意和授权进行行业统计、发布行业信息；经政府部门同意，参与质量管理和

监督工作；指导、帮助企业改善经营管理；组织科技成果鉴定和推广应用；开展国

内外经济技术交流与合作；制定并监督执行行规行约，规范行业行为；协调同行价

格争议，维护公平竞争等。

根据不同的行业细分，中国包装联合会设二十五个专门委员会，其中金属容器

委员会负责履行金属包装行业管理职能。金属容器委员会是中国包装联合会直接领

导下的专业委员会，也是中国金属包装行业唯一的全国性行业组织。其主要职能包

括：研究本行业发展方向，制定行业规划；参与制定、修改行业标准和国家标准，

并向全行业宣传、贯彻；促进金属包装产品质量提高，推动行业技术开发、技术改

造、技术引进工作，推广应用新材料、新工艺、新技术，提高企业自主创新能力；

负责收集、统计行业内各企业主要经济、技术指标等。

2、行业主要法规与产业政策

（1）主要行业法规、政策

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近年来，国家制定颁布了多项涉及包装行业的法规、政策，主要情况如下：

出台时间相关法规政策发布单位主要内容

以减量化、再利用和资源化为指导原则，明确提

出：“设计产品包装物应当执行产品包装标准，

防止过度包装造成资源浪费和环境污染”、“从

《中华人民共和

2009 年 1 全国人大事工艺、设备、产品及包装物设计，应当按照减

国循环经济促进

月1日常委会少资源消耗和废物产生的要求，优先选择采用易

法》

回收、易拆解、易降解、无毒无害或者低毒低害

的材料和设计方案，并应当符合有关国家标准的

强制性要求”。

2003 年 1

第二十条规定：“产品和包装物的设计，应当考

月 1 日公《中华人民共和

全国人大虑其在生命周期中对人类健康和环境的影响，优

布、2012 国清洁生产促进

常委会先选择无毒、无害、易于降解或者便于回收利用

年 2 月 29 法》

的方案”。

日修订

《产业结构调整 “十九、轻工”第 15 项“二色及二色以上金属板

国家发展

2013 年 2 指导目录（2011 印刷、配套光固化（UV）、薄板覆膜和高速食品

和改革委

月 16 日年本）》（2013 饮料罐加工及配套设备制造”归属于“鼓励类”

员会

年修订）项目。

在我国从事“用于食品的包装材料、容器、洗涤

剂、消毒剂和用于食品生产经营的工具、设备（以

2009 年 6

下称食品相关产品）的生产经营”活动，应当遵

月 1 日公

《中华人民共和全国人大守该法。根据该法规定：用于食品的包装材料和

布、2015

国食品安全法》常委会容器，指包装、盛放食品或者食品添加剂用的纸、

年 4 月 24

竹、木、金属、搪瓷、陶瓷、塑料、橡胶、天然

日修订

纤维、化学纤维、玻璃等制品和直接接触食品或

者食品添加剂的涂料。

2001 年 8

对出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品的印刷

月 2 日公《印刷业管理条

经营活动实行印刷经营许可证制度，经营印刷业

布、2016 例》（国务院令国务院

务的企业必须取得国家主管部门颁发的《印刷经

年2月6 第 315 号）

营许可证》。

日修订

（2）相关国家及行业标准

国家有关部委及中国包装联合会近年来陆续颁布了 200 多项包装行业国家标

准，分为：包装标准化工作导则、包装术语、包装尺寸、包装标志、运输包装件基

本试验、包装技术、包装管理、包装材料、包装材料试验方法、包装容器等十大类

标准，部分相关国家及行业标准如下：

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标准类别标准号标准名称

GB/T 4122.4-2010 材料与容器

包装术语

GB/T 4122.6-2010 印刷

GB 12904-2008 商品条码零售商品编码与条码表示

包装标志 GB/T 14257-2002 商品条码符号位置

GB/T 14258-2003 条码符号印刷质量的检验

运输包装件基本试验 GB/T 17344—1998 包装容器气密试验方法

GB/T 4768-2008 防霉包装

GB/T 7350-1999 防水包装

包装技术

GB/T 4879-1999 防锈包装

GB/T 5048-1999 防潮包装

GB/T 2520-2008 冷轧电镀锡薄钢板

GB 4805—94 食品罐头内壁环氧酚醛涂料卫生标准

包装材料 BB 0009-1996 喷雾罐用铝材

QB 1877.1878-93 包装装潢镀锡（或镀铬）薄钢板

YS/T 435-2009 易拉罐罐体用铝合金带材

GB/T 5009.68-2003 食品容器内壁过氯乙烯涂料卫生标准的分析方法

包装材料试验方法

GB/T 5009.69-2008 食品罐头内壁环氧酚醛涂料卫生标准的分析方法

GB/T 9106.1-2009 铝易开盖铝两片罐

GB 10785—89 开顶金属圆罐规格系列

包装容器

GB/T 14251—93 镀锡薄钢板圆形罐头容器技术条件

GB/T 17590-2008 铝易开盖三片罐

GB/T 6981-2003 硬包装容器透湿度试验方法

包装容器的实验方法

QB/T 2466-1999 镀锡（铬）薄钢板圆形型全开式易拉盖

GB/T 7311-2008 包装机械型号编制方法

包装机械

GB/T 14404-2011 剪板机精度

（二）博德科技主要产品与服务

博德科技自设立以来一直从事食品级铝瓶的设计、生产及销售服务，产品可以

用于啤酒、饮料、调料等包装。

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博德科技的产品目前主要用于啤酒高端产品包装，客户为青岛啤酒、百威英博

等知名啤酒制造商。

相较于传统的玻璃瓶，博德科技的铝瓶具有环保节能、便于运输、耐高低温、

导热性好、耐久性强、遮光性好等优点，符合我国倡导循环经济、发展绿色 GDP

的政策导向，铝瓶的特点也满足了饮料行业高温灭菌、长期保质的需求。此外，铝

瓶印刷附着力强，防伪性高，印刷图案、商标鲜艳美观，可为客户提供更具个性化

的产品包装。

相较于铝制两片罐，博德科技的铝瓶造型新颖、丰富、抗压性强，主要用于高

端产品包装，与铝制两片罐在产品系列上形成互补。

博德科技的主要产品如下图所示：

（三）博德科技主要产品工艺流程图

博德科技生产铝瓶的工艺流程图如下：

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炒料冲床冲压二次拉伸修切前清洗

光油喷涂油墨印刷瓶身底涂烘烤内涂膜

缩颈后清洗检验、包装成品入库

（四）博德科技经营模式

1、采购模式

为了对原材料采购实施有效的控制，确保采购的原材料符合生产要求，博德科

技制定了严格的采购控制程序，对原材料的材料特性、一致性等进行检验。

采购部会不定期检查原材料与包装材料的库存情况，并与销售部、生产部保持

沟通，根据客户订单、生产计划安排的情况，结合库存数量制定采购计划。除印刷

油墨每季度采购一次外，生产所需的铝片、涂料等原材料一般每月采购一次，通过

“少量多批”的采购方式，博德科技在保证正常的生产经营的同时，降低了原材料

对资金的占用率，提高了资金的使用效率。

博德科技对供应商实施严格的管理程序。在选择供应商时，采购部会根据合同

要求，对供应商的供货水平、产品质量、产品价格及相关资质能力等指标进行综合

评估，根据调查结果填写《供方调查评价表》，在此基础上选择合格供应商进行产

品试样及小批量采购，最终结合技术中心、品质管理部与生产部的意见和评价确定

常用供应商。

2、生产模式

博德科技采取以销定产，按订单生产的模式。生产部门根据销售部取得的批次

订单与批次合同的情况安排生产计划，由生产车间根据生产计划，按照企业作业标

准的要求进行生产。由于下游行业呈现出较为明显的季节性，且博德科技的铝瓶属

于定制类产品，采用以销定产的生产模式可以有效减少产品积压，提高存货周转率。

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3、销售模式

博德科技采用直销模式进行产品销售。博德科技的下游客户主要为啤酒行业的

知名企业，博德科技一般采取与下游客户建立长期合作框架，并根据实际订单需求

进行生产、销售。

4、盈利模式

博德科技主要从事铝瓶的设计、生产及销售业务，博德科技通过直接销售的方

式向下游客户，如百威英博、青岛啤酒等知名啤酒制造商，销售产品并获得利润。

5、货款结算模式

博德科技根据客户订单完成产品的生产、发货，客户收货确认后，向客户开具

发票，客户收到发票后在一定信用期内支付货款。博德科技根据客户规模、合作时

间等因素给予不同客户不同的信用期限，一般信用期为 90-120 天。

（五）博德科技的生产、销售情况

1、主要产品的产能、产量、销量情况

报告期内，博德科技铝瓶的产能、产量、销量情况如下表所示：

产能产量销量

时间产能利用率产销率

（万只）（万只）（万只）

2016 年 1-6 月 3,600.00 1,951.81 54.22% 1,845.15 94.54%

2015 年度 7,200.00 3,234.22 44.92% 3,238.16 100.12%

2014 年度 7,200.00 1,213.53 16.85% 1,177.23 97.01%

2、主营业务收入情况

报告期内，博德科技主营业务收入全部来自铝瓶销售收入，具体如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

产品名称

金额占比金额占比金额占比

铝瓶 4,024.52 100.00% 7,773.91 100.00% 3,678.81 100.00%

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2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

产品名称

金额占比金额占比金额占比

合计 4,024.52 100.00% 7,773.91 100.00% 3,678.81 100.00%

3、主要产品的销售单价变化情况

单位：元/只

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

产品名称

单价变动率单价变动率单价

铝瓶 2.18 -9.15% 2.40 -23.32% 3.13

4、向前五名客户销售情况

报告期内，博德科技向前五名客户的销售情况如下：

单位：万元

年份序号客户名称销售收入占销售总额比例

百威英博（武汉）啤酒有限公司 2,445.24 60.76%

1 英博双鹿啤酒集团有限公司 36.04 0.90%

百威英博小计 2,481.29 61.65%

2016 年 2 青岛啤酒股份有限公司 1,447.45 35.97%

1-6 月 3 肇庆蓝带啤酒有限公司 40.12 1.00%

4 四川成都建华食品有限公司 31.14 0.77%

5 凯撒名尊国际酒业（北京）有限公司 19.39 0.48%

合计 4,019.39 99.87%

百威英博（武汉）啤酒有限公司 4,977.22 64.02%

1 英博双鹿啤酒集团有限公司 16.48 0.21%

百威英博小计 4,993.69 64.24%

2015 年 2 青岛啤酒股份有限公司 2,607.40 33.54%

度 3 肇庆蓝带啤酒有限公司 96.88 1.25%

4 燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司 34.63 0.45%

5 广东皇家骑士贸易有限公司 28.79 0.37%

合计 7,761.39 99.84%

2014 年 1 百威英博（武汉）啤酒有限公司 2,129.03 57.87%

度 2 青岛啤酒股份有限公司 1,549.77 42.13%

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年份序号客户名称销售收入占销售总额比例

合计 3,678.81 100.00%

注：报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及持有标的公司

5%以上股权的股东未在上述客户中占有权益。

（六）博德科技的采购情况

1、主要原材料与能源的供应情况

博德科技主要从事铝瓶的设计、生产和销售业务，采购的主要原材料为铝片、

涂料、润滑剂、清洗剂等。博德科技主要原材料市场供应充足。博德科技生产所需

的主要能源为电力，温州经济技术开发区电力供应充足。

2、主要原材料的采购和能源耗用情况

报告期内，博德科技主要原材料采购和能源耗用情况如下表所示：

时间原材料及能源采购金额（万元）采购数量（吨或万度）

铝片 1,421.46 99.19

2016 年 1-6 月

电力 151.00 207.04

铝片 2,608.93 166.09

2015 年度

电力 276.85 382.69

铝片 1,184.10 70.41

2014 年度

电力 173.29 238.55

3、主要原材料的采购和能源的价格情况

主要原材料和能源的平均采购单价变化情况如下：

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度

原材料及能源

金额变动率金额变动率金额

铝片（元/吨） 14,330.68 -8.77% 15,708.35 -6.59% 16,816.74

电力（元/度） 0.7293 0.82% 0.7234 -0.41% 0.7264

4、向前五名供应商采购情况

报告期内，博德科技向前五名供应商的采购情况如下：

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单位：万元

年份序号供应商名称采购金额占采购总额比例

1 诺文（新会）合金材料有限公司 1,055.51 54.85%

2 无锡华玉铝业有限公司 365.96 19.02%

3 温州博德包装有限公司 132.67 6.89%

2016 年 1-6 月

4 佛山百润化工有限公司 152.78 7.94%

5 HDCHBACH GMBH 76.44 3.97%

合计 1,783.36 92.67%

1 诺文（新会）合金材料有限公司 2,594.13 71.03%

2 佛山百润化工有限公司 364.91 9.99%

3 温州博德包装有限公司 262.01 7.17%

2015 年

4 上海得高实业有限公司 146.27 4.00%

5 乐清市久顺贸易有限公司 39.89 1.09%

合计 3,407.20 93.29%

1 诺文（新会）合金材料有限公司 1,130.91 61.77%

2 佛山百润化工有限公司 246.09 13.44%

3 温州博德包装有限公司 173.29 9.46%

2014 年

4 温州天瑞新材料科技有限公司 45.26 2.47%

5 上海得高实业有限公司 43.87 2.40%

合计 1,639.42 89.54%

注：报告期内，除向温州博德包装有限公司支付电费外，标的公司董事、监事、高级管理

人员和核心技术人员，以及持有标的公司 5%以上股权的股东未在上述供应商中占有权益。

（七）博德科技境外经营及境外资产情况

博德科技未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。

（八）博德科技安全生产和环保情况

博德科技所处行业不属于高危险行业、重污染行业。根据博德科技所在地安监、

环保相关主管部门出具的证明，博德科技在报告期内不存在因违反安全生产、环境

保护等方面法律、法规而受到行政处罚的情形。

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（九）博德科技的质量控制情况

博德科技建立了完善的质量保障体系，制定了相应的制度并严格执行。公司取

得了北京东方纵横认证中心有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》（证书编号

USA14Q23887R2M，证书有效期至 2017 年 8 月 17 日。

根据博德科技所在地质监相关主管部门出具的证明，博德科技在报告期内未发

生产品重大质量纠纷，未受到产品质量方面的处罚。

（十）主要产品生产技术所处的阶段

博德科技生产过程主要使用的生产技术为冲压技术、拉伸技术、涂料技术、缩

颈技术，经过近几年的钻研与改进，目前上述技术均为成熟技术，处于大批量生产

阶段。

（十一）核心人员特点及变动情况

博德科技的管理团队及核心技术人员在金属包装和啤酒行业从业多年，具有较

为丰富的行业和管理经验，能够准确把握客户需求及市场的变化。

报告期内，博德科技的管理团队和核心技术人员未发生重大变化。

六、主要资产、负债状况及对外担保情况

（一）主要资产及权属状况

1、固定资产

（1）房屋建筑物

截至本报告书签署日，博德科技未拥有房屋所有权，博德科技经营所用房产系

向博德包装租赁，使用状况良好。租赁房产的具体情况如下表所示：

出租人承租人地址租金（万元/年）面积（㎡）租赁期限

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出租人承租人地址租金（万元/年）面积（㎡）租赁期限

温州经济技术开发区

博德包博德科 2013 年 1 月 1 日至

滨海园区十三路 500 号 60.00 6,480.00

装技 2016 年 12 月 31 日

的厂房 8#车间 1-2 层

（2）主要生产经营设备

截至 2016 年 6 月 30 日，博德科技固定资产构成情况如下：

单位：万元

项目账面原值累计折旧账面价值成新率

机器设备 7,493.84 1,711.51 5,782.33 77.16%

运输设备 31.21 15.33 15.88 50.88%

电子设备 14.42 5.03 9.39 65.12%

其他设备 25.97 4.36 21.62 83.24%

合计 7,565.44 1,736.23 5,829.21 77.05%

其中，博德科技的主要机器设备包括进口铝瓶生产线、全自动码瓶垛机系统、

缩颈机瓶颈检测装置等。

2、无形资产

（1）土地使用权

截至本报告书签署日，博德科技未拥有土地使用权。

（2）商标

截至本报告书签署日，博德科技拥有 1 项注册商标，具体情况如下：

商标样式注册证号类别核定使用商品有效期至

金属密封盖；瓶用金属密封盖；(贮液或贮气

第6 用)金属容器；存储和运输用金属容器；压缩 2025 年 5

11722984

类气体或液态空气瓶(金属容器)；啤酒罐；金属月 13 日

包装容器。

（3）专利

截至本报告书签署日，博德科技共拥有 18 项专利权，该等专利权的具体情况

如下：

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序专利保护取得

专利名称专利号申请日

号类型年限方式

一种饮料铝瓶自动包实用 2015 年 10 原始

1 ZL 2015 2 0784935.3 10 年

装码垛系统新型月 12 日取得

实用 2015 年 10 原始

2 一种瓶底成型模具 ZL 2015 2 0785162.0 10 年

新型月 12 日取得

一种饮料铝瓶外壁用实用 2015 年 10 原始

3 ZL 2015 2 0785182.8 10 年

的抛光轮新型月 12 日取得

实用 2015 年 10 原始

4 一种铝瓶拉伸环模具 ZL 2015 2 0785557.0 10 年

新型月 12 日取得

实用 2015 年 10 原始

5 一种冲床中的底模环 ZL 2015 2 0785855.X 10 年

新型月 12 日取得

一种铝瓶底部涂膜处实用 2015 年 10 原始

6 ZL 2015 2 0785870.4 10 年

理装置新型月 12 日取得

一种饮料铝瓶的卷边实用 2015 年 10 原始

7 ZL 2015 2 0785876.1 10 年

模具新型月 12 日取得

实用 2015 年 10 原始

8 一种新型啤酒铝瓶 ZL 2015 2 0785935.5 10 年

新型月 12 日取得

实用 2015 年 10 原始

9 新型啤酒铝瓶 ZL 2015 2 0786028.2 10 年

新型月 12 日取得

一种饮料瓶外壁清洗实用 2015 年 10 原始

10 ZL 2015 2 0784931.5 10 年

装置新型月 12 日取得

外观 2013 年 6 原始

11 铝制瓶(1) ZL 2013 3 0292785.0 10 年

设计月 28 日取得

外观 2013 年 6 原始

12 铝制瓶(2) ZL 2013 3 0292992.6 10 年

设计月 28 日取得

外观 2013 年 6 原始

13 铝制啤酒瓶(1) ZL 2013 3 0292651.9 10 年

设计月 28 日取得

外观 2013 年 6 原始

14 铝制啤酒瓶(2) ZL 2013 3 0292950.2 10 年

设计月 28 日取得

外观 2013 年 6 原始

15 铝制啤酒瓶(3) ZL 2013 3 0292910.8 10 年

设计月 28 日取得

外观 2013 年 6 原始

16 铝制啤酒瓶(4) ZL 2013 3 0292919.9 10 年

设计月 28 日取得

外观 2013 年 6 原始

17 铝制啤酒瓶(5) ZL 2013 3 0292917.X 10 年

设计月 28 日取得

外观 2013 年 6 原始

18 铝制啤酒瓶(6) ZL 2013 3 0292891.9 10 年

设计月 28 日取得

3、资质情况

（1）特许经营权

截至本报告书签署日，博德科技持有《印刷经营许可证》一本，具体情况如下：

许可证编号许可范围核发部门有效期至

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许可证编号许可范围核发部门有效期至

温州市文化广电

(浙)印证字 CM0045 号包装装潢、其他印刷品印刷 2017 年 12 月 31 日

新闻出版局

（2）排放污染物许可证

截至本报告书签署日，博德科技持有《浙江省排污许可证》一本，具体情况如

下：

证书编号发证时间有效期限发证机关

自 2016 年 8 月 15 日起温州经济技术开发

浙 CM2016B0278 2016 年 8 月 15 日

至 2019 年 8 月 14 日止区管理委员会

（3）排污权证

截至本报告书签署日，博德科技持有《温州市排污权证》一本，具体情况如下：

证书编号排污权种类、数量发证时间有效期限发证机关

温排污权证 WZKF 化学需氧量（COD）：0.14 吨温州市环

2015 年 6 月 8 日 5年

字第(2015)003 号氨氮（NH3-N）：0.014 吨境保护局

（4）海关注册登记证

截至本报告书签署日，博德科技持有《中华人民共和国海关报关单位注册登记

证书》一本，具体情况如下：

海关注册编号企业经营类别发证时间有效期限发证机关

中华人民共和国温州

3303265007 进出口货物收发货人 2014 年 9 月 1 日长期

海关

（二）主要负债状况

根据致同会计师出具的《博德科技两年一期审计报告》（致同审字（2016）第

350ZA0204 号），博德科技最近两年一期主要负债如下：

单位：万元

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额占比金额占比金额占比

短期借款 2,570.00 36.24% 2,570.00 29.68% 1,900.00 20.16%

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2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额占比金额占比金额占比

应付票据 1,270.15 17.91% 1,727.00 19.95% 100.00 1.06%

应付账款 418.80 5.91% 217.70 2.51% 115.98 1.23%

应付职工薪酬 39.14 0.55% 112.66 1.30% 54.39 0.58%

应交税费 223.70 3.15% 312.93 3.61% 164.52 1.75%

应付利息 4.48 0.06% 4.48 0.05% 3.75 0.04%

其他应付款 1,591.00 22.44% 2,155.53 24.90% 4,365.82 46.33%

一年内到期的非

868.11 12.24% 1,154.52 13.34% 1,142.18 12.12%

流动负债

流动负债合计 6,985.38 98.51% 8,254.82 95.35% 7,846.64 83.26%

长期应付款 - - 290.01 3.35% 1,450.44 15.39%

递延收益 105.81 1.49% 112.94 1.30% 127.21 1.35%

非流动负债合计 105.81 1.49% 402.95 4.65% 1,577.64 16.74%

负债合计 7,091.19 100.00% 8,657.78 100.00% 9,424.29 100.00%

截至本报告书签署日，博德科技不存在或有负债情况。

（三）对外担保状况

截至本报告书签署日，博德科技对外担保均已解除，不存在对外担保事项。

（四）不存在妨碍权属转移的情况

截至本报告书签署日，博德科技不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大

争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。

七、会计政策及相关会计处理

（一）收入确认原则及具体方法

1、一般原则

（1）销售商品

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在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有

权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地

计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地

计量时，确认商品销售收入的实现。

（2）提供劳务

对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，标的公司于资产负债表日按

完工百分比法确认收入。

劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地

计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；

D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿

的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经

发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

（3）让渡资产使用权

与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，

标的公司确认收入。

2、销售商品收入确认的具体方法

标的公司销售产品收入以发货并经客户验收确认作为收入确认的时点。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响

经查阅同行业上市公司资料，博德科技的收入确认原则和计量方法、应收款项

坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，

对博德科技利润无重大影响。

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（三）财务报表编制基础

财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定

编制，以持续经营为基础列报。

博德科技会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历

史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

博德科技的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

八、其他事项

（一）行政处罚事项

2016 年 6 月 14 日，中华人民共和国温州海关（以下简称“温州海关”）出具

《行政处罚决定书》（温关缉查字[2016]01 号），认定 2013 年 4 月至 2014 年 1 月期

间，博德科技以伪报价格方式向海关申报进口一条铝罐生产线及相关零配件。经温

州海关关税部门核定，博德科技进口的铝罐生产线及零配件的完税价格共计

57,533,124.99 元，偷逃税款 1,115,332.23 元。经温州海关调查后认为，博德科技逃

避海关监管，伪报价格进口设备及相关零配件的行为已构成《中华人民共和国海关

法》第八十二条、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第七条第（二）项规

定的走私行为。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第九条第一款第（三）

项、第五十六条之规定，温州海关对博德科技处以追缴走私货物等值价款

4,532,525.00 元的行政处罚。

博德科技已按时足额缴纳了全部应追缴的款项。根据温州海关于 2016 年 9 月

6 日出具的《证明》，证明：

“鉴于博德科技公司系初犯，且在上述案件调查、处理过程中认错态度较好，

能积极配合海关调查，及时足额缴纳案件担保金，未造成严重的危害后果，我关依

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法对其从轻处罚，未科处罚款，仅处以追缴走私货物等值价款。在我关向博德科技

公司作出上述行政处罚决定后，该公司已按时足额缴纳全部应追缴的款项。该案已

于 2016 年 6 月处理完毕并结案。我关认为，上述案件中博德科技公司的走私行为

尚不构成重大违法违规行为，我关对博德科技公司的上述处罚也不属于情节严重的

行政处罚。

自 2013 年 1 月起至今，除上述一起行政处罚案件外，博德科技公司没有其他

被海关予以行政处罚的记录，没有因违反海关法律法规受到刑事处罚的记录，我关

亦未发现博德科技公司有其他违反海关法律法规的行为。”

鉴于博德科技的执行董事陈剑永、总经理王策对博德科技受到上述行政处罚负

有一定的责任，为了维护博德科技的整体利益及股东权益，给博德科技挽回经济损

失。2016 年 6 月 15 日，博德科技通过股东会决议，决定要求陈剑永、王策分别向

公司赔偿 2,266,262.50 元人民币。陈剑永、王策出具《关于同意赔偿公司损失的确

认函》，并于 2016 年 8 月 5 日分别向博德科技足额支付了上述赔偿款。

博德科技于 2016 年 7 月 4 日被海关认定为失信企业。相关影响及风险请参见

“重大风险提示”之“二、交易标的有关风险”之“（二）被海关认定为失信企业

带来的风险”。

此外，本次交易对方博德真空、王策、黄明金出具了《承诺函》，说明和承诺：

“1、目前，博德科技已足额缴纳了全部罚没款项，该案件已处理完毕并结案。

2、鉴于公司执行董事陈剑永、总经理王策对博德科技受到行政处罚负有责任，

为了维护博德科技整体利益及股东权益，弥补博德科技因行政处罚而遭受的损失，

根据博德科技股东会决议，陈剑永、王策已分别以现金方式向博德科技赔偿

2,266,262.50 元人民币。

3、如果博德科技因与上述行政处罚有关的任何事宜（包括但不限于诉讼、仲

裁、行政处罚、合同纠纷、侵权纠纷、赔偿责任等）而遭受任何其他经济损失或费

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用支出的，均由三方以连带责任方式共同向博德科技以现金方式作出等额的赔偿或

补偿，以确保博德科技的利益不会因此遭受实际损失。”

除上述行政处罚事项外，根据博德科技所在地相关主管部门出具的证明，博德

科技近三年不存在因违反工商、税收、环保、产品质量、劳动与社会保障等方面法

律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

（二）取得转让前置条件情况

2016 年 9 月 6 日，博德真空股东会审议通过进行本次交易的相关议案。

2016 年 9 月 6 日，博德科技股东会审议通过进行本次交易的相关议案。

（三）最近三年评估或估值情况

博德科技自成立以来未发生股权转让、增资行为，亦未进行其他资产评估或估

值。

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第五节发行股份购买资产情况

一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合

理性分析

公司本次重组之股份发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十八次

会议决议公告日。

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价

的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、

60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司董事会决议公

告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价对比如下：

单位：元/股

价格区间前 20 个交易日前 60 个交易日前 120 个交易日

上市公司股票交易均价 16.77 16.82 16.33

上市公司股票交易均价之 90% 15.10 15.14 14.70

注：交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价（除权

除息后）＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股

票交易总量（除权除息后）。

根据标的公司及其估值情况，公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，

确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（即 16.77 元/

股）作为市场参考价，并以该市场参考价作为发行价格。

二、发行价格调整方案

根据公司第二届董事会第三十八次会议决议，若公司股票在董事会决议公告日

至本次股份发行日期间另外发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新

股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进

行调整。

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三、发行股份的情况

本次购买资产拟新增发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民

币 1.00 元，采用非公开发行的方式。

根据发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方共计发行

5,724,507 股，具体如下：

占本次购买资产发股数量

序号交易对方获得的股份数量（股）

的比例

1 博德真空 3,220,035 56.25%

2 王策 1,252,236 21.88%

3 黄明金 1,252,236 21.88%

合计 5,724,507 100.00%

注：交易各方同意，获得的股份数量的计算结果不是整数（精确到个位数）的，对于不足

1 股的余额交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。上市公司向各交易对方发

行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，需经上市公司股东大会批准后，以中国

证监会最终核准的发行数量为准。

四、本次发行前后主要财务数据比较

根据致同会计师出具的《昇兴集团股份有限公司二Ｏ一五年度审计报告》（致

同审字（2016）第 350ZA0009 号）、备考合并财务报表审阅报告》致同审字（2016）

第 350ZA0203 号）及上市公司 2016 年 1-6 月财务报告，本次交易完成前后上市公

司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

项目

交易前交易后变动交易前交易后变动

总资产 223,270.32 250,981.64 12.41% 249,141.61 277,523.27 11.39%

归属于母公司所

145,199.41 154,374.89 6.32% 140,447.03 149,004.19 6.09%

有者权益

每股净资产（元/

2.30 2.43 5.65% 2.23 2.34 4.93%

股）

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2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

项目

交易前交易后变动交易前交易后变动

营业收入 95,270.42 99,393.95 4.33% 204,025.93 211,931.76 3.87%

利润总额 11,354.67 12,560.45 10.62% 17,876.95 19,687.37 10.13%

净利润 8,895.74 9,791.99 10.07% 13,043.90 14,374.38 10.20%

归属于母公司所

8,946.73 9,565.05 6.91% 13,179.37 14,081.45 6.84%

有者的净利润

基本每股收益（元

0.14 0.15 7.14% 0.22 0.23 4.55%

/股）

注：计算 2015 年末/2015 年度的每股净资产和基本每股收益时，股份数按 2016 年 5 月权

益分派实施后模拟计算。

五、本次发行股份前后上市公司的股权结构

根据本次交易方案测算，上市公司将发行普通股 5,724,507 股用于购买资产，

将发行普通股 6,357,615 股用于募集配套资金（根据发行底价测算）。本次交易及募

集配套资金完成后，上市公司总股本将由 630,000,000 股增加至 642,082,122 股。

以 2016 年 7 月 4 日上市公司停牌首日作为测算基准日，本次交易前后，上市

公司股权结构变化情况如下：

本次交易完成后（不考虑本次交易完成后（考虑

本次交易前

股东姓名或名募集配套资金）募集配套资金）

称持股数量持股数量持股数量持股比

持股比例持股比例

（股）（股）（股）例

昇兴控股有限

504,152,772 80.02% 504,152,772 79.30% 504,152,772 78.52%

公司

睿士控股有限

27,008,184 4.29% 27,008,184 4.25% 27,008,184 4.21%

公司

吴武良 1,273,486 0.20% 1,273,486 0.20% 1,273,486 0.20%

林建高 1,163,727 0.18% 1,163,727 0.18% 1,163,727 0.18%

中央汇金资产

管理有限责任 1,071,000 0.17% 1,071,000 0.17% 1,071,000 0.17%

公司

中国建设银行

747,850 0.12% 747,850 0.12% 747,850 0.12%

股份有限公司-

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本次交易完成后（不考虑本次交易完成后（考虑

本次交易前

股东姓名或名募集配套资金）募集配套资金）

称持股数量持股数量持股数量持股比

持股比例持股比例

（股）（股）（股）例

摩根士丹利华

鑫多因子精选

策略混合型证

券投资基金

庄强 592,000 0.09% 592,000 0.09% 592,000 0.09%

李敦波 552,442 0.09% 552,442 0.09% 552,442 0.09%

宋扬 548,100 0.09% 548,100 0.09% 548,100 0.09%

鲁证期货股份

有限公司－鲁

证泉通黄河 1 384,510 0.06% 384,510 0.06% 384,510 0.06%

号资产管理计

划

博德真空 - - 3,220,035 0.51% 3,220,035 0.50%

王策 - - 1,252,236 0.20% 1,252,236 0.20%

黄明金 - - 1,252,236 0.20% 1,252,236 0.20%

其他股东 92,505,929 14.68% 92,505,929 14.55% 98,863,544 15.40%

合计 630,000,000 100.00% 635,724,507 100.00% 642,082,122 100.00%

本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。

六、未分配利润

上市公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易

完成后的股份比例共享。

七、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排

自审计、评估基准日起至股权交割日止的期间为过渡期。

交易各方同意，标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标

的公司估值的不可分割的组成部分，在股权交割日后归上市公司和博德真空按在本

次股权转让后所持标的公司的股权比例享有。

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在本次股权转让的股权交割日后，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务

资格的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，

并出具审计报告，以确定标的公司及/或标的资产在过渡期间的损益情况。若股权

交割日为当月 15 日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为

当月 15 日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

标的公司自评估基准日起至本次股权转让的股权交割日止的未分配利润、盈余

公积、资本公积等所有者权益由本次股权转让完成后的标的公司的全体股东（即上

市公司和博德真空）按届时所持标的公司的股权比例享有。标的公司在过渡期所产

生的盈利或净资产的增加，由本次股权转让完成后的标的公司的全体股东（即上市

公司和博德真空）按届时所持标的公司的股权比例享有。

标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少，则由交易对方按其在

本次股权转让前的持股比例承担并应当在前款所述的会计师事务所出具专项审计

报告后 10 日内以现金方式向标的公司予以全额补足。

标的资产在股权交割日之后产生的损益及风险由上市公司和博德真空按届时

所持标的公司的股权比例享有或承担。但如果标的资产在 2016 年度、2017 年度和

2018 年度的实际净利润数不足净利润承诺数的，则博德真空应当就标的资产实际

净利润数不足净利润承诺数的部分对上市公司进行补偿，具体补偿措施由上市公司

和博德真空签订的《业绩承诺与补偿协议》进行约定。

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第六节募集配套资金

上市公司拟采取询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行

股票募集配套资金。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效

和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买

资产的实施。

一、募集配套资金的金额及占本次交易价格的比例

上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资

金总额不超过 9,600 万元，未超过本次交易价格的 100%。

二、募集配套资金的股份发行情况

本次募集配套资金拟发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元，

采取非公开发行的方式。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第三十八次会

议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司

股票交易均价的 90%，即 15.10 元/股。从定价基准日至本次股票发行期间，如上市

公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行

数量进行相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董

事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发

行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司拟募集配套资金发行股

份数量不超过 6,357,615 股。假设公司按 6,357,615 股发行股票，则本次发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金完成后，募集配套资金所发行的股票数量占发行

后公司总股本的 0.99%。

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在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会

核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会

会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日可为决议公告日或发

行期首日，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%。

三、募集配套资金的用途

本次募集配套资金不超过 9,600 万元，用于向交易对方支付本次交易的部分现

金对价及支付本次交易的中介机构费用。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效

和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买

资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或者融资金额低于预期的情形，上市

公司将自筹资金支付该部分现金。

四、募集配套资金的合规性分析

（一）本次配套融资安排符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套

融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定

根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》

及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等规定：

上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购

买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。其中，“拟购买资

产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对

方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交

易价格。

上市公司本次发行股份购买资产拟募集配套资金不超过 9,600 万元，未超过拟

购买资产交易价格的 100%。

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（二）本次配套融资安排符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、

用途等问题与解答》

根据中国证监会相关规定和《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问

题与解答》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解

答》的相关意见：所募资金仅可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并

购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配

套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

上市本次交易配套募集的资金拟用于向交易对方支付部分现金对价及支付本

次交易的中介机构费用，符合相关规定要求。

五、募集配套资金的必要性及合理性

（一）募集配套资金的必要性

本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效。

根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买博德科技 70%

股权，总交易价格为 19,390 万元，其中现金对价合计为 9,790 万元，现金支付的金

额较高。为借助资本市场的融资功能支持公司更好更快的发展，本次交易拟向不超

过 10 名特定对象非公开发行股份募集 9,600 万元，用于支付本次交易的部分现金

对价和支付本次交易的中介机构费用。综上，本次募集配套资金有利于提高本次交

易的重组绩效。

（二）募集配套资金的合理性

1、上市公司报告期末货币资金金额及用途

截至 2016 年 6 月末，上市公司（母公司）货币资金余额为 7,192.69 万元，将

主要用于原材料采购及补充公司正常经营所需的其他营运资金。

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2、上市公司资产负债率与同行业的比较

昇兴股份截至 2015 年末、2016 年 6 月末的资产负债率分别 43.15%、33.63%。

根据昇兴股份所属“Wind 金属与玻璃容器”行业内上市公司已披露的财务报告，

截至 2015 年末、2016 年 6 月末行业平均资产负债率分别为 40.04%、38.53%。可

见，2015 年末上市公司资产负债率略高于同行业上市公司平均水平，2016 年 6 月

末上市公司资产负债率略低于同行业上市公司平均水平，但总体处于相对合理水平。

3、本次募集配套资金金额与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配

本次募集配套资金 9,600 万元，用于向交易对方支付部分现金对价及支付本次

交易的中介机构费用。募集配套资金金额占 2016 年 6 月 30 日上市公司资产总额的

4.30%，占比较小；配套募集资金到位后，对公司经营规模和财务状况影响较小。

综上，本次配套募集资金与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。

六、前次募集资金使用情况

（一）前次募集资金金额

经中国证监会《关于核准昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》证

监许可[2015]560 号）核准，公司于 2015 年 4 月首次向社会公开发行人民币普通股

（A 股）股票 6,000 万股，每股发行价格为 5.74 元，募集资金总额为 344,400,000.00

元，扣除各项发行费用 30,252,200.00 元后，实际募集资金净额为 314,147,800.00 元。

上述募集资金于 2015 年 4 月 17 日到账，业经致同会计师验证，并出具了致同验字

（2015）第 350ZA0012 号《验资报告》。

（二）前次募集资金存放和使用情况

上市公司按照《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指

引》以及上市公司《募集资金使用管理办法》，同招商证券股份有限公司、募集资

金专户开户行和相关子公司签订募集资金监管协议，明确了各方的权利和义务。

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致同会计师对上市公司前次募集资金使用情况出具了致同专字（2016）第

350ZA0245 号鉴证报告，截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司募集资金使用情况如下：

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单位：人民币万元

募集资金总额：31,414.78 已累计使用募集资金总额：16,034.83

变更用途的募集资金总额[注 1]：8,207.06 各年度使用募集资金总额：

变更用途的募集资金总额比例：26.12% 2015年度：8,927.76

2016 年 1-6 月：7,107.07

投资项目募集资金投资总额（万元）截止日募集资金累计投资额（万元）项目达到预

实际投资金定可使用状

序承诺投资项实际投资项募集前承诺募集后承诺实际投资金募集前承诺募集后承诺实际投资金额与募集后态日期（或截

号目目投资金额投资金额额投资金额投资金额额承诺投资金止日项目完

额的差额工程度）

招股说明书中承诺投资项目

昇兴(山东) 昇兴(山东)

包装有限公包装有限公

司马口铁制司马口铁制

1 5,858.47 5,858.47 5,858.47 5,858.47 5,858.47 5,858.47 0 2011-12-31

罐和底盖生罐和底盖生

产线建设项产线建设项

目目

昇兴集团马昇兴集团马

口铁涂印、口铁涂印、

2 制罐生产线制罐生产线 1,969.29 1,969.29 1,969.29 1,969.29 1,969.29 1,969.29 0 2012-12-31

升级改造项升级改造项

目目

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昇兴集团年

产 4.7 亿只

3 -- 23,587.02 0 0 23,587.02 0 0 0 --

易拉罐生产

线建设项目

招股说明书中承诺投资项目小计 31,414.78 7,827.76 7,827.76 31,414.78 7,827.76 7,827.76 0 --

变更募集资金投资项目

昇兴（安徽）

包装有限公司

1 年产 3.33 万 -- 13,673.57 7,540.51 0 13,673.57 7,540.51 6,133.06 55.15%

昇兴集团年吨马口铁涂印

产 4.7 亿只生产线项目

易拉罐生产昇兴（中山）

线建设项目包装有限公司

2 年产灌装量 -- 4,965 666.55 0 4,965.00 666.55 4,298.45 13.42%

1.21 亿罐生产

线项目

变更募集资金投资项目小计[注

-- 18,638.57 8,207.07 0 18,638.57 8,207.07 10,431.50 --

合计 31,414.78 26,466.33 16,034.83 31,414.78 26,466.33 16,034.83 10,431.50 --

注 1：此栏系按照募集资金承诺投资总额中已变更用途的投资项目实际累计投入的金额填列。

注 2：合计数差异系四舍五入导致。

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（三）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

上市公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的部分项目在募集资金实

际到位之前，已由公司以自筹资金先行投入实施。依据致同会计师出具的致同专

字（2015）第 350ZA0139 号《关于昇兴集团股份有限公司以自筹资金预先投入

募集资金投资项目情况鉴证报告》，截至 2015 年 4 月 30 日，公司累计投入自筹

资金 7,827.76 万元，其中：山东昇兴马口铁制罐和底盖生产线建设项目投入自筹

资金 5,858.47 万元，昇兴集团马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目投入自筹资

金 1,969.29 万元。2015 年 5 月 8 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通

过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集

资金 7,827.76 万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。公司独立董事、

监事会和保荐机构对上述事项发表了同意意见。2015 年 5 月，公司已完成前述

资金置换工作。

（四）前次募集资金投资项目变更情况

上市公司第二届董事会第二十七次会议、2015 年第二次临时股东大会先后

审议通过了《关于变更募集资金用途暨对子公司增资的议案》，同意公司终止实

施首次公开发行股票募投项目之一的昇兴集团年产 4.7 亿只易拉罐生产线项目

（以下简称“原募投项目”），将该项目终止后节余募集资金 23,587.02 万元用于

以下用途：（1）将 13,673.57 万元以增资方式投资用于昇兴（安徽）包装有限公

司年产 3.33 万吨马口铁涂印生产线项目建设；（2）将 4,965 万元以增资方式投资

用于昇兴（中山）包装有限公司年产灌装量 1.21 亿罐生产线项目建设；（3）剩

余 4,948.45 万元及原募投项目对应募集资金专户中的银行利息暂无使用计划。

公司于 2015 年 10 月 8 日、2015 年 10 月 28 日在公司指定信息披露媒体刊

登了《第二届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2015-039）、《关于

变更募集资金用途暨对子公司增资的公告》（公告编号：2015-041）、《2015 年第

二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-045）。

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（五）闲置募集资金的使用

上市公司于 2015 年 5 月 8 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过

了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用

不超过人民币 15,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次

董事会审议批准之日起不超过 6 个月，到期归还至募集资金专项账户。公司独立

董事、监事会和保荐机构招商证券股份有限公司对上述事项发表了同意意见。

2015 年 11 月 6 日，公司已如期完成上述募集资金 15,000 万元的归还。

上市公司于 2015 年 11 月 9 日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过

了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，董事会同意公

司使用不超过 21,000 万元募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自本次董

事会批准之日起不超过 12 个月。公司独立董事、监事会和保荐机构招商证券股

份有限公司对上述事项发表了同意意见。公司实际使用了 21,000 万元闲置募集

资金暂时补充流动资金，截至 2016 年 6 月 30 日，补充流动资金的募集资金余额

为 14,571 万元，累计已归还募集资金 6,429 万元。

（六）尚未使用的募集资金情况

截至 2016 年 6 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金未使用的金额约为

15,479.29 万元（含利息收入），占前次募集资金净额的比例为 49.27%。未使用完

毕的原因及剩余资金的使用计划和安排如下：上述未使用募集资金中：1、昇兴

（安徽）包装有限公司年产 3.33 万吨马口铁涂印生产线项目和昇兴（中山）包

装有限公司年产灌装量 1.21 亿罐生产线项目因目前均在建设当中，合计未使用

的募集资金约为 10,431.50 万元，未使用的募集资金仍将继续用于项目建设。2、

原募投项目“昇兴集团年产 4.7 亿只易拉罐生产线建设项目”终止后节余募集资

金仍剩余 4,948.45 万元尚未明确使用计划。3、其他剩余资金约 99.34 万元为募

集资金利息收入净额，暂无明确使用计划。

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七、本次募集配套资金采取询价方式发行的原因

本次募集配套资金通过询价方式，按照发行时的市场公允价格发行，有利于

发行工作的顺利开展，亦有利于保护全体股东特别是中小投资者的利益。

八、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为规范昇兴股份募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金的使用效率，

最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易

所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市

公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规

和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订《募集资金

使用管理办法》，明确了募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容。

（一）募集资金专户存储

募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师

事务所审验并出具验资报告。

公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），

募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用

作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行

（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应

当包括以下内容：1、公司应当将募集资金集中存放于专户；2、募集资金专户账

号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；3、公司一次或十二个月内累计从

专户中支取的金额超过 1000 万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的

净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐

机构；4、商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；5、保荐机构

可以随时到商业银行查询专户资料；6、保荐机构的督导职责、商业银行的告知

及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；7、公司、

商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；8、商业银行三次未及时向保荐

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机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查

专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在上述协

议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应由公司、实施募集资金投

资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控

股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内

与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

（二）募集资金的使用

公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现

严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。公司募集资

金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托

理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、

实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资

项目获取不正当利益。

公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：1、募集资

金使用的依据是募集资金使用计划书；2、募集资金使用计划书按照下列程序编

制和审批：①公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研

究报告编制募集资金使用计划书；②募集资金使用计划书经总经理办公会议审查；

③募集资金使用计划书由董事会审议批准。3、公司总经理负责按照经董事会审

议批准的募集资金使用计划书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门（单

位）填写申请表，经总经理和财务负责人会签后，由公司财务部负责执行。

公司应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目

实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过

30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项

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报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资

计划以及投资计划变化的原因等。

募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益

等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：1、募集资金投资项目涉及的市场

环境发生重大变化的；2、募集资金投资项目搁置时间超过一年的；3、超过最近

一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%

的；4、募集资金投资项目出现其他异常情形的。公司应当在最近一期定期报告

中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公

司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构

发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披

露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实

施前对外公告。

公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立

董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：1、

不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；2、已归还

前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；3、单次补充流动资金时间不

得超过十二个月；4、过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集

资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财

务资助。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营

使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、

可转换公司债券等的交易。

公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议通过后 2 个交

易日内公告下列内容：1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金

金额、募集资金净额及投资计划等；2、募集资金使用情况；3、闲置募集资金补

充流动资金的金额及期限；4、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的

金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证

招商证券关于昇兴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

不影响募集资金项目正常进行的措施；5、本次使用闲置募集资金暂时补充流动

资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风

险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；6、独立董事、

监事会、保荐机构出具的意见；7、深圳证券交易所要求的其他内容。补充流动

资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归

还后 2 个交易日内公告。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十

二个月，且必须符合以下条件：1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能

够提供保本承诺；2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。公司原

则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董事会审议通

过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《股票上市规则》第

九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。投资产

品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董

事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。投资产品

不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，

开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。公司使用闲置募集资金

进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后 2 个交易日内按照深圳证券交易

所的要求公告相关内容。

（三）募集资金用途变更

公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：1、取消原募集资金项目，

实施新项目；2、变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为公司的

全资子公司或者公司的全资子公司变为公司的除外）；3、变更募集资金投资项目

实施方式；4、深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更

募集资金用途。

招商证券关于昇兴股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，

确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募

集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应投资于公司的主营业务。

公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后 2 个交易日内公

告以下内容：1、原项目基本情况及变更的具体原因；2、新项目的基本情况、可

行性分析和风险提示；3、新项目的投资计划；4、新项目已经取得或尚待有关部

门审批的说明（如适用）；5、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途

的意见；6、变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；7、深圳证券交易

所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照