证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2016-060
昇兴集团股份有限公司
第二届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“昇
兴股份”）第二届董事会第三十八次会议于 2016 年 9 月 7 日下午在福建省福州市
经济技术开发区经一路公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由公司
董事长林永贤先生召集并主持，会议通知于 2016 年 9 月 2 日以专人递送、电子
邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事 7 人，
实际出席现场会议董事 5 人，以通讯方式参会董事 2 人。公司监事、总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的
召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的议案》，表决结果均为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
(一)本次重组的整体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金作为对价购买温州博德真空镀铝有限公司（以
下简称“博德真空”）、黄明金与王策（以下合称“交易对方”）合计持有的温州
博德科技有限公司（以下简称“博德科技”或“标的公司”）70%股权，交易对价
总额为 19,390 万元。其中：(1)公司向交易对方支付现金对价的总金额为 9,790
万元，其中向博德真空支付现金对价 2,910 万元，向黄明金、王策分别支付现金
1
对价 3,440 万元。(2)标的股权转让的总价款扣除公司向交易对方支付现金对价
后的余款 9,600 万元，将以公司向交易对方非公开发行股份的方式支付。
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行股份募集配套资金
公司拟采取询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
票募集配套资金（以下简称“本次配套融资”、“本次募集配套资金”），募集配套
资金的总金额不超过 9,600 万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，
所募集配套资金将用于支付本次购买标的资产的现金对价、本次交易各中介机构
服务费用以及相关税费。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产的实施。
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(二)本次重组的具体方案
1、发行股份及支付现金购买资产部分
(1)公司发行股份及支付现金购买的标的资产
公司向交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有
的博德科技 70%股权，具体包括：博德真空持有的博德科技 30%股权，黄明金持
有的博德科技 20%股权，王策持有的博德科技 20%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，昇兴股份将持有博德科技 70%股
权，博德真空将持有博德科技其余 30%股权。
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(2)标的资产的交易价格
①标的资产的交易价格以经具有从事证券期货相关业务资格的同致信德(北
京)资产评估有限公司对标的资产价值的评估结果作为定价的参考依据。上述资
产评估机构对标的资产进行评估所采取的评估方法为资产基础法和收益法，评估
结论采用收益法的评估结果。
2
②根据同致信德(北京)资产评估有限公司出具的同致信德评报字(2016)第
213 号《昇兴集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购温州博德科技
有限公司 70%股权项目资产评估报告书》，截至 2016 年 6 月 30 日（评估基准日），
标的公司 100%股权的评估值为 28,138.99 万元，标的公司 70%股权（即标的资产）
的评估值为 19,697.29 万元。交易双方同意以上述评估值为参考，将标的资产的
交易价格总额确定为 19,390 万元，其中：博德真空持有的标的公司 30%股权的
交易价格为 8,310 万元；黄明金持有的标的公司 20%股权的交易价格为 5,540 万
元；王策持有的标的公司 20%股权的交易价格为 5,540 万元。
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(3)现金对价的支付
①支付现金对价的金额
公司向交易对方支付现金对价的总金额为 9,790 万元，其中向博德真空支付
现金对价 2,910 万元，向黄明金、王策分别支付现金对价 3,440 万元。
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
②支付现金对价的时间
在公司从交易对方取得博德科技 70%股权并完成相应的工商变更登记手续
之日（以下简称“股权交割日”）后且博德真空将其所持有的标的公司 30%股权
质押给公司（以在工商行政管理部门或市场监督管理部门办理完成股权质押登记
为准）后 30 日内，公司通过募集配套资金或者自筹资金的方式向博德真空支付
本次交易的现金对价 2,910 万元。
自股权交割日起 30 日内，公司通过募集配套资金或者自筹资金的方式，向
黄明金支付本次交易的现金对价 3,440 万元，向王策支付本次交易的现金对价
3,440 万元。公司应当首先依法代扣代缴黄明金、王策各自因转让标的公司 20%
股权产生的个人所得税后，再向其支付其应得的剩余股权转让价款。
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(4)股份发行及认购
①发行股份的种类和面值
本次交易中，公司向交易对方发行股份的种类为人民币普通股(A 股)股票，
每股面值为人民币壹元。
3
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
②发行股份及支付现金购买资产所涉股份的定价方式和价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第三十八次会议
决议公告日。本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价作为市场参考价，最终确定为 16.77 元/股，不低于前述市场参考价的 90%。
本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
总量。
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日至本次股份发行日期间，公
司若有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，
则公司向交易对方发行股份的发行价格、发行数量将按照深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）的有关规则进行相应调整。
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
③发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据上述股份发行价格计算，公司向交易对方发行的股份数共计 5,724,507
股，公司拟向交易对方发行股份及支付现金的具体情况如下：
发行股份方式 支付现金方式
序号 交易对方
发行股份数（股） 股份支付金额（万元） （万元）
1 博德真空 3,220,035 5,400.00 2,910.00
2 黄明金 1,252,236 2,100.00 3,440.00
3 王 策 1,252,236 2,100.00 3,440.00
合计 5,724,507 9,600.00 9,790.00
注：发行股份数量的计算结果不是整数（精确到个位数）的，对于不足 1 股的余额，交易对
方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。上市公司向交易对方发行的股份总数以及每一
交易对方获得的相应股份数量，需经本公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行方案
为准。
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日至本次股份发行日期间，昇
兴股份若有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息
行为，则昇兴股份向交易对方发行的股份数量将按照深交所的有关规则进行相应
调整。
4
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
④本次发行股份的上市地点
在本次发行股份及支付现金购买资产中，公司向交易对方发行的股份将在深
交所中小企业板上市交易。
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
⑤锁定期（限售期）安排
博德真空承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起，至标
的公司业绩承诺期最后一个会计年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事
务所对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见后，且博德真空履行完毕标的
公司的业绩补偿义务之日止不得转让（且锁定期自本次交易实施后博德真空取得
上市公司股份之日起不得少于 12 个月）。本次发行结束后，在上述锁定期内，博
德真空由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上
述锁定承诺。
黄明金、王策承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起
12 个月内不得转让。本次发行结束后，在上述锁定期内，黄明金、王策由于上
市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺
与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或
深交所的监管意见进行相应调整。
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、配套融资部分
(1)公司发行股份募集配套资金
公司拟采取询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
票募集配套资金，募集配套资金的总金额不超过 9,600 万元，不超过本次交易拟
购买资产交易价格的 100%，所募集配套资金将用于支付本次购买标的资产的现
金对价、本次交易各中介机构服务费用以及相关税费。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金
5
购买资产的实施。
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(2)股份发行及认购
①发行股份的种类和面值
公司本次配套融资所发行股份的种类为人民币普通股(A 股)股票，每股面值
为人民币壹元。
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
②股份发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第三十八次
会议决议公告日。本次配套融资所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 15.10 元/股。
自定价基准日至本次股份发行期间，上市公司若有派发现金股利、派送红股、
转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则本次配套融资所发行股份的发
行价格、发行数量将按照深交所的有关规则进行相应调整。
本次配套融资所发行股份的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核
准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
③募集配套资金的发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会
会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日可为董事会决议公
告日或发行期首日，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 90%。
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
④发行股份数量
根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司配套融资所发行股份
的数量不超过 6,357,615 股。本次配套融资的最终股份发行数量以中国证监会核
准的发行方案为准。
6
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
⑤本次募集配套资金发行股份的上市地点
公司本次配套融资向发行对象发行的股份将在深交所中小企业板上市交易。
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
⑥锁定期（限售期）安排
公司本次向不超过 10 名符合条件的特定投资者募集配套资金所发行的股份，
自发行结束之日起 12 个月内不得转让。本次配套融资发行股份的发行对象由于
上市公司送股、转增股本等原因而新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定
要求。
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(3)募集配套资金的用途
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产的实施。
本次募集配套资金不超过 9,600 万元，将用于支付本次购买标的资产的现金
对价、本次交易各中介机构服务费用以及相关税费。如果配套融资未能实施或者
出现融资金额低于预期的情形，公司将自筹资金支付该部分费用。
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、标的资产在过渡期间的损益承担安排
自审计、评估基准日起至股权交割日止的期间为过渡期间。
标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值不
可分割的组成部分，在股权交割日后由上市公司和博德真空按其在标的股权转让
后所持标的公司的股权比例享有。
在股权交割日后，公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务
所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，
以确定标的公司及/或标的资产在过渡期间的损益情况。若股权交割日为当月 15
日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日（不
含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
标的公司自评估基准日起至股权交割日止的未分配利润、盈余公积、资本公
7
积等所有者权益由标的股权转让完成后的标的公司的全体股东（即上市公司和博
德真空）按届时所持标的公司的股权比例享有。标的公司在过渡期所产生的盈利
或净资产的增加，由标的股权转让完成后的标的公司全体股东（即上市公司和博
德真空）按届时所持标的公司的股权比例享有。
标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少，则由交易对方按其
在本次股权转让前的持股比例承担并应当在前述会计师事务所出具专项审计报
告后 10 日内以现金方式向标的公司予以全额补足。
标的公司在股权交割日之后产生的损益及风险由上市公司和博德真空按届
时所持标的公司的股权比例享有或承担。但如果标的公司在 2016 年度、2017 年
度和 2018 年度的实际净利润数不足净利润承诺数的，则博德真空应当就标的公
司实际净利润数不足净利润承诺数的部分对上市公司进行补偿，具体补偿措施由
公司和博德真空签订《业绩承诺与补偿协议》进行约定。
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、业绩承诺及补偿
(1)标的公司业绩承诺期及净利润承诺数
标的公司的业绩承诺期为 2016 年度、2017 年度、2018 年度。博德真空承诺，
标的公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度净利润（扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润）分别不低于 2,000 万元、2,350 万元和 2,750 万元（以
下简称“净利润承诺数”、“承诺净利润”）。
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(2)新项目公司业绩承诺期及销售数量的承诺
博德真空承诺，在新项目公司成立后，自新生产线项目生产设备安装完成并
经上市公司工程技术人员验收合格、具备生产能力后 12 个月内，新项目公司经
审计的产品销售数量不低于 5,000 万支。（前述“新项目公司”是指在本次交易
获得中国证监会及其他有关政府主管部门（若有）核准后，昇兴股份以自筹资金
与博德真空共同出资设立的一家公司，新项目公司成立后主要负责建设及运营新
生产线项目）
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8
(3)补偿方式
①标的公司实际净利润数与净利润承诺数差异的确定及补偿方式
本次交易实施后，上市公司在业绩承诺期内每一会计年度结束时，将聘请具
有证券期货相关业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，同时由该会
计师事务所对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见，并根据前述专项审核
意见，在上市公司各年的年度报告中披露标的公司的实际净利润数与净利润承诺
数的差异情况。如标的公司对应的业绩承诺期内各年的实际净利润数低于博德真
空承诺的各年度的净利润承诺数的，博德真空应当以股份回购或支付现金方式对
上市公司进行补偿。
②新项目公司销售数量差异的补偿方式
在新项目公司成立后，若自新生产线项目生产设备安装完成并经上市公司工
程技术人员验收合格、具备生产能力后 12 个月内，新项目公司经审计的产品销
售数量低于 5,000 万支，则博德真空应在上述 12 个月期限届满后 2 个月内以现
金方式向新项目公司进行补偿，补偿金额为 500 万元。
有关标的公司和新项目公司业绩承诺的具体补偿措施和实施方式，由公司与
博德真空签订《业绩承诺与补偿协议》进行约定。
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
(1)标的资产办理权属转移的合同义务
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，自本协议生效之日起
30 日内，博德真空、黄明金、王策应当将标的资产过户至昇兴股份名下，使昇
兴股份在工商行政管理部门或市场监督管理部门登记为标的资产的所有权人，且
标的公司的新章程应完成在工商行政管理部门或市场监督管理部门备案，博德真
空、黄明金、王策及标的公司应当配合昇兴股份办理相应的工商、税务变更登记
等一切相关手续。自本协议生效之日起并在股权交割日前，博德真空、黄明金、
王策及标的公司应当将标的公司拥有的及/或使用的所有财产（包括但不限于：
银行存款、现金、存货等流动资产，房屋建筑物/构筑物及土地，机器设备、车
辆、电子设备等固定资产，商标、专利、非专利技术等无形资产，产权证书、资
9
质证书、许可证等各类证书(照)，公章、合同专用章等印鉴，财务会计资料、银
行账户、合同或协议、公司人事档案等全部文件资料），完整地移交给昇兴股份
接收和管理。
(2)违约责任
除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有规定外，任何一方违反其在该
协议项下的义务或在该协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在该协议
中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失
的，或者因任何一方违约致使该协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，
违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔
偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但
不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务
费、差旅费等）。如果任何一方未按照该协议的约定履行补偿义务或支付义务的，
每逾期一日，未按时履约的一方应当就其应付未付金额按每日万分之五的标准向
另一方支付违约金（违约金应计算至全部清偿日止）。
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、上市公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润，由公司本次
发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共享。
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(三)本次交易不构成上市公司重大资产重组
根 据 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 致 同 审 字 (2016) 第
350ZA0009 号《审计报告》、致同审字(2016)第 350ZA0204 号《审计报告》以及
公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件，本次交易
的标的公司的资产总额或交易金额、净资产额或交易金额、在最近一个会计年度
所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的
期末资产总额、净资产额、营业收入的比例如下：
单位：万元
10
2015 年 12 月 31 日
标的公司合计 交易金额 上市公司合计 计算依据 占比
/2015 年度
资产总额 12,611.10 19,390.00 249,141.61 19,390.00 7.87%
净资产额 3,953.33 19,390.00 140,447.03 19,390.00 13.81%
营业收入 7,905.83 不适用 204,025.93 7,905.83 3.87%
据此，公司本次购买的资产未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十
二条规定的标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(四)本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司的控股股东为昇兴控股有限公司，实际控制人为林永贤、
林永保、林永龙三人；本次交易完成后，公司的控股股东仍为昇兴控股有限公司，
实际控制人仍为林永贤、林永保、林永龙三人，本次交易未导致上市公司的控制
权发生变化，同时，公司向交易对方购买的资产总额占公司最近一年经审计的合
并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%。因此，本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(五)本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方博德真空、黄明金、王策与公司不存在关联关系。在
本次交易完成后，博德真空、黄明金、王策单独或合计持有的上市公司股份均未
超过公司股本总额的 5%，且黄明金、王策以及博德真空的董事、高级管理人员、
股东、实际控制人未在公司担任董事、监事或高级管理人员职务，也未有上述任
职安排。同时，根据公司本次募集配套资金方案，公司的关联人均不参与公司本
次募集配套资金所发行股份的认购。综上所述，本次交易不构成关联交易。
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(六)决议的有效期
本次交易的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起 12
个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期
11
自动延长至本次交易完成日。
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
符合相关法律、法规规定条件的议案》，表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票
弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发
布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》（2011 年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年
修订）、外经贸部和中国证监会共同发布的《关于上市公司涉及外商投资有关问
题的若干意见》（外经贸资发[2001]538 号）等有关法律、法规及规范性文件的
规定，经认真自查，公司认为，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上
市公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，表
决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
董事会认为本次公司发行股份及支付现金购买温州博德科技有限公司 70%
股权并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 中
国证监会公告[2008]14 号）第四条的规定。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金信息
披露前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
12
的通知>第五条规定的相关标准的议案》，表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0
票弃权。
经认真自查，公司认为，根据公司在停牌前 20 个交易日的股价波动情况以
及同期内深圳中小板综合指数（399101.SZ）和万得容器与包装指数（882204.WI）
的波动情况，公司在股票停牌前 20 个交易日内的股票价格累计涨跌幅以及剔除
大盘指数因素和同行业板块因素影响后其累计涨跌幅均未达到 20%，无异常波动
情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。
议案具体内容详见与本决议公告同日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资
讯网的《昇兴集团股份有限公司关于公司股价波动是否达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》，表决结果为：
7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司《前次募集资金使用情况报告》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
独立董事发表的《关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见》、致同
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《昇兴集团股份有限公司前次募集资金使
用情况鉴证报告》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于<昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》，表决结果为：7 票赞成，0
票反对，0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）等有关法律、法规及规范性文
件的规定，董事会同意公司编制的《昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金
13
购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要。
《昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书(草案)》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。《昇兴集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要》、独立董事发表
的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》与
本决议公告同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中
国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协
议>的议案》，表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司董事会同意公司与标的资产的出售方博德真空、黄明金、王策以及标的
公司签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
上述协议为附生效条件的协议，上述协议于下列条件全部满足之日起生效：
(1)协议经各方签字或加盖公章；(2)本次交易的相关事项经公司董事会、股东大
会审议通过；(3)本次交易获得中国证监会核准；(4)本次交易获得其他政府有关
主管部门批准（若适用）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于签订附生效条件的<业绩承诺与补偿协议>的议案》，
表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司董事会同意公司与博德科技股权的出让方之一博德真空签订附生效条
件的《业绩承诺与补偿协议》。
上述协议为附生效条件的协议，上述协议于下列条件全部满足之日起生效：
(1)协议经各方法定代表人（或其授权代表）签字（或盖章）并各自加盖公章；
(2)本次交易的相关事项经公司董事会、股东大会审议通过；(3)本次交易获得中
国证监会核准；(4)本次交易获得其他政府有关主管部门批准（若适用）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
14
九、审议通过了《关于签订附生效条件的<股权质押协议>的议案》，表决结
果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司董事会同意公司与博德科技股权的出让方之一博德真空签订与《业绩承
诺与补偿协议》配套的附生效条件的《股权质押协议》。
上述协议为附生效条件的协议，上述协议于下列条件全部满足之日起生效：
(1)协议经各方法定代表人（或其授权代表）签字（或盖章）并各自加盖公章；
(2)本次交易的相关事项经公司董事会、股东大会审议通过；(3)本次交易获得中
国证监会核准；(4)本次交易获得其他政府有关主管部门批准（若适用）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》，表决结果为：7 票赞成，0
票反对，0 票弃权。
根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2014 年修订）等
规范性文件的规定，经认真自查，公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性等事项发表意见如下：
（一）关于评估机构的独立性
本次交易标的资产的评估机构为同致信德(北京)资产评估有限公司。同致信
德(北京)资产评估有限公司持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执
照》（注册号：420000000024770）、北京市财政局核发的《资产评估资格证书》
（证书编号：42020054）以及财政部、中国证监会联合授予的《证券期货相关业
务评估资格证书》（证书编号：0270008001），具有从事资产评估工作的专业资
质，并且具有丰富的业务经验，能够胜任本次资产评估工作。上述评估机构及其
经办评估师与公司、交易对方、标的公司仅存在业务关系，不存在关联关系，亦
不存在现实的及预期的利益或冲突。公司董事会认为，同致信德(北京)资产评估
有限公司具有独立性，公司选聘同致信德(北京)资产评估有限公司担任本次交易
的评估机构的程序符合法律、法规的规定。
15
（二）关于评估假设前提的合理性
公司董事会认为，标的资产评估报告的假设前提均能按照我国有关法律、法
规、规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价
提供价值参考依据。评估机构在对标的资产进行评估的过程中，根据我国有关法
律、法规和《资产评估准则——企业价值》等资产评估规范的要求，采用资产基
础法和收益法两种评估方法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
公司董事会认为，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的重要
评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与
评估目的相关性一致。
（四）关于评估定价的公允性
公司董事会认为，评估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现
率、预测期收益等重要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性，预期未
来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估方法选用恰当，
资产评估价值公允、准确。本次交易以标的资产的评估结果为参考依据，经交易
各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。
综上所述，公司董事会认为，在本次交易涉及的资产评估工作中，公司选聘
评估机构的程序合法有效，所选聘的评估机构具有独立性，能够胜任本次交易涉
及的资产评估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估
机构出具的评估报告的评估结论合理，交易定价公允。
独立董事发表的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的相关性及评估定价的公允性的独立意见》与本决议公告同日刊登于
巨潮资讯网。
十一、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
16
套资金相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》，表决结果为：7 票
赞成，0 票反对，0 票弃权。
为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）、《上市公司证券发行管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司聘请具有证券、期货相关业务
资格的致同会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司博德科技 2014 年度、2015
年度及 2016 年 1-6 月的财务报表进行了审计，并出具了致同审字(2016)第
350ZA0204 号《审计报告》。同时，昇兴股份假设本次重组于 2015 年 1 月 1 日已
完成，并依据本次重组事项完成后的架构，以持续经营假设为基础编制了备考合
并财务报表及附注。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度、2016
年 1 至 6 月的备考合并财务报表进行了专项审阅，出具了致同审字(2016)第
350ZA0203 号《昇兴集团股份有限公司 2015 年度、2016 年 1 至 6 月备考合并财
务报表审阅报告》。
公司还聘请具有证券、期货相关业务资格的同致信德(北京)资产评估有限公
司以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日对标的资产温州博德科技有限公司 70%股权
进行了评估，并出具了同致信德评报字(2016)第 213 号《昇兴集团股份有限公司
拟以发行股份及支付现金方式收购温州博德科技有限公司 70%股权项目资产评
估报告书》，确定标的资产的评估值为人民币 19,697.29 万元。
公司董事会批准上述与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、
审阅报告及评估报告。
上述相关的审计报告、审阅报告及评估报告与本决议公告同日刊登于巨潮资
讯网。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊
薄即期回报的填补措施和承诺的议案》，表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票
弃权。
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融
17
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31
号）的相关要求，现就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以
下简称“本次交易”、“本次重组”）对即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司
采取的相关应对措施说明如下：
（一）本次交易的必要性和合理性
一）本次交易的必要性（目的）
1、丰富产品结构，培育利润增长点，进一步提升公司盈利能力
昇兴股份于 2015 年 4 月在深圳证券交易所上市，主要从事金属易拉罐的设
计、生产和销售，为食品、饮料等行业企业提供从金属包装容器设计、晒版、印
刷、生产到配送一整套服务。2016 年 5 月间公司收购的广东昌胜主要从事户外
及道路照明设备，照明电器、电子电器、电子器件、节能技术推广服务。公司主
要产品为马口铁三片易拉罐、铝质两片易拉罐，主要用于灌装八宝粥、凉茶、椰
子汁、核桃乳、杏仁露、啤酒等食品及饮料；以及大功率氙气灯及灯具镇流器等，
主要用于道路、厂矿、广场等照明。
标的公司的铝瓶产品造型新颖、抗压性强、涂印效果美观，能够有效提升下
游产品包装品质，满足消费者个性化需求，贴合市场消费升级趋势。标的公司的
铝瓶产品目前主要用于啤酒高端系列产品的包装，与昇兴股份现有易拉罐产品在
产品系列上形成互补之势。
昇兴股份拟通过本次交易丰富金属包装业务模块的产品结构，在“三片易拉
罐+两片易拉罐+铝瓶”的主要产品系列下，进一步满足下游客户在蛋白质饮料、
软饮料、啤酒、粥等各类食品及饮料在普通和高端包装领域的需求，拓展客户群
体、提升客户粘度，从而进一步提升公司盈利能力。
2、整合客户资源，发挥协同效应，提升上市公司价值
凭借在金属包装行业的多年深耕细作，昇兴股份搭建了分布全国、贴近客户
的生产基地网络，在福建、北京、广东、山东、安徽、河南、云南、江西等地共
建设了 31 条马口铁三片易拉罐生产线、2 条铝质两片易拉罐生产线，具备 50 多
18
亿只各类易拉罐的生产能力。公司目前主要客户包括惠尔康、银鹭集团、承德露
露、养元饮品、达利集团、中国旺旺、伊利集团、南方黑芝麻、广药王老吉、青
岛啤酒、燕京惠泉、同仁堂等国内知名企业。公司在食品、饮料包装领域的市场
份额和客户优势较为突出，在啤酒包装领域的销售额正逐渐提升。
本次交易完成后，昇兴股份将进一步提升啤酒包装领域份额，与标的公司在
客户资源上发挥良好的协同效应。一方面，昇兴股份整合标的公司及其原实际控
制人在啤酒行业多年积累的客户资源，有望进一步提升铝制两片易拉罐在啤酒领
域的销售份额；另一方面，标的公司现有生产线及交易完成后拟新建的一条高速
铝瓶生产线，具备为昇兴股份现有食品、饮料行业客户提供高端产品包装服务的
能力。
标的公司与昇兴股份在客户资源、产品定位等方面的协同性整合，将增强昇
兴股份的盈利能力，提升上市公司价值。
二）本次交易的合理性（背景）
1、食品及饮料行业的快速增长拉动对金属包装产品的需求
食品及饮料行业为中国金属包装行业的最大市场。中国经济增长带动人均可
支配收入的持续提高，为食品及饮料消费的增长提供了条件。根据国家统计局的
资料，2015 年城镇居民家庭的恩格尔系数为 30.6%，食品支出为城镇居民家庭最
大的一项开支。我国食品制造行业主营业务收入由 2006 年 4,571 亿元增长至
2015 年 21,700 亿元，年复合增长率为 18.89%；饮料（含酒精饮料、精制茶）制
造业的主营业务收入由 2006 年 3,891 亿元增长至 2015 年 17,293 亿元，年复合
增长率为 18.03%。
食品及饮料行业的高速增长蕴藏着食品及饮料包装业的巨大潜力。根据
Marketsand Markets 发布的食品包装市场报告，全球食品包装市场估计在 2019
年可达到 3,059 亿美元，而亚太市场增速最高。根据中国包装联合会的资料，随
着饮料消费的增长，预计 2017 年全球饮料包装的市值将达到 1,188 亿美元。随
着食品与饮料的消费量持续上升，食品及饮料包装的需求量将快速增长，金属包
装制造商拥有良好的增长空间。
19
在刺激消费、扩大内需的政策导向下，随着城乡居民收入水平的不断提高、
消费者偏好的改变，消费者对高品质食品、饮料的追求加剧了食品及饮料行业的
竞争，也推动了包装行业的发展，密封性好、精美时尚、色彩鲜艳的金属包装得
到了更多消费者的认可。
2、消费结构升级推动高端食品及饮料与新型包装的快速发展
随着我国国民经济发展和居民消费水平的提高，人们的消费方式日益多元化，
对于高端食品及饮料的消费需求日益增加，相应对于高端食品及饮料的包装样式、
包装美观度、环保的要求也随之提高。具体在高端酒精饮料领域，百威英博、青
岛啤酒等行业知名企业相继推出采用金属包装的瓶装啤酒、精酿啤酒、原浆啤酒、
白啤、黑啤、鸡尾酒等高端酒类产品，高端产品配合品牌优势迅速得到市场消费
者的认可。2015 年青岛啤酒主品牌销量 416 万千升，其中鸿运当头、奥古特等
高附加值产品实现国内销售量共计 174 万千升，实现了持续增长。
消费结构升级加速的大趋势下，我国高端食品、饮料及相应包装的市场需求
保持快速增长。
（二）本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响
一）测算本次交易摊薄即期回报的主要假设
以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或对本次交易实际完成时间
的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化；证券行业情况没有发生重大不利变化；
2、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《昇兴集团股份有限公
司 2015 年度、2016 年 1 至 6 月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2016）
第 350ZA0203 号），上市公司 2015 年备考合并归属于母公司所有者的净利润为
14,081.45 万元，假设 2016 年上市公司合并报表中归属于母公司所有者的净利
20
润相较 2015 年备考合并归属于母公司所有者的净利润分别增长-10%、0%、10%
进行测算；
3、在预测公司总股本时，以本次交易实施前总股本 630,000,000 股为基础，
仅考虑本次交易发行股份及配套融资发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股
本变化；
4、假设本次交易发行股份购买资产部分发行的股份数量为 5,724,507 股，
募集配套资金融资发行股份数量为 6,357,615 股。
5、假设公司于 2016 年 12 月完成本次交易，最终完成时间以经中国证监会
核准后实际发行且完成工商变更登记的时间为准。
二）本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司预测了本次交易摊薄即期回报对每股收益的影响，
具体情况如下：
2015年度 2016年度/2016年12月31日
/2015年12月 假设归属上市公司股东净利润较2015年备考合
2015年度 31日（按2016 并归属于母公司所有者的净利润增长幅度
项目 /2015年12月 年转增、送股
31日（实际） 后的股本
10% 0 -10%
63000万股测
算）
归属于上
市公司股
东的净利 13,179.37 13,179.37 15,489.60 14,081.45 12,673.31
润（万元）
发行在外
的普通股
加权平均 40,000.00 63,000.00 63,000.00 63,000.00 63,000.00
数（万股）
基本每股
收益（元/ 0.33 0.22 0.25 0.22 0.20
股）
稀释每股
收益（元/ 0.33 0.22 0.25 0.22 0.20
股）
（三）公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示
21
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都
将提高。根据业绩承诺，标的公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度承诺净利
润分别不低于 2,000 万元、2,350 万元和 2,750 万元。若上述承诺顺利实现，本
次收购完成后，公司的每股收益指标将持续增厚。但是，若博德科技承诺的业绩
未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此
公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的
风险。
（四）公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下
措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、
变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
二）加快主营业务发展，提升盈利能力
通过本次交易，公司在产品结构、客户资源等方面形成较强的协同效应。公
司产品线从马口铁三片罐、铝制两片罐等传统金属包装拓展至铝瓶包装领域；公
司从与食品、饮料行业知名企业合作为主，进一步加强、拓展与啤酒行业知名企
业的合作。
公司将以本次重组为契机，加快主营业务发展，积极开拓高端包装市场份额，
并加强与啤酒行业下游客户在金属包装领域的合作，提升公司盈利能力。
三）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，
增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落
22
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司《未
来三年（2016-2018 年）股东回报规划》，并经第二届董事会第三十二次会议和
2015 年度股东大会审议通过。
本次交易完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件
的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的
回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
四）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。
此外，公司董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补
措施的承诺如下：
1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他
方式损害公司利益；
3、对本人职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东
大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公
司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报
23
事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照
中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
十三、审议通过了《关于关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》，
表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
经认真自查，公司董事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
（2014 年修订）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》（2015 年修订）、《上市公司信息披露管理办法》、《中小企业板
信息披露业务备忘录第 8 号——重大资产重组相关事项》（2015 年修订）、《中小
企业板信息披露业务备忘录第 14 号——上市公司停复牌业务》等有关法律、法
规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履
行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2014 年修
订）的规定，经认真自查，公司认为，本次公司向深交所提交的法律文件合法有
效。公司董事会就本次重大资产重组事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保
证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以
及连带责任。
十四、审议通过了《关于聘请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的相关中介机构的议案》，表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
董事会同意公司聘请具有保荐人资格的招商证券股份有限公司担任本次交
易的独立财务顾问、具有证券期货相关评估资格的同致信德(北京)资产评估有限
公司担任本次交易的资产评估机构，具有证券期货相关审计业务资格的致同会计
24
师事务所(特殊普通合伙)担任本次交易的审计机构，具有中国法律执业资格的福
建至理律师事务所担任本次交易的法律顾问，由上述中介机构为公司本次交易提
供相关服务。
十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，表决结果为：7 票赞成，0
票反对，0 票弃权。
为确保本次交易的顺利进行，公司提请股东大会授权董事会全权负责办理本
次交易的一切相关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议
和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方
案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、股份发行数量、
股份发行价格、股份发行时机等事项；
2、根据中国证监会对本次交易的审批情况和市场情况,并根据公司股东大会
审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；
3、如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监
管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者
市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行
必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、
资产评估报告、盈利预测报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、
补充或调整；
4、与本次交易的相关方（包括但不限于本次发行股份及支付现金购买资产
的交易对方、本次配套融资涉及的股份认购人）磋商、拟订、签署、修改、补充、
递交、呈报、执行与本次交易有关的协议（包括但不限于发行股份及支付现金购
买资产协议、盈利预测补偿协议、非公开发行股份认购协议等）和其他一切文件；
5、聘请本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事
务所等相关中介机构，并与相关中介机构签订聘请合同（委托协议或业务约定书）
等法律文书；
6、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报中国证监会、
25
深圳证券交易所等监管部门审批；根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门
提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修
改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预
测报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
7、本次交易获得中国证监会核准后，全权负责办理标的资产的过户登记手
续及其他相关事宜；
8、本次交易完成后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次
发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；
9、本次交易完成后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关
条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
10、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次交易有关的
事宜；
11、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易
有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。如果公司
于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动
延长至本次交易完成日。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
备查文件：
1、《昇兴集团股份有限公司第二届董事会第三十八次会议决议》；
2、《昇兴集团股份有限公司独立董事关于本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的独立意见》；
3、《昇兴集团股份有限公司独立董事关于本次评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价的公允性的独立意见》；
4、《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司前次募集资金使用情况报告的
独立意见》；
5、《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金相关事项的事前确认意见》；
26
6、《昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书(草案)》；
7、《昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书(草案)摘要》；
8、《发行股份及支付现金购买资产协议》；
9、《昇兴集团股份有限公司与温州博德真空镀铝有限公司发行股份及支付现
金购买资产之业绩承诺与补偿协议》；
10、《股权质押协议》；
11、致同审字(2016)第 350ZA0204 号《温州博德科技有限公司 2014 年度、
2015 年度及 2016 年 1-6 月审计报告》；
12、致同审字(2016)第 350ZA0203 号《昇兴集团股份有限公司 2015 年度、
2016 年 1 至 6 月备考合并财务报表审阅报告》；
13、同致信德评报字(2016)第 213 号《昇兴集团股份有限公司拟以发行股份
及支付现金方式收购温州博德科技有限公司 70%股权项目资产评估报告书》；
14、致同专字（2016）第 350ZA0245 号《昇兴集团股份有限公司前次募集资
金使用情况鉴证报告》。
特此公告。
昇兴集团股份有限公司董事会
2016 年 9 月 9 日
27
首页
微信公众号
证券之星APP
