昇兴集团股份有限公司
关于重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件有效性的说明
昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。根据《上市公司重大
资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《上市公
司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2014 年修订）、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）、《上
市公司信息披露管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号——重大资产
重组相关事项》（2015 年修订）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号——上
市公司停复牌业务》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的
规定，就本次交易的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，特此说明如下：
一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
(一)关于信息披露
1、2016 年 7 月 4 日，昇兴股份发布了《重大事项停牌公告》，披露公司正在筹
划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016 年 7 月 4 日开市起停牌。
2、2016 年 7 月 15 日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金
停牌的公告》，初步确定将以发行股份和支付现金相结合的方式购买温州博德科技有
限公司 70%的股权并向不超过 10 名符合条件的特定对象募集配套资金，同时初步判断
不构成重大资产重组。
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3、2016 年 8 月 3 日，公司发布了《发行股份购买资产并募集配套资金继续停牌
公告》，披露因本次交易尽职调查工作量较大，交易各方沟通、交易方案完善等工作
尚在进行之中，公司股票自 2016 年 8 月 3 日开市起继续停牌。
5、2016 年 9 月 1 日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关
于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进展暨继续停牌的议案》。2016
年 9 月 2 日，昇兴股份发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
项进展暨继续停牌的公告》，公司股票自 2016 年 9 月 2 日开市起继续停牌。
6、公司股票停牌期间，公司按照相关规定每五个交易日发布一次进展公告。
(二)关于本次重组的程序
1、股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、审计机构、评估机
构及律师事务所等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次交易方
案进行充分的论证，同时与本次交易的交易对方进行了沟通，形成了初步方案。
2、公司筹划重大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内的剔除大盘因素和同行
业板块因素影响后的累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。
3、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了本次交易
的草案及其他有关文件。
4、2016 年 9 月 7 日，公司召开第二届董事会第三十八次会议，审议并通过了《昇
兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》等
相关议案。
5、公司聘请的独立财务顾问就本次交易草案出具了核查意见。
6、2016 年 9 月 7 日，公司与相关交易对方分别签署了附生效条件的《发行股份
及支付现金购买资产协议》、《昇兴集团股份有限公司与温州博德真空镀铝有限公司
发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》、《股权质押协议》，就本次
交易的方案、标的资产、交易价格及定价依据、交易对价的支付方式、标的资产的交
割、过渡期间的承诺及安排、税收及费用承担、协议生效条件、违约责任、业绩承诺
及补偿方案、股权质押事宜等作出了约定。
7、截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
(1)公司董事会审议通过本次交易草案；
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(2)交易对方或其内部决策机构审议通过本次交易草案，并同意签署有关协议。
综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2014 年修订）、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务
备忘录第 8 号——重大资产重组相关事项》（2015 年修订）、《中小企业板信息披露
业务备忘录第 14 号——上市公司停复牌业务》等有关法律、法规及规范性文件及《公
司章程》的规定，就本次重大资产重组的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》（2014 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2014 年修订）、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引)》（2015 年修订）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号——重大资产重
组相关事项》（2015 年修订）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号——上市
公司停复牌业务》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事
会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事已对本次交易向中国证监会、深圳证券交易所申报的《昇
兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件》（以下
简称“《申请文件》”）确认本次《申请文件》内容不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；若由于
本次《申请文件》内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给上市公司、上市公司
的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
公司董事会及全体董事承诺，如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
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在案件调查结论明确之前，本公司全体董事承诺不会转让其在上市公司拥有权益的股
份。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完备、合规，本次向
中国证监会、深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
昇兴集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年九月七日
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