招商证券股份有限公司
关于昇兴集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之独立财务顾问声明与承诺
招商证券股份有限公司接受昇兴集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”）
的委托，担任昇兴集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告等
专业意见。
本独立财务顾问针对本次交易所出具的专业意见均系依据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》
等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、资产评估
报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的
业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨
在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所及有关各方参考：
一、本独立财务顾问作如下声明
1、本独立财务顾问与昇兴股份及其交易各方无其他利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由昇兴股份及其交易对方提供。昇兴股
份及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务
所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件
作出判断；
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问出具的专业意见旨在
对本次交易行为做出客观、公正的评价，不构成对昇兴股份股票的任何投资建议，
对投资者依据本独立财务顾问出具的专业意见做出的任何投资决策产生的风险，
本独立财务顾问不承担任何责任；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读昇兴股份董事会发布的关
于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
二、本独立财务顾问特作如下承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、
法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内
核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
本独立财务顾问特别提请昇兴股份的全体股东和广大投资者认真阅读昇兴
股份董事会发布的《昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）》全文及相关公告；特别提请昇兴股份的全体股东和广
大投资者注意本独立财务顾问出具的专业意见旨在对本次交易方案作出独立、客
观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对昇兴股份的任何投资建议，对
投资者依据本独立财务顾问出具的专业意见所做出的任何投资决策可能产生的
风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问声明与承诺》之盖章页）
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