昇兴集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
涉及所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措
施及公司董事、高级管理人员出具的相关承诺
昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昇兴股份”）第二届董事会
第三十八次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
摊薄即期回报的填补措施和承诺的议案》。根据国务院办公厅下发的《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，现就本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”、“本次重组”）
对即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司采取的相关应对措施说明如下：
一、本次交易的必要性和合理性
（一）本次交易的必要性（目的）
1、丰富产品结构，培育利润增长点，进一步提升公司盈利能力
昇兴股份于 2015 年 4 月在深圳证券交易所上市，主要从事金属易拉罐的设
计、生产和销售，为食品、饮料等行业企业提供从金属包装容器设计、晒版、印
刷、生产到配送一整套服务。2016 年 5 月间公司收购的广东昌胜主要从事户外
及道路照明设备，照明电器、电子电器、电子器件、节能技术推广服务。公司主
要产品为马口铁三片易拉罐、铝质两片易拉罐，主要用于灌装八宝粥、凉茶、椰
子汁、核桃乳、杏仁露、啤酒等食品及饮料；以及大功率氙气灯及灯具镇流器等，
主要用于道路、厂矿、广场等照明。
标的公司的铝瓶产品造型新颖、抗压性强、涂印效果美观，能够有效提升下
游产品包装品质，满足消费者个性化需求，贴合市场消费升级趋势。标的公司的
铝瓶产品目前主要用于啤酒高端系列产品的包装，与昇兴股份现有易拉罐产品在
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产品系列上形成互补之势。
昇兴股份拟通过本次交易丰富金属包装业务模块的产品结构，在“三片易拉
罐+两片易拉罐+铝瓶”的主要产品系列下，进一步满足下游客户在蛋白质饮料、
软饮料、啤酒、粥等各类食品及饮料在普通和高端包装领域的需求，拓展客户群
体、提升客户粘度，从而进一步提升公司盈利能力。
2、整合客户资源，发挥协同效应，提升上市公司价值
凭借在金属包装行业的多年深耕细作，昇兴股份搭建了分布全国、贴近客户
的生产基地网络，在福建、北京、广东、山东、安徽、河南、云南、江西等地共
建设了 31 条马口铁三片易拉罐生产线、2 条铝质两片易拉罐生产线，具备 50 多
亿只各类易拉罐的生产能力。公司目前主要客户包括惠尔康、银鹭集团、承德露
露、养元饮品、达利集团、中国旺旺、伊利集团、南方黑芝麻、广药王老吉、青
岛啤酒、燕京惠泉、同仁堂等国内知名企业。公司在食品、饮料包装领域的市场
份额和客户优势较为突出，在啤酒包装领域的销售额正逐渐提升。
本次交易完成后，昇兴股份将进一步提升啤酒包装领域份额，与标的公司在
客户资源上发挥良好的协同效应。一方面，昇兴股份整合标的公司及其原实际控
制人在啤酒行业多年积累的客户资源，有望进一步提升铝制两片易拉罐在啤酒领
域的销售份额；另一方面，标的公司现有生产线及交易完成后拟新建的一条高速
铝瓶生产线，具备为昇兴股份现有食品、饮料行业客户提供高端产品包装服务的
能力。
标的公司与昇兴股份在客户资源、产品定位等方面的协同性整合，将增强昇
兴股份的盈利能力，提升上市公司价值。
（二）本次交易的合理性（背景）
1、食品及饮料行业的快速增长拉动对金属包装产品的需求
食品及饮料行业为中国金属包装行业的最大市场。中国经济增长带动人均可
支配收入的持续提高，为食品及饮料消费的增长提供了条件。根据国家统计局的
资料，2015 年城镇居民家庭的恩格尔系数为 30.6%，食品支出为城镇居民家庭最
大的一项开支。我国食品制造行业主营业务收入由 2006 年 4,571 亿元增长至 2015
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年 21,700 亿元，年复合增长率为 18.89%；饮料（含酒精饮料、精制茶）制造业
的主营业务收入由 2006 年 3,891 亿元增长至 2015 年 17,293 亿元，年复合增长率
为 18.03%。
食品及饮料行业的高速增长蕴藏着食品及饮料包装业的巨大潜力。根据
Marketsand Markets 发布的食品包装市场报告，全球食品包装市场估计在 2019
年可达到 3,059 亿美元，而亚太市场增速最高。根据中国包装联合会的资料，随
着饮料消费的增长，预计 2017 年全球饮料包装的市值将达到 1,188 亿美元。随
着食品与饮料的消费量持续上升，食品及饮料包装的需求量将快速增长，金属包
装制造商拥有良好的增长空间。
在刺激消费、扩大内需的政策导向下，随着城乡居民收入水平的不断提高、
消费者偏好的改变，消费者对高品质食品、饮料的追求加剧了食品及饮料行业的
竞争，也推动了包装行业的发展，密封性好、精美时尚、色彩鲜艳的金属包装得
到了更多消费者的认可。
2、消费结构升级推动高端食品及饮料与新型包装的快速发展
随着我国国民经济发展和居民消费水平的提高，人们的消费方式日益多元
化，对于高端食品及饮料的消费需求日益增加，相应对于高端食品及饮料的包装
样式、包装美观度、环保的要求也随之提高。具体在高端酒精饮料领域，百威英
博、青岛啤酒等行业知名企业相继推出采用金属包装的瓶装啤酒、精酿啤酒、原
浆啤酒、白啤、黑啤、鸡尾酒等高端酒类产品，高端产品配合品牌优势迅速得到
市场消费者的认可。2015 年青岛啤酒主品牌销量 416 万千升，其中鸿运当头、
奥古特等高附加值产品实现国内销售量共计 174 万千升，实现了持续增长。
消费结构升级加速的大趋势下，我国高端食品、饮料及相应包装的市场需求
保持快速增长。
二、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响
（一）测算本次交易摊薄即期回报的主要假设
以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
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表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或对本次交易实际完成时间
的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化；证券行业情况没有发生重大不利变化；
2、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《昇兴集团股份有限公
司 2015 年度、2016 年 1 至 6 月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2016）
第 350ZA0203 号），上市公司 2015 年备考合并归属于母公司所有者的净利润为
14,081.45 万元，假设 2016 年上市公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润
相较 2015 年备考合并归属于母公司所有者的净利润分别增长-10%、0%、10%进
行测算；
3、在预测公司总股本时，以本次交易实施前总股本 630,000,000 股为基础，
仅考虑本次交易发行股份及配套融资发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股
本变化；
4、假设本次交易发行股份购买资产部分发行的股份数量为 5,724,507 股，募
集配套资金融资发行股份数量为 6,357,615 股。
5、假设公司于 2016 年 12 月完成本次交易，最终完成时间以经中国证监会
核准后实际发行且完成工商变更登记的时间为准。
（二）本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司预测了本次交易摊薄即期回报对每股收益的影响，
具体情况如下：
2015年度/2015 2016年度/2016年12月31日
年12月31日 假设归属上市公司股东净利润较2015年备考合
2015年度
（按2016年转 并归属于母公司所有者的净利润增长幅度
项目 /2015年12月
增、送股后的
31日（实际）
股本63000万 10% 0 -10%
股测算）
归属于上
市公司股 13,179.37 13,179.37 15,489.60 14,081.45 12,673.31
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东的净利
润（万元）
发行在外
的普通股
加权平均 40,000.00 63,000.00 63,000.00 63,000.00 63,000.00
数（万股）
基本每股
收益（元/ 0.33 0.22 0.25 0.22 0.20
股）
稀释每股
收益（元/ 0.33 0.22 0.25 0.22 0.20
股）
三、公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都
将提高。根据业绩承诺，标的公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度承诺净利
润分别不低于 2,000 万元、2,350 万元和 2,750 万元。若上述承诺顺利实现，本次
收购完成后，公司的每股收益指标将持续增厚。但是，若博德科技承诺的业绩未
按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公
司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风
险。
四、公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下
措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、
变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
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（二）加快主营业务发展，提升盈利能力
通过本次交易，公司在产品结构、客户资源等方面形成较强的协同效应。公
司产品线从马口铁三片罐、铝制两片罐等传统金属包装拓展至铝瓶包装领域；公
司从与食品、饮料行业知名企业合作为主，进一步加强、拓展与啤酒行业知名企
业的合作。
公司将以本次重组为契机，加快主营业务发展，积极开拓高端包装市场份额，
并加强与啤酒行业下游客户在金属包装领域的合作，提升公司盈利能力。
（三）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，
增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司《未
来三年（2016-2018 年）股东回报规划》，并经第二届董事会第三十二次会议和
2015 年度股东大会审议通过。
本次交易完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件
的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的
回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（四）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。
此外，公司董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补
措施的承诺如下：
1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
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2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他
方式损害公司利益；
3、对本人职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东
大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公
司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报
事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照
中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《昇兴集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金涉及所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施
及公司董事、高级管理人员出具的相关承诺》之签字盖章页）
全体董事签字：
林永贤 林永保 李敦波 邵聪慧
胡继荣 徐开翟 刘微芳
全体高级管理人员签字：
林永保 沈吴佶 李敦波 吴武良
童晓冬 王礼雨
昇兴集团股份有限公司
法定代表人：
林永贤
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