2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会
会议资料
中华企业股份有限公司
2016 年 9 月 19 日
目 录
2016 年第二次临时股东大会会议议程 .......................................... 1
2016 年第二次临时股东大会议事规则 .......................................... 3
关于公司重大资产重组继续停牌的议案......................................... 5
2016 年第二次临时股东大会表决注意事项 ...................................... 9
中华企业股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议时间：2016 年 9 月 19 日（星期一）上午 9：30
网络投票起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 9:15-9:25，
9:30-11:30 ， 13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为
9:15-15:00。
现场会议地点：上海市新华路 160 号上海影城
会议主持者：董事长蔡顺明先生
会议见证律师：北京市金杜律师事务所律师
会议议程：
一、 工作人员宣读股东大会议程；
二、 大会正式开始；
三、 审议关于公司重大资产重组继续停牌的议案；
四、 股东代表发言；
五、 报告本次会议出席情况；
六、 推荐监票人；
七、 对大会议案进行表决；
（一）宣读表决注意事项
（二）填写表决票、投票
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八、 工作人员检票、休会；
九、 宣布表决结果；
十、 律师宣读见证意见；
十一、 大会闭幕。
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中华企业股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会议事规则
为了维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序、议事效率，以及股
东在股东大会期间依法行使权利，根据有关法律法规及《公司章程》、《公司股
东大会议事规则》的相关要求，特制定如下会议须知：
一、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合
法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，
并应认真履行法定义务。股东大会设“股东发言”议程。股东要求大会发言，
请于会议开始前向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，并填写“股东大会
发言登记表”，由大会秘书处安排发言。
四、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会
的议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟。
五、股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不侵犯其他股东权益，
不扰乱大会的正常会议程序。
六、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间控制在二十分
钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
七、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登
记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决
权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行
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表决的，以第一次投票结果为准。
八、议案表决后，由大会秘书处宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意
见书。
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中华企业股份有限公司
关于公司重大资产重组继续停牌的议案
各位股东：
为继续推进本次重大资产重组的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规及规范性文
件的有关规定，公司召开本次股东大会审议《关于公司重大资产重组继续停牌
的议案》，具体如下：
一、本次筹划重组的基本情况
1、明确重大资产重组
公司股票自2016年6月24日起因重大事项停牌，2016年7月7日进入重大资
产重组程序。
2、筹划重大资产重组背景、原因
控股股东上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）筹划本次
重大资产重组，是为了解决同业竞争问题，增强公司盈利能力，巩固和提升公
司市场竞争力，促进公司的可持续发展，为公司股东创造更多的投资回报。
3、重组框架方案介绍
（1）交易对方
经相关各方初步沟通协商,本次重大资产重组的交易对方拟为公司控股股
东和/或其关联方，并可能包括募集配套资金的认购对象。
（2）交易方式
经相关各方初步沟通协商，本次重大资产重组的交易方式拟为公司以发行
股份和/或支付现金和/或资产置换的方式购买资产，和/或出售资产，并视情
况向投资者募集配套资金，具体细节仍在与相关方及有关部门沟通，尚未最终
确定。
（3）标的资产
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经相关各方初步沟通协商，本次重大资产重组标的资产初步确定为地产集
团全资子公司上海中星（集团）有限公司，以及地产集团和/或其其他子公司
（包括上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司、上海金丰投资有限公
司、上海地产住房保障有限公司等）下属主要房地产开发项目公司及房地产相
关的销售代理、物业运营管理公司等股权，但资产范围尚未最终确定。
上述方案仅为相关各方初步论证的框架性方案，具体重组事项及交易方案
尚未最终确定，仍存在重大不确定性。
二、公司在重大资产重组停牌期间开展的主要工作
1、推进重大资产重组所做的工作
停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有
关规定，组织相关中介机构有序推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作。
目前中介机构正在开展审计、评估、尽职调查等工作，并在进一步尽职调查的
基础上就相关事项进行论证和完善，就有关事项与监管机构进行沟通，就方案
相关具体问题与有关方进行协商和讨论。
2、已履行的信息披露义务
2016年6月24日，公司发布《中华企业股份有限公司重大事项停牌公告》
（临2016-036）。
2016年7月1日，公司发布《中华企业股份有限公司重大事项进展暨继续停
牌公告》（临2016-038）。
2016年7月7日，公司发布《中华企业股份有限公司重大资产重组停牌公告》
（临2016-039）。
2016年7月23日，公司发布《中华企业股份有限公司重大资产重组继续停
牌公告》（临2016-043）。
2016年8月24日，公司发布《第八届董事会决议公告》、《中华企业股份
有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临2016-055、临2016-056）。
2016年7月14日、2016年7月21日、2016年7月30日、2016年8月6日、2016
年8月13日、2016年年8月20日、2016年年8月31日、2016年9月7日，公司分别
发布了《中华企业股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2016-041、临
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2016-042、临2016-044、临2016-049、临2016-051、临2016-054、临2016-057、
临2016-060）。
三、继续停牌的必要性和理由
鉴于本次重组标的主要为地产集团旗下资产，根据国务院国有资产监督管
理委员会《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国
资发产权[2009]124号）等规定并经咨询有关部门，本次交易预案披露前需通
过上海市国有资产监督管理委员会预审核程序,相关工作尚未启动。此外，由
于本次重大资产重组涉及的标的资产范围较大，资产构成情况较为复杂，审计、
评估和尽职调查工作尚在进行中，且涉及与外部利益相关方、潜在投资者及相
关监管机构就有关具体问题进行讨论和沟通,故本次资产重组方案具体内容尚
未最终确定，预计无法在上市公司停牌满3个月时（即2016年9月23日）对市场
披露本次重大资产重组预案。
根据上海证券交易所发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》 上
证发〔2016〕19号）第十三条相关规定：“上市公司预计无法在停牌期满3个
月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌：（一）
预案披露前需国有资产管理部门或国防科技管理部门事前审批，且取得其书面
证明文件”。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、
完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护
广大投资者合法权益，公司拟向上海证券交易所申请股票自2016年9月24日起
继续停牌不超过2个月。
四、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
本次重大资产重组预案披露前，公司须与本次交易涉及的交易对手方签订
相关协议，交易对手方需就本次重大资产重组履行相应的内部决策程序。鉴于
本次重组标的主要为地产集团旗下资产，根据国务院国有资产监督管理委员会
《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权
[2009]124号）等规定并经咨询有关部门，本次交易需通过上海市国有资产监
督管理委员会预核准程序。
五、下一步推进重组各项工作的时间安排
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为了保证公平信息披露，防止公司股票价格异常波动，保护广大投资者合
法权益，公司根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》
等相关规定，将本议案提交公司股东大会，审议公司股票自2016年9月24日起
继续停牌不超过2个月。
公司及各中介机构将严格按照国资和证券等监管方面的法律法规，结合重
组进程，加快推进相关政府前置审批及与本次重组相关的各项工作，争取尽快
形成重组预案。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，
每5个交易日发布一次进展公告。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产
重组预案，及时公告并复牌。
以上议案为关联交易，提请股东大会审议，上海地产（集团）有限公司及
其关联方须回避表决。
中华企业股份有限公司
2016 年 9 月 19 日
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2016 年第二次临时股东大会表决注意事项
一、议案表决规则：
关于直接投票制表决议案
1、每项表决应选择“同意”或“反对”或“弃权”，每项表决只可填写
一栏，多选、不选或其他不符合规定的均视为投票人放弃表决权利,其所持股
份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填入空栏内，并在表决人
（股东或代理人）处签名，未签名或未按规定符号填写的表决票视为投票人放
弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
2、本次大会对“关于公司重大资产重组继续停牌的议案”，关联方股东
回避表决。
二、表决票填写完毕后，请投入表决箱内。未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
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