证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2016-085
深圳市尚荣医疗股份有限公司
关于公司全资子公司与独山县人民政府合作投资建设及运
营独山县南部医疗中心医院（独山县中医院）和独山县北部
医疗中心医院（独山县人民医院）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
（一）风险提示
1、政策风险：本次投资隶属国家当前鼓励的行业，但是当国家医院投资运
营政策发生重大调整时，存在项目原定目标难以实现的可能性。
2、市场风险：伴随老龄时代的到来、国家鼓励民营资本投资建设医院的政
策陆续出台，将会吸引更多的社会资本进入医疗服务行业，加之现有医疗机构的
竞争意识和竞争能力也在逐步增强，医疗服务市场的竞争愈加激烈。
3、财务风险：本次投资所需建设资金来源于公司自筹资金，但由于本项目
的投资总额较大，在建设过程中的资金筹措、利率变化、资金供应不足等将使公
司承担一定的资金财务风险。
4、管理风险：本次投资完成后，公司的管理体系日趋复杂，公司的经营决
策、内部控制、风险控制的难度加大，给公司管理团队的专业管理水平及驾驭经
营风险的能力带来较大的挑战。
5、收益风险：投资建设医院为公司初涉领域，存在公司投资收益不达预期
的风险。
（二）签署合作协议书及中标提示
1、按照贵州省公立医院改革要求，为推动独山县公立医院改革，采取“政
府主导、市场运作、混合所有、专业经营”模式，引进社会资本参与公立医院改
革，2015年2月2日，黔南州独山县人民政府与深圳市尚荣医疗股份有限公司(以
下简称 “公司”)之全资子公司深圳市尚荣医疗投资有限公司签署了《黔南州独
山县人民政府与深圳市尚荣医疗投资有限公司关于独山县人民医院及中医院迁
建合作协议书》，公司已于2015年2月3日在《证券时报》、《证券日报》、《上
海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了公告
（公告编号：2015-008号）。
2、公司于 2016 年 3 月 30 日收到招标单位北京市京发招标有限公司发来的
《中标通知书》（BJJF-2016-169）。通知确定公司在独山县人民医院及中医院
迁建项目 PPP【建设、拥有、运营（BOO）】模式合作伙伴招标项目（招标编号：
BJJF-2016-169），于 2016 年 3 月 21 日 9 时 30 分开标，经评审委员会评定，确
定公司为中标单位，本次中标事项公司已于 2016 年 3 月 31 日公司指定的信息披
露报刊《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了公告（公告编号：2016-027 号）。
一、交易概述
（一）独山县人民政府（以下简称“乙方”）与深圳市尚荣医疗股份有限公
司（以下简称“公司”或“尚荣医疗”）的全资子公司深圳市尚荣医疗投资有限
公司（以下简称“乙方”、“尚荣投资”）于 2016 年 9 月 8 日签署了《独山县人民
政府与深圳市尚荣医疗投资有限公司关于对独山县南部医疗中心医院及独山县
北部医疗中心医院合作投资建设和经营之合同书》。尚荣投资用现金人民币
8933.23 万元对独山县医院管理有限责任公司（以下简称“医管公司”）增资扩
股投资建设独山县南部医疗中心医院（暂定名，以下简称“南部医疗中心”下同）
（独山县中医院）和独山县北部医疗中心医院（暂定名，以下简称“北部医疗中
心”下同）（独山县人民医院）。增资扩股完成后，公司将持有医管公司 59.555%
的股权。
本次交易不构成关联交易,也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组事项。
（二）公司第五届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司全资子公
司与独山县人民政府合作投资建设及运营独山县南部医疗中心医院（独山县中医
院）和独山县北部医疗中心医院（独山县人民医院）的议案》，以9票赞成、0
票弃权、0票反对的表决结果同意尚荣投资用现金人民币8933.23万元医管公司增
资扩股投资建设南部医疗中心（独山县中医院）和北部医疗中心（独山县人民医
院）事项。
公司独立董事对本次交易发表了独立意见：尚荣投资用现金人民币8933.23
万元医管公司增资扩股投资建设南部医疗中心（独山县中医院）和北部医疗中心
（独山县人民医院）事项，是公司在医疗服务产业投资的一个重要举措，将进一
步扩大公司在医疗服务产业的知名度和影响力，提升公司的盈利能力，为股东创
造效益，符合全体股东利益。该投资事项履行了必要的审批程序，符合相关监管
法律法规要求。综上，我们同意公司本次投资事项。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，本次
投资在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议批准。
二、交易主体的介绍
独山县人民政府委托由独山县卫生和计划教育局（以下简称“独山计划生育
局”）代表独山县人民政府出资成立医院管理公司。
（一） 独山县人民政府
独山县位于贵州省最南端，地处黔桂两省交接处，县城北距省会贵阳市 130
公里、重庆直辖市 600 公里，南距广西北海市 740 公里、广州市 860 公里，是连
贯西南和广西北部湾地区的重要贸易通道，是贵州南部和广西北部交通枢纽和经
济贸易中心，素有“贵州南大门”之称，是贵州省整合纳入东盟经济贸易圈和广
西北部湾经济区的前沿地区，西南地区通往珠三角地区的“陆地港口”和“桥头
堡”，“泛珠三角经济区”和“成渝经济区”的交结点。全县总面积 2442.2 平方
公里，辖区 8 个镇，总人口超过 40 万人。2015 年，全县地区生产总值 64 亿元，
同比增长 14.6%，财政总收入 7.7 亿元，同比增长 20.4%，固定资产投资（50 万
口径）104 亿元，同比增长 51.5%。
（二）独山县卫生和计划生育局
独山县卫生和计划生育局是独山县人民政府组成部门，是独山县卫生和计划
生育事业行政审批和业务主管单位，2014 年由独山县卫生局和独山县人口和计
划生育局合并组建而成。地址位于独山县国资大厦三楼。
目前，全县共有各级各类医疗卫生机构 163 家，其中：政府举办卫生机构
14 家、社会举办医疗机构 6 家、个体诊所 21 所、村级医疗机构 122 家。
公司及公司子公司与独山县人民政府、独山县卫生和计划生育局均不存在关
联关系。
三、交易标的公司的基本情况
公司名称：独山县医院管理有限责任公司
注册地址：贵州省黔南布依族苗族自治州独山县独山县百泉镇环城东路国资
大厦二楼（原县计生站）
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：莫明忍
注册资本：4800 万元人民币
成立日期：2015 年 5 月 12 日
营业期限：2015 年 5 月 12 日至 2040 年 5 月 11 日
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
四、拟交易的主要内容
(一)合作方式
1、独山县政府委托由独山计划生育局代表独山县人民政府出资成立医管公
司，医管公司的注册资金为人民币 4800 万元。出资资产包括新建医院的新址土
地使用权，独山县中医院、独山县人民医院的净资产及部分国投现金出资。二家
医院原有的医院品牌、技术团队及特许经营权等无偿提供给医管公司使用。
2、公司或关联公司以货币方式出资对医管公司进行增资扩股，全部出资在
本协议各方签署第一期增资扩股协议后三年内完成。
3、第一期增资扩股后医管公司开始投资建设南部医疗中心（独山县中医院）
和北部医疗中心（独山县人民医院）。
双方首次出资完成后，医管公司即全资持有和管理独山县人民医院和独山县
中医院的资产以及独山县人民医院和独山县中医院的日常经营管理权。
4、独山县人民医院和独山县中医院建设后的经营、运作，仍执行非营利性
公立医疗机构有关政策规定，继续按国家规定享受免税和财政补贴政策。
5、独山县人民医院及独山县中医院事业单位性质不变，医管公司投资建设
的南部医疗中心（独山县中医院）和北部医疗中心（独山县人民医院）为混合所
有制非盈利性医疗机构。
6、独山县人民医院及独山县中医院老院区的土地、房产、债务等，由独山
县人民政府自行处置。
（二）投资模式和股权约定
1、甲方由独山县卫生和计划生育局代表独山县人民政府出资成立医管公司，
出资资产包括现独山县中医院及独山县人民医院（除土地、房产、债务）的净资
产及新建医院的土地使用权（新址土地红线图附后）及部分国投资金；二家医院
原有的医院品牌、技术团队及特许经营权等无偿永久提供给医管公司使用。
2、双方首次出资
（1）乙方的出资额根据医管公司投资建设的北部医疗中心（独山县人民医
院）和南部医疗中心（独山县中医院）的建设工程的总造价和工程进度分批注入；
（2）甲方首期出资额合计为人民币 4800 万元。其中，以货币资金出资人民
币 1306.48 万元出资，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，经福建联合中和资
产评估土地房地产估价有限公司深圳分公司出具的《独山县中医院拟了解剥离后
的医院净资产项目资产评估报告》（联合中和深评报字【2016】第 01004 号）评
估确认的独山县中医院经评估的净资产 758.26 万元出资；以 2015 年 12 月 31 日
为评估基准日，经福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司深圳分公司出
具的《独山县人民医院拟了解剥离后的医院净资产项目资产评估报告》（联合中
和深评报字【2016】第 01003 号）评估确认的独山县人民医院经评估的净资产
804.11 万元出资；以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，经同致信德（北京）资
产评估有限公司出具的《独山县中医院新址土地使用权评估项目资产评估报告
书》（同致信德评报字【2015】第 125 号）评估确认的位于独山县百泉镇双桥村
拟用作独山县中医院新址土地 82.14 亩的土地使用权评估价值人民币 909.05 万
元出资；以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，经深圳市国量行土地房地产估价顾
问有限公司出具的《独山县人民医院新址土地使用权估价项目土地使用权价值估
价报告》（深国量行估字【2015】第 10011 号）评估确认的位于独山县经济开发
区独山大道南侧拟用作独山县人民医院新址土地 89.32 亩（200.03 亩中的 89.32
亩）土地使用权评估价值 1022.10 万元出资；甲方首期出资额合计为人民币
4800.00 万元。
同时甲方另将独山县中医院、独山县人民医院的品牌、技术团队及特许经营
权无偿永久提供给医管公司使用。
（3）乙方首期出资为人民币 5500 万元，出资方式为货币出资，乙方首次出
资时间不得晚于甲方以第一次出资完成并办理实缴资本到账验资并变更营业执
照以及土地使用权等无形资产变更登记至医管公司名下完成首期出资后 20 个工
作日；
甲方、乙方首期出资完成后，医管公司的注册资本变更为人民币 10300.00
万元；
(4)双方首期出资完成后医管公司的股权结构如下：
序号 股东名 认缴出资额 实际出资额 占股权比例
（万元） （万元） (100%)
1 独山县卫生和计划生育局 4800.00 4800.00 46.602%
深圳市尚荣医疗投资有限公司
2 5500.00 5500.00 53.398%
（或其关联公司）
合计 10300.00 10300.00 100.00%
3、双方第二次出资
（1）甲方第二期以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，经深圳市国量行土地
房地产估价顾问有限公司出具的《独山县人民医院新址土地使用权估价项目土地
使用权价值估价报告》（深国量行估字【2015】第 10011 号）评估确认的位于独
山县经济开发区独山大道侧独山县人民医院新址土地（200.03 亩中的 110.71 亩）
的土地使用权评估价值人民币 1266.77 万元出资。
（2）乙方第二期出资为人民币 3433.23 万元，出资方式为货币出资，乙方
第二期出资时间不得晚于甲方以新建医院的新址土地（200.03 亩中的 110.71 亩）
的土地使用权评估价值人民币 1266.77 万元完成第二期实际出资后，并将土地使
用权变更至医管公司名下 20 个工作日；
甲方、乙方第二期出资完成后，独山县医院管理有限责任公司的注册资本变
更为人民币 15000 万元；
（3）双方第二期出资完成后医管公司的股权结构如下：
序 股东名称 认缴出资额 实际出资额 占股权比例
号 （万元） （万元） (100%)
1 独山县卫生和计划生育局 6066.77 6066.77 40.445%
深圳市尚荣医疗投资有限公
2 8933.23 8933.23 59.555%
司（或其关联公司）
合计 15000.00 15000.00 15000.00%
（4）双方的全部投资约为人民币 5 亿元左右，并全部用于建设北部医疗中
心（独山县人民医院）及南部医疗中心（独山县中医院），预计在本增资扩股协
议签定后三年内并在甲方完成全部的投资义务后完成。
北部医疗中心（独山县人民医院）及南部医疗中心（独山县中医院）建成后，
按照乙方建设的两所医院经审计的工程总造价和进度款支付比例以及甲乙双方
实际投资到位的资金确定双方最终的股权比例。
4、投融资比例
医管公司负责医院建设，若出现资金缺口可采用所辖医院融资的方式解决建
设资金问题，但融资金额不得高于乙方投资金额的 30%。融资年限不少于 5 年，
年化成本不得高于银行同期利率的 1.3 倍，并全部投入医院建设，借款由医院用
运营结余资金优先偿还。
5、医院建成并正常运营后，在两家医院不出现亏损的前提下，医管公司每
年按二家医院经营总收入（不含政府补助）的一定比例合理计提管理费。
（三）公司及医院治理结构
1、公司治理结构
（1）乙方完成第一期对医管公司的增资扩股后，公司的董事会成员作相应
调整，董事会成员五人(其中乙方人员三人，甲方人员二人，董事长由乙方委派
人员担任)，董事会按《公司法》和公司章程行使权利和承担义务。
（2）乙方完成第一期对医管公司的增资扩股后，公司监事会成员作相应调
整，监事会成员五人(其中乙方人员二人，甲方人员一人，由职工代表大会选举
监事二人，监事会主席由职工代表监事担任)，监事会按《公司法》和公司章程
行使权利和承担义务。
2、医院治理结构
（1）改革后，两所医院实行法人治理结构，成立由理事会、监事会、院长
负责的管理架构，负责医院的运行的管理。
（2）改革后，两家医院分别成立理事会，理事会是医院决策机构。两家医
院理事会均由五名理事组成(其中乙方人员三名，甲方人员二名，理事长由乙方
人员担任)。理事会的职权范围、议事规则、运作程序和表决方式等由医院相关
工作制度作出规定。
（3）改革后，两家医院分别成立监事会作为监督机构。监事会由五名监事
组成（乙方人员三名，甲方人员二名，监事长由甲方人员担任)。监事会对医院
的经营管理进行依法监督。
（4）改革后，两家医院院长或执行院长等主要管理人员由理事会聘任。医
院其他管理层由院长推荐，医院理事会聘任。院长的职权范围、任期及医院运营
管理机构的组成及其职权由医院相关制度及规则做出规。
（四）职工安置
1、建设后医院事业单位编制维持原数量不变，医院保持非营利性质不变，
员工身份确认采取“旧人旧办法，新人新办法”，即：原事业编制员工保持身份
不变，合同制员工在合同期结束后经双向选择重新签订合同，新进入员工按照企
业聘用形式进行聘用。对医院新进人员，可以择优安排进入事业单位编制。
2、对于医院事业编制在编职工，继续保持事业身份，保留档案工资并按照
事业单位政策调整档案工资，实际工资按照改革后的新医院工资制度标准发放，
但不低于同期同级别事业单位工资标准。退休时按事业身份退休，享受相关待遇。
退休后退休金按照退休当时政策执行。
3、医院原合同制职工可双向选择与改革后的新医院重新签订劳动合同，改
革后的新医院新招聘人员按照聘用合同约定执行。
4、医院原离退休人员，继续按照国家现行离退休政策享受相应待遇和社会
保险。
（五）建设规模
1、发展目标
医管公司发展目标：用 3 年时间完成新医院南部医疗中心（独山县中医院）
和北部医疗中心（独山县人民医院）的建设并达到三级乙等医院水平，5 年内使
其医疗服务达到国内三级甲等医院水平。
2、迁建规划：
（1）完成北部医疗中心（独山县人民医院）的建设，面积不少于 200 亩，
使其医疗服务达到三级甲等医院水平，建设完成后不少于 1000 张病床，项目建
设总投资约伍亿元人民币。
（2）完成南部医疗中心（独山县中医院）的建设，面积不少于 80 亩，使其
医疗服务达到三级甲等医院水平，建设完成后不少于 500 张病床，项目建设总投
资约贰亿元人民币。
（3）南部医疗中心（独山县中医院）新址具体位置独山县百泉镇城南大道
侧和北部医疗中心（独山县人民医院）建设新址具体位置独山县经济开发区独山
大道南侧。
（六）资产的确认和移交
1、建设的北部医疗中心（独山县人民医院）和南部医疗中心（独山县中医
院）建成后由甲乙双方认可有资质的机构进行审计，以此作为确认乙方最终投资
金额的依据。
2、项目建成后，甲方组织相关单位和机构依照法定程序对项目进行验收，
验收合格后方可正式投入使用。
3、在新建设的北部医疗中心（独山县人民医院）和南部医疗中心（独山县
中医院）建成投入使用前，现有独山县人民医院和独山县中医院的资产（含设备、
房产等 ）继续交由医管公司下属独山县人民医院和独山县中医院无偿使用，确
保独山县人民医院及独山县中医院正常为老百姓提供优质的医疗服务。
4、为确保建设后的医院和原有医院的医疗业务平稳过渡和正常运行，建设
医院建成后一年内，独山县人民医院和独山县中医院现有房产及设备等资产继续
由独山县人民医院和独山县中医院无偿使用。
5、独山县人民医院搬入新址后，原院址土地、房产及设备等资产由独山县
妇女儿童医院使用，其移交前房产及有关负债由甲方自行彻底清理和处置干净，
所有的债务（含独山县人民医院提供的担保、保证等）由甲方承担与乙方及独山
县人民医院、医管公司无关。
6、独山县中医院搬入新址后，原院址不再作为医院用途，其资产及有关负
债由甲方自行彻底清理和处置干净，原县中医院的债务（含担保等）由甲方承担
与乙方及独山县中医院、医管公司无关。
五、本次投资目的及对上市公司影响
按照《关于县级公立医院综合改革试点意见的通知》（国办发〔2012〕33 号）、
《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发〔2013〕40 号）和《贵州省人民
政府办公厅关于推广政府和社会资本合作模式的实施意见》(黔府办发〔2015〕
25 号)的文件精神，为推动独山县公立医院改革，采取“政府主导、市场运作、
混合所有、专业经营”模式，引进社会资本参与公立医院改革，公司全资子公司
尚荣投资与独山县人民政府对南部医疗中心（独山县中医院）和北部医疗中心（独
山县人民医院）投资建设。公司作为中国医疗服务提供商的先行者，构建了医院
建设、耗材产销、器械产销、医疗物流以及医院运营投资等产业平台，本次 PPP
医院项目的实施，是公司在医疗服务产业投资的一个重要举措，有利于公司资源
整合，增强公司竞争力，符合公司自身发展的需要和高速发展的市场需要，符合
公司股东的利益。
六、风险及防范措施
（一）政策风险
本次投资隶属国家当前鼓励的行业，但是当国家医院投资运营政策发生重大
调整时，存在项目原定目标难以实现的可能性。
防范措施：本项目在投资建设过程中应积极关注相关政策走向，密切注意各
种政策的颁布和实施，采取切实可行的应对方法及措施。
（二）市场风险
伴随老龄时代的到来、国家鼓励民营资本投资建设医院的政策陆续出台，将
会吸引更多的社会资本进入医疗服务行业，加之现有医疗机构的竞争意识和竞争
能力也在逐步增强，医疗服务市场的竞争愈加激烈。
防范措施：公司将持续关注国内外优质资源为区域提供高精尖的医疗技术，
在区域市场构建品牌至高点，并关注公立医院改革进程，以多种形式参与到公立
医院改革合作中，提升自身品牌知名度，进而提高本项目整体竞争力。
（三）财务风险
本次投资所需建设资金来源于公司自筹资金，但由于本项目的投资总额较
大，在建设过程中的资金筹措、利率变化、资金供应不足等将使公司承担一定的
资金财务风险。
防范措施：对于上述风险，一是合理利用自有资金，加强成本预算控制，使
项目成本在可控范围内；二是扩大融资渠道，可考虑产业投资基金、发行债券、
资本市场融资等多种融资方式，确保项目对资金的需求；三是科学合理地安排融
资架构，加强资金的管理使用。
(四)管理风险
本次投资完成后，公司的管理体系日趋复杂，公司的经营决策、内部控制、
风险控制的难度加大，给公司管理团队的专业管理水平及驾驭经营风险的能力带
来较大的挑战。
防范措施：公司管理团队将不断学习科学、有效的管理理念及机制，进一步
完善治理结构，形成更有效的约束机制及内部管理机制，并且通过多渠道、多方
式留住人才、培养人才、吸引人才，让人才队伍成为公司快速发展的有力保障。
（五）收益风险
投资建设医院为公司初涉领域，存在公司投资收益不达预期的风险。
防范措施：公司将加强医院的内部管理，堵住医院“跑、漏、滴”点，将医
院的成本费用控制指标纳入医院经营层的绩效考核体系，使经营管理团队与公司
的利益趋同，提高投资收益率。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十二临时次会议决议；
2、公司第五届监事会第十二临时次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十二次临时会议相关议案的独立意见；
4、深圳天地会计师事务所（普通合伙）出具的“深天地审字【2016】第 102
号”《审计报告》；
5、深圳天地会计师事务所（普通合伙）出具的“深天地审字【2016】第 103
号”《审计报告》；
6、福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司深圳分公司出具的“联
合中和深评报字（2016）第 01003 号”《资产评估报告》；
7、福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司深圳分公司出具的“联
合中和深评报字（2016）第 01004 号”《资产评估报告》；
8、同致信德（北京）资产评估有限公司出具的“同致信德评报字(2015)第
125 号”《资产评估报告书》；
9、深圳市国量行土地房地产估价顾问有限公司出具的“深国量行估字(2015)
第 10011 号”《土地使用权价值评估报告》”；
10、《独山县人民政府与深圳市尚荣医疗投资有限公司关于对独山县南部医
疗中心医院及独山县北部医疗中心医院合作投资建设和经营之合同书》。
特此公告！
深圳市尚荣医疗股份有限公司
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2016 年 9 月 9 日
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