证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2016-080
宁波美康生物科技股份有限公司
关于合资设立赣州美康盛德医学检验所有限公司
暨对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
1、宁波美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）根据
此前与江西天羔实业有限公司（以下简称“天羔实业”或“乙方”）签署的《投
资合作框架协议》（以下简称“协议”），共同投资设立了赣州美康盛德医学检
验所有限公司（以下简称“赣州医检所”或”合资公司”）。其中，公司认缴出资
1100 万元，占注册资本的 55%；天羔实业出资 900 万元，占注册资本的 45%。
近日，赣州医检所已完成设立工作并取得了赣州市工商行政管理局颁发的营业执
照。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和本公司《章
程》及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次对外投资在公司董事
长审批权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体介绍
1、江西天羔实业有限公司
注册号/统一社会信用代码：91360700MA35F8CM7L
住所：江西省赣州市经济技术开发区客家大道 182 号金丰小区 7 栋写字楼
法定代表人：肖献华
注册资本：2000 万人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：机械设备、机电设备、计算机软硬件、电子产品销售；商务信息
咨询；企业投资管理与咨询（以上项目金融、证券、期货、保险等国家有专项规
定的除外）；公关礼仪服务；展览展示服务；企业形象策划；自营和代理各类商
品和技术的进出口及进出口业务的咨询服务（实行国营贸易管理的货物除外） 依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上述投资主体与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
不存在关联关系。
三、赣州医检所的基本情况
公司名称：赣州美康盛德医学检验所有限公司
统一社会信用代码：91360700MA35K6R12T
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：江西省赣州市章贡区兴国路 65 号总部经济大楼东座 9 层 916、
918
法定代表人：邹敏华
注册资本：贰仟万元整
成立时间：2016 年 8 月 18 日
营业期限：2016 年 8 月 18 日至 2066 年 8 月 17 日
经营范围：医学检验（凭有效许可证经营）；新型诊断试剂及诊断技术开发、
成果转让；医疗卫生系统应用软件、电子通讯技术及其他计算机硬件技术开发、
技术服务、技术咨询、成果转让；信息系统集成服务；第一类医疗器械、计算机
软件批发兼零售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、出资方式
以货币方式出资，资金为公司自有资金。
五、合作协议主要内容
1、合作内容
（1）合作双方拟共同投资在江西赣州地区合作设立医学检验所。
（2）附加约定
合资公司须按甲方对子公司的相关管理要求制定和执行相关财务、内控等制
度；
鉴于甲方为上市公司，根据公司合规性管理要求，禁止下属子公司对外提供
担保。
2、注册资本
合资公司的注册资本及双方认缴出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资（万元） 出资比例(%)
1 宁波美康生物科技股份有限公司 1100 55
2 江西天羔实业有限公司 900 45
合计 2000 100
3、竞业限制
乙方承诺：在本协议有效的合作期间内，乙方及其关联方（包括但不限于近
亲属、本人直接投资或者参股的企业、近亲属直接投资或参股的企业等）不从事
与合资公司有竞争关系的任何活动。
前述有竞争关系的活动，系指：第三方医学诊断服务以及相关服务；
4、违约条款
（1）违反本协议的一方应负责赔偿对方或公司因该违约行为而遭受的直接
损失，并需要承担守约方为此支付的包含但不限于诉讼费、律师费、公证费、差
旅费等合理费用。
（2）若该损失无法评估，则双方确认违约的合理违约金应为 500 万元。
六、设立赣州医检所的目的和影响
公司第三方医学诊断服务目前已积累了丰富的成功经验，具备了全国拓展的
实力和人才储备。公司将选择在诊断产品销售取得优势的重点地区，通过新建、
合作、并购等方式开拓新的诊断服务业务，目标是建立全国连锁的第三方独立医
学实验室，充分发挥公司“诊断产品+诊断服务一体化”商业模式的竞争优势。
赣州是江西省重点培育和发展的三大都市区之一，人口基数大。本次投资设
立的赣州医检所是公司建立全国连锁型第三方医学实验室的又一次战略推进，旨
在通过资源整合、技术创新，逐步拓展布局医学检验服务市场，进而不断扩大公
司医检业务的市场占有率。
七、风险提示
本次对外投资所设立的合资公司，其执业尚需要相关部门的资质审批，具有
不确定性；同时合资公司存在运营管理团队磨合的风险。合资公司将充分利用各
方股东的资源优势、技术优势、市场优势及丰富的运营经验，提升合资公司的管
理水平和市场竞争力，防范风险。
八、备查文件
1、宁波美康生物科技股份有限公司与江西天羔实业有限公司签署的《投资
合作框架协议》；
特此公告。
宁波美康生物科技股份有限公司
董事会
2016 年 9 月 8 日
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