证券代码：300416 证券简称：苏试试验 公告编号：2016-033
苏州苏试试验仪器股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州苏试试验仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三
次会议（以下简称“会议”）通知于 2016 年 9 月 5 日以短信和电子邮件方式发出，
会议于 9 月 8 日在公司三楼会议室以现场及通讯方式召开。会议由钟琼华董事长
主持。会议应到董事 9 人，亲自参加董事 9 人，其中独立董事郁文贤以通讯方式
参加。公司监事、高级管理人员等列席会议，符合公司法及公司章程的规定。
会议审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的规定，经认真自查和论证，
董事会认为公司已具备非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
全体董事对本议案进行了逐项表决，具体如下：
1、发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过 5 名特定投资者，
包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投
资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象除应符合法律、法规规定
的条件以外，还应符合以下条件：
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按
照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股
票，且均以现金方式认购。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行将选择下列任
一确定发行价格的定价方式：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司
股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批
文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐
机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行数量
公司本次非公开发行的股票数量不超过 1,700 万股（含），最终发行数量根
据募集资金总额和发行价格计算所得。在上述范围内，公司将提请股东大会授权
董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。最终若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、限售期
本次非公开发行完成后，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》规定执行，按照最终确定的发行价格不同，限售期限分别为：
（1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，所有特
定对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，
之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行方式
本次非公开发行的 A 股股票将全部采取面向特定对象非公开发行的方式，
在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过50,000万元（含），拟用于以
下项目：
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金金额
1 温湿度环境试验箱技改扩建项目 15,500.00 15,500.00
2 实验室网络改扩建项目 48,700.00 34,500.00
其中：北京创博 9,785.00 4,200.00
苏州广博 11,440.00 11,440.00
上海众博 8,975.00 8,975.00
西安广博 13,500.00 6,885.00
广东广博 5,000.00 3,000.00
合计 64,200.00 50,000.00
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金
投资项目的募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。本次非公开发行股票
募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在
募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、本次发行前滚存未分配利润处置
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分
享公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
本次发行尚需取得中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准
的方案为准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定要求编制了
《2016 年度非公开发行 A 股股票预案》，具体内容详见公司在中国证监会指定的
创业板信息披露媒体上的公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
公司依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定要求编制了
《非公开发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司在中国证监会指定的
创业板信息披露媒体上的公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
公司依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定要求编制了
《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司在中国证
监会指定的创业板信息披露媒体上的公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定要求编制了
《前次募集资金使用情况的专项报告》，该报告已经天衡会计师事务所（特殊普
通合伙）专项审核，并出具了鉴证报告。具体内容详见公司在中国证监会指定的
创业板信息披露媒体上公告的《前次募集资金使用情况的专项报告》及《前次募
集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取的措施的
议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为保
障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成
后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施，具体内
容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告的《关于非公开发行
股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于
公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》
公司的董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人，就保障公司填补被摊
薄即期回报措施能够得到切实地履行，作出相应承诺，具体内容详见公司在中国
证监会指定的创业板信息披露媒体上公告的《公司董事、高级管理人员、控股股
东及实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于制定公司<未来三年（2016-2018 年）股东回报规划>
的议案》
公司综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，为建立对投
资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、
稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立
长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上市公
司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等有关法律、法规、规范性文件，以
及《苏州苏试试验仪器股份有限公司章程》，制定了《苏州苏试试验仪器股份有
限公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》，具体内容详见公司在中国证监
会指定的创业板信息披露媒体上的公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事
会拟提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全
权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、授权根据具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行
时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、
认购比例以及与本次非公开发行股票相关的其他一切事项；
2、授权签署本次非公开发行股票相关的及与非公开发行股票募集资金投资
项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；
3、授权聘请保荐机构及主承销商等中介机构、办理本次非公开发行股票申
报事宜；
4、根据本次实际非公开发行股票结果，修改《公司章程》相应条款及办理
工商变更登记；
5、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票登记、锁
定及在深圳证券交易所上市事宜；
6、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变
化，授权董事会对本次非公开发行股票的方案进行相应调整；
7、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调
整；
8、授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实
际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次非公开发行股票有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
为明确董事会关于公司交易事项的审批权限，提高董事会的工作效率和科学
决策水平，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司董事会同
意对公司章程进行相应修订，同时提请股东大会授权董事会全权办理前述公司章
程修订的工商登记事宜。
修订后的章程详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上披露的
《公司章程》（2016 年 9 月）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于修改〈苏州苏试试验仪器股份有限公司董事会议
事规则〉的议案》
为明确董事会关于公司交易事项的审批权限，提高董事会的工作效率和科学
决策水平，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司董事会同
意对董事会议事规则第十一条进行相应修订。
修订后的董事会议事规则详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露媒
体上披露的《苏州苏试试验仪器股份有限公司董事会议事规则》（2016 年 9 月）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于提议召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于 2016 年 9 月 26 日在公司会议室召开 2016 年第二次临时
股东大会。
会议通知详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告的《关于
召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
苏州苏试试验仪器股份有限公司董事会
2016 年 9 月 8 日
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