博深工具:2016年第一次临时股东大会的法律意见书

来源:深交所 2016-09-09 00:00:00
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河北三和时代律师事务所法律意见书

河北三和时代律师事务所

关于博深工具股份有限公司 2016 年第一次

临时股东大会的法律意见书

致:博深工具股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)、《中华

人民共和国证券法》(以下称《证券法》)、《上市公司股东大会规

则》等法律、法规和规范性文件以及《博深工具股份有限公司章

程》(以下称《公司章程》)的规定,河北三和时代律师事务所(以

下称“本所”)受博深工具股份有限公司(以下称“贵司”)的委

托,指派本所律师王文建、马昌顺出席贵司 2016 年第一次临时

股东大会(以下称“本次会议”),对本次会议进行见证,并出具

本法律意见书。

在本法律意见书中,本所律师依法仅对本次会议所涉及的召

集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决

程序、表决结果是否符合相关法律和《公司章程》的规定发表意

见,不对会议审议提案的内容以及提案所表述的事实或数据的真

实性、准确性发表意见。

本法律意见书仅供贵司本次会议之目的使用,不得用作任何

其他目的。本所律师同意将本法律意见书随贵司本次会议的决议

一并公告,并依法承担相应责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责的精神,根据相关法律、法规、规范性文件的要求,对相关资

料和事实进行了核查、验证,现发表法律意见如下:

一、关于本次会议的召集、召开程序

(一)、2016 年 8 月 23 日,贵司召开第三届董事会第十五次

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会议,会议决定召开本次会议。

(二)、2016 年 8 月 23 日,贵司在《证券时报》、《中国证券

报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《博

深工具股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告》、《博

深工具股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通

知》。前述公告载明了本次会议召开的时间、地点,列明了本次

会议的审议事项,股权登记时间、地点、方法,以及贵司联系方

式等其他有关事项。

(三)、本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式进

行。

现场会议于 2016 年 9 月 8 日(星期四)下午 13:00 如期在

河北省石家庄市高新区长江大道 289 号贵司会议室召开,会议由

贵司 董事长陈怀荣先生 主持。

网络投票时间:2016 年 9 月 7 日至 2016 年 9 月 8 日。其中:

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间

为 2016 年 9 月 8 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;

2、通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2016 年

9 月 7 日 15:00 至 2016 年 9 月 8 日 15:00 期间的任意时间。

经查验,贵司已按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》

等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定对本次会

议的相关事项进行了充分披露。本次会议实际召开的时间、地点、

审议事项均与公告所披露的内容一致。

本所律师认为:本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、

《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司

章程》的规定。

二、关于本次会议召集人以及出席会议人员的资格

贵司第三届董事会第十五次会议决定召开本次会议,并随后

发布公告通知。本次会议的召集人为贵司第三届董事会。

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经查验,现场出席本次会议的股东及股东授权委托代表共

10 名,代表有表决权股份 201,289,779 股,占本次会议股权登

记日公司有表决权股份总数的 59.5303%。除上述股东外,贵司

部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师亦出席了本次会议。

根据贵司提供的深圳证券交易所交易系统及互联网投票系

统进行网络投票情况的相关数据,本次会议通过网络投票系统进

行有效表决的股东共 7 名,代表有表决权股份 3,578,501 股,

占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 1.0583 %。

出席现场投票及网络投票的股东及股东代表中,中小投资者

(除贵司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股

东及其一致行动人以外的其他股东)共 9 名,代表有表决权股份

10,077,080 股,占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数

的 2.9802 %。

本所律师认为:本次会议召集人以及出席会议人员的资格符

合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的规定,出席会议人员及召集人资格合法有

效。

三、关于本次会议的表决程序和表决结果

(一)、本次会议实际审议的事项与贵司董事会公告通知的

审议事项一致,未出现临时修改议案的情形。

(二)、本次会议以记名投票的方式,对提案进行了表决。

会议推举的两名股东代表、一名监事代表和本所律师对审议事项

的表决进行计票、监票。提案的表决结果当场予以公布。

(三)、本次会议审议通过了以下议案:

1、以累积投票方式,审议通过《关于公司董事会换届选举

非独立董事的议案》

1.1 选举陈怀荣先生为公司第四届董事会非独立董事

总的投票表决结果:204,689,785 股同意,同意股数占出席本

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河北三和时代律师事务所法律意见书

次股东大会有表决权股份总数的 99.9129%。

持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者投票表决结果:

9,898,585 股同意,占出席本次股东大会有表决权的 5%以下(不

含持股 5%)中小投资者股份总数的 98.2287%。

1.2 选举程辉先生为公司第四届董事会非独立董事

总的投票表决结果:204,689,785 股同意,同意股数占出席本

次股东大会有表决权股份总数的 99.9129%。

持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者投票表决结果:

9,898,585 股同意,占出席本次股东大会有表决权的 5%以下(不

含持股 5%)中小投资者股份总数的 98.2287%。

1.3 选举任京建先生为公司第四届董事会非独立董事

总的投票表决结果:204,689,785 股同意,同意股数占出席本

次股东大会有表决权股份总数的 99.9129%。

持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者投票表决结果:

9,898,585 股同意,占出席本次股东大会有表决权的 5%以下(不

含持股 5%)中小投资者股份总数的 98.2287%。

1.4 选举张淑玉女士为公司第四届董事会非独立董事

总的投票表决结果:204,689,785 股同意,同意股数占出席本

次股东大会有表决权股份总数的 99.9129%。

持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者投票表决结果:

9,898,585 股同意,占出席本次股东大会有表决权的 5%以下(不

含持股 5%)中小投资者股份总数的 98.2287%。

1.5 选举靳发斌先生为公司第四届董事会非独立董事

总的投票表决结果:204,689,785 股同意,同意股数占出席本

次股东大会有表决权股份总数的 99.9129%。

持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者投票表决结果:

9,898,585 股同意,占出席本次股东大会有表决权的 5%以下(不

含持股 5%)中小投资者股份总数的 98.2287%。

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河北三和时代律师事务所法律意见书

1.6 选举朱本会先生为公司第四届董事会非独立董事

总的投票表决结果:203,589,785 股同意,同意股数占出席本

次股东大会有表决权股份总数的 99.3759%。

持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者投票表决结果:

8,798,585 股同意,占出席本次股东大会有表决权的 5%以下(不

含持股 5%)中小投资者股份总数的 87.3128%。

2、以累积投票方式,审议通过《关于公司董事会换届选举

独立董事的议案》

2.1 选举李志宏先生为公司第四届董事会独立董事

总的投票表决结果: 204,689,782 股同意,同意股数占出席

本次股东大会有表决权股份总数的 99.9129%。

持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者投票表决结果:

9,898,582 股同意,占出席本次股东大会有表决权的 5%以下(不

含持股 5%)中小投资者股份总数的 98.2287%。

2.2 选举张双才先生为公司第四届董事会独立董事

总的投票表决结果: 204,689,782 股同意,同意股数占出席

本次股东大会有表决权股份总数的 99.9129%。

持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者投票表决结果:

9,898,582 股同意,占出席本次股东大会有表决权的 5%以下(不

含持股 5%)中小投资者股份总数的 98.2287%。

2.3 选举韩志国先生为公司第四届董事会独立董事

总的投票表决结果: 201,689,782 股同意,同意股数占出席

本次股东大会有表决权股份总数的 98.4485%。

持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者投票表决结果:

6,898,582 股同意,占出席本次股东大会有表决权的 5%以下(不

含持股 5%)中小投资者股份总数的 68.4581%。

3、以累积投票方式,审议通过《关于公司监事会换届选举

的议案》

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3.1 选举吕桂芹女士为公司第四届监事会监事

总的投票表决结果:204,689,781 股同意,同意股数占出席本

次股东大会有表决权股份总数的 99.9129%。

持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者投票表决结果:

9,898,581 股同意,占出席本次股东大会有表决权的 5%以下(不

含持股 5%)中小投资者股份总数的 98.2287 %。

3.2 选举陈怀奎先生为公司第四届监事会监事

总的投票表决结果:204,689,781 股同意,同意股数占出席本

次股东大会有表决权股份总数的 99.9129%。

持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者投票表决结果:

9,898,581 股同意,占出席本次股东大会有表决权的 5%以下(不

含持股 5%)中小投资者股份总数的 98.2287 %。

4、审议《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》

总的投票表决结果为:同意票 204,868,280 股,占出席本次

股东大会有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股,占出席本次

股东大会有表决权股份总数的 0%;弃权票 0 股,占出席本次股

东大会有表决权股份总数的 0%。

5、审议《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》

总的投票表决结果为:同意票 204,868,280 股,占出席本次

股东大会有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股,占出席本次

股东大会有表决权股份总数的 0%;弃权票 0 股,占出席本次股

东大会有表决权股份总数的 0%。

6、审议《关于修改公司<独立董事制度>的议案》

总的投票表决结果为:同意票 204,868,280 股,占出席本次

股东大会有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股,占出席本次

股东大会有表决权股份总数的 0%;弃权票 0 股,占出席本次股

东大会有表决权股份总数的 0%。

7、审议《关于修改公司<控股股东、实际控制人、持股 30%

6

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以上股东及一致行动人买卖本公司股票管理制度>的议案》

总的投票表决结果为:同意票 204,868,280 股,占出席本次

股东大会有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股,占出席本次

股东大会有表决权股份总数的 0%;弃权票 0 股,占出席本次股

东大会有表决权股份总数的 0%。

经查验,根据现场表决和网络投票的合并统计结果,上述议

案均由参与投票的股东及股东代表所持有表决权股份总数的二

分之一以上表决通过。

(四)、经查验,本次会议的会议记录已由出席本次会议的

贵司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署,会议决议已由

出席本次会议的贵司董事签署。

本所律师认为:本次会议的表决程序符合《公司法》、《上市

公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的规定,表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,贵司 2016 年第一次临时股东大

会的召集、召开程序,会议召集人、出席会议人员的资格,会议

的表决程序等事宜符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等

法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,本次股东大会

的表决结果合法有效。

本法律意见书一式三份,具有同等法律效力。

(以下无正文)

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河北三和时代律师事务所法律意见书

(此页无正文,为河北三和时代律师事务所关于博深工具股份有

限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见书之签署页)

河北三和时代律师事务所

负 责 人:宋建宏 律 师

经办律师:王文建 律 师

马昌顺 律 师

2016 年 9 月 8 日

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