河北三和时代律师事务所法律意见书
河北三和时代律师事务所
关于博深工具股份有限公司 2016 年第一次
临时股东大会的法律意见书
致:博深工具股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下称《公司法》)、《中华
人民共和国证券法》(以下称《证券法》)、《上市公司股东大会规
则》等法律、法规和规范性文件以及《博深工具股份有限公司章
程》(以下称《公司章程》)的规定,河北三和时代律师事务所(以
下称“本所”)受博深工具股份有限公司(以下称“贵司”)的委
托,指派本所律师王文建、马昌顺出席贵司 2016 年第一次临时
股东大会(以下称“本次会议”),对本次会议进行见证,并出具
本法律意见书。
在本法律意见书中,本所律师依法仅对本次会议所涉及的召
集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决
程序、表决结果是否符合相关法律和《公司章程》的规定发表意
见,不对会议审议提案的内容以及提案所表述的事实或数据的真
实性、准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵司本次会议之目的使用,不得用作任何
其他目的。本所律师同意将本法律意见书随贵司本次会议的决议
一并公告,并依法承担相应责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神,根据相关法律、法规、规范性文件的要求,对相关资
料和事实进行了核查、验证,现发表法律意见如下:
一、关于本次会议的召集、召开程序
(一)、2016 年 8 月 23 日,贵司召开第三届董事会第十五次
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会议,会议决定召开本次会议。
(二)、2016 年 8 月 23 日,贵司在《证券时报》、《中国证券
报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《博
深工具股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告》、《博
深工具股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通
知》。前述公告载明了本次会议召开的时间、地点,列明了本次
会议的审议事项,股权登记时间、地点、方法,以及贵司联系方
式等其他有关事项。
(三)、本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式进
行。
现场会议于 2016 年 9 月 8 日(星期四)下午 13:00 如期在
河北省石家庄市高新区长江大道 289 号贵司会议室召开,会议由
贵司 董事长陈怀荣先生 主持。
网络投票时间:2016 年 9 月 7 日至 2016 年 9 月 8 日。其中:
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
为 2016 年 9 月 8 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;
2、通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2016 年
9 月 7 日 15:00 至 2016 年 9 月 8 日 15:00 期间的任意时间。
经查验,贵司已按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定对本次会
议的相关事项进行了充分披露。本次会议实际召开的时间、地点、
审议事项均与公告所披露的内容一致。
本所律师认为:本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
二、关于本次会议召集人以及出席会议人员的资格
贵司第三届董事会第十五次会议决定召开本次会议,并随后
发布公告通知。本次会议的召集人为贵司第三届董事会。
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经查验,现场出席本次会议的股东及股东授权委托代表共
10 名,代表有表决权股份 201,289,779 股,占本次会议股权登
记日公司有表决权股份总数的 59.5303%。除上述股东外,贵司
部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师亦出席了本次会议。
根据贵司提供的深圳证券交易所交易系统及互联网投票系
统进行网络投票情况的相关数据,本次会议通过网络投票系统进
行有效表决的股东共 7 名,代表有表决权股份 3,578,501 股,
占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 1.0583 %。
出席现场投票及网络投票的股东及股东代表中,中小投资者
(除贵司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股
东及其一致行动人以外的其他股东)共 9 名,代表有表决权股份
10,077,080 股,占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数
的 2.9802 %。
本所律师认为:本次会议召集人以及出席会议人员的资格符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定,出席会议人员及召集人资格合法有
效。
三、关于本次会议的表决程序和表决结果
(一)、本次会议实际审议的事项与贵司董事会公告通知的
审议事项一致,未出现临时修改议案的情形。
(二)、本次会议以记名投票的方式,对提案进行了表决。
会议推举的两名股东代表、一名监事代表和本所律师对审议事项
的表决进行计票、监票。提案的表决结果当场予以公布。
(三)、本次会议审议通过了以下议案:
1、以累积投票方式,审议通过《关于公司董事会换届选举
非独立董事的议案》
1.1 选举陈怀荣先生为公司第四届董事会非独立董事
总的投票表决结果:204,689,785 股同意,同意股数占出席本
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次股东大会有表决权股份总数的 99.9129%。
持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者投票表决结果:
9,898,585 股同意,占出席本次股东大会有表决权的 5%以下(不
含持股 5%)中小投资者股份总数的 98.2287%。
1.2 选举程辉先生为公司第四届董事会非独立董事
总的投票表决结果:204,689,785 股同意,同意股数占出席本
次股东大会有表决权股份总数的 99.9129%。
持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者投票表决结果:
9,898,585 股同意,占出席本次股东大会有表决权的 5%以下(不
含持股 5%)中小投资者股份总数的 98.2287%。
1.3 选举任京建先生为公司第四届董事会非独立董事
总的投票表决结果:204,689,785 股同意,同意股数占出席本
次股东大会有表决权股份总数的 99.9129%。
持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者投票表决结果:
9,898,585 股同意,占出席本次股东大会有表决权的 5%以下(不
含持股 5%)中小投资者股份总数的 98.2287%。
1.4 选举张淑玉女士为公司第四届董事会非独立董事
总的投票表决结果:204,689,785 股同意,同意股数占出席本
次股东大会有表决权股份总数的 99.9129%。
持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者投票表决结果:
9,898,585 股同意,占出席本次股东大会有表决权的 5%以下(不
含持股 5%)中小投资者股份总数的 98.2287%。
1.5 选举靳发斌先生为公司第四届董事会非独立董事
总的投票表决结果:204,689,785 股同意,同意股数占出席本
次股东大会有表决权股份总数的 99.9129%。
持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者投票表决结果:
9,898,585 股同意,占出席本次股东大会有表决权的 5%以下(不
含持股 5%)中小投资者股份总数的 98.2287%。
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1.6 选举朱本会先生为公司第四届董事会非独立董事
总的投票表决结果:203,589,785 股同意,同意股数占出席本
次股东大会有表决权股份总数的 99.3759%。
持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者投票表决结果:
8,798,585 股同意,占出席本次股东大会有表决权的 5%以下(不
含持股 5%)中小投资者股份总数的 87.3128%。
2、以累积投票方式,审议通过《关于公司董事会换届选举
独立董事的议案》
2.1 选举李志宏先生为公司第四届董事会独立董事
总的投票表决结果: 204,689,782 股同意,同意股数占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 99.9129%。
持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者投票表决结果:
9,898,582 股同意,占出席本次股东大会有表决权的 5%以下(不
含持股 5%)中小投资者股份总数的 98.2287%。
2.2 选举张双才先生为公司第四届董事会独立董事
总的投票表决结果: 204,689,782 股同意,同意股数占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 99.9129%。
持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者投票表决结果:
9,898,582 股同意,占出席本次股东大会有表决权的 5%以下(不
含持股 5%)中小投资者股份总数的 98.2287%。
2.3 选举韩志国先生为公司第四届董事会独立董事
总的投票表决结果: 201,689,782 股同意,同意股数占出席
本次股东大会有表决权股份总数的 98.4485%。
持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者投票表决结果:
6,898,582 股同意,占出席本次股东大会有表决权的 5%以下(不
含持股 5%)中小投资者股份总数的 68.4581%。
3、以累积投票方式,审议通过《关于公司监事会换届选举
的议案》
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3.1 选举吕桂芹女士为公司第四届监事会监事
总的投票表决结果:204,689,781 股同意,同意股数占出席本
次股东大会有表决权股份总数的 99.9129%。
持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者投票表决结果:
9,898,581 股同意,占出席本次股东大会有表决权的 5%以下(不
含持股 5%)中小投资者股份总数的 98.2287 %。
3.2 选举陈怀奎先生为公司第四届监事会监事
总的投票表决结果:204,689,781 股同意,同意股数占出席本
次股东大会有表决权股份总数的 99.9129%。
持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者投票表决结果:
9,898,581 股同意,占出席本次股东大会有表决权的 5%以下(不
含持股 5%)中小投资者股份总数的 98.2287 %。
4、审议《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》
总的投票表决结果为:同意票 204,868,280 股,占出席本次
股东大会有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股,占出席本次
股东大会有表决权股份总数的 0%;弃权票 0 股,占出席本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
5、审议《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》
总的投票表决结果为:同意票 204,868,280 股,占出席本次
股东大会有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股,占出席本次
股东大会有表决权股份总数的 0%;弃权票 0 股,占出席本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
6、审议《关于修改公司<独立董事制度>的议案》
总的投票表决结果为:同意票 204,868,280 股,占出席本次
股东大会有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股,占出席本次
股东大会有表决权股份总数的 0%;弃权票 0 股,占出席本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
7、审议《关于修改公司<控股股东、实际控制人、持股 30%
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以上股东及一致行动人买卖本公司股票管理制度>的议案》
总的投票表决结果为:同意票 204,868,280 股,占出席本次
股东大会有表决权股份总数的 100%;反对票 0 股,占出席本次
股东大会有表决权股份总数的 0%;弃权票 0 股,占出席本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
经查验,根据现场表决和网络投票的合并统计结果,上述议
案均由参与投票的股东及股东代表所持有表决权股份总数的二
分之一以上表决通过。
(四)、经查验,本次会议的会议记录已由出席本次会议的
贵司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署,会议决议已由
出席本次会议的贵司董事签署。
本所律师认为:本次会议的表决程序符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定,表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,贵司 2016 年第一次临时股东大
会的召集、召开程序,会议召集人、出席会议人员的资格,会议
的表决程序等事宜符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,本次股东大会
的表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份,具有同等法律效力。
(以下无正文)
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(此页无正文,为河北三和时代律师事务所关于博深工具股份有
限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见书之签署页)
河北三和时代律师事务所
负 责 人:宋建宏 律 师
经办律师:王文建 律 师
马昌顺 律 师
2016 年 9 月 8 日
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