金盾股份：关于签订发行股份及支付现金购买资产之框架协议的公告_股票频道

证券代码：300411 证券简称：金盾股份公告编号：2016-076

浙江金盾风机股份有限公司

关于签订发行股份及支付现金购买资产之框架协议

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本协议为浙江金盾风机股份有限公司（以下简称：“公司”或“甲方”）

向浙江红相科技股份有限公司（以下简称：“标的公司”）所有股东发行股份及

支付现金购买其持有的标的公司 100%股份的框架协议，本次交易需具有证券从

业资格的中介机构对“标的公司”进行审计、评估，本次交易最终条款以协议方

后续签署的正式的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》为准，

正式协议的签订尚存在不确定性；

2、本次交易的最终价格需经审计、评估后协商确定，交易实施的价格和条

件尚存在不确定性；

3、本次交易需交易各方根据相关法律法规和《公司章程》的规定履行董事

会或股东大会的决策程序，并经中国证券监督管理委员会核准，交易的审批结

果尚存在不确定性；

截至本框架协议签订之日，除公司与杭州中宜投资管理有限公司于 2016 年

7 月 8 日签订了《重组框架协议》（详见 7 月 9 日发布的《关于重组框架协议主

要内容的公告》公告编号 2016-043、7 月 13 日发布的《关于重组框架协议主要

内容的更正公告》公告编号 2016-053）、公司与杭州中宜投资管理有限公司于

2016 年 7 月 12 日签订了《重组框架协议之补充协议》详见 7 月 13 日发布的《关

于重组框架协议之补充协议的主要内容的公告》公告编号 2016-054），以及本框

架协议外，交易双方未就本次交易事宜签订其他任何协议或补充协议，任何一

方也未就本次交易事宜向另一方作出任何其他承诺。《重组框架协议》、《重组框

架协议之补充协议》与本框架协议不一致之处，均以本框架协议为准。

浙江金盾风机股份有限公司于近期与浙江红相科技股份有限公司所有股东

签订了《浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，

具体内容见附件。

浙江金盾风机股份有限公司

董事会

2016 年 09 月 09 日

附件：

浙江金盾风机股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产之框架协议

甲方：浙江金盾风机股份有限公司（下称“金盾股份”或“上市公司”）

乙方：

1、杭州中宜投资管理有限公司（下称“中宜投资”）

2、杭州红将投资管理有限公司（下称“红将投资”）

3、杭州远方光电信息股份有限公司（下称“远方光电”）

4、费占军

鉴于：

1、金盾股份系于深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，股票代码为

“300411”。

2、浙江红相科技股份有限公司（以下简称“红相科技”）系依法成立并有效

存续的股份有限公司，现有总股本为人民币 6167.5975 万元。其中：中

宜投资持股比例为 69.60%、红将投资持股比例为 17.90%、远方光电

持股比例为 8%、费占军持股比例为 4.5%。

3、现上市公司拟采取发行股份及支付现金方式收购中宜投资、红将投资、

远方光电、费占军合计持有的红相科技 100%股份（中宜投资、红将投

资在本次交易中为一致行动人）。收购完成后，红相科技将成为上市公司

的全资子公司。

现协议双方就有关事项达成框架协议如下：

第一条：交易价格及期间损益

1、交易价格

本次交易中，红相科技 100%股份的交易对价为人民币 11.60 亿元，最终

交易价格以具有证券资质的评估机构出具的评估报告为依据并由本协议双方协

商确定，评估基准日由双方另行确定。中宜投资、红将投资、远方光电、费占军

将依照其各自在红相科技的持股比例进行交易对价分配。

2、期间损益

自评估基准日至交割日期间，若红相科技产生盈利的，则盈利部分归属于上

市公司拥有；若红相科技产生亏损的，则由中宜投资、红将投资以现金方式对亏

损部分进行补足，远方光电、费占军不承担补足义务。

第二条：支付方式、定价基准日和发行数量

1、支付方式

本次交易中，上市公司将采取发行股份及支付现金方式收购中宜投资、红将

投资、远方光电、费占军合计持有的红相科技 100%股份，其中：中宜投资、红

将投资持有的红相科技 87.50%股份，上市公司将以股份方式支付交易价格的

85%，以现金方式支付交易价格的 15%；远方光电持有的红相科技 8%股份和

费占军持有的 4.5%股份，上市公司将以发行股份方式支付。双方将在上市公司

审议本次交易的董事会召开当日或前一日另行签订正式的附条件生效的《发行股

份及支付现金购买资产协议》。

2、定价基准日

对于发行股份方式支付部分，发行价格将依照上市公司因本次交易的首次董

事会公告前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价*90%后

孰低值为准。

3、发行数量

依照前款确定的发行价格，并结合股份支付的交易价格，确定上市公司应当

向中宜投资、红将投资、远方光电、费占军发行股份的数量。若在定价基准日

至实际发行日期间，上市公司发生除权除息情况的，则发行价格和发行数量将作

相应调整。

第三条：股份锁定期

1、中宜投资、红将投资因本次交易获得的股份，其锁定要求为：自股份发

行结束之日起届满 36 个月时，解锁其中的 30%；自股份发行结束之日起 48 个

月全部解锁。远方光电和费占军因本次交易获得的股份，其锁定要求为：发行结

束之日起锁定 12 个月。

2、基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股

利、资本公积转赠等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若上述

锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管

意见进行相应调整。

第四条：利润承诺

1、中宜投资、红将投资承诺，红相科技 2016-2019 年度应实现的扣除非

经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于 5000 万元、7500 万元、9375

万元、11720 万元。

2、利润承诺期（即 2016-2019 年度）届满后，将由具备证券资质的会计

师事务所对利润承诺期间红相科技的累计实现的实际净利润数与累计承诺净利

润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的专项审计报告，净利润差额以

专项审计报告为准。

3、利润承诺期内，若红相科技累计实现的实际净利润数未达到累计承诺净

利润数，将由中宜投资、红将投资以现金方式进行补偿，补偿金额=未实现的净

利润数/累计承诺净利润数*本次交易中红相科技 100%股份的交易对价，该等补

偿将在专项审计报告出具后 30 个工作日内履行完毕；若届时中宜投资、红将投

资无足额现金进行补偿的，不足部分将以等值的上市公司股份进行补偿，该等应

补偿股份将由上市公司以 1 元的价格进行回购并注销。

4、利润承诺期内，如果红相科技的实际净利润数大于承诺净利润数的，则

对于超额部分的 50%将全部奖励给红相科技的原有管理层，但该等奖励总额将

以不超过本次交易作价的 20%为限。

5、甲方与中宜投资、红将投资将在上市公司审议本次交易的董事会召开当

日或前一日另行签订正式的附条件生效的《盈利补偿协议》，就利润承诺数、补

偿方式、减值测试等进行约定。

第五条：上市公司募集配套资金

与本次发行股份及支付现金购买资产同步，上市公司将采取发行股份方式募

集配套资金，募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及

标的公司的募集资金投资项目，其中用于标的公司的募集资金投资项目的金额将

根据募集资金投资项目的可行性研究报告及发改部门备案审批，并经上市公司董

事会、股东大会及中国证监会审批的金额为准，发行价格将依照上市公司因本次

交易的首次董事会公告前 20 个交易日股票交易均价*90%为准。

配套募集资金发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为

的实施。

第六条：经营管理

1、在本次交易完成后的利润承诺期内，红相科技董事会设 5 名成员，由原

经营团队推荐 3 名董事，上市公司推荐 2 名董事，董事长由原经营团队推荐的

董事担任；总经理及其他经营管理人员仍由原经营管理团队成员担任，中宜投资、

红将投资有义务确保红相科技现有主要经营团队成员在利润承诺期内留任，且该

等人员不应从事与红相科技具有竞争性的业务。

2、利润承诺期内，红相科技实行董事会下属的总经理负责制，红相科技将

继续由原有的经营班子负责经营管理，上市公司应保证红相科技的经营自主权，

不应干涉红相科技的具体经营管理事务。但红相科技作为上市公司的子公司，亦

须遵守中国证监会以及证券交易所制定的上市公司相关规定和准则，确保生产经

营、财务内控等方面守法合规。

3、本次交易完成后，中宜投资、红将投资即有权向上市公司推荐 1 名非独

立董事和 1 名独立董事。

第七条：交易程序安排

1、本协议签署后，上市公司聘请的本次交易的中介机构（独立财务顾问、

审计机构、评估机构、法律顾问）进入红相科技现场进行本次交易的具体工作，

中宜投资、红将投资及红相科技应全力配合各中介机构的工作，依照中介机构的

要求提供相关资料，中宜投资、红将投资应保证其向中介机构提供的相关资料真

实、完整，无隐瞒或重大遗漏。涉及需要远方光电、费占军配合的，远方光电、

费占军应全力配合，依照中介机构的要求提供相关资料，并各自保证其向中介机

构提供的相关资料真实、完整，无隐瞒或重大遗漏。若在此过程中发现红相科技

存在大额或有债务、资产重大瑕疵、红相科技的股份存在重大瑕疵等会给本次交

易造成实质性障碍且无法解决的事项的，双方均可终止本次交易。本次交易中上

市公司聘请中介机构所发生的中介机构费用由上市公司承担。

2、双方应相互配合，完成本次交易申报材料的编制和准备工作，并向交易

所以及中国证监会进行材料申报、修订、补充、回复等。

3、在中国证监会重组委审核通过本次交易并核发批复后，双方应配合尽快

完成资产交割及股份交割手续；支付对价的现金部分应在获得中国证监会重组委

审核通过本次交易并核发批复后 3 个月内完成支付。

第八条：其他约定

1、因本次交易所发生的税费，将由双方依照法律规定承担。

2、本协议签署生效后，对于本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议。

3、本协议签订后，双方应当本着诚实信用原则，切实履行本协议相关约定，

若任何一方拒绝或怠于履行本协议约定义务，致本协议无法履行的，则其责任和

损失由责任方承担。

4、双方同意，本协议仅为本次合作意向性协议，仅为无约束性的意向表达，

不代表乙方向任何人作出放弃或履行相关权利或义务（包括红相科技原股东内部

约定的权利或义务）的承诺，任何与本协议不一致的修改或意思表述（包括因不

可抗力原因引起）都不视为乙方同意或接受。乙方保留在正式协议中修改任何涉

及本协议的相关条款和意思表述的权利。

5、各方承诺，截至本框架协议签订之日，除金盾股份与中宜投资于 2016

年 7 月 8 日签订了《重组框架协议》、金盾股份与中宜投资于 2016 年 7 月 12

日签订了《重组框架协议之补充协议》，以及本框架协议外，交易双方未就本次

交易事宜签订其他任何协议或补充协议，任何一方也未就本次交易事宜向另一方

作出任何其他承诺。《重组框架协议》、《重组框架协议之补充协议》与本意向协

议不一致之处，均以本意向协议为准。

6、非依法律法规和交易所的规则须遵循信息披露义务之外，本协议双方须

对本协议各项约定承担保密义务，且该等保密义务将及于协议双方自身、雇员及