高伟达 2016 年半年度跟踪报告
华泰联合证券有限责任公司
关于高伟达软件股份有限公司
2016年半年度跟踪报告
保荐机构名称:华泰联合证券有限责任公司 被保荐公司名称:高伟达软件股份有限公司
保荐代表人姓名:贾鹏 联系电话:010-56839300
保荐代表人姓名:欧阳辉 联系电话:010-56839300
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
是,已对高伟达 2016 年度 1-6 月披露的定期报告和临
(1)是否及时审阅公司信息披露文件
时报告等各类信息披露文件均及时进行了审阅
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
是,已督导公司建立健全防止关联方占用公司资源的
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不限于防止
制度、募集资金管理制度、内部审计制度、关联交易
关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制
制度等规章制度,以及规范对外担保、对外投资等相
度、内部审计制度、关联交易制度)
关的内控制度。
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是,公司已有效执行相关规章制度。
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 1 次,审阅了募集资金专户每月的银行对账单。
是。公司在 2016 年半年度报告中对募集资金项目进展
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致
情况进行了披露,实际进展与披露一致。
4.公司治理督导情况
2 次,2015 年年度股东大会、2016 年第二次临时股东
(1)列席公司股东大会次数
大会。
(2)列席公司董事会次数 2 次,第二届董事会第十九次会议、第二十一次会议。
(3)列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 0次
(2)现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定报送 不适用
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用
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项 目 工作内容
6.发表独立意见情况
5 次,分别为 2016 年 4 月 22 日分别出具的《华泰联
合证券有限责任公司关于高伟达软件股份有限公司内
部控制自我评价报告的核查意见》、《华泰联合证券有
限责任公司关于高伟达软件股份有限公司 2015 年度
募集资金使用情况的专项核查意见》,2016 年 5 月 11
(1)发表独立意见次数
日出具的《华泰联合证券有限责任公司关于高伟达软
件股份有限公司对外担保事项的核查意见》,2016 年 5
月 30 日出具的《华泰联合证券有限责任公司关于高伟
达软件股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市
流通的核查意见》。
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
7.向深圳证券交易所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向深圳证券交易所报告的次数 1次
(2)报告事项的主要内容 关于高伟达软件股份有限公司 2015 年年度跟踪报告
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 否
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 0次
(2)培训日期 不适用
(3)培训的主要内容 不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
2.公司内部制度的建立和执行 无 无
3.“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人变动 不适用 不适用
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事 项 存在的问题 采取的措施
5.募集资金存放及使用 无 无
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
9.其他业务类别重要事项(包括对外投
资、风险投资、委托理财、财务资助、 无 无
套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介机构配合 无,能配合保荐机构工作,按要求提
无
保荐工作的情况 供各类文件
11.其他(包括经营环境、业务发展、
财务状况、管理状况、核心技术等方面 无 无
的重大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
一、股东股份锁定承诺
(一)实际控制人股份锁定承诺
公司实际控制人及董事长于伟承诺:自公司股
票上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管
理其已间接持有的公司股份,也不由公司回购该等
股份,并将依法办理所持股份的锁定手续。因公司
进行权益分配等导致其间接持有公司股份发生变化
的,仍遵守上述承诺。
(二)控股股东及关联方股份锁定承诺
公司控股股东鹰高投资及关联股东华鹰投资、
锐鹰投资承诺:自高伟达股票上市之日起三十六个
月内,不转让或委托他人管理其已持有的公司股份, 是 不适用
也不由公司回购该部分股份。
公司控股股东鹰高投资承诺:公司所持有的公
司股票扣除公开发售后(如有)的部分自公司股票
上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理,
也不由公司回购该部分股份。公司所持公司股票在
锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价,公司持有公司股票的锁定期限自动
延长 6 个月。
(三)其他股东股份锁定承诺
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是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
公司股东贵昌有限、银联科技、鹰伟投资、鹰
达投资、鹰飞投资、鹰杰投资承诺:自公司发行上
市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理其已
持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价
格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照
证券交易所的有关规定作除权除息处理。
二、关于稳定股价的承诺
(一)公司稳定股价的承诺
如果公司首次公开发行股票并上市后三年内,
股票收盘价格连续 20 个交易日出现低于每股净资
产(指公司最近一期经审计的每股净资产,如果公
司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等
原因进行除权、除息的,则相关的计算对比方法按
照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理,下
同)的情况时,公司将启动稳定股价预案。
1、启动股价稳定措施的具体条件和程序
(1)预警条件:当公司股票连续 5 个交易日的收
盘价低于每股净资产时,公司将在 10 个交易日内召
开投资者见面会,与投资者就公司经营状况、财务
指标、发展战略进行深入沟通。
(2)启动程序:当公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于每股净资产时,应当在 10 日内召开董事
会、30 日内召开股东大会,审议稳定股价具体方案, 是 不适用
明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议
通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体
方案的实施。
(3)停止条件:在上述第(2)项稳定股价具体
方案的实施期间内,如公司股票连续 20 个交易日收
盘价高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。
上述第(2)项稳定股价具体方案实施期满后,
如再次发生上述第(2)项的启动条件,则再次启动
稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
(1)公司稳定股价的措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司
应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司
内部治理制度的规定,及时履行相关法定程序后采
取以下部分或全部措施稳定公司股价,并保证股价
稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件:
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是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
①在不影响公司正常生产经营的情况下,公司满
足上市已满一年且具备相关法律法规规定的条件
时,经董事会、股东大会审议同意,公司将通过交
易所集中竞价交易方式回购公司股票。
公司回购股票价格不低于回购报告书前 20 个交易
日公司股票每日加权平均价的算术平均值,该回购
行为完成后,公司股权分布应当符合上市条件。②
要求控股股东及时任公司董事、监事、高级管理人
员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价,并
明确增持的金额和期间。③在保证公司经营资金需
求的前提下,经董事会、股东大会审议同意,通过
实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公
司股价。④通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、
暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司
股价。⑤法律、行政法规、规范性文件规定以及中
国证监会认可的其他方式。
(2)控股股东稳定股价的具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司
控股股东应依照法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定,积极配合并保证公司按照要求制定并启
动稳定股价的预案。
控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股
价具体方案后的 5 个交易日内,根据股东大会审议
通过的稳定股价具体方案,积极采取下述措施以稳
定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的
股权分布仍符合上市条件:
①在符合股票交易相关规定的前提下,按照公
司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期
间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。
购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事
会审议通过稳定股价具体方案日期间,从公司直接
获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 15%。②除
因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转
股或触发前述股价稳定措施的停止条件外,在股东
大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,不转
让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同
意外,不由公司回购其持有的股份。③法律、行政
法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他
方式。
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控
股股东不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方
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公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
案实施期间内不再作为控股股东等情形而拒绝实施
上述稳定股价的措施。
(二)公司控股股东稳定股价的承诺
1、公司控股股东稳定股价的承诺
公司控股股东鹰高投资承诺,如果高伟达首次
公开发行股票并上市后三年内,股票收盘价格连续
20 个交易日出现低于每股净资产(指高伟达最近一
期经审计的每股净资产,如果高伟达因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的,则相关的计算对比方法按照深圳证券交易
所的有关规定作除权除息处理,下同)的情况时,
公司将启动稳定股价预案:
当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司
应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,
积极配合并保证高伟达按照要求制定并启动稳定股
价的预案。
公司应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具
体方案后的 5 个交易日内,根据股东大会审议通过
的稳定股价具体方案,积极采取下述措施以稳定高
伟达股价,并保证股价稳定措施实施后,高伟达的
股权分布仍符合上市条件:
(1)在符合股票交易相关规定的前提下,按照高
伟达关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期
间,通过交易所集中竞价交易方式增持高伟达股票。
购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事
会审议通过稳定股价具体方案日期间,从高伟达直
接获取的税后现金分红总额的 15%。(2)除因继承、
被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发
前述股价稳定措施的停止条件外,在股东大会审议
稳定股价具体方案及方案实施期间,不转让其持有
的高伟达股份。除经股东大会非关联股东同意外,
不由高伟达回购其持有的股份。(3)法律、行政法
规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方
式。
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司不因在
股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内
不再作为控股股东等情形而拒绝实施上述稳定股价
的措施。
三、持股 5%以上股东持股意向及减持意向
(一)公司控股股东鹰高投资持股意向及减持意 是 不适用
向
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公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
公司控股股东鹰高投资的持股意向及减持意向
如下:
1、公司将长期持有公司股票。
2、公司将严格根据证券监管机构、自律机构及证
券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性
文件的有关规定以及公司就持股锁定事项出具的相
关承诺执行有关股份限售事项,在证券监管机构、
自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律
法规及规范性文件的有关规定以及公司股份锁定承
诺规定的限售期内,公司不会进行任何违反相关规
定及股份锁定承诺的股份减持行为。
3、持股限售期结束后,公司届时将综合考虑资金
需求、投资安排等各方面因素审慎制定股票减持计
划,如公司确定依法减持公司股份的,应提前三个
交易日予以公告;
4、持股限售期结束后,如公司确定依法减持公司
股份的,将在满足以下条件后减持:
(1)公司股价不低于最近一期经审计的每股净资
产;(2)公司运营正常、减持对公司二级市场不构
成重大干扰;(3)公司减持价格不低于公司首次公
开发行股票的发行价格,如自公司首次公开发行股
票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事项
的,发行价格应相应调整。
5、在遵守股份转让相关法律法规及证券交易所相
关规定的条件下,公司将在公告中明确减持的具体
数量或区间、减持的执行期限等信息;公司将在公
告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券
交易所等有权部门允许的方式进行减持,具体方式
包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易
方式、协议转让方式等。
6、如公司未来依法发生任何增持或减持公司股份
情形的,公司将严格按照证券监管机构、自律机构
及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规
范性文件的规定进行相应增持或减持操作,并及时
履行有关信息披露义务。公司持有公司股份低于 5%
以下时除外。
7、如果公司未履行上述减持意向,公司将在股东
大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履
行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者
道歉。
8、如果公司未履行上述减持意向,公司持有的公
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公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
司股份自公司未履行上述减持意向之日起 6 个月
内不得减持。
(二)公司股东银联科技持股意向及减持意向
公司股东银联科技持股意向及减持意向如下:
1、本机构所持有的公司股份具体减持计划为:
(1)在所持有公司股份锁定期满后 12 个月内,
累计减持股份总数不超过本机构持股数量的 90%,
减持价格不低于最近一期经审计的每股净资产; 2)
在所持公司股份锁定期满 13-24 个月内,本机构减
持数量不受限制,减持价格不低于最近一期经审计
的每股净资产;(3)在所持公司股份锁定期满 24
个月后,本机构减持数量和价格均不受限制。
2、本机构减持公司股份应符合相关法律、法规、
规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞
价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、本机构减持公司股份前,应提前三个交易日予
以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履
行信息披露义务;本机构持有公司股份低于 5%以
下时除外。
4、如果本机构未履行上述减持意向,本机构将在
股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明
未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投
资者道歉。
5、如果本机构未履行上述减持意向,本机构持有
的公司股份自本机构未履行上述减持意向之日起 6
个月内不得减持。
(三)公司股东贵昌有限持股意向及减持意向
公司股东贵昌有限持股意向及减持意向如下:
1、本机构所持有的公司股份具体减持计划为:
(1)在所持有公司股份锁定期满后 12 个月内,累
计减持股份总数不超过本机构持股数量的 90%,减
持价格不低于最近一期经审计的每股净资产;(2)
在所持公司股份锁定期满 13-24 个月内,本机构减
持数量不受限制,减持价格不低于最近一期经审计
的每股净资产;(3)在所持公司股份锁定期满 24
个月后,本机构减持数量和价格均不受限制。
2、本机构减持公司股份应符合相关法律、法规、
规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞
价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、本机构减持公司股份前,应提前三个交易日予
以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履
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是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
行信息披露义务;本机构持有公司股份低于 5%以
下时除外。
4、如果本机构未履行上述减持意向,本机构将在
股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明
未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投
资者道歉。
5、如果本机构未履行上述减持意向,本机构持有
的公司股份自本机构未履行上述减持意向之日起 6
个月内不得减持。
四、控股股东、实际控制人及主要股东关于避免同
业竞争的承诺
公司控股股东鹰高投资、实际控制人于伟先生
以及主要股东银联科技和贵昌有限已就避免同业竞
争作出了以下承诺:
1、控股股东鹰高投资出具了《关于避免同业竞争
承诺函》:①如拟出售本企业与公司生产、经营相关
的任何其它资产、业务或权益,公司均有优先购买
的权利;本企业将尽最大努力使有关交易的价格公
平合理,且该等交易价格按与独立第三方进行正常
商业交易的交易价格为基础确定。②本企业目前没
有在中国境内任何地方或中国境外,直接或间接发
展、经营或协助经营或参与与公司业务存在竞争的
任何活动,亦没有在任何与公司业务有直接或间接
竞争的公司或企业拥有任何权益(不论直接或间
接)。③本企业保证及承诺除非经公司书面同意,不
是 不适用
会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事
与公司业务相竞争的任何活动。④本企业将依法律、
法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披
露与公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务
或权益的详情,直至本企业不再作为公司股东为止。
⑤本企业将不会利用公司股东的身份进行损害公司
及其它股东利益的经营活动。⑥本企业愿意承担因
违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。
2、实际控制人于伟出具了《关于避免同业竞争承
诺函》:①如拟出售本人与公司生产、经营相关的任
何其它资产、业务或权益,公司均有优先购买的权
利;本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理,
且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易
的交易价格为基础确定。②本人目前没有在中国境
内任何地方或中国境外,直接或间接发展、经营或
协助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动,
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是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争的公司
或企业拥有任何权益(不论直接或间接)。③本人保
证及承诺除非经公司书面同意,不会直接或间接发
展、经营或协助经营或参与或从事与公司业务相竞
争的任何活动。④本人将依法律、法规及公司的规
定向公司及有关机构或部门及时披露与公司业务构
成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情,
直至本人不再作为公司实际控制人为止。⑤本人将
不会利用公司实际控制人的身份进行损害公司及其
它股东利益的经营活动。⑥本人愿意承担因违反上
述承诺而给公司造成的全部经济损失。
3、银联科技及贵昌有限出具了《关于避免同业竞
争承诺函》:①如拟出售本企业与公司生产、经营相
关的任何其它资产、业务或权益,公司均有优先购
买的权利;本企业将尽最大努力使有关交易的价格
公平合理,且该等交易价格按与独立第三方进行正
常商业交易的交易价格为基础确定。②本企业目前
没有在中国境内任何地方或中国境外,直接或间接
发展、经营或协助经营或参与与公司业务存在竞争
的任何活动,亦没有在任何与公司业务有直接或间
接竞争的公司或企业拥有任何权益(不论直接或间
接)。③本企业保证及承诺除非经公司书面同意,不
会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事
与公司业务相竞争的任何活动。④本企业将依法律、
法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披
露与公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务
或权益的详情,直至本企业不再作为公司股东为止。
⑤本企业将不会利用公司股东的身份进行损害公司
及其它股东利益的经营活动。⑥本企业愿意承担因
违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。
五、控股股东、实际控制人关于规范和减少关联交
易的承诺函
公司的控股股东鹰高投资、实际控制人于伟已
出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》,具体承
诺如下:本人及本人实际控制的企业将继续严格按
照《公司法》等法律法规以及高伟达软件股份有限 是 不适用
公司章程的有关规定行使股东权利;在股东大会对
有关涉及本人或本人实际控制的企业的关联交易事
项进行表决时,履行回避表决的义务;本人承诺杜
绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为;在
任何情况下,不要求上市公司向本人或本人直接或
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公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
间接持股的企业提供任何形式的担保;在双方的关
联交易上,严格遵循市场原则,尽量避免不必要的
关联交易发生,对持续经营所发生的必要的关联交
易,应以双方协议规定的方式进行处理,遵循市场
化的定价原则,避免损害高伟达软件股份有限公司
及广大中小股东权益的情况发生。
六、实际控制人于伟针对无形资产出资的承诺
实际控制人于伟针对 2001 年 5 月无形资产出资一事
出具如下承诺:公司已于 2009 年 3 月对此次无形资
产增资行为进行了纠正,以截至 2009 年 3 月的未分
是 不适用
配利润补足了该次出资。如因此次出资相关事宜导
致高伟达软件股份有限公司及股东利益遭受损害,
相应责任及损失将全部由本人承担,且在承担相应
损失后不向高伟达软件股份有限公司寻求补偿。
七、实际控制人于伟针对境外上市架构事宜出具的
承诺
实际控制人于伟针对拟境外上市架构事宜出具
了《针对高伟达控股存续期间有关事项的承诺函》,
承诺如下:在拟境外上市架构建立及解除的整个过
程中,全部事项(包括但不限于高伟达控股设立、
是 不适用
历次股权转让、优先股发行、股份回购、对境内控
制公司增资及注销等)均符合英属维尔京群岛当地
及中国国内相关法律规定,不存在纠纷或潜在的纠
纷。如因上述事项产生纠纷导致公司及其股东利益
遭受损害,所有损失及开支均由本人承担,且不以
任何形式向公司寻求补偿。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐机构或
无
其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
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(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于高伟达软件股份有限公司 2016
年半年度跟踪报告》之签章页)
保荐代表人(签字):
贾 鹏 欧阳辉
华泰联合证券有限责任公司(公章)
2016 年 9 月 7 日
12
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