中泰证券股份有限公司
关于山东美晨科技股份有限公司
2016 年半年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称:中泰证券股份有限公司 被保荐公司简称:美晨科技
保荐代表人姓名:王建刚 联系电话:021-20315077
保荐代表人姓名:王庆刚 联系电话:021-20315053
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次
0次
数
2.督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包
括但不限于防止关联方占用公司资源的
是
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 每月查询一次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息
是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 0次
(2)列席公司董事会次数 0次
(3)列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 0 次,计划 2016 年下半年进行现场检
查。
(2)现场检查报告是否按照本所规定报
不适用
送
(3)现场检查发现的主要问题及整改情
不适用
况
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 5次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意
不适用
见
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 2 次,
(2)报告事项的主要内容 1、中泰证券股份有限关于山东美晨科
技股份有限公司非公开发行股份 2015
年度持续督导跟踪报告;
2、中泰证券股份有限公司关于山东美
晨科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金之 2015
年持续督导报告暨持续督导总结报告
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是,按规定编制和保管保荐业务工作
底稿。
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 0 次,计划 2016 年下半年进行培训。
(2)培训日期 不适用
(3)培训的主要内容 不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和
无 不适用
执行
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人
无 不适用
变动
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项
(包括对外投资、风险投
无 不适用
资、委托理财、财务资助、
套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情 无 不适用
况
11.其他(包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
无 不适用
状况、核心技术等方面的重
大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
1.公司现任董事、监事、高级管
理人员承诺:在本人担任公司董事 是 不适用
监事、高级管理人员期间,每年转
让的股份不超过本人直接和间接
持有股份公司股份总数的百分之
二十五,并且在卖出后六个月内不
再买入股份公司的股份,买入后六
个月内不再卖出股份公司股份;离
职后半年内,不转让其直接或间接
持有的股份公司股份;在申报离任
半年后的十二月内通过证券交易
所挂牌交易出售股份公司股票数
量占本人所持有股份公司股票总
数的比例不超过 50%。
2.公司实际控制人张磊、李晓楠
关于避免同业竞争的承诺、关于减 是 不适用
少和规范关联交易的承诺。
3.山东美晨科技股份有限公司承
诺:本次非公开发行股票募集资金
将严格根据公司股东大会审议通
过的有关决议规定的用途使用,将
依法建立健全专项募投资金账户
并专款专用于补充公司之园林绿 是 不适用
化业务所需之流动资金。公司本次
募集资金将不得用于对深圳中植
美晨产业并购投资中心(有限合
伙)的出资,也不会用于其他类似
潜在对外投资项目。
4.山东晨德投资有限公司、潍坊
美晨投资有限公司、赛石集团有限
是 不适用
公司、杭州晨德投资管理有限公
司、常州京治资本管理有限公司承
诺:自公司本次非公开发行新增股
份上市首日起三十六个月内不进
行转让。
5.郭柏峰、潘胜阳、杭州晨德投
资管理有限公司、赛石集团有限公
司关于减少及规范关联交易的承
诺;关于避免同业竞争的承诺;关
于赛石集团有限公司和杭州晨德
投资管理有限公司的控股股东、实
际控制人最近两年未发生变化的
说明;关于不存在《上市公司收购
管理办法》第六条规定情形的说
是 不适用
明;认购美晨科技本次非公开发行
股票的认购资金来源于本人合法
拥有和取得或自筹的资金,最终出
资不包含任何杠杆融资结构化设
计产品,也不存在认购资金直接或
间接来源于上市公司的情形;本公
司在本次非公开发行股票中认购
的美晨科技股份自该等股份上市
之日起 36 个月内不得转让。
6.郭柏峰、孙宇辉、宁波华夏嘉
园管理咨询有限公司、颐高集团有
限公司、潘胜阳、肖菡、浙江华峰
是 不适用
科技开发有限公司关于在重大资
产重组中取得上市公司股份的限
售承诺。
7.郭柏峰、孙宇辉、宁波华夏嘉
是 不适用
源管理咨询有限公司、颐高集团有
限公司、潘胜阳、肖菡、浙江华峰
科技开发有限公司关于标的资产
的业绩承诺及补偿安排。
8.郭柏峰关于避免和规范同业竞
争的承诺、关于减少和规范关联交
是 不适用
易的承诺、关于美晨科技重大资产
重组交易不构成关联交易的承诺。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
构或者其保荐的公司采取监管措施的事 无
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
(本页无正文,为《中泰证券股份有限公司关于山东美晨科技股份有限公
司 2016 年半年度跟踪报告》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
王建刚 王庆刚
中泰证券股份有限公司
2016 年 09 月 07 日
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