迪森股份：核心合伙人2号持股计划(修订案)摘要_股票频道

核心合伙人 2 号持股计划(修订案)摘要

证券简称:迪森股份证券代码:300335

广州迪森热能技术股份有限公司

Guangzhou Devotion Thermal Technology Co., Ltd.

核心合伙人2号持股计划

(修订案)摘要

二零一六年九月

核心合伙人 2 号持股计划(修订案)摘要

修订背景及说明

本核心合伙人持股计划原拟采用认购证券公司结构化集合资产管理计划次

级份额的方式实施。鉴于中国证券监督管理委员会于 2016 年 7 月 14 日公布了《证

券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》(证监会公告[2016]13 号,

简称“《暂行规定》”),自 2016 年 7 月 18 日起施行。为保证本核心合伙人持

股计划合法、合规实施,以符合《暂行规定》等最新监管要求,公司董事会根据

股东大会的授权,特制定本修订案。

核心合伙人 2 号持股计划(修订案)摘要

特别提示

1、《广州迪森热能技术股份有限公司核心合伙人2号持股计划(修订案)》

系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公

司实施员工持股计划试点的指导意见》、创业板信息披露业务备忘录第 20 号:

员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广州迪森热能技

术股份有限公司章程》的规定,由公司董事会制定并审议通过。

2、本核心合伙人持股计划初始拟筹集资金总额为5,000万元,资金来源为员

工合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式等。

单个员工必须认购1万元的整数倍份额,且最低认购金额为10万元(即10万

份),但任一持有人所持有本核心合伙人持股计划份额所对应的标的股票数量不

超过公司股本总额的1%,且本核心合伙人持股计划份额所对应股票总数累计不

超过公司股本总额的10%。核心合伙人持股计划持有的股票总数不包括员工在公

司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股

权激励获得的股份。

3、本公司控股股东向核心合伙人2号持股计划提供借款,借款部分与员工自

筹资金部分比例为1:1,借款的期限为持股计划的存续期。控股股东提供借款支

持后,本核心合伙人持股计划的总规模为10,000万元。

4、本核心合伙人持股计划成立后其全部资产委托兴证证券资产管理有限公

司(简称“兴证资管”)设立兴证资管鑫众—迪森核心合伙人2号定向资产管理

计划进行管理。兴证资管鑫众—迪森核心合伙人2号定向资产管理计划主要投资

范围为迪森股份股票。

5、股东大会通过本核心合伙人持股计划后6个月内,兴证资管鑫众—迪森核

心合伙人2号定向资产管理计划通过二级市场购买(包括大宗交易)、协议转让

等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

6、本核心合伙人持股计划的存续期为8年,自股东大会审议通过本核心合伙

人持股计划之日起算,本核心合伙人持股计划的存续期届满后自行终止。本核心

合伙人持股计划的锁定期为60个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至鑫众—

迪森核心合伙人2号定向计划名下之日起算,本核心合伙人持股计划的存续期届

核心合伙人 2 号持股计划(修订案)摘要

满后自行终止。

7、本核心合伙人持股计划经公司董事会通过后方可实施。

8、本核心合伙人持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条

件要求。

核心合伙人 2 号持股计划(修订案)摘要

释义

除非另有说明,以下简称在本文中作如下释义:

简称释义

迪森股份、公司、本公司指广州迪森热能技术股份有限公司

核心合伙人持股计划、本计

指广州迪森热能技术股份有限公司核心合伙人2号持股计划

划、本核心合伙人持股计划

《管理办法》指《广州迪森热能技术股份有限公司核心合伙人2号持股计划管理办法》

本计划修订案、核心合伙人

指《广州迪森热能技术股份有限公司核心合伙人2号持股计划(修订案)》

持股计划修订案

控股股东指广州迪森热能技术股份有限公司控股股东

持有人会议指核心合伙人持股计划持有人会议

管理委员会指核心合伙人持股计划管理委员会

指迪森股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《广州迪森

高级管理人员

热能技术股份有限公司章程》规定的其他人员

兴证资管鑫众—迪森核心

合伙人2号定向计划、鑫众

指兴证资管鑫众—迪森核心合伙人2号定向资产管理计划

—迪森核心合伙人2号定向

计划、本定向计划

指兴证资管鑫众—迪森核心合伙人2号定向资产管理计划通过合法方式

标的股票

购买和持有的迪森股份股票

指兴证资管鑫众—迪森核心合伙人2号定向资产管理计划的委托人,具体

委托人

指广州迪森热能技术股份有限公司(代本核心合伙人持股计划)

定向计划管理人、兴证资管指兴证证券资产管理有限公司

管理合同指兴证资管鑫众—迪森核心合伙人2号定向资产管理计划资产管理合同

中国证监会指中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《劳动合同法》指《中华人民共和国劳动合同法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《信披备忘录》指《创业板信息披露业务备忘录第 20 号:员工持股计划》

《公司章程》指《广州迪森热能技术股份有限公司章程》

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

核心合伙人 2 号持股计划(修订案)摘要

一、核心合伙人持股计划的目的及基本原则

(一)本核心合伙人持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、

规章、规范性文件和《公司章程》的规定,制定了《广州迪森热能技术股份有限

公司核心合伙人 2 号持股计划(修订案)》。公司部分董事、监事、高级管理人

员和核心员工自愿、合法、合规地参与本核心合伙人持股计划,持有公司股票的

目的在于:

1、通过“血脉传承”,打造“共创、共担、共享”的合伙人平台;

2、完善公司的激励体系,充分调动合伙人的担当精神,打造公司人才核心

竞争力;

3、实现公司中长期发展战略目标,促进公司持续、稳定、健康发展。

(二)本核心合伙人持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施本核心合伙人持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,

真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用核心合伙人持股计划

进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施核心合伙人持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,公

司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本核心合伙人持股计划。

3、风险自担原则

本核心合伙人持股计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。

二、核心合伙人持股计划的参加对象及确定标准

(一)核心合伙人持股计划的参加对象及确定标准

本核心合伙人持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动

合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而

确定,公司合伙人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本核心合伙人

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持股计划。

本期核心合伙人参加对象确定的标准:

1、深刻理解、高度认同迪森股份企业文化和价值观;

2、始终保持个人职业理想与公司愿景一致,并执行公司发展战略;

3、持续处于企业家状态、拥有企业家精神,为公司事业的发展不断奋斗前

进;

4、在公司或下属子公司全职工作,领取薪酬,并签订劳动合同。

(二)核心合伙人持股计划的持有人情况

出资参加本核心合伙人持股计划的员工为 32 人。其中,董事、监事和高级

管理人员 8 人,自筹资金为 3,080 万元,占比为 61.60%;其他核心合伙人自筹资

金为 1,920 万元,占比为 38.40%。

核心合伙人持股计划最终参与人员以及其具体持有份额、总份额以合伙人最

后实际缴纳的出资额为准。

(三)核心合伙人持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。

公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》

以及本核心合伙人持股计划出具意见。

三、核心合伙人持股计划的资金、股票来源

(一)核心合伙人持股计划的资金来源

公司员工参与本核心合伙人持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。

本核心合伙人持股计划初始拟筹集资金总额为 5,000 万元,每份份额为 1.00

元,单个员工最低认购份额数为 10 万份,超过 10 万份的,以 1 万份的整数倍累

积计算。任一持有人所持有本核心合伙人持股计划份额所对应的标的股票数量不

得超过公司股本总额的 1%。核心合伙人持股计划持有人具体持有份额数以员工

最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有核心合伙人持股计划份额

所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二

核心合伙人 2 号持股计划(修订案)摘要

级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本公司控股股东按照 1:1 的比例为本核心合伙人持股计划提供借款,控股股

东提供借款支持后,本核心合伙人持股计划的总规模为 10,000 万元。

持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金,核心合伙人持股计划的缴

款时间为迪森股份股东大会通过本次核心合伙人持股计划之日起至鑫众—迪森

核心合伙人 2 号定向计划成立日之前,具体以公司通知为准。

持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则视为其自动放弃相应的认购权利,

其弃购份额由其他符合条件的员工申请认购,申请认购份额多于弃购份额的,由

公司董事会确定认购人选和份额。

(二)核心合伙人持股计划涉及的标的股票来源

本核心合伙人持股计划设立后全部资产委托兴证资管设立的兴证资管鑫众

—迪森核心合伙人 2 号定向资产管理计划进行管理。兴证资管鑫众—迪森核心合

伙人 2 号定向资产管理计划委托资产规模为 10,000 万元。

兴证资管鑫众—迪森核心合伙人 2 号定向资产管理计划主要投资范围为迪

森股份股票,闲置资金可投资于具有较好流动性的货币基金等现金管理工具。

鑫众—迪森核心合伙人 2 号定向计划所持有的股票总数累计不超过公司股

本总额的 10%。鑫众—迪森核心合伙人 2 号定向计划将在股东大会审议通过核心

合伙人持股计划后 6 个月内,通过二级市场购买(包括大宗交易)、协议转让等

合法合规方式获得标的股票。

以鑫众—迪森核心合伙人 2 号定向计划的规模 10,000 万元和公司 2016 年 9

月 1 日的收盘价 16.35 元测算,鑫众—迪森核心合伙人 2 号定向计划所能购买和

持有的标的股票数量约为 611.62 万股,占公司现有股本总额的 1.69%。最终标的

股票的购买情况目前还存在不确定性,将对最终持有的股票数量产生影响。

四、核心合伙人持股计划的存续期限、终止、延长和变更

(一)核心合伙人持股计划的锁定期

1、核心合伙人持股计划的锁定期即为鑫众—迪森核心合伙人 2 号定向计划

核心合伙人 2 号持股计划(修订案)摘要

的锁定期。鑫众—迪森核心合伙人 2 号定向计划通过二级市场购买(包括大宗交

易)、协议转让等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 60 个月,

自公司公告最后一笔标的股票过户至鑫众—迪森核心合伙人 2 号定向计划名下

时起算。

2、锁定期满后兴证资管鑫众—迪森核心合伙人 2 号定向计划将根据核心合

伙人持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

3、除中国证监会、交易所等监管机构另有相关规定外,兴证资管鑫众—迪

森核心合伙人 2 号定向计划在敏感期内不得买卖公司股票。

兴证资管在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票

买卖敏感期。

(二)核心合伙人持股计划的存续期、终止和延长

1、本核心合伙人持股计划的存续期为 8 年,自股东大会审议通过本核心合

伙人持股计划之日起计算,本核心合伙人持股计划的存续期届满后自行终止。

2、本核心合伙人持股计划的锁定期满后、存续期内,本核心合伙人计划持

有人份额按照如下规则解锁退出。

在兴证资管鑫众—迪森核心合伙人 2 号定向计划资产均为货币性资产时,该

定向计划可提前终止,届时受托资产根据《管理办法》的约定进行处理。

3、本核心合伙人持股计划的存续期届满前 2 个月,经出席持有人会议的持

有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本核心合伙人持股计

划的存续期可以延长。

(三)核心合伙人持股计划的变更

在核心合伙人持股计划的存续期内,核心合伙人持股计划的变更须经出席持

有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

五、公司融资时核心合伙人持股计划的参与方式

本核心合伙人持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,

由管理委员会与资产管理机构商议是否参与及资金解决方案,并提交持有人会议

核心合伙人 2 号持股计划(修订案)摘要

审议。

六、核心合伙人持股计划的管理模式

持有人会议是核心合伙人持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均

有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托其

他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅

费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。

核心合伙人持股计划设管理委员会,对核心合伙人持股计划负责,是核心合

伙人持股计划的日常监督管理机构。

股东大会授权董事会全权办理与核心合伙人持股计划相关的事宜,但有关法

律法规及其他法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

兴证资管作为兴证资管鑫众-迪森核心合伙人 2 号定向计划的管理人,根据

中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本核心合伙人持股计

划相关法律文件的约定受托管理本核心合伙人持股计划的全资资产。

七、本核心合伙人持股计划股份权益的处置办法

(一)核心合伙人持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益:本期核心合伙人持股计划通过兴证资管设立的兴

证资管鑫众—迪森核心合伙人 2 号定向资产管理计划而享有鑫众—迪森核心合

伙人 2 号定向计划持有公司股票所对应的权益;

2、现金存款和应计利息;

3、计划其他投资所形成的资产。

核心合伙人持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将核心合伙人

持股计划资产委托归入其固有财产。因核心合伙人持股计划的管理、运用或者其

他情形而取得的财产和收益归入核心合伙人持股计划资产。

(二)本核心合伙人持股计划存续期内的权益分配

1、在锁定期内,持有人不得要求对核心合伙人持股计划的权益进行分配。

核心合伙人 2 号持股计划(修订案)摘要

2、在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,新取得的

股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票的解锁期与相

对应股票相同。公司发生派息时,核心合伙人持股计划因持有公司股份而获得的

现金股利在本核心合伙人持股计划认购的鑫众—迪森核心合伙人 2 号定向计划

满足收益分配条件情况时由管理委员会进行相应收益分配。

(三)员工所持核心合伙人持股计划份额的处置办法

1、在本核心合伙人持股计划存续期内,除本计划及《管理办法》约定的特

殊情况外,持有人所持有的本核心合伙人持股计划份额不得转让、退出、用于抵

押或质押、担保或偿还债务。

2、存续期内,合伙人职务变动但仍符合参与条件的或者存在管理委员会认

定的其他情形的,其持有的核心合伙人持股计划权益不作变更。

3、在本核心合伙人持股计划存续期内,出现《管理办法》约定的与公司接

触劳动关系、降至降级等情况时,合伙人需提前退出本核心合伙人持股计划,其

持有的核心合伙人持股计划份额必须被强制转让,转让款的支付根据《管理办法》

的约定进行办理。

(四)核心合伙人持股计划终止后的处置办法

本核心合伙人持股计划锁定期届满之后,鑫众—迪森核心合伙人 2 号定向计

划资产均为货币资金时,本核心合伙人持股计划可提前终止。

本核心合伙人持股计划的存续期届满前 2 个月,经出席持有人会议的持有人

所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本核心合伙人持股计划的

存续期可以延长。

当核心合伙人持股计划存续期届满或提前终止时,由持有人会议授权管理委

员会在依法扣除相关税费后,完成清算并按持有人持有的份额进行分配。

八、公司的权利与义务

(一)公司的权利

核心合伙人 2 号持股计划(修订案)摘要

1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行

为严重损害公司利益或声誉,公司董事会可取消该核心合伙人持股计划持有人的

资格,其对应的份额按照本计划第八章的相关规定进行转让。

2、根据国家税收法规的规定,若届时核心合伙人持股计划的实施需要缴纳

相应税费的,则由公司代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。

3、法律、行政法规及本核心合伙人持股计划规定的其他权利。

(二)公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本核心合伙人持股计划的信息披露

义务。

2、根据相关法规为本核心合伙人持股计划开立及注销相关账户等。

3、法律、行政法规及本核心合伙人持股计划规定的其他义务。

九、核心合伙人持股计划的投资、管理合同的主要条款

(一)核心合伙人持股计划管理机构的选任

1、公司选任兴证资管作为本核心合伙人持股计划全部委托资产的受托管理

机构。

2、公司代表本核心合伙人持股计划与兴证资管签订《兴证资管鑫众—迪森

核心合伙人 2 号定向资产管理计划资产管理合同》及相关协议文件。

(二)管理合同的主要条款

1、定向计划名称:兴证资管鑫众—迪森核心合伙人 2 号定向资产管理计划

2、类型:定向资产管理计划

3、目标规模:本定向计划规模为 10,000 万元

4、委托人:广州迪森热能技术股份有限公司(代本核心合伙人持股计划)

5、管理人:兴证证券资产管理有限公司

6、托管人:具有证券投资基金托管资格的托管机构

7、主要投资范围:迪森股份股票(股票代码:300335)

8、存续期限:本定向计划存续期为 8 年,建仓完成后的 5 年为自愿锁定期,

核心合伙人 2 号持股计划(修订案)摘要

可展期,可提前结束。本定向计划实际管理期限由本定向计划所投金融资产变现

情况决定。在核心合伙人持股计划锁定期届满后,当本定向计划参与投资的金融

资产全部变现,即现金类资产占定向计划净值比例为 100%时,管理人有权提前

结束本定向计划。

9、投资理念:本定向计划在控制风险的前提下,根据核心合伙人持股计划

的约定进行主动管理,力争实现委托人资产持续稳健增值。

(三)管理费用的计提及支付

1、参与费率:0

2、退出费率:0

3、管理费率:根据届时签订的资产管理合同确定

4、托管费率:根据届时签订的资产管理合同确定

5、业绩报酬:本定向计划不收取业绩报酬

十、其他重要事项

1、核心合伙人持股计划履行的程序:

(1)公司负责拟定核心合伙人持股计划草案,并通过民主程序征求员工意

见。

(2)拟参与核心合伙人持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立广州

迪森热能技术股份有限公司核心合伙人 2 号持股计划之协议书》。

(3)公司董事会审议核心合伙人持股计划草案,独立董事对本核心合伙人

持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是

否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本核心合伙人持股计划发表独立意见。

(4)公司监事会负责对本核心合伙人持股计划是否有利于公司的持续发展,

是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工

参与本核心合伙人持股计划发表意见。

(5)董事会审议通过核心合伙人持股计划后的 2 个交易日内,公告董事会

决议、核心合伙人持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

(6)公司聘请律师事务所对核心合伙人持股计划及其相关事项是否合法合

核心合伙人 2 号持股计划(修订案)摘要

规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

(7)公司发出召开股东大会的通知,并在召开股东大会前公告法律意见书。

(8)召开股东大会审议核心合伙人持股计划。股东大会将采用现场投票与

网络投票相结合的方式进行投票。对核心合伙人持股计划作出决议的,应当经出

席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

(9)召开核心合伙人持股计划持有人会议,审议通过《广州迪森热能技术

股份有限公司核心合伙人 2 号持股计划管理办法》,选举产生管理委员会委员,

明确核心合伙人持股计划实施的具体事项。

(10)公司实施核心合伙人持股计划,在建仓期内,应当每月公告一次购买

股票的时间、数量、价格、方式等具体情况,并在完成标的股票的购买或将标的

股票过户至核心合伙人持股计划名下后,应当在 2 个交易日内披露获得标的股票

的时间、数量、比例等情况。

(11)其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

2、截至目前,本核心合伙人持股计划已于 2016 年 6 月 6 日经公司董事会、

2016 年 6 月 23 日经公司股东大会审议通过。

3、公司董事会与股东大会审议通过本核心合伙人持股计划不意味着持有人

享有继续在公司或子公司服务的权利,不构成公司或子公司对员工在核心合伙人

持股计划存续期间内持续聘用的承诺,公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司

或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

4、持有人参与本核心合伙人持股计划所产生的税负(若有)按届时有效的

税务制度规定执行,由持有人自行承担。

5、本核心合伙人持股计划的解释权属于广州迪森热能技术股份有限公司董

事会。

广州迪森热能技术股份有限公司董事会

2016 年 9 月 2 日

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