证券代码:300242 证券简称:明家联合 公告编号:2016-128
广东明家联合移动科技股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
广东明家联合移动科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 9 月
2 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(162200 号),中国证监会依法
对公司提交的《广东明家联合移动科技股份有限公司上市公司发行股份购买资产
核准》行政许可申请材料进行了审查,现需要公司就有关问题作出书面说明和解
释并在 30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求,在规定的期限内及时组织
有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜尚需获得中国
证监会核准,公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况,及时履行信息披露
义务。上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性,公司董事会敬请广大
投资者注意投资风险。
特此公告。
广东明家联合移动科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 9 月 5 日
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附:《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》关于广东明家联合移
动科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见
广东明家联合移动科技股份有限公司:
2016 年 8 月 23 日,我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的
申请。经审核,现提出以下反馈意见:
1、申请材料显示:1)2015 年 8 月上市公司增资小子科技,交易作价根据
小子科技 2015 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日承诺净利润数 2,000 万元的 10
倍市盈率对应的整体估值 20,000 万元确定。上述增资系自 2015 年初开始商议,
于 4 月 14 日通过上市公司董事会审议,于 5 月 4 日通过上市公司股东大会审议。
2)本次交易小子科技 100%股权估值 7 亿元,对应市盈率倍数为 14 倍。3)2015
年 7 月至 2016 年 6 月小子科技实现的净利润为 2,846.80 万元;本次收购承诺小
子科技 2016 年、2017 年和 2018 年净利润分别不低于 5,000 万元、6,500 万元、
8,000 万元。请你公司:1)补充披露上市公司 2015 年初开始商议增资小子科技,
但交易作价以小子科技 2015 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日的承诺净利润数为
依据的原因。2)补充披露本次交易承诺的小子科技净利润远高于前次增资水平
的原因及依据。3)结合小子科技报告期业绩变化情况、行业发展增速及同行业
可比公司业绩增长情况,补充披露小子科技本次交易作价与前次增资作价差异的
合理性,与其业绩增长是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
2、申请材料显示:1)上市公司以 1,700 万元于 2016 年 3 月受让无锡线上
线下 10%的股权,按照交易作价折合无锡线上线下整体估值 1.7 亿元。交易对方
承诺无锡线上线下 2016 年、2017 年、2018 年净利润分别不低于 2,210 万元、2,873
万元、3,735 万元,对应的 2016 年动态市盈率倍数为 7.69 倍。2)本次交易以
2016 年 4 月 30 日为评估基准日,无锡线上线下 100%股权估值 4.48 亿元,对应
动态市盈率倍数为 12.8 倍。本次交易承诺无锡线上线下 2016 年、2017 年和 2018
年净利润分别不低于 3,500 万元、4,600 万元、6,000 万元。3)2016 年 1~6 月,
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无锡线上线下实现的净利润为 1,367.39 万元,占全年预测值的比例为 39.07%。
请你公司:1)补充披露上市公司 2016 年 3 月受让无锡线上线下 10%股权时的定
价依据,是否履行了相应的决策程序。2)补充披露本次交易承诺的无锡线上线
下净利润远高于 2016 年 3 月股权转让水平的原因及依据,并结合截至目前的业
绩实现情况、合同或订单情况、以往年度季度业绩实现情况、同行业可比公司季
度业绩情况等,补充披露无锡线上线下 2016 年承诺净利润的可实现性。3)结合
无锡线上线下报告期业绩变化情况、行业发展增速及同行业可比公司业绩增长情
况,补充披露无锡线上线下本次交易与 2016 年 3 月股权转让时点接近但交易作
价、市盈率水平差异较大的原因及合理性,与其业绩增长是否匹配。请独立财务
顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
3、申请材料显示,上市公司拟向控股股东周建林、华夏人寿保险股份有限
公司非公开发行股份募集配套资金不超过 40,020.50 万元,用于支付本次交易中
的现金对价和交易税费。其中,华夏人寿认购股份数量为 3,200,000 股,认购金
额为 10,156.80 万元。请你公司补充披露:1)华夏人寿的相关情况,包括但不
限于控股股东、实际控制人,认购资金来源、规模、期限、到位时间、设立协议
确定的权利义务关系、运作机制等情况,是否为结构化产品,是否符合上市公司
非公开发行的有关规定。2)华夏人寿与上市公司、标的资产的董事、监事及高
级管理人员是否存在关联关系或资金往来。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
4、请你公司补充披露:1)无锡线上线下的业务是否符合《关于加强网络信
息保护的决定》。2)无锡线上线下防范不当使用用户信息和违规发送垃圾短信
等行为的具体措施。3)行业主管部门对垃圾短信的清理对无锡线上线下移动信
息服务业务正常经营的影响及应对措施。4)无锡线上线下报告期内是否存在因
垃圾短信产生的法律纠纷或行政处罚风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
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5、请你公司补充披露无锡线上线下是否需取得《跨地区增值电信业务经营
许可证》。如需,请补充提供相关资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
6、申请材料显示,小子科技成立于 2014 年 10 月,报告期业绩大幅增长,
其中 2015 年 1-6 月、7-12 月实现的净利润分别为 300.58 万元、453.59 万元,
2016 年 1-4 月、1-6 月实现的净利润分别为 1,151.11 万元、2,393.21 万元;报
告期净利率分别为 5.05%、12.12%、26.43%。请你公司:1)结合客户数量增长、
合同金额变化及同行业可比公司情况比较,量化分析并补充披露小子科技报告期
业绩大幅增长的原因及合理性。2)补充披露小子科技 2016 年 5-6 月实现的净利
润较 2016 年 1-4 月大幅增长的原因及合理性,并结合具体业务,补充披露上述
期间相关收入、成本、费用确认的准确性,是否存在提前确认的情形。3)结合
同行业可比公司同类业务的比较分析,补充披露小子科技报告期净利率波动较大
的原因及合理性、期间费用水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
7、申请材料显示,小子科技的移动广告收入可分为网盟推广、精品推广和
程序化推广三类;报告期小子科技毛利率分别为 8.13%、31.76%、40.73%。请你
公司:1)结合具体业务,补充披露小子科技三类业务报告期毛利率水平波动较
大的原因及合理性。2)结合同行业可比公司同类业务毛利率的比较分析,补充
披露小子科技报告期三类业务毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
8、申请材料显示,小子科技成立时间较短,销售对象可分为线上客户接入
与线下客户拓展两种。申请材料同时显示,小子科技报告期前五大客户变动较大。
请你公司:1)补充披露小子科技成立时间较短,与主要竞争对手相比的核心竞
争优势及其可持续性。2)补充披露小子科技线上客户、线下客户比例,相应的
主要客户情况及合作情况,未来是否存在不能续签的风险。3)补充披露小子科
技报告期前五大客户变动较大的原因,并结合客户拓展方式、客户粘性、合作期
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限、新客户拓展情况等,补充披露小子科技与主要客户合作的稳定性,是否存在
大客户业务依赖及应对措施。4)结合上述情形,补充披露小子科技未来持续盈
利的稳定性,并充分提示相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
9、申请材料显示,目前小子科技的柚子 SSP 平台以 API 方式接入了百度的
移动广告平台、58 同城宝移动广告平台。API 方式由第三方 SSP 平台自主管理并
监控下游媒体。请你公司补充披露小子科技对 SSP 平台业务点击量、媒体流量的
监控与核对方式、相应的技术保障、内控措施及其有效性,并结合上述情形,补
充披露小子科技报告期 SSP 平台经营数据的准确性。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
10、申请材料显示,无锡线上线下作为移动信息服务提供商,向移动信息服
务代理商或直客收取信息服务费,并根据短信发送量和约定的价格标准向运营商
结算短信资费。同时,运营商根据无锡线上线下的业务开展实际情况和考核结果
支付酬金。请你公司补充披露:1)无锡线上线下营业收入中,来自于移动信息
服务代理商和直客的比例,相应的信息服务费标准、信息发送数量情况。2)报
告期无锡线上线下与运营商结算的具体情况,包括但不限于约定单价、信息发送
数量、阶梯定价与折扣等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
11、申请材料显示,无锡线上线下报告期业绩大幅增长,毛利率、净利率持
续上升,最近一期毛利率、净利率分别为 38.66%、26.15%。请你公司:1)结合
无锡线上线下实际经营情况及同行业可比公司同类业务比较,补充披露无锡线上
线下报告期业绩大幅增长的原因及合理性。2)结合同行业可比公司同类业务的
比较分析,补充披露无锡线上线下报告期毛利率、净利率、期间费用水平的合理
性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
12、申请材料显示,报告期内,无锡线上线下前五大客户占比均接近 100%,
且重要客户变化较为明显,其中梦网科技的销售占比呈逐年下降趋势,而江西欣
典的销售占比则逐年上升。2014 年来自梦网科技的销售收入占比为 91.61%,2016
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年 1-4 月来自江西欣典的销售收入占比为 75.78%。请你公司:1)补充披露无锡
线上线下目前与主要客户的合作情况,未来是否存在不能续签的风险。2)结合
主要客户业务占比、客户粘性、合作期限、新客户拓展情况等,补充披露无锡线
上线下与主要客户合作的稳定性,是否存在单一客户业务依赖,上述情形对无锡
线上线下经营业绩及评估值的影响及应对措施。3)结合上述情形,补充披露无
锡线上线下未来持续盈利的稳定性,并充分提示相关风险。请独立财务顾问、会
计师和评估师核查并发表明确意见。
13、申请材料显示,无锡线上线下 2015 年、2016 年 1-4 月与主要客户江西
欣典的销售额分别为 2,252.51 万元、2,323.82 万元,占比分别为 32.26%、75.78%。
上述销售额按合并口径披露,包括了江西欣典文化传播有限公司和九江维拓信息
技术有限公司的销售额。请你公司补充披露:1)江西欣典主营业务及下游客户,
与无锡线上线下交易的具体内容、合作模式、结算情况,是否为代理商。2)报
告期无锡线上线下与江西欣典销售金额较大的原因、会计确认的合理性,及未来
业务的可持续性。3)江西欣典文化传播有限公司与九江维拓信息技术有限公司
的关系,双方销售额合并计算的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。
14、请你公司补充披露小子科技收益法评估预测中,有效点击量、有效激活
数量、单价等参数的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明
确意见。
15、请你公司结合已有合同的签订与执行情况、行业发展与市场竞争状况、
下游客户需求、客户合作的稳定性、业务拓展情况、同行业可比公司情况等,分
业务补充披露小子科技收益法评估中营业收入、净利率预测的合理性与可实现性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
16、申请材料显示,小子科技收益法评估折现率取值为 12.18%,低于同行
业可比公司平均值。请你公司结合小子科技收益法评估折现率业务发展阶段、面
临的经营风险及市场可比交易案例折现率情况,补充披露本次交易小子科技评估
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折现率低于行业平均水平的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表
明确意见。
17、请你公司结合报告期经营业务情况,补充披露无锡线上线下收益法评估
中,大客户、中小客户业务量预测依据及合理性,是否充分考虑了行业整顿清理
运动的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
18、请你公司结合已有合同的签订与执行情况、客户类型与客户需求、议价
能力、客户合作的稳定性、新客户拓展、运营商的业务酬金与商业折扣、同行业
可比公司情况等,补充披露无锡线上线下收益法评估中未来年度营业收入、净利
润预测的合理性与可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
19、请你公司结合标的资产行业政策和近期相关整治运动,补充披露标的资
产是否存在被处罚的潜在风险,为保障合法合规经营是否建立了相应的内控制度
和风险防范制度及其有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
20、申请材料显示,无锡线上线下报告期存在关联采购、销售业务,双方采
取协商方式定价。请你公司补充披露上述关联交易的必要性及价格的公允性。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
21、请你公司补充披露小子科技报告期主要供应商为个人的具体情况及占比、
结算模式及会计确认政策,与其业务模式是否匹配。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
22、请你公司补充披露上市公司股权结构图。请独立财务顾问核查并发表明
确意见。
你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复,披露后
2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在 30 个工作日内不能披露的,
应当提前 2 个工作日向我会递交延期反馈回复申请,经我会同意后在 2 个工作日
内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
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