西南证券股份有限公司
关于山东国瓷功能材料股份有限公司
2016 年半年度跟踪报告
保荐机构名称：西南证券股份有限公司 被保荐机构简称：国瓷材料
保荐代表人姓名：李高超 联系电话：0755-83288923
保荐代表人姓名：童星 联系电话：010-57631106
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1．公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0 次
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的
情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
是
度、募集资金管理制度、内控制度、内部审
计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3．募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披
是
露文件一致
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4．公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1次
（2）列席公司董事会次数 1次
（3）列席公司监事会次数 1次
5．现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6．发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 5次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
7．向本所报告情况 （现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10．对上市公司培训情况
（1）培训次数 0次
（2）培训日期 不适用
（3）培训的主要内容 不适用
11．其他需要说明的保荐工作情况 公司于 2016 年 4 月完成非公开发
行股票的上市工作
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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事项 存在的问题 采取的措施
1．信息披露 无 不适用
2．公司内部制度的建立和
无 不适用
执行
3．“三会”运作 无 不适用
4．控股股东及实际控制人
无 不适用
变动
5．募集资金存放及使用 无 不适用
6．关联交易 无 不适用
7．对外担保 无 不适用
8．收购、出售资产 公 司 正 在进 行 重 大资 产
无 重组，已经聘请安信证券
作为独立财务顾问
9．其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投
无 不适用
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中
均积极配合，不存在需
介机构配合保荐工作的情 不适用
完善的事项
况
11．其他 （包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
无 不适用
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
行承诺 因及解决措施
上市前，公司或持有公司股份 5%以上(含 5%)的股东： 是 不适用
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一、避免同业竞争的承诺
为了避免未来可能发生的同业竞争,公司 7 个上市前法人
股东承诺:本公司及本公司的附属公司或附属企业将不在
中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与山
东国瓷功能材料股份有限公司相同、相似或在商业上构成
任何竞争关系的业务及活动，或拥有与山东国瓷功能材料
股份有限公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济
组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、
经济组织的控制权。本公司及本公司的附属公司或附属企
业如违反上述承诺，愿向山东国瓷功能材料股份有限公司
承担相应的经济赔偿责任。
二、关于关联交易的承诺本公司
7 个上市前法人股东就与本公司的关联交易作出如下承
诺："（1）本公司及其控制的企业将尽量避免与发行人之
间发生关联交易；（2）如果关联交易难以避免，交易双方
将严格按照正常商业行为准则进行，并按照《公司章程》
和《关联交易管理制度》及有关规定履行法定的批准程序。
关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，
交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价
格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易商
品或劳务的成本加上合理利润的标准予以确定交易价格，
以保证交易价格公允。
本公司董事长张曦就与本公司的关联交易作出如下承诺：
"（1）本人及其控制的企业将尽量避免与发行人之间发生
关联交易；（2）如果关联交易难以避免，交易双方将严格
按照正常商业行为准则进行，并按照《公司章程》和《关
联交易管理制度》及有关规定履行法定的批准程序。关联
交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易
价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可
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资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易商品或
劳务的成本加上合理利润的标准予以确定交易价格，以保
证交易价格公允。"
三、缴纳社会保险及住房公积金的承诺
公司 7 个上市前法人股东承诺：若因任何原因山东国瓷功
能材料股份有限公司被其主管机关要求为其员工补缴社
会保险金及住房公积金，本公司将按照本公司所持山东国
瓷功能材料股份有限公司股权比例相应承担该部分补缴
的损失并承担相应的处罚责任，以保证山东国瓷功能材料
股份有限公司不因此遭受任何损失。
公司实际控制人张曦：
一、关于避免同业竞争的承诺
本人及其本人控制的其他企业未在中国境内外以任何方
式直接或间接从事或参与任何与国瓷材料相同、相似或在
商业上构成竞争关系的业务及活动，不存在拥有与国瓷材
料存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益
的情形，亦不存在以任何其他形式取得该等经济实体、机
构、经济组织的控制权的情形。本人及其本人控制的其他
企业将不会单独或与其他自然人、法人、非法人组织，以
任何形式，包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、 是 不适用
租赁经营、代理或借贷的形式，以委托人、受托人身份或
其他身份直接或间接投资、参与、从事及/或经营任何与
国瓷材料具有实质性竞争或可能具有实质性竞争的业务
活动。当出现本人或本人控制的其他企业从事与国瓷材料
构成实质性同业竞争的业务活动之情形时，应国瓷材料要
求，本人或本人控制的其他企业将在合理期间内及时地将
其在与国瓷材料存在实质性同业竞争关系的企业中的全
部出资、股权/股份予以出让，以消除实质性同业竞争情
形。
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二、不向认购对象提供财务资助或者补偿的承诺
本人及本人控制的企业以及其他关联方不存在违反《证券
发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规之规定
的情形，且承诺将不会违反上述有关法律、法规之规定，
以直接或间接的形式对本次非公开发行的发行对象、上海
证券-国瓷 1 号定向资产管理计划及其委托人提供财务资
助或者补偿。本人若违反上述承诺，将承担相应的法律责
任。
三、不存在一致行动关系的承诺
本人未与国瓷材料任一股东签订任何一致行动协议或实
施任何其他可能促使国瓷材料数名股东共同行使股东权
利从而实际控制国瓷材料的行为。本次非公开发行后，本
人将直接持有国瓷材料股份从而成为其股东，基于此，本
人承诺将独立行使股东权利，未来不会与国瓷材料其他股
东签署一致行动协议或于私下达成一致行动的意思表示。
本人若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
四、不减持公司股票的承诺
本人在本次非公开发行的定价基准日前六个月内不存在
减持国瓷材料股份的情况，自本次非公开发行的定价基准
日至本次非公开发行之股票上市之日起 6 个月内不存在
减持国瓷材料股份的计划，不会进行国瓷材料股份的减
持，之后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的
有关规定执行。本人若违反上述承诺，将承担相应的法律
责任。
五、股份锁定的承诺
本人认购的国瓷材料本次非公开发行的股票自新增股份
上市首日起三十六个月内不进行转让。若该锁定期与监管
机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管
意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证券监督管
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理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。若国瓷材料
在锁定期内实施转增或送红股分配，则本人因此获得的新
增股份亦同样遵守上述限售期约定。
公司承诺：
一、不向认购对象提供财务资助或者补偿的承诺
本公司及本公司控制的企业以及其他关联方不存在违反
《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规
之规定的情形，且承诺将不会违反上述有关法律、法规之
规定，以直接或间接的形式对本次非公开发行的发行对
象、上海证券-国瓷 1 号定向资产管理计划及其委托人提
是 不适用
供财务资助或者补偿。本公司若违反上述承诺，将承担相
应的法律责任。
二、不存在结构化融资的承诺
国瓷材料第一期员工持股计划之参加对象均以自有资金
或合法筹集资金出资，不包括任何杠杆融资结构化设计产
品，且各参加对象之间不存在分级或其他结构化安排。本
公司若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
新余赛瑞祥投资管理有限公司和东营奥远工贸有限责任
公司：
本公司独立行使股东权利，未与国瓷材料任一其他股东签
订任何一致行动协议或实施任何其他可能促使国瓷材料
数名股东共同行使股东权利从而实际控制国瓷材料的行
是 不适用
为，也未有一致行动的背景、意思表示或实质行为。本公
司承诺，未来将保证独立行使股东权利，不会与国瓷材料
其他任一股东签署一致行动协议或于私下达成一致行动
的意思表示。本公司若违反上述承诺，将承担相应的法律
责任。
四、其他事项
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报告事项 说 明
1．保荐代表人变更及其理由 不适用
2．报告期内中国证监会和本所对保荐
机构或者其保荐的公司采取监管措施 不适用
的事项及整改情况
3．其他需要报告的重大事项 无
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司
2016 年半年度跟踪报告》之签署页）
保荐代表人
签名：李高超 _____________ 2016 年 9 月7 日
童 星 _____________ 2016 年 9 月 日
西南证券股份有限公司
2016 年 9 月 7 日
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