国海证券股份有限公司
关于
北京和谐恒源科技有限公司及其一致行动人
要约收购
四川双马水泥股份有限公司
之
财务顾问报告
财务顾问：
签署日期：二〇一六年九月
重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或
简称具有相同的涵义。
本次要约收购主体为和谐恒源、天津赛克环。本次要约收购系因和谐恒
源、天津赛克环协议收购拉法基四川、拉法基中国所持四川双马合计50.93%
股权并成为四川双马的控股股东而触发。截至本报告书签署之日，和谐恒源
的实际控制人为林栋梁、天津赛克环的共同实际控制人之一为林栋梁，且2016
年8月19日，天津赛克环作为财务投资人，与和谐恒源就拟取得的四川双马股
份相应的表决权、提名权、召集权和提案权等有关权利的委托事宜签署《授
权委托书》，不可撤销地委托和谐恒源自天津赛克环取得四川双马股份之日
起（以登记公司登记为准）作为天津赛克环持有的四川双马股份唯一的、排
他的代理人，全权代表天津赛克环，按照四川双马的章程规定行使：（a）召
集、召开和出席上市公司的股东大会会议；（b）对所有根据相关法律、法规、
规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议
的事项行使表决权；（c）上市公司董事候选人、股东代表监事候选人的提名
权；（d）上市公司临时股东大会召集权、上市公司股东大会提案权。根据《上
市公司收购管理办法》第八十三条规定，和谐恒源以及天津赛克环构成一致
行动关系。根据《证券法》和《收购办法》，由收购人向除拉法基中国、拉
法基四川外的四川双马股东发出全面收购要约。国海证券接受收购人和谐恒
源、天津赛克环的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规
规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原
则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对四川双马股票的任何投资建议，对投资者根据
本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问提请广大投资者认真阅读《四川双马水泥股份有限公司要约收购
报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问
报告所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实
1
性和完整性承担全部责任。
2
目录
第一节 释义.......................................................................................... 4
第二节 绪言.......................................................................................... 7
第三节 财务顾问声明与承诺 ............................................................. 8
第四节 收购人的基本情况 ............................................................... 10
第五节 要约收购方案 ....................................................................... 23
第六节 财务顾问意见 ....................................................................... 30
第七节 备查文件 ............................................................................... 43
3
第一节 释义
本财务顾问报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
本次要约、本次要约收 指 收购人以要约价格向除拉法基中国及拉法基四川
购 以外的四川双马全体股东进行的全面要约收购
《要约收购报告书》 指 就本次要约收购而编写的《四川双马水泥股份有限
公司要约收购报告书》
《要约收购报告书摘 指 就本次要约收购而编写的《四川双马水泥股份有限
要》 公司要约收购报告书摘要》
本报告、本报告书、本 指 《国海证券股份有限公司关于北京和谐恒源科技
财务顾问报告 有限公司及其一致行动人要约收购四川双马水泥
股份有限公司之财务顾问报告》
上市公司、四川双马、 指 四川双马水泥股份有限公司，股票代码：000935
被收购公司
拉法基水泥 指 拉法基中国水泥有限公司（Lafarge China Cement
Limited）
拉法基四川 指 拉法基瑞安（四川）投资有限公司，为拉法基中国
的全资子公司
拉法基中国 指 拉法基中国海外控股公司（Lafarge China Offshore
Holding Company (LCOHOC) Ltd.），为拉法基水泥
的全资子公司
收购人 指 北京和谐恒源科技有限公司及天津赛克环企业管
理中心（有限合伙），二者互为一致行动人
和谐恒源 指 北京和谐恒源科技有限公司或泰坦恒源天然气资
源技术（北京）有限公司（2016 年 8 月 9 日，泰坦
恒源天然气资源技术（北京）有限公司的公司名称
4
变更为北京和谐恒源科技有限公司）
泰坦通源 指 北京泰坦通源天然气资源技术有限公司
天津赛克环 指 天津赛克环企业管理中心（有限合伙）
和谐浩数 指 和谐浩数投资管理（北京）有限公司
珠海降龙 指 珠海降龙投资企业（有限合伙）
《框架协议》 指 拉法基水泥与天津赛克环于 2016 年 8 月 1 日签署
的关于四川双马股份转让及后续安排事宜的《框架
协议》
《股份转让协议》 指 和谐恒源及天津赛克环分别与拉法基中国于 2016
年 8 月 19 日签署的《关于四川双马水泥股份有限
公司之股份转让协议》以及天津赛克环与拉法基四
川于 2016 年 8 月 19 日签署的《关于四川双马水泥
股份有限公司之股份转让协议》
《授权委托书》 指 天津赛克环与和谐恒源于 2016 年 8 月 19 日，就拟
取得的四川双马股份相应的表决权、提名权、召集
权、提案权等有关权利的委托事宜签署的《授权委
托书》
《双马期权协议》 指 和谐恒源与拉法基水泥、Financiere Lafarge SA 于
2016 年 8 月 19 日签署的《关于四川双马水泥股份
有限公司水泥资产之期权协议》
相关交易文件 指 《框架协议》、《股份转让协议》、《双马期权协议》
本次股份转让、本次协 指 《股份转让协议》项下的股份转让事项
议转让
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
过渡期间 指 自《关于四川双马水泥股份有限公司之股份转让协
5
议》签署日至上市公司控股权完成交割日的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
商务部 指 中华人民共和国商务部
国海证券、财务顾问、 指 国海证券股份有限公司
本财务顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 17 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 17 号——要约收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
6
第二节 绪言
本次要约收购主体为和谐恒源、天津赛克环。本次要约收购系因和谐恒
源、天津赛克环协议收购拉法基四川、拉法基中国所持四川双马合计50.93%
股权并成为四川双马的控股股东而触发。截至本报告书签署之日，和谐恒源
的实际控制人为林栋梁、天津赛克环的共同实际控制人之一为林栋梁，且2016
年8月19日，天津赛克环作为财务投资人，与和谐恒源就拟取得的四川双马股
份相应的表决权、提名权、召集权和提案权等有关权利的委托事宜签署《授
权委托书》，不可撤销地委托和谐恒源自天津赛克环取得四川双马股份之日
起（以登记公司登记为准）作为天津赛克环持有的四川双马股份唯一的、排
他的代理人，全权代表天津赛克环，按照四川双马的章程规定行使：（a）召
集、召开和出席上市公司的股东大会会议；（b）对所有根据相关法律、法规、
规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议
的事项行使表决权；（c）上市公司董事候选人、股东代表监事候选人的提名
权；（d）上市公司临时股东大会召集权、上市公司股东大会提案权。根据《上
市公司收购管理办法》第八十三条规定，和谐恒源以及天津赛克环构成一致
行动关系。根据《证券法》和《收购办法》，由收购人向除拉法基中国、拉
法基四川外的四川双马股东发出全面收购要约。
国海证券接受收购人的委托，担任收购人对四川双马要约收购的财务顾
问并出具本报告。本报告是依据《证券法》、《收购办法》、《上市规则》
等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方
公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照
证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽
职调查基础上出具的，旨在对本次收购做出客观和公正的评价，以供有关方
面参考。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问
报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和
完整性承担全部责任。
7
第三节 财务顾问声明与承诺
一、 财务顾问承诺
国海证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的
《收购办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，
对本次收购人要约收购四川双马股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以
下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与收购人《要约收购报告书》及其摘要的内容不存在实质性差
异。
（二）本财务顾问已对收购人《要约收购报告书》及其摘要进行核查，
确信《要约收购报告书》及其摘要的内容与格式符合规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和
中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问
内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格
执行风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈行为。
（六）本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。
二、 财务顾问声明
作为本次要约收购的财务顾问，国海证券提出的财务顾问意见是在假设
本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责
的基础上提出的。本财务顾问特做出如下声明：
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购
人已向本财务顾问保证，其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、
完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规
8
定的工作程序，旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发
表意见的内容仅限《要约收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证
监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内
容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对四川双马的
任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的
风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、
会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的《要
约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。
（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告
中列载的信息以作为本报告的补充或修改，或对本报告做任何解释或说明。
（七）本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》中引用本财务顾问
报告的相关内容。
9
第四节 收购人的基本情况
一、收购人一：和谐恒源
（一）基本情况
名称： 北京和谐恒源科技有限公司
注册地： 北京市东城区北三环东路 36 号 1 号楼 B 座 2709 室
法定代表人： 郄岩
主要办公地点： 北京市东城区北三环东路 36 号 1 号楼 B 座 2709 室
注册资本： 5,000 万元
统一社会信用代码： 91110101057359081J
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
经营范围： 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营项目；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
经营期限： 2012 年 11 月 14 日至 2032 年 11 月 13 日
股东名称： 北京泰坦通源天然气资源技术有限公司
通讯地址： 北京市东城区北三环东路 36 号 1 号楼 B 座 2709 室
联系电话： 010-58257120
（二）控制关系
1、 和谐恒源控股股东及其实际控制人
（1）和谐恒源控股股东
泰坦通源为和谐恒源的控股股东，其基本情况如下：
10
名称： 北京泰坦通源天然气资源技术有限公司
注册地： 北京市东城区北三环东路36号1号楼B座2708室
法定代表人： 王静波
注册资本： 31,578.9474万元
注册号： 110000014996987
企业类型： 其他有限责任公司
经营范围： 技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
经营期限： 2012年06月11日至2032年06月10日
（2）和谐恒源实际控制人情况
和谐恒源的实际控制人为林栋梁。林栋梁的基本信息如下：
姓名： 林栋梁
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 110108196210******
居住地址： 中国北京
截至本报告书签署之日，和谐恒源及其实际控制人的股权控制关系结构
如下：
11
2、 和谐恒源控股股东及其实际控制人所控制的企业情况
截至本报告书签署之日，除和谐恒源外，和谐恒源的控股股东、实际控
制人所控制的核心企业及其经营范围的情况如下：
序号 公司名称 统一社会信用代码（注册号） 经营范围
投资咨询服务；投资管理
广州义数天企业管理咨 服务（依法须经批准的项
1 91440106576038837E
询有限公司 目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
北京泰坦成长咨询合伙 经济贸易咨询；项目投
2 110108018868222
企业（有限合伙） 资；投资管理；资产管理。
技术开发；技术咨询；技
北京泰坦黔能油气资源
3 110000017176450 术服务；技术转让；能源
技术有限公司
投资；投资管理。
经营范围：法律、法规、
国务院决定规定禁止的
不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许
可（审批）的，经审批机
关批准后凭许可（审批）
文件经营;法律、法规、国
务院决定规定无需许可
（审批）的，市场主体自
主选择经营。（投资页岩
气、煤层气及相关能源资
贵州天然气能源投资股
4 91520000055006581R 源的勘探、开发、加工及
份有限公司
利用；瓦斯治理、瓦斯发
电及瓦斯综合利用；输气
管网的建设管理运营，液
化（压缩）天然气等项目
的建设、运营与管理；加
油站及加气站的投资、建
设与运营；城市燃气输
送、生产供应、服务，城
市燃气工程设计、施工、
维修；分布式能源建设管
理运营。）
石油、天然气资源的投资
庆阳能源化工集团石油 621000000007793 开发建设（不含开采）、
5
天然气有限公司 综合利用与工程技术服
务。
投资管理及投资咨询（不
含金融和经纪业务）、企
西藏和谐投资管理有限
6 91540126MA6T16D09L 业管理、企业管理咨询、
公司
资产管理（不含金融资产
管理和保险资产管理）、
12
序号 公司名称 统一社会信用代码（注册号） 经营范围
计算机软件开发。（依法
须经批准的项目，经相关
部门批准后方可经营该
项目。）
一般经营项目：投资管
理；投资咨询。（上述经
西藏爱奇弘盛投资管理 营范围中，国家法律、行
7 540091200006821
有限公司 政法规和国务院决定规
定必须报经批准的，凭许
可证在有限期内经营。）
投资管理服务；投资咨询
服务；企业管理服务（涉
及许可经营项目的除
广州创得投资咨询有限
8 440126000076267 外）；企业管理咨询服务
公司
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
企业投资咨询；企业管理
咨询；计算机软件开发。
拉萨经济技术开发区盈 （经营范围涉及法律、行
9 540091200012883
克嘉企业投资咨询 政法规禁止经营的不得
经营，涉及许可经营的未
取得许可前不得经营）
企业投资咨询；企业管理
咨询；计算机软件开发。
广州盈克嘉企业投资咨 （经营范围涉及法律、行
10 440126000037370
询有限公司 政法规禁止经营的不得
经营，涉及许可经营的未
取得许可前不得经营。）
企业管理；投资管理；资
产管理；投资咨询；企业
管理咨询。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得
公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得
和谐爱奇投资管理（北
11 91110108684387778L 对所投资企业以外的其
京）有限公司
他企业提供担保；5、不
得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最
低收益”；企业依法自主
选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活
13
序号 公司名称 统一社会信用代码（注册号） 经营范围
动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的
经营活动。）
投资咨询；经济贸易咨
询；企业管理咨询；组织
文化艺术交流活动（不含
北京统典弘达投资咨询 演出）；会议服务；企业
12 110108011901304
有限公司 策划。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营
活动。）
一般经营项目：油气技术
开发；油气技术服务及投
资；油气技术咨询。（上
西藏艾奇鸿源油气技术 述经营范围中，国家法
13 915400910646897324
咨询有限公司 律、行政法规和国务院决
定规定必须报经批准的，
凭许可证在有效期内经
营。）
房地产投资信息咨询、服
务；企业管理信息咨询；
廊坊开发区鑫化嘉业投
14 131001000000245 投资管理。（国家法律、
资咨询有限公司
行政法规禁限经营的商
品和项目除外。）
（三）和谐恒源及其控股股东、实际控制人已经持有四川双马股份的情况
截至本报告书签署之日，和谐恒源及其控股股东、实际控制人未持有四
川双马的股份。
（四）主要业务及简要财务状况
1、 和谐恒源的主营业务
和谐恒源自设立以来主营业务为技术咨询，技术服务及管理投资。
2、 和谐恒源最近三年简要财务数据
和谐恒源设立于 2012 年 11 月 14 日，其最近三年经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 4,819.16 4,861.78 1,216.30
总负债 44.00 0.08 270.00
所有者权益 4,775.16 4,861.71 946.30
14
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产负债率 0.91% 0.00% 22.20%
2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月 2013 年 1-12 月
营业收入 0 0 0
净利润 -86.55 -74.59 -62.96
净资产收益率 -1.80% -1.53% -6.65%
注：
1. 资产负债率=总负债/总资产；净资产收益率=归属母公司所有者净利润（或净利
润/归属母公司所有者权益（或所有者权益）（下同）。
2. 和谐恒源 2013 年、2014 年财务数据经北京京审会计师事务所有限公司审计，并
出具了编号分别为京审字（2014）第 JS-1012 号、京审字（2015）第 JS-2053 号的无保留
意见的审计报告。
3. 和谐恒源 2015 年财务数据由具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了编号为大华审字[2016]007444 号的无保留意见的审计报告。
（五）和谐恒源最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署之日，和谐恒源最近五年没有受到过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。和谐恒源不属于《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施
联合惩戒的合作备忘录》中规定的，被中国证监会及其派出机构依法予以行
政处罚、市场禁入的相关机构和人员等责任主体。
（六）和谐恒源的管理人员情况
1. 和谐恒源的董事、监事、高级管理人员情况
和谐恒源董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
身份证 长期居 其他国家/地
姓名 职务 国籍
号码 住地 区居留权
郄岩 执行董事、总经理 中国 110102198701****** 中国 无
李东岩 监事 中国 230903198109****** 中国 无
2. 上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内在中国境内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。上述人员不属于《关于对违法失信上市公司相关责任
主体实施联合惩戒的合作备忘录》中规定的，被中国证监会及其派出机构依
15
法予以行政处罚、市场禁入的相关机构和人员等责任主体。
（七）和谐恒源及其控股股东、实际控制人持有上市公司及金融机构股份的
情况
截至本报告签署之日，和谐恒源及其控股股东、实际控制人未有在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况，
且未有持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股
权的情况。
二、收购人二：天津赛克环
（一）基本情况
名称： 天津赛克环企业管理中心（有限合伙）
注册地： 天津自贸试验区（中心商务区）海晶园2-1-401-1
主要办公地点： 北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座6层
执行事务合伙人： 和谐浩数投资管理（北京）有限公司
执行事务合伙人委派代表： 林栋梁
认缴出资总额： 350,001万元
统一社会信用代码： 91120118MA05J2YM7A
企业类型： 有限合伙企业
经营范围： 企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
合伙期限： 2016年3月7日至2046年3月6日
通讯地址： 北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座6层
联系电话： 010-85901800
天津赛克环于 2016 年 3 月 7 日设立。设立之初，天津赛克环的普通合伙
人为和谐天明投资管理（北京）有限公司，有限合伙人为北京和谐超越投资
中心（有限合伙）。2016 年 8 月 8 日，天津赛克环的普通合伙人变更为和谐浩
数，有限合伙人变更为珠海降龙。
16
（二）控制关系
1、 天津赛克环合伙人及其实际控制人
（1）天津赛克环执行事务合伙人情况
和谐浩数为天津赛克环的执行事务合伙人，其基本情况如下：
名称： 和谐浩数投资管理（北京）有限公司
注册地： 北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座410室
法定代表人： 杨飞
注册资本： 100万元
统一社会信用代码： 911101010929263017
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围： 投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限： 2014年2月19日至2034年2月18日
（2）天津赛克环有限合伙人情况
珠海降龙为天津赛克环的有限合伙人，其基本情况如下：
名称： 珠海降龙投资企业（有限合伙）
注册地： 珠海市横琴新区宝华路6号105室-19265
执行事务合伙人： 林栋梁
初始认缴出资总额： 160,490万元
统一社会信用代码： 91440400MA4UTB78XP
企业类型： 有限合伙企业
经营范围： 自有资金投资；项目投资；实业投资；投资咨询。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
17
活动)
经营期限： 2016年8月3日至长期
（3）天津赛克环实际控制人情况
截至本报告书签署之日，天津赛克环及其执行事务合伙人、实际控制人
的股权控制关系结构如下：
根据天津赛克环合伙协议之补充协议的约定，天津赛克环的执行事务合
伙人为和谐浩数，其他合伙人不再执行合伙事务，且除非和谐浩数根据法律
法规的明确规定不再具备执行事务合伙人资格，未经其同意，天津赛克环不
得更换、增加执行事务合伙人。
2016 年 5 月 20 日，林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波签署《和谐浩数投资
管理（北京）有限公司一致行动协议》，约定各方就和谐浩数的治理和经营管
理在行使任何权利时达成合意，并根据该等合意实施相同的意思表示，林栋
梁、杨飞、牛奎光、王静波为天津赛克环执行事务合伙人和谐浩数的共同实
际控制人，其基本信息如下：
姓名 性别 国籍 身份证号码 长期居住地
林栋梁 男 中国 110108196210****** 中国北京
杨飞 男 中国 440105195802****** 中国广州
牛奎光 男 中国 370282197812****** 中国北京
王静波 男 中国 610303197802****** 中国北京
18
2、 天津赛克环执行事务合伙人及其实际控制人所控制的企业情况
截至本报告书签署之日，除天津赛克环外，收购人执行事务合伙人及其
实际控制人所控制的核心企业及其经营范围情况如下：
序号 公司名称 统一社会信用代码（注册号） 经营范围
创业投资管理（不得从事担
保和房地产业务；不得吸收
公众存款、发放贷款，不得
1 西藏爱奇惠德创业投
91540091MA6T1B0H9F 经营金融产品，理财产品和
资管理有限公司
相关衍生业务）（依法需经
批准的项目，经相关部门批
准后方可经营该项目。）
投资管理，项目投资，资产
2 和谐卓睿（珠海）投 管理。（依法须经批准的项
91440400MA4UNTX14D
资管理有限公司 目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
投资顾问，项目投资，投资
管理，资产管理。（依法须
3 和谐卓越（珠海）投
91440400MA4UNBUF0P 经批准的项目，经相关部门
资顾问有限公司
批准后方可开展经营活
动。）
项目投资；投资管理；资产
管理。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；
4 和谐天明投资管理 依法须经批准的项目，经相
91110108330409933A
（北京）有限公司 关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
投资顾问，项目投资，投资
管理，资产管理。（依法须
5 和谐卓然（珠海）投
91440400MA4UNCU19C 经批准的项目，经相关部门
资顾问有限公司
批准后方可开展经营活
动。）
（三）天津赛克环及其执行事务合伙人、实际控制人已经持有四川双马股份
的情况
截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人未持有四川
双马的股份。
（四）主要业务及简要财务状况
1、 天津赛克环的主营业务
天津赛克环的主营业务为企业管理。
19
2、 天津赛克环最近三年简要财务数据
天津赛克环设立于 2016 年 3 月 7 日，截至本报告签署之日，尚未实际开
展经营，暂时无法提供财务数据。
天津赛克环执行事务合伙人和谐浩数（成立于 2014 年 2 月 19 日），其最
近两年经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 159.80 142.43
总负债 41.31 37.45
所有者权益 118.49 104.97
资产负债率 25.85% 26.29%
2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月
营业收入 472.08 347.77
净利润 13.51 4.97
净资产收益率 11.40% 4.74%
注：
1. 资产负债率=总负债/总资产；净资产收益率=归属母公司所有者净利润（或净利润/归
属母公司所有者权益（或所有者权益）（下同）。
2. 和谐浩数 2014 年财务数据经华安德会计师事务所审计，华安德会计师事务所出具了
编号为 HAD-AA15-2131 的无保留意见的审计报告。
3. 和谐浩数 2015 年财务数据同时由具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所审计，
并出具了标准无保留意见的《审计报告》（编号为瑞华审字[2016] 01580241 号）。
（五）天津赛克环最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署之日，天津赛克环最近五年没有受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。天津赛克环不属于《关于对违法失信上市公司相关责任主体
实施联合惩戒的合作备忘录》中规定的，被中国证监会及其派出机构依法予
以行政处罚、市场禁入的相关机构和人员等责任主体。
（六）天津赛克环主要负责人情况
1、 天津赛克环主要负责人情况
天津赛克环的主要负责人情况如下：
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姓名 职务 国籍 身份证号码 长期居住地
林栋梁 执行事务合伙人委派代表 中国 110108196210****** 中国北京
2、 上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内在中国境内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。上述人员不属于《关于对违法失信上市公司相关责任
主体实施联合惩戒的合作备忘录》中规定的，被中国证监会及其派出机构依
法予以行政处罚、市场禁入的相关机构和人员等责任主体。
（七）天津赛克环及其执行事务合伙人、实际控制人持有上市公司及金融机
构股份的情况
截至本报告签署之日，天津赛克环及其执行事务合伙人、实际控制人未
有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况，且未有持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
构 5%以上股权的情况。
三、收购人存在一致行动的关系说明
（一）收购人之间的一致行动关系
截至本报告书签署之日，和谐恒源的实际控制人为林栋梁、天津赛克环
的共同实际控制人之一为林栋梁，且 2016 年 8 月 19 日，天津赛克环作为财
务投资人，与和谐恒源就拟取得的四川双马股份相应的表决权、提名权、召
集权和提案权等有关权利的委托事宜签署《授权委托书》，授权委托书不可撤
销地委托和谐恒源自天津赛克环取得四川双马股份之日起（以登记公司登记
为准）作为天津赛克环持有的四川双马股份唯一的、排他的代理人，全权代
表天津赛克环，按照四川双马的章程规定行使：（a）召集、召开和出席上市
公司的股东大会会议；（b）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律
约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（c）上市公司董事候选人、股东代表监事候选人的提名权；（d）上市公司临
时股东大会召集权、上市公司股东大会提案权。根据《上市公司收购管理办
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法》第八十三条规定，和谐恒源以及天津赛克环构成一致行动关系。
（二）一致行动人采取一致行动的目的、达成协议的时间及内容
收购人和谐恒源及天津赛克环一致行动的目的是为了收购拉法基四川、
拉法基中国所持四川双马总计 50.93%的股权并成为四川双马的控股股东。
上述一致行动人未就本次要约收购的一致行动签署一致行动协议。
本次要约收购前天津赛克环和和谐恒源均不直接或间接持有上市公司股
份，本次要约收购后，林栋梁将成为上市公司的实际控制人。
22
第五节 要约收购方案
一、要约收购方案主要内容
1、被收购公司名称：四川双马水泥股份有限公司
2、被收购公司股票名称：四川双马
3、被收购公司股票代码：000935
4、收购股份的种类：人民币普通股
5、要约收购股份数量：除本次股份转让中收购人拟受让的四川双马股份
以外的其他四川双马已上市无限售条件流通股，共 240,697,388 股
6、占四川双马已发行股份的比例：31.53%
7、支付方式：现金支付
要约期满后，和谐恒源以及天津赛克环将按照双方协议收购四川双马的
股份比例（即 25.92%/25.01%）来受让预受要约的股份，并相互承担连带责任。
本次要约收购完成后，天津赛克环在四川双马中所持有的股份数量不多于和
谐恒源在四川双马持有的股份数量。
二、要约价格及其计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为 8.09 元/股。
2、计算基础
依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及
其计算基础如下：
在《要约收购报告书摘要》提示性公告日前 30 个交易日内，四川双马股
份的每日加权平均价格的算术平均值为 6.3849 元/股。在《要约收购报告书摘
要》提示性公告日前 6 个月内，根据《股份转让协议》的约定，收购人收购
四川双马 50.93%股份的交易价格为 8.084351 元/股。经综合考虑，收购人确
23
定要约价格为 8.09 元/股。
若四川双马在《要约收购报告书摘要》提示性公告之日至要约期届满日
期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将
进行相应调整。
三、本次收购所需资金
基于要约价格为每股人民币 8.09 元的前提，如果持有本次要约收购涉及
股份的四川双马股东全部预受要约，本次要约收购所需最高资金总额为
194,724.19 万元人民币。
收购人已在公告《要约收购报告书摘要》后的两个交易日内，将
389,448,374 元人民币（相当于收购资金总额的 20%）存入登记公司指定的银
行账户作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期限届满，收购人将根据
登记公司临时保管的接受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履
行收购要约。
收购人进行本次要约收购所需资金全部来源于自筹资金。本次要约收购
资金不直接或间接来源于四川双马或其关联方，也不存在利用本次要约收购
股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购
所需要的履约能力。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计 32 个自然日（除非收购人向深交所申请延期并获
得批准），期限自 2016 年 9 月 9 日至 2016 年 10 月 10 日。
本次要约期限内最后三个交易日，即 2016 年 9 月 29 日、2016 年 9 月 30
日和 2016 年 10 月 10 日，预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上
查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向四川双马除本次股份转让中收购人拟受让的股份以外
24
的其他已上市无限售条件流通股发出的全面收购要约，无其他约定条件。
六、受要约人预受要约的方式和程序
1、收购编码：990044
2、申报价格：8.09 元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东帐户中持有的不存在质押、
司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻
结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
四川双马股东申请预受要约的，应当在要约期限内的每个交易日的交易
时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：
证券代码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、预受数量、收购编码。
要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受
要约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入
预受要约申报。非限售流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进
行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记
公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行
转托管或质押。
7、收购要约变更
要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记公司自
动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申
报。
25
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之
前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻
结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易
日的预受要约的有关情况。
11、余股处理
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按
照登记公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入登
记公司指定的结算备付金账户，然后通知登记公司资金交收部，将该款项由
其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约期满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并
提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将
凭深交所出具股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
收购人将在股份过户手续完成当日向深交所公司部提交上市公司收购情
况的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
26
股东申请撤回预受要约的，应当在要约期内的每个交易日的交易时间内，
通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代
码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期
内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预
受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易
日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回
预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤
回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对
预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东
不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受
之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限
制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深圳证券交易所
交易系统撤回相应股份的预受申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，即 2016 年 9 月 29 日、2016 年 9
月 30 日和 2016 年 10 月 10 日，预受的要约不可撤回。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、
过户登记等事宜的证券公司及通讯方式
四川双马股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
27
收购人已委托国海证券办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
联系地址：广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号
联系电话：010-88576088-816
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
根据收购人与拉法基中国及拉法基四川所签署的《股份转让协议》，本次
股份转让的交割取决于《股份转让协议》中约定的前提条件均得到适当满足
或根据协议被相对方豁免；且如 2017 年 3 月 31 日该协议项下交割仍未完成，
该协议自动终止，双方无需承担任何责任。自《股份转让协议》签署之日至
本次要约收购报告书签署之日，交易双方积极推进《股份转让协议》相关事
宜，本次协议转让的交割不存在重大障碍。基于上述事实，收购人依法履行
要约收购业务，启动本次要约收购。
本次要约收购系因和谐恒源、天津赛克环收购拉法基四川、拉法基中国
所持四川双马 50.93%股权并成为四川双马的控股股东而触发。本次要约收购
的主要目的系为履行法定全面要约收购义务。本次要约收购不以终止四川双
马上市地位为目的。
根据《上市规则》第十八章释义（十），上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总
额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。
若本次要约收购期限届满时，社会公众持有的四川双马股份总数低于四
川双马总股本的 10%，四川双马将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上市规则》第 12.12 条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、14.4.1
（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司
股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且
公司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公
告披露当日起继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，
其股票及其衍生品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，
或者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一
28
个月内未实施完成的，该公司股票按本规则第十三章的有关规定实行退市风
险警示；上市公司因股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险
警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；
上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月
内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向本
所提出恢复上市申请，上市公司股票将被强制终止上市。
若四川双马出现上述退市风险警示、暂停上市及强制终止上市的情况，
有可能给四川双马投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购完成后，四川双马股权分布不具备《上市规则》下的上
市条件，收购人作为四川双马股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法
律、法规以及四川双马章程规定的方式提出相关建议，促使四川双马在规定
时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持四川双马的上市地
位。
如四川双马最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有四
川双马股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
29
第六节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购方决策文件、法律意见书等资
料，依照《收购办法》等要求，针对《要约收购报告书》及其摘要中涉及的
以下事宜出具财务顾问意见：
一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、
完整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工
作程序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并
对《要约收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对《要
约收购报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《要约收购报告书》
中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购办法》和
《准则17号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、
虚假及隐瞒情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
本次要约收购系因和谐恒源、天津赛克环收购拉法基四川、拉法基中国
所持四川双马 50.93%股权而触发。本次要约收购的主要目的系为履行法定全
面要约收购义务。本次股份转让及本次要约收购完成后，四川双马的实际控
制人变更为林栋梁。本次要约收购不以终止四川双马上市地位为目的。
本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通，本财务顾问认
为，本次要约收购系由于和谐恒源、天津赛克环收购拉法基四川、拉法基中
国所持四川双马50.93%股权而触发的强制义务，不以终止上市公司上市地位
为目的。收购人收购目的未与现行法律法规要求相违背，收购人上述收购目
的是真实的。
30
三、收购人提供的证明文件、主体资格、规范运作上市公司能
力、诚信情况等情况的评价
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的主体资格、规
范运作上市公司能力、诚信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查意见如
下：
（一）收购人主体资格
经核查，本财务顾问认为，收购人具备收购四川双马股份的主体资格，
不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，
即：
1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
4、收购人为合伙企业或公司，不适用《公司法》第一百四十六条规定的
情形；
5、收购人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司
的其他情形。
同时，收购人亦已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。
（二）收购人规范运作上市公司的管理能力
本财务顾问经过核查后认为，收购人的实际控制人和主要管理人员具备
较为丰富的资本市场运作和管理能力、熟悉相关的政策法规，收购人有能力
按照相关法律法规要求规范运作上市公司，有效的履行股东职责，保障上市
公司及其全体股东的利益。
（三）收购人诚信情况
本财务顾问依照《收购办法》及《准则 17 号》要求，就收购人和谐恒源、
天津赛克环诚信记录进行了必要的核查与了解，收购人不存在负有数额较大
债务且到期不能清偿的情形，最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
31
收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。
收购人及其董事、监事及高级管理人员不属于《关于对违法失信上市公
司相关责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》中规定的，被中国证监会及其
派出机构依法予以行政处罚、市场禁入的相关机构和人员等责任主体。
（四）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
本财务顾问经过核查后认为，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉
及其他附加义务。
四、对收购人进行辅导情况
本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范
性对收购人进行了必要的建议。收购人及其董事、监事和高级管理人员（或
主要负责人）对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及应该承担的义务
责任进行了必要的了解。
财务顾问已经就上市公司后续规范化运作要求等事宜，对收购人及其董
事、监事和高级管理人员（或主要负责人）进行了辅导。上述财务顾问工作
有利于收购人提高上市公司规范化运作水平。
五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收
购人的方式
截至《要约收购报告书》签署之日，和谐恒源的实际控制人为林栋梁，
天津赛克环的共同实际控制人林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波。具体的股权
控制结构详见本报告书“第四节 收购人的基本情况”。
经本财务顾问核查，截至本报告签署之日，收购人与其股东不存在其他
未予披露的控制关系，要约收购报告书中的披露内容是真实、准确的。
六、收购人收购资金来源及履约能力
（一）收购人资金来源
经收购人说明并经核查，本财务顾问认为：
32
1、 本次要约收购资金未直接或者间接来源于四川双马或其关联方，未存
在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
2、 本次要约收购的资金全部来源于天津赛克环、和谐恒源自筹资金。
3、 基于要约价格为每股人民币8.09元的前提，本次要约收购所需最高资
金总额为人民币194,724.19万元人民币。
4、 收购人已按照《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求
在披露《要约收购报告书摘要》后的两个交易日内将389,448,374元人民币（即
要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记公司指定账户，作为本次要约收
购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将
根据登记公司临时保管的接受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条
件履行收购要约。
（二）收购人履约能力评价
经收购人说明并经核查，本次要约收购所需资金的具体来源及安排如下：
收购人本次要约收购所需资金将来源于自筹资金。其中，和谐恒源的资
金来源主要是自筹资金及股东注资；天津赛克环的主要资金来源于其有限合
伙人珠海降龙对合伙企业的认缴出资额，根据天津赛克环合伙协议的约定，
珠海降龙认缴出资 350,000 万元。
收购人就本次要约收购资金来源作出声明：“本次要约收购资金不直接或
者间接来源于四川双马或者其关联公司，也不存在利用本次要约收购股份向
银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人具备履约能力，并将按照相关
规定将 389,448,374 元（即相当于收购资金总额的 20%）存入登记公司指定账
户作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期限届满，收购人将根据登记
公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收
购义务。”
本财务顾问认为，收购人已按照《上市公司要约收购业务指引（2016 年
修订）》的要求在披露《要约收购报告书摘要》后的两个交易日内将 389,448,374
元人民币（即要约收购所需最高资金总额的 20%）存入登记公司指定账户，
作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。同时，根据对
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收购人财务状况的核查，本财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能
力。
七、收购人履行的必要授权和批准程序
2016 年 8 月 19 日，泰坦通源就本次协议收购及要约收购作出股东决定，
同意和谐恒源签署相关交易文件；同意和谐恒源与天津赛克环按各方拟持有
的四川双马股份的比例对其他股东所持的上市流通人民币普通股（A 股）发
起全面要约收购；同意和谐恒源与天津赛克环按照相关法律法规及监管部门
的规定缴纳要约收购履约保证金，且承担连带保证责任。
2016 年 8 月 19 日，和谐浩数就本次协议收购及要约收购作出执行事务合
伙人决定，同意天津赛克环签署相关交易协议，同意天津赛克环与和谐恒源
按拟持有四川双马股份的比例对四川双马其他股东所持的上市流通人民币普
通股（A 股）发起全面要约收购；同意天津赛克环与和谐恒源按照相关法律
法规及监管部门的规定缴纳要约收购履约保证金，且承担连带保证责任。
2016 年 8 月 1 日，天津赛克环与拉法基水泥签署了关于四川双马股份转
让及后续安排的《框架协议》。
2016 年 8 月 19 日，四川双马召开临时股东大会审议通过《关于豁免拉法
基集团、拉法基瑞安、拉法基中国等同业竞争相关承诺的议案》，拉法基中国
所持四川双马总计 296,452,000 股股份符合解除锁定的条件。
2016 年 8 月 19 日，和谐恒源与拉法基中国就拉法基中国所持有的四川双
马 197,913,228 股股份（占股本总额的 25.92%）的转让事宜签署了《股份转让
协议》。
2016 年 8 月 19 日，天津赛克环与拉法基中国就拉法基中国所持有的四川
双马 98,538,772 股股份（占股本总额的 12.91%）的转让事宜签署了《股份转
让协议》，并约定在交割日前，在拉法基中国事先书面同意的前提下，天津赛
克环可以指定第三方受让部分标的股份，同时承继该等部分受让标的股份对
应之该协议项下权利以及义务。
2016 年 8 月 19 日，天津赛克环与拉法基四川就拉法基四川所持有的四川
34
双马 92,338,203 股股份（占股本总额的 12.10%）的转让事宜签署了《股份转
让协议》，并约定在交割日前，在拉法基四川事先书面同意的前提下，天津赛
克环可以指定第三方受让部分标的股份，同时承继该等部分受让标的股份对
应之该协议项下权利以及义务。
2016 年 8 月 19 日，和谐恒源与拉法基水泥、Financiere Lafarge SA 签署
了《双马期权协议》，约定在法律法规、规范性文件及其他监管规则允许的
前提下：1）拉法基水泥有权在购买权期间内的任何时间向和谐恒源发出书面
通知，要求和谐恒源按照协议约定方式促使四川双马向拉法基水泥或其指定
的买方出售全部或部分水泥资产；2）和谐恒源有权在出售权期间内的任何时
间向拉法基水泥发出书面通知，要求拉法基水泥按照协议约定方式向四川双
马购买全部或部分水泥资产（拉法基水泥可指定合格第三方履行该等购买水
泥资产的义务）。
本财务顾问认为，截至本报告书签署之日，本次收购已履行目前阶段所
能履行的必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效。
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价
经核查，收购人无在过渡期间对四川双马资产及业务进行重大调整的安
排。
本财务顾问认为，上述安排有利于保持四川双马稳定经营，有利于维护
四川双马及全体股东的利益。
九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析
（一）收购人后续计划分析
1、 未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，在符合法律法规和监管要求的情况下，收购人
不排除未来 12 个月内对上市公司经营业务进行调整。
具体而言，2016 年 8 月 19 日，天津赛克环与拉法基中国及拉法基四川就
拉法基中国所持有的四川双马 98,538,772 股股份（占股本总额的 12.91%）及
拉法基四川所持有的四川双马 92,338,203 股股份（占股本总额的 12.10%）的
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转让事宜分别签署了《股份转让协议》。和谐恒源与拉法基中国就拉法基中国
所持有的四川双马 197,913,228 股股份（占股本总额的 25.92%）的转让事宜签
署了《股份转让协议》。
同日，和谐恒源与拉法基水泥、Financiere Lafarge SA 签署了《双马期权
协议》，对未来水泥资产的出售进行了约定。如相关股份转让交易最终实施
且上市公司完成现有水泥资产和业务的出售，则上市公司的经营业务存在变
更的可能性。关于上市公司现有水泥资产和业务的出售计划，具体详见本节
第“2、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排”部分。
截至本报告书签署之日，收购人暂无明确的资产注入计划。在遵守法律
法规的前提下，收购人不排除未来将根据上市公司的战略需求和实际经营情
况择机注入符合国家产业发展方向的优质资产，以符合国家产业发展方向的
实体经济为经营业务，争取在彻底解决同业竞争问题的基础上做大做强。
如果届时需要筹划相关事项，相关信息披露义务人将按照有关法律法规
的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
2、 未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署之日，在符合法律法规和监管要求的情况下，收购人
不排除对四川双马或其子公司的水泥业务和资产进行出售并实施四川双马拟
购买或置换资产的重组计划。
具体而言，2016 年 8 月 19 日，和谐恒源与拉法基水泥、Financiere Lafarge
SA 签署了《双马期权协议》，在股份转让完成后且以此为前提，在法律法规、
规范性文件及其他监管规则允许的情形下，若和谐恒源拟对四川双马进行重
大资产重组，应依照《双马期权协议》的约定促使四川双马通过出售目标股
权和直营资产的方式将水泥资产置出四川双马。根据协议约定：1）拉法基水
泥有权在购买权期间内的任何时间向和谐恒源发出书面通知，要求和谐恒源
按照协议约定方式促使四川双马向拉法基水泥或其指定的买方出售全部或部
分水泥资产；2）和谐恒源有权在出售权期间内的任何时间向拉法基水泥发出
书面通知，要求拉法基水泥按照协议约定方式向四川双马购买全部或部分水
泥资产（拉法基水泥可指定合格第三方履行该等购买水泥资产的义务）。
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前述水泥业务和资产的出售及购买期权的行权价格为下述两项金额中之
较低者（受限于《双马期权协议》下的调整要求）：（1）人民币二十六亿四千
七百二十四万四千四百二十四点八三元（RMB2,647,244,424.83）；或者（2）
目标资产的资产评估价值（即由拉法基水泥和四川双马共同指定的评估机构
基于评估基准日对全部或任何目标资产确定的公允价值）。但若上述两项金额
中之较低者低于人民币二十六亿三千一百八十二万三千四百七十一点九七元
（RMB2,631,823,471.97）（即四川双马于 2015 年 12 月 31 日的经审计合并会
计报表载明之净资产值，减去合并报表中全部合并子公司中不可归属于四川
双马所有的小股东权益），则期权价格应为人民币二十六亿三千一百八十二万
三千四百七十一点九七元（RMB2,631,823,471.97）。
如果届时需要筹划相关事项，相关信息披露义务人将按照有关法律法规
的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
3、 对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
《股份转让协议》对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划存在如
下安排：作为《股份转让协议》交割的前提条件，拉法基中国有权保留两（2）
名其提名的四川双马董事（且拉法基中国对该等董事的提名仅应限定为对 Bi
Yong CHUNGUNCO 以及黄灿文的提名），并应促使其所提名的其他四（4）
名四川双马董事提交辞任董事职位的辞职函，并且向收购人提供相关证明文
件。并且，自《股份转让协议》交割日起，根据收购人的要求，拉法基中国
和收购人应共同促使上市公司在法定及公司章程允许的最短时间内完成召开
董事会、监事会、股东大会，并重新依法选举上市公司董事和监事。
除上述事项外，收购人尚无其他更改董事会人数、任期、变更上市公司
高管的计划或建议；收购人与四川双马其他股东之间未就董事、高级管理人
员的任免存在任何合同或者默契。收购人不排除在拉法基中国所提名的四川
双马董事离任之后，向四川双马股东大会提名董事人选。
4、 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无计划对可能阻碍收购上市公司控制
权的公司章程条款进行修改。
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5、 对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，和谐恒源与拉法基水泥、Financiere Lafarge SA
签署的《双马期权协议》约定，在法律法规、规范性文件及其他监管规则允
许的前提下，拉法基水泥有权在约定期间内的任何时间向和谐恒源发出书面
通知（“购买权通知”），和谐恒源有权在约定期间内的任何时间向拉法基水泥
发出书面通知（“出售权通知”）。如购买权通知或出售权通知被发出，和谐恒
源应促使四川双马配合拉法基水泥或其指定的买方、拉法基水泥应配合或促
使其指定的买方配合四川双马在该购买权通知或出售权通知发出后的约定期
限内，使得拉法基水泥或其指定方接收全部直管员工，并安排与同意转移劳
动关系的直管员工签署新劳动合同，对于不接受劳动关系转移的直管员工，
各方应与上市公司共同依法完成与该等员工的协商和安置。
截至本报告书签署之日，除上述披露的事项以外，收购人暂无其他明确
计划对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动。
6、 对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无计划调整上市公司分红政策。
7、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除上述披露的事项以外，收购人暂无其他确定
的对四川双马业务和组织结构有重大影响的计划。
（二）同业竞争情况
截至本报告书签署之日，收购人及其关联方不存在直接或间接经营任何
与四川双马及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不
存在投资任何与四川双马及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争
的其他企业。
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，收购人和谐恒源、天
津赛克环和本次收购后上市公司的实际控制人分别出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》。
收购人和谐恒源、天津赛克环于 2016 年 8 月 19 日作出承诺如下：
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1. 本次要约收购完成后，收购人及其关联方不会直接或间接从事任何与
四川双马及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业
竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与四川双马及其下属公司主
要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业；
2. 如收购人及其关联方获得的商业机会与四川双马及其下属公司主营业
务发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，收购人将立即通知四
川双马，并尽力将该商业机会给予四川双马，以避免与四川双马及下属公司
形成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争，以确保四川双马及四川双马其
他股东利益不受损害。
3. 收购人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，
收购人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
本次收购后上市公司的实际控制人林栋梁于 2016 年 8 月 19 日作出承诺
如下：
1. 本次要约收购完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任
何与四川双马及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性
同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与四川双马及其下属公
司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的其他企
业；
2. 如本人及本人控制的企业获得的商业机会与四川双马及其下属公司主
营业务发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，本人及本人控制
的企业将立即通知四川双马，并尽力将该商业机会给予四川双马，以避免与
四川双马及下属公司形成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争，以确保四
川双马及四川双马其他股东利益不受损害；
3. 本承诺在本人作为四川双马实际控制人期间持续有效；
4. 本人及本人控制的企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予
的义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应
的法律责任。
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（三）关联交易情况
截至本报告书签署之日，收购人未与四川双马及其关联方发生重大交易，
亦不存在与四川双马及其关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者
正在谈判的其他合作意向的情况。
为减少和规范与上市公司的关联交易、保障上市公司及其股东的合法权
益，收购人和谐恒源、天津赛克环和本次收购后上市公司的实际控制人分别
出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
收购人和谐恒源、天津赛克环于 2016 年 8 月 19 日作出承诺如下：
1. 在本次要约收购完成后，收购人及收购人的关联方将按法律、法规及
其他规范性文件规定的要求尽可能避免减少与四川双马的关联交易；对于无
法避免或有合理原因而发生的关联交易，收购人及收购人的关联方将遵循市
场公正、公平、公开的原则，与四川双马依法签订协议，履行合法程序，按
照有关法律、法规、其他规范性文件及四川双马章程等规定，依法履行相关
内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交
易条件公平，保证不利用关联交易非法转移四川双马的资金、利润，亦不利
用该等交易从事任何损害四川双马及其他股东合法权益的行为。
2. 收购人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，
收购人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
本次收购后上市公司的实际控制人林栋梁于 2016 年 8 月 19 日作出承诺
如下：
1. 在本次要约收购完成后，本人及本人的控制的企业将按法律、法规及
其他规范性文件规定的要求尽可能避免减少与四川双马的关联交易；对于无
法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人的控制的企业将遵循市
场公正、公平、公开的原则，与四川双马依法签订协议，履行合法程序，按
照有关法律、法规、其他规范性文件及四川双马章程等规定，依法履行相关
内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交
易条件公平，保证不利用关联交易非法转移四川双马的资金、利润，亦不利
用该等交易从事任何损害四川双马及其他股东合法权益的行为；
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2. 本承诺在本人作为四川双马实际控制人期间持续有效；
3. 本人及本人的控制的企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋
予的义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相
应的法律责任。
十、收购标的上的其他权利及补偿安排
经核查，本次要约收购的标的为四川双马除拉法基中国、拉法基四川以
外的全体股东持有的股份，未设定其他权利，亦未见收购人在收购价款之外
有其他补偿安排。
十一、收购人与被收购公司的业务往来
经核查，截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其关联方、以及
各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与四川双马及四川双
马的子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于四川双马最近经审计
净资产值5%以上的交易；与四川双马的董事、监事、高级管理人员未发生合
计金额超过5万元以上交易的情况；收购人及其董事、监事、高级管理人员不
存在对拟更换的四川双马董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何
类似安排的情形；收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对四川双马
股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契
或者安排。
十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在
未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损
害公司利益的其他情形
经核查，截至2016年3月31日，上市公司对原控股股东控制的企业的应收
账款余额为0万元，其他应收款余额为0万元，长期应收款为0万元。除上述情
况外，截至2016年3月31日，四川双马原控股股东、实际控制人及其关联方不
存在未清偿对四川双马的负债、未解除四川双马为其负债提供的担保或者损
害四川双马利益的其他情形。
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因此，本财务顾问认为，在本次收购实施后，四川双马原控股股东、实
际控制人及其关联方不存在损害上市公司及其全体股东利益的情况。
十三、政府审批
根据收购人提供的资料及说明，本次股份转让没有达到“参与集中的所
有经营者中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元
人民币”的标准，故本次股份转让没有达到经营者集中申报标准，据此无需
商务部审批。
十四、结论性意见
本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》
等法律法规的规定，具备收购四川双马股份的主体资格，不存在《收购办法》
第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履
行目前阶段所能履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；
收购人及其实际控制人对履行要约收购义务所需的履约保证金进行了一定的
安排，收购人就本次要约收购的履约能力已出具相关承诺。
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第七节 备查文件
一、备查文件目录
1 和谐恒源、天津赛克环、和谐浩数的营业执照
2 和谐恒源、天津赛克环、和谐浩数各自董事、监事及高级管理人员（或主
要负责人）及其直系亲属名单及身份证明
3 和谐恒源就要约收购的股东大会决议文件、天津赛克环就要约收购的执行
事务合伙人决议文件
4 登记公司履约保证金收款证明；
5 相关方股票六个月内买卖股票情况
5.1 登记公司股票买卖查询单
5.2 和谐恒源、天津赛克环、和谐浩数及其各自董事、监事、高级管理
人员（或主要负责人员）以及上述人员的直系亲属持有或买卖四川
双马股票的情况自查
5.3 中介机构及相关人员六个月内买卖上市公司股票自查。
6 其他与本次收购有关的合同、协议和其他安排文件
7 和谐恒源、天津赛克环不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收
购办法》第五十条规定的说明
8 和谐恒源最近三年审计报告、和谐浩数最近两年审计报告
9 国海证券股份有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告》-
10 北京市中伦律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》
11 其他文件
二、上述备查文件备置地点
国海证券股份有限公司
43
地址：广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号
法定代表人：何春梅
电话：010-88576088-816
传真：010-88576900
联系人：叶跃祥、李峻毅、吴垚
44
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于北京和谐恒源科技有限公司
及其一致行动人要约收购四川双马水泥股份有限公司之财务顾问报告》之签
署页）
法定代表人：
何春梅
部门负责人：
燕文波
内核负责人：
吴环宇
财务顾问主办人：
李峻毅 吴垚
国海证券股份有限公司
2016 年 9 月 7 日
45
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