证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2016-130
中南红文化集团股份有限公司
关于公司对外投资暨关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“中南文化”或“公司”）于第三
届董事会第七次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，2016
年 9 月 6 日，中南文化与江阴中南常春股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“中南常春”）签订了《股权转让协议》（以下简称“《协议》”）。交易各方同意，
中南常春将其持有上海极光网络科技有限公司（以下简称“极光网络”） 2.5%
的股权转让给中南文化，转让价格 1500 万元。
江阴中南红股权投资管理有限公司（以下简称“中南红股权投资”）是中南
常春的执行事务合伙人，吴庆丰、陈澄、刘春、王辉、张月明、潘和清、华丽亚、
陈光、田自强和常继红均为中南常春的有限合伙人。中南红股权投资是中南文化
的全资子公司，吴庆丰是中南文化的董事、副总经理，陈澄是中南文化的董事、
副总经理，是中南文化董事长陈少忠之子，刘春是中南文化的董事、首席文化官，
王辉是中南文化的董事，张月明是中南文化的监事会主席，潘和清、华丽亚是中
南文化的监事，陈光是中南文化的副总经理、董事会秘书，田自强是中南文化的
财务总监，常继红是中南文化子公司上海千易志诚文化传媒有限公司的法定代表
人、董事长，吕威是常继红的配偶，也是公司子公司江阴中南红影视文化产品开
发有限公司的总经理兼首席设计师，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产
重组。
独立董事对本次公司收购资产暨关联交易事项事前表示认可，并发表了独立
意见。
（二）审议程序
本次《关于公司对外投资暨关联交易的议案》在第三届董事会第七次会议中
以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过。关联董事陈少忠、吴庆丰、
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刘春、王辉、陈澄回避表决，审议通过后方可按协议进行股权交割，该议案无需
提交股东大会审议。
（三）本次收购资产的资金来源于公司自有资金。
二、关联方的基本情况
1、中南红文化集团股份有限公司
类型：股份有限公司(上市)
注册地址：江阴高新技术产业开发园金山路；
法定代表人：陈少忠；
注册资本：81095.1633 万元人民币
经营范围：广播电视节目、电影的制作；电影发行；企业形象策划；组织文
化艺术交流活动；设计、制作、代理和发布各类广告；贸易咨询服务；礼仪服务；
教育信息咨询服务；生产管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保
温管；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进
出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2 江阴中南常春股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：江阴市蟠龙山路 37 号
执行事务合伙人：江阴中南红股权投资管理有限公司（委派代表：陈少忠）
经营范围：利用自有资金对外投资；为企业提供管理服务；投资咨询（不含
证券、期货类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、关联方基本情况
关联人 与公司的关联关系 任职
陈少忠 法定代表人 董事长、总经理
吴庆丰 公司董事、高级管理人员 董事、副总经理
刘春 公司董事、高级管理人员 董事、首席文化官
王辉 公司董事 董事、子公司董事长
陈澄 董事、高级管理人员 董事、副总经理
张月明 公司监事会主席 监事、子公司副总经理
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华丽亚 公司监事 监事
潘和清 公司监事 监事
陈光 公司高级管理人员 副总经理、董事会秘书
田自强 公司高级管理人员 财务总监
常继红 子公司法定代表人、董事长 子公司董事长
陈少忠：男，1967 年 11 月出生，高级经济师，大专学历，2008 年至今任公
司董事长，公司实际控制人，持有公司控股股东江阴中南重工集团有限公司
99.17%的股份，与公司现任的董事陈澄是父子关系，除此之外与公司持股 5%以
上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其
他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
吴庆丰简历：男，1976 年 12 月出生，注册会计师，本科学历。2008 年 1
月至 2016 年 5 月 25 日，任公司财务总监。2013 年 11 月 26 日至今，任公司董
事；2014 年 2 月 27 日至 2016 年 5 月 25 日，任公司董事会秘书；2016 年 5 月
25 日至今，任公司董事及副总经理。持有公司股票 497,2 万股，除此之外与公
司持股 5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关
联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
刘春简历：男，中国传媒大学硕士，长江商学院 EMBA 毕业，曾任搜狐公司
副总裁，搜狐视频 COO 兼搜狐总编辑。2016 年 5 月 25 日至今，任公司董事、首
席文化官，持有公司股票 400 万股，除此之外与公司持股 5%以上股东在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造
成公司对其利益倾斜的其他关系。
王辉简历：男， 1963 年 4 月出生，本科学历，2004 年创办大唐辉煌传媒有
限公司，任大唐辉煌董事长至今；现任本公司董事，持有公司股票 67,048,722
股。除此之外与公司持股 5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
系。
陈澄简历：男，1990 年 12 月出生，大专学历，现任公司董事、副总经理，
是公司董事长陈少忠之子，除此之外与公司持股 5%以上股东在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对
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其利益倾斜的其他关系。
张月明简历：男，1967 年 4 月出生，本科学历。2010 年 6 月至今，任公司
子公司江阴中南重工有限公司副总经理；2016 年 5 月 25 日至今，任公司监事会
主席。未持有公司股票，除此之外与公司持股 5%以上股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利
益倾斜的其他关系。
潘和清简历：男，1974 年 9 月出生，本科学历，2008 年 1 月至 2016 年 5
月 25 日，任公司技术总监；2016 年 5 月 25 日至今，任公司监事。未持有公司
股票，除此之外与公司持股 5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他
关系。
华丽亚简历：女，1979 年 4 月出生，本科学历。2013 年至今，任公司财务
部总帐会计；2016 年 5 月 25 日至今，任公司监事。未持有公司股票，除此之外
与公司持股 5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任
何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
陈光：男，1979 年 1 月生，毕业于华中科技大学，本科学历，曾任湖北日
报报业集团记者，2007 年至 2016 年 4 月，任中国证券报记者、北京业务总监、
公司业务部主任助理等职。2016 年 5 月 25 日至今，任公司副总经理、董事会秘
书。除此之外与公司持股 5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
系。
田自强简历：1976 年 9 月出生，会计师，本科学历，2016 年 5 月 25 日至今，
任公司财务总监。持有公司股票 30 万股，除此之外与公司持股 5%以上股东在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已
经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
常继红简历：女，北京工业大学艺术设计学院本科学历。目前为公司子公司
千易志诚的法定代表人及董事长，持有公司股票 500 万股，除此之外与公司持股
5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以
及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
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三、 关联交易标的基本情况
1、上海极光网络科技有限公司
类型：有限责任公司
注册地址：上海市嘉定区银翔路 655 号 907 室
法定代表人：代志立。
注册资金：125 万元，
经营范围：从事网络技术、计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务
咨询，投资咨询（除金融、证券），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系
统安全专用产品），从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
标的资产概况
（1）本次受让标的是极光网络的 2.5%股权。该股权不存在抵押、质押或者
其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查
封、冻结等司法措施等。
（2）截至 2016 年 6 月 30 日，极光网络的资产总额 73,294,228.84 元，净
资产 64,108,035.14 元，主营业务收入 31,878,935.98 元，净利润 19,147,376.63
元。（未经审计）
四、交易协议的主要内容
(一) 股权转让及价款
中南常春按照协议约定转让其在极光网络 2.5 %股权给中南文化，中南文化
同意受让。
中南文化收购中南常春持有的极光网络 2.5%股权的价格为人民币 1500 万
元。协议双方确认，若中南文化聘请的具有证券从业资格的评估机构以 2016 年
6 月 30 日为基准日对极光网络进行评估后，前述股权对应的评估值低于 1500 万
元的，则本次股权转让的转让价格以前述股权对应的评估值为准，即股权转让价
格=极光网络全部股东权益的评估值*2.5%。
(二) 付款
中南文化在极光网络本次股权转让协议签署 3 日内支付 30%的股权转让价
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款，完成本次股权转让的工商变更登记后 5 个工作日内支付剩余的股权转让款。
协议项下，因股东变更登记等产生的费用等由极光网络承担。股权转让之税
费，由中南常春、中南文化双方按照法律、法规之规定各自承担。
（三）股权转让完成日期
自协议生效之日起，中南文化即取得转让股份的所有权，享有股东权利、履
行股权义务。中南文化、中南常春双方应配合极光网络于本协议生效之日起 20
个工作日内完成本次股权转让的工商变更登记手续。
五、涉及关联交易的其他安排
1、本次关联交易不涉及土地租赁问题。
2、中南文化原持有极光网络 7.5%的股权，本次受让中南常春持有极光网络
2.5%的股权后，中南文化将持有极光网络 10%的股权。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司通过此次股权转让可以有利于公司大文化产业的整合，优化极光网络的
股权结构，便于公司布局页游行业，实现公司在游戏行业的长远发展。
本次关联交易不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独
立性，没有损害广大中小股东的利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、公司于 2016 年 1 月 6 日披露的《关于对外投资暨关联交易公告》，公司
与江阴中南常春股权投资合伙企业（有限合伙）共同受让极光网络 10%的股权，
该事项刘春为关联方。公司于 2016 年 4 月 6 日披露的《关于对外投资暨关联交
易公告》，公司与江阴中南常春股权投资合伙企业（有限合伙）共同出资 6000
万元对成都市极米科技有限公司增资，该事项刘春为关联方。于 2016 年 7 月 26
日披露的《关于公司向参股公司提供借款的关联交易公告》，公司向北京卓然影
业有限公司借款不超过 3000 万元，该事项刘春为关联方。
2、公司于 2016 年 3 月 29 日披露的《关于公司向实际控制人借款的关联交
易公告》，公司实际控制人陈少忠以其自有资金借款 1 亿元给公司，该事项陈少
忠为关联方。
八、独立董事事前认可和独立意见
（1）该关联交易事项系公司业务发展所需，并遵循公允性的原则，依据市
场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害
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公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生
产经营和当期业绩产生负面影响。
（2）董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其
他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所
上市规则》的相关规定。
九、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、独立董事的独立意见；
4、《股权转让协议》；
5、极光网络的 2016 年 6 月 30 日财务报表。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2016 年 9 月 8 日
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