中南红文化集团股份有限公司董事会
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
有效性的说明
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）拟向上
海极光网络科技有限公司（以下简称“极光网络”）股东以发行股份及支付现金
方式，购买其持有的极光网络 90%股权，同时拟采用询价方式向不超过 10 名符
合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本
次发行股份购买资产”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本
次交易不构成重大资产重组。
根据深圳证券交易所《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披
露管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的要求，中南文
化董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明：
1、2016 年 6 月 14 日，公司发布《重大事项停牌公告》。公司正在筹划重大
事项，由于该事项存在不确定性，根据深交所的相关规定，公司股票自 2016 年
6 月 14 日起停牌。
2、2016 年 6 月 21 日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》。公司筹划
重大事项涉及重大资产重组，因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，
避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，
公司股票自 2016 年 6 月 21 日起因重大资产重组事项继续停牌。
3、2016 年 7 月 12 日，公司公布《重大资产重组进展暨延期复牌公告》。因
本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关准备工作尚未全部完成，
交易方案仍在商讨、论证中，公司预计无法按照原计划于 2016 年 7 月 14 日
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披露本次重大资产重组方案并复牌。为保护广大投资者的权益，公司已向深圳证
券交易所申请，申请公司股票于 2016 年 7 月 14 日开市起继续停牌。公司承
诺争取在 2016 年 8 月 14 日前披露本次重大资产重组信息。
4、2016 年 8 月 13 日，公司公布《重大资产重组延期复牌公告》。因本次交
易事项所涉及审计、评估工作尚未完成，公司预计无法按照原计划于 2016 年 8
月 14 日披露本次重大资产重组预案（报告书）并复牌。为维护投资者利益，公
司已向深圳证券交易所申请，申请公司股票于 2016 年 8 月 15 日开市起继续
停牌。公司承诺争取在 2016 年 9 月 14 日前披露本次重大资产重组信息。
5、本次交易的相关人员已根据法律法规的规定履行了买卖股票的自查工作。
6、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
7、停牌期间，公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要
求编制了《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案》及相关文件。
8、2016 年 9 月 4 日，樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）（以下简称“樟
树浩基”）召开合伙人会议并通过决议同意向中南文化出售其持有的极光网络
48.00%股权。
9、2016 年 9 月 4 日，西藏泰富文化传媒有限公司（以下简称“西藏泰富”）
股东作出决议同意向中南文化出售其持有的极光网络 18.00%股权。
10、2016 年 9 月 5 日，极光网络召开股东会并通过决议同意代志立、李经
伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富向中南文化出售其持有的极光网络 90%股权。
11、2016 年 9 月 6 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议《中南红
文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相
关议案。
12、2016 年 9 月 6 日，公司与本次交易的交易对方（樟树市浩基投资管理
中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经伟、符志斌）签
订了附生效条件的《中南红文化集团股份有限公司与樟树市浩基投资管理中心
（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经伟、符志斌签署之资
产购买协议》。
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13、2016 年 9 月 6 日，独立财务顾问广发证券股份有限公司对本次发行股
份购买资产出具了核查意见。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律
法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次发行股份购买资产相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等规定，公司
董事会就本次发行股份购买资产事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体
董事作出如下声明和保证：公司就本次发行股份购买资产所提交的法律文件不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件
的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产事项履行的法定程
序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向
深交所提交的法律文件合法有效。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2016 年 9 月 6 日
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