广发证券股份有限公司
关于
中南红文化集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一六年九月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）接受中
南红文化集团股份有限公司（以下简称“中南文化”、“上市公司”）的委托，担
任本次交易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财
务顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则
第 26 号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的
有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽
责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、
深交所审核及有关各方参考。
广发证券（以下简称“本独立财务顾问”）声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无利益关系，就本次交易所发表
的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供。
交易对方均已承诺，保证其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。上市公司及
全体董事、监事、高级管理人员均已承诺，保证提供或者披露的信息真实、准确、
完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负赔偿责任。本独立财务顾问不
承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组
方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
2
完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随
其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上
市公司董事会发布的《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查
意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但
不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资
决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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目录
声明和承诺...................................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................................. 4
释义 .................................................................................................................................. 5
第一节 对重组预案的核查意见 ................................................................................. 6
一、 关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》的要求之核查
意见 .......................................................................................................................................................... 6
二、 关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见......................................................................... 6
三、 关于附条件生效的重组协议之核查意见 .................................................................................... 7
四、 关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ................................................................................ 7
五、 关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条
要求之核查意见 ...................................................................................................................................... 8
六、 关于本次交易是否构成重大资产重组之核查意见................................................................... 14
七、 关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见 ........... 15
八、 关于本次交易是否构成关联交易之核查意见........................................................................... 15
九、 关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见 ........................................... 16
十、 关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ........................... 16
十一、 关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之核查意见 ......... 16
十二、 本次重组不适用于《重组管理办法》第三十五条规定的说明 ........................................... 17
十三、 关于自查期间股票交易情况的核查意见 .............................................................................. 18
十四、 关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 ..................................... 23
十五、 关于标的公司历史沿革中存在的股权代持情况的核查 ....................................................... 23
十六、 本次核查结论性意见 .............................................................................................................. 24
第二节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ...................................................... 26
一、 广发证券内部审核工作规则及审核程序 .................................................................................. 26
二、 独立财务顾问内核意见 .............................................................................................................. 27
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释义
在本独立财务顾问意见中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
上市公司、中南文
指 中南红文化集团股份有限公司
化、公司
极光网络、标的公
指 上海极光网络科技有限公司
司、标的股权
标的资产 指 极光网络 90%股权
樟树浩基 指 樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）
西藏泰富 指 西藏泰富文化传媒有限公司
中南常春 指 江阴中南常春股权投资合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富
本次交易 指 上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
中南红文化集团股份有限公司与樟树市浩基投资管理中心（有限
资产购买协议 指 合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经伟、符志斌
签署之资产购买协议
《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组预案、预案 指
并募集配套资金预案》
独立财务顾问核查 《广发证券股份有限公司关于中南红文化集团股份有限公司发
意见、本独立财务顾 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾
问意见、本核查意见 问核查意见》
过渡期 指 从评估基准日至交割日的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、广发
指 广发证券股份有限公司
证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元
5
第一节 对重组预案的核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规
定》及《准则第 26 号》的要求之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了
本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基
本情况、标的公司基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的有关
报批事项及风险因素、保护投资者权益的安排、独立财务顾问核查意见、其他重
要事项、上市公司及全体董事声明等内容，并经上市公司第三届董事会第七次会
议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案符合《准则
第 26 号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》、《重
组规定》的相关规定。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组规定》第一条的要求，重大资产重组的交易对方应当承诺，保证
其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并声明承担赔偿责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议
同时公告。
作为本次发行股份购买资产的交易对方，极光互动之股东代志立、李经伟、
符志斌、樟树浩基、西藏泰富已出具书面承诺，保证其及时向上市公司提供本次
重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
本独立财务顾问核查后认为：本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一
条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，并
与上市公司董事会决议同时公告。
6
三、关于附条件生效的重组协议之核查意见
上市公司已于 2016 年 9 月 6 日就本次交易事项与交易对方签订附条件生效
的《资产购买协议》。本公司作为独立财务顾问对上述协议进行了核查，认为：
（一）发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件符合相关要求
《资产购买协议》“第十三条 生效、变更和终止”规定了如下生效条件：
“13.1 本协议在以下条件全部满足后生效：
13.1.1 本协议经甲方（即上市公司，下同）法定代表人签字并加盖公章、
转让方（即交易对方）中企业法人的法定代表人/合伙企业的执行事务合伙人或
其授权代表签字并加盖公章及转让方中的自然人签字。
13.1.2 甲方董事会、股东大会批准本次交易。
13.1.3 本次交易获得中国证监会核准。”
（二）《资产购买协议》已载明本次交易标的资产、定价依据及交易价格、
支付方式、股份发行价格、发行数量确定原则、锁定期安排、业绩承诺、标的资
产交割、过渡期及期间损益安排、违约责任等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次发行股份及支付现金购买
资产与交易对方签订附生效条件的交易合同，且交易合同的生效条件的主要条款
符合《重组规定》第二条的要求；交易合同的主要条款齐备，符合《重组管理办
法》、《重组规定》、《准则第 26 号》及相关法律、法规和规范性文件的规定；交
易合同并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置
条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
2016 年 9 月 6 日，上市公司召开了第三届董事会第七次会议，审议并通过
了关于本次交易符合《重组规定》第四条规定的议案，具体内容包括：
1、本次交易不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等
有关报批事项的情况。
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2、本次交易的标的资产为极光网络 90%的股权，极光网络为依法设立并有
效存续的公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，且标的资产的出售
各方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后，极光网络将成为公司的子公司，公司（原有业务）的
资产完整性，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。
4、本次交易完成后，极光网络将成为公司的子公司，有利于提高公司资产
质量、改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，且对原有主业的独立性
不会产生负面影响，不会导致新增关联交易和同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组规定》第四
条的要求对相关事项进行了明确判断，并记录于董事会决议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、
第四十三条和《重组规定》第四条要求之核查意见
（一）对本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条的核查
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案基本符合《重组管理办
法》第十一条要求。具体说明如下：
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
（1）符合国家产业政策
标的公司极光网络主营业务为网络游戏的研发。近年来，国务院、国务院办
公厅、文化部、证监会等机构陆续发布《关于加快文化产业发展的指导意见》、
《文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《关于促进信息
消费扩大内需的若干意见》等文件促进标的公司主营业务所属的文化行业大力发
展，为极光网络的发展提供了强有力的政策依据和保障。故本次交易符合国家产
业政策。
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（2）符合环境保护法律和行政法规的规定
标的公司不属于高能耗、高污染的行业，在生产经营过程中严格遵守国家及
地方有关环境保护法律法规的要求，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
本次交易也不涉及环境保护报批事项。因此，本次交易符合有关环境保护的法律
和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司办公场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违
反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司在网络游戏的市场份额仍未达到《中华人民共和
国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众
持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民
币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%
以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及
其关联人。”
在考虑配套资融资的情况下，本次交易完成后上市公司的总股本由
810,951,633 股增加至 850,116,812 股。其中，社会公众股占本次发行后总股本
的比例不低于 10%，上市公司仍符合上市条件。因此，本次交易不会导致上市公
司股票不符合上市条件。
因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
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3、本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
截至本核查意见出具日，标的公司审计和评估工作正在进行中。本次交易标
的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构所出具的评估报告中确定的
评估值为基础确定。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，
编制并披露重大资产重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评
估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问
报告中对此项内容发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及资产
的定价原则符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益
的情形。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
根据标的公司的工商登记备案资料及交易对方出具的承诺，极光网络系依法
设立和有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形；交易标的权
属清晰，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形，并能在约定期限内办理完毕
权属转移手续。本次交易不涉及拟置入资产债权债务的转让。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条
第（四）项的规定。
5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易完成后，极光网络成为上市公司的子公司，极光网络将纳入上市公
司“大文化”战略版图，上市公司不仅将拥有一支精于生产互联网优质内容的专
业化团队，而且能够借助标的公司在 IP 开发领域的成功经验，夯实上市公司以
IP 为核心的互联网文化产业运作模式，实现公司影视、艺人、音乐等文化娱乐
业务与网络游戏的全面对接与协同，进一步增强上市公司盈利能力。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司持续经营能力将
显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国
证监会关于上市公司独立性以及《重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规
定。
7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理
结构
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已建立了以法人治理结构为核心的
现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，标
的公司亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，也进一步建立和完善已有的
管理制度。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合
《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第四十三条要求，具体说明如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利
能力
本次交易完成后，极光网络将成为上市公司子公司并纳入合并范围。极光网
络盈利情况良好，有利于与上市公司既有的网络游戏业务、IP 开发运营业务发
挥协同性，进一步提升上市公司行业地位，从而提升上市公司的盈利能力，提高
归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平。同时，上市公司与交易
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对方签署的附生效条件的《资产购买协议》中约定了业绩承诺及补偿事项，有助
于进一步保障上市公司利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易在中长期将有利于提高上市公司的
资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三
条第（一）项的规定。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之
间不存在同业竞争情况。本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人
及其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控
股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次
交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交
易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易，符合《重组管理办法》第四十三
条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
根据公证天业出具的苏公 W[2016]A571 号《审计报告》，上市公司不存在最
近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管
理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不应存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员均出具承诺，上市公司及其现任董事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
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5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据标的公司的工商底档及交易对方出具的承诺函，其本人／单位合法拥有
极光网络的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；其本人／单
位为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等
方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，
不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或
禁止转让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰
的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》
第四十三条第（四）项的规定。
6、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向第三方发行股
份购买资产之情形
本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的互补
而采取的重要举措，本次交易标的主营业务与上市公司现有业务具有协同效应。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第二款的相关规定。
（三）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的各项要求
上市公司董事会对本次交易是否符合《重组规定》第四条相关规定作出了相
应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见“四、关于上市公司董事会决议记
录之核查意见”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四
条的各项要求。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易的整体方案符合《重
组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
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六、关于本次交易是否构成重大资产重组之核查意见
根据中国证监会《重组管理办法》的规定，“上市公司在 12 个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的
资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中
国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
2016 年 1 月 21 日，中南文化股东大会审议通过了《关于公司对外投资暨关
联交易的议案》,樟树浩基将其持有的极光网络 7.50%的股权，作价 3,000 万元
转让给中南文化；樟树浩基将其持有的极光网络 0.50%的股权，作价 200 万元转
让给中南常春；西藏泰富将其持有的极光网络 2.00%的股权，作价 800 万元转让
给中南常春。
上述交易与本次交易标的同为极光网络，属于上市公司对“同一或者相关资
产”的交易情况，故计算重大资产重组标准时，上述交易与本次交易应合并计算。
具体情况如下：
单位：万元
资产总额与交易金额 资产净额与交易金额
项目 营业收入
孰高 孰高
2016 年 1 月交易 4,000.00 4,000.00 539.79
本次交易 66,825.00 66,825.00 5,397.86
合计 70,825.00 70,825.00 5,937.65
上市公司最近一年
365,523.93 215,092.36 111,934.88
（2015 年）财务数据
占比 19.38% 32.93% 5.30%
注：因上市公司子公司江阴中南红股权投资管理有限公司为中南常春的执行事务合伙人，故上表计算 2016
年 1 月交易时，将中南常春购买的股权比例计算在内。
综上，独立财务顾问经核查后认为：本次交易不构成中国证监会规定的上市
公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监
会并购重组审核委员会审核。
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七、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条
所规定的借壳上市之核查意见
根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定，借壳上市是指“自控制
权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司
控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
比例达到 100%以上”的重组行为。
本次交易前，上市公司实际控制人为陈少忠。截至本预案签署日，陈少忠通
过中南集团间接持有上市公司 242,869,000 股股票，占上市公司总股本的
29.95%。本次交易完成后，在考虑本次配套融资的前提下，陈少忠通过中南集团
持有的上市公司股权比例为 28.57%，仍然为上市公司的实际控制人。此外，上
市公司购买的极光网络 90%股权之交易价格，占上市公司 2015 年经审计的合并
财务报告期末资产总额的比例为 18.28%。综上，本次交易不构成《重组管理办
法》第十三条规定的借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生变
更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
八、关于本次交易是否构成关联交易之核查意见
本次交易完成前，本次各交易对方及其一直行动人未直接或者间接持有上市
公司 5%以上股份，未担任上市公司董事、监事或者高级管理人员，也并非上市
公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
在考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，本次交易对方及其一致行
动人均未直接或者间接持有上市公司 5%以上股份，因此各交易对方与上市公司
之间亦不存在潜在关联关系。
综上，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
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九、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素
之核查意见
根据《准则第 26 号》的规定，上市公司董事会编制的交易预案已披露了本
次交易存在的重大不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中已充分披
露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《重组规定》之相关规定，对拟实
施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供
的资料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了
解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员均已承诺，保证提供或者披露的
信息真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格
波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之核查
意见
中南文化于 2016 年 6 月 14 日披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌。
16
该公告披露前最后一个交易日（2016 年 6 月 13 日）公司股票收盘价为 22.99 元
/股，之前第 21 个交易日（2016 年 5 月 12 日）公司股票收盘价为 18.07 元/股，
该 20 个交易日内公司股票价格累计涨幅为 27.23%。同期，申万金属制品行业指
数（850751.SI）和中小板综合指数（399101.SZ）涨幅分别为 4.39%和 1.98%。
剔除行业板块和中小板块因素影响后的公司股票价格累计涨幅分别为 22.84%和
25.25%，累计涨幅超过 20%，股票价格波动达到《关于规范信息披露的通知》第
五条的相关标准，构成异常波动情况。
根据本次交易相关方出具的《自查报告》以及中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的股票交易查询信息，经公司董事会核查，在本次停牌前六个
月至本次重组预案公布之前一交易日止，公司及全体董事、监事、高级管理人员，
公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人，本次交易的
交易对方，参与本次交易的中介机构及其经办人员及前述自然人的直系亲属均不
存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
本独立财务顾问经核查后认为：本次预案披露前，上市公司股票价格波动达
到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。根据
自查范围内人员出具的自查报告、相关内幕知情人出具的股票交易说明及中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》，在本次上市公司股票停牌日前六个月内，不存在内幕信息知情人利用
本次资产重组的内幕信息进行交易的情形，不构成本次重大资产重组的法律障
碍。
十二、本次重组不适用于《重组管理办法》第三十五条规
定的说明
根据上市公司和交易对方签署的《资产购买协议》，上市公司和交易对方就
标的公司未来盈利状况与实际盈利数不足利润预测数的情况补偿进行了约定，对
业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。该补偿协议具备合理
性和可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与利润补偿方关于实际盈利数未达
17
到盈利承诺的补偿安排做出了明确规定，利润补偿方亦具有较强的偿付能力，盈
利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损坏上市公司股东利益，尤其是中
小股东利益。
十三、关于自查期间股票交易情况的核查意见
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）等法律法规的要求，就上市公司股票停牌前六个月内上市公司、
交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员或主要负责人，相关专
业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属是否
进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
（一）关于相关人员买卖中南文化股票的说明
经登记结算公司查询上市公司、交易对方、标的公司以及中介机构的内幕知
情人及其直系亲属在本次重组停牌之日前 6 个月（即 2015 年 12 月 14 日至 2016
年 6 月 13 日）内买卖中南文化股票的情况如下：
1、中南文化监事华丽亚
中南文化监事华丽亚于 2015 年 12 月 18 日至 2016 年 5 月 25 日期间累计买
入公司股票 3,800 股，累计卖出公司股票 6,300 股，剩余持股数为 0。华丽亚出
具说明和确认函如下：
本人买卖公司股票均发生在本人担任公司监事之前，并于任职监事前卖出了
全部所持公司股票，本人承诺自当选为公司监事后 6 个月内不买卖公司股票。停
牌前不知悉公司筹划重大事项，本人买卖公司股票时，不知晓本次重组的任何信
息或其他任何内幕信息，本人不存在利用任何内幕消息买卖公司股票的情形，也
不存在指示他人买卖公司股票的情形。
本人股票买卖的资金来源为自有资金，主要是本人的工资收入及家庭积累。
2、中南文化董事吴庆丰
中南文化董事吴庆丰于 2016 年 1 月 14 日买入 172,000 股，剩余持股数为
4,972,000 股。吴庆丰出具说明和确认函如下：
18
本人作为公司董事，看好公司发展前景，为了增强投资者信心，保障公司的
长期稳定、健康发展。本人于 2016 年 1 月 14 日增持公司股票 172,000 股，并承
诺增持后 6 个月内不减持本次增持的股票。本人买卖中南文化股票时不知晓中南
文化的任何内幕信息，不存在利用内幕消息买卖公司股票的情形，也不存在指示
他人买卖公司股票的情形。
本人上述股票交易的资金来源为自有资金，主要是本人的工作收入及家庭积
累。
3、中南文化董事会秘书陈光
中南文化董事会秘书陈光于 2016 年 3 月 22 日至 2016 年 4 月 5 日期间累计
买入公司股票 15,000 股，累计卖出公司股票 15,000 股，剩余持股数为 0。陈光
出具说明和确认函如下：
本人在进行上述股票交易时尚任职于中国证券报，未担任中南文化的任何职
务，对中南文化比较关注，本人依据自己的投资经验买卖了公司的股票，本人买
卖公司股票时，不知晓本次重组的任何信息或其他任何内幕信息，本人不存在利
用任何内幕消息买卖公司股票的情形，也不存在指示他人买卖公司股票的情形。
本人于 2016 年 4 月从中国证券报离职，于 2016 年 5 月 25 日被中南文化聘
为董事会秘书。
本人上述股票交易的资金来源为自有资金，主要是在中国证券报任职期间领
取的薪水。
4、中南文化监事会主席张月明及其配偶
中南文化监事会主席张月明于 2015 年 12 月 14 日至 2016 年 5 月 25 日期间
累计买入公司股票 40,300 股，累计卖出公司股票 43,300 股，剩余持股数为 0；
其配偶郑婷于 2016 年 1 月 8 日至 2016 年 5 月 12 日期间累计买入公司股票 14,300
股股，累计卖出公司股票 5,500 股，剩余持股数为 8,800 股。
张月明出具说明和确认函如下：
本人买卖公司股票均发生在本人担任公司监事之前，并于任职监事前卖出了
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全部所持公司股票，本人承诺自当选为公司监事后 6 个月内不买卖公司股票。本
人在停牌前不知悉公司筹划重大事项，本人买卖公司股票时，不知晓本次重组的
任何信息或其他任何内幕信息，本人不存在利用任何内幕消息买卖公司股票的情
形，也不存在指示他人买卖公司股票的情形。
本人股票买卖的资金来源为自有资金，主要是本人的工资收入及家庭积累。
张月明配偶郑婷出具说明和确认函如下：
本人并不知悉中南文化本次发行股份及支付现金收购极光网络股权并募集
配套资金的内幕消息，本人在公司停牌前 6 个月存在买卖公司股票的情况。
本人买卖公司股票的行为均发生在本人的配偶张月明担任公司监事之前，本
人承诺自张月明当选为公司监事后 6 个月内不买卖公司股票。本人买卖公司股票
时，不知晓本次重组的任何信息或其他任何内幕信息，也不存在受他人指示买卖
公司股票的情形。
本人股票买卖的资金来源为自有资金，主要是本人的工资收入及家庭积累。
5、中南文化董事王辉的兄弟王群
中南文化董事王辉的兄弟王群于 2016 年 3 月 24 日至 2016 年 6 月 3 日累计
买入公司股票 327,500 股，累计卖出公司股票 327,500 股，剩余持股数为 0。王
群出具的说明和确认函如下：
本人并不知悉中南文化本次发行股份及支付现金收购极光网络股权并募集
配套资金的内幕消息，本人在公司停牌前6个月(即2015年12月14日至2016年6月
13日)存在买卖公司股票的情况。
本人在公司停牌前不知悉公司筹划重大事项。本人因进行个人股票投资的原
因买卖公司的股票，不知晓本次重组的任何信息或其他任何内幕信息，本人不存
在利用任何内幕消息买卖公司股票的情形，也不存在受他人指示买卖公司股票的
情形。
本人股票买卖的资金来源为自有资金，主要是为本人对外投资的收益取得。
20
6、上海芒果互娱科技有限公司副总经理李运军的配偶廖青
上海芒果互娱科技有限公司副总经理李运军的配偶廖青于2015年12月16日
至2015年12月18日累计买入公司股票1,000股，累计卖出公司股票1,000股，剩余
持股数为0。廖青出具的说明和确认函如下：
本人并不知悉中南文化本次发行股份及支付现金收购极光网络股权并募集
配套资金的内幕消息，本人在公司停牌前6个月（即2015年12月14日至2016年6
月13日）存在买卖公司股票的情况。
本人在公司停牌前不知悉公司筹划重大事项。本人因进行个人股票投资的原
因买卖公司的股票，不知晓本次重组的任何信息或其他任何内幕信息，本人不存
在利用任何内幕消息买卖公司股票的情形，也不存在受他人指示买卖公司股票的
情形。
本人股票买卖的资金来源为自有资金，主要是本人的工资收入及家庭积累。
7、上海芒果互娱科技有限公司监事孟黎的配偶周文杰
上海芒果互娱科技有限公司监事孟黎的配偶周文杰于 2015 年 12 月 16 日至
2015 年 12 月 18 日累计买入公司股票 5,100 股，累计卖出公司股票 2,900 股，
剩余持股数为 2,200 股。周文杰出具的说明和确认函如下：
本人并不知悉中南文化本次发行股份及支付现金收购极光网络股权并募集
配套资金的内幕消息，本人在公司停牌前6个月存在买卖公司股票的情况。
本人在公司停牌前不知悉公司筹划重大事项。本人因进行个人股票投资的原
因买卖公司的股票，不知晓本次重组的任何信息或其他任何内幕信息，本人不存
在利用任何内幕消息买卖公司股票的情形，也不存在受他人指示买卖公司股票的
情形。
本人股票买卖的资金来源为自有资金，主要是本人的工资收入及家庭积累。
（二）广发证券资产管理（广东）有限公司关于买卖“中南文化”股票的情
况说明
经核查，广发证券的全资子公司广发证券资产管理（广东）有限公司在本次
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重组停牌前6个月存在买卖公司股票的行为。
广发证券资产管理（广东）有限公司关于买卖中南文化股票的情况出具了说
明，具体如下：
“本公司在停牌前6个月内买卖中南文化股票情况如下：
交易主体 交易日期 交易方向 成交数量（股）
2016 年 5 月 16 日 买入 276,900
2016 年 5 月 18 日 买入 280,000
广发证券天安财险定 2016 年 5 月 19 日 卖出 43,200
向资产管理计划 2016 年 5 月 23 日 卖出 259,141
2016 年 5 月 24 日 卖出 79,350
2016 年 5 月 31 日 卖出 175,209
经自查，以上资管计划买卖中南文化股票的行为系计划的投资经理独立自主
操作，完全是依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，买卖中南文化股票时
并不知悉中南文化本次重大资产重组事宜。并且，母公司广发证券股份有限公司
和广发证券资产管理（广东）有限公司之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到
内幕信息的交易。”
（三）中南集团关于关于买卖“中南文化”股票的情况说明
经核查，中南集团在本次重组停牌前 6 个月存在买卖公司股票的行为。
中南集团关于买卖中南文化股票的情况出具了说明，具体如下：
“2016 年 3 月 16 日本公司将持有的中南文化股票 5,000,000 股转让给中南
文化子公司上海千易志诚文化传媒有限公司董事长常继红女士，转让价格为 25
元/股，总价款为人民币 12,500 万元。该次股权转让系为了激励子公司的核心管
理人员。该笔交易已于 2016 年 3 月 18 日披露于《证券时报》、巨潮资讯网，公
告编号：2016-033。该笔交易不涉及到内幕信息的交易。”
除上述买卖情况外，其他内幕信息知情人及其直系亲属不存在买卖公司股票
的情形，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
本独立财务顾问经核查后认为：上述主体买卖上市公司股票系其基于对公开
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市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况，对本次交易不构成
实质性法律障碍。
十四、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形
经核查，本财务顾问认为，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实
际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董
事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务
机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在曾因涉嫌与重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个
月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情形。故上述各参与方及其经办人员不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十五、关于标的公司历史沿革中存在的股权代持情况的
核查
（一）代志立相关股权
1、代持过程及代持原因
2014 年 4 月，代志立拟创立极光网络开展网页游戏研发业务，考虑到游戏
行业竞争激烈，未来极光网络经营发展面临的不确定性较大，为了维护代志立良
好的创业履历形象，代志立委托肖春明代其持有极光网络 52 万元出资。
2、代持解除过程
2015 年初，极光网络首款游戏《混沌战域》上线后，产品市场反应较好，
标的公司盈利能力大幅提升。随着极光网络经营业绩的持续向好，代志立决定解
除其与肖春明的股份代持关系。基于上述原因，代志立与肖春明于 2015 年 4 月
23
2 日签署《股权转让协议》，肖春明将其持有的 52 万元代持出资还原给真实出资
人代志立。
（二）胡永林、沈其华相关股权
1、代持过程及代持原因
2014 年 4 月 2 日，胡永林、沈其华将其持有的极光网络 4 万元出资作价 0
元，分别转让给裴杨。本次股权转让实质是胡永林、沈其华委托裴杨代其持有极
光网络的股权。胡永林、沈其华委托裴杨代持股权原因是，2014 年 4 月极光网
络成立后，为了保证日常游戏研发运营的需要，急需引入战略投资者以支持标的
公司发展。因标的公司设立时自然人股东较多，为了优化标的公司股权结构、简
化股东结构、吸引投资人入股，经各方协商，胡永林、沈其华委托裴杨代持股权。
2、代持解除过程
2015 年 4 月 2 日，经胡永林、沈其华与代志立协商决定，胡永林、沈其华
将其持有的极光网络股份全部转让予代志立。根据上述各方安排，裴杨与代志立
签署了《股权转让协议》，裴杨将其代胡永林、沈其华持有的极光网络 8.00 万元
出资转让给代志立。本次股权转让总对价 64 万元。股权转让完成后，裴杨与胡
永林、沈其华的代持关系解除。
经核查，本独立财务顾问认为：极光网络历史沿革中发生的股权代持行为真
实存在。历史沿革中的股权代持关系已解除，不存在现实或潜在纠纷的情况。
十六、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组规定》
等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次交易预案等信息披露文件进
行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》
等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情
形；
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3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后，本次交易可改善并提
高上市公司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全
体股东的长期利益；
5、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在预案及相关文件中作了充分揭示，有助于全
体股东和投资者对本次交易的客观评判。本次交易具有合理性，本次交易程序合
法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
6、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的借壳上市的情形。
7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次
交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
25
第二节 独立财务顾问的内核程序及内核
意见
一、广发证券内部审核工作规则及审核程序
（一）内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作规定》，据
此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并
购重组内核小组、股份报价转让内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组
负责拟作为上市公司收购财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟作为上
市公司重大资产重组独立财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟达成恢
复上市保荐关系的、其他拟作为财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的项目
的内核工作。
（二）内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
1、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
2、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请
材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、根据监管要求，出具内核小组审核意见；
4、履行广发证券赋予的其他职责。
（三）内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由 5-25 名内核委员构成，且原则上外聘委
员不超过参会委员数的 1/3。
26
（四）审核程序
内核申请材料
项目所在部门审议
N
Y 同意提交内核申请
质量控制部完备性审核
N
Y
同意受理申请
项目所在部门负责人
提出审核意见
内核指定预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
召开内核会议
内核会议表决
反馈意见落实或修改
复核性审查
二、独立财务顾问内核意见
广发证券内核小组认真审核了与本次重组有关的文件后认为：
上市公司董事会编制的《重组预案》符合《重组管理办法》、《重组规定》、
《准则第 26 号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的
基本条件和要求，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
本次交易有利于改善上市公司资产质量和盈利能力，增强公司的可持续发展
能力，符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》的相关规定。
27
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于中南红文化集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见》之签字盖
章页）
财务顾问主办人：
李 锐 吴 曦
财务顾问协办人：
王庆坡
项目组成员：
郭伟健
部门负责人：
何宽华
内核负责人：
欧阳西
法定代表人：
孙树明
广发证券股份有限公司
2016 年 9 月 6 日
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