中南红文化集团股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事
宜的独立意见
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）拟向上
海极光网络科技有限公司（以下简称“极光网络”）股东以发行股份及支付现金
方式，购买其持有的极光网络 90%的股权，同时拟采用询价方式向不超过 10 名
符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律法规及《中南红文化集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为
公司的独立董事，现就公司第三届董事会第七次会议审议的《关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重大资产重组预案
的议案》等与本次交易相关的议案，基于独立判断发表如下独立意见：
1、本次提交董事会审议的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金条件的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们
审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、公司本次交易预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，
本次交易方案具备可操作性。同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
3、鉴于本次交易拟购买的标的资产正在由相关机构进行审计、评估工作，
公司将在相关审计、评估审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露重组报告
书及其摘要。我们届时将发表关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见。
4、通过本次交易，有利于提升公司的业务规模、提高公司的盈利能力和抗
风险能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发
展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，充分保障公司全体股东的利益，
特别是中小股东的利益。
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5、公司本次交易的相关议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，
具备可操作性，无重大法律政策障碍。公司本次交易的相关议案经公司第三届董
事会第七次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符
合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
6、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
7、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公
平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
8、本次交易尚需经股东大会审议通过、中国证监会上市公司并购重组审核
委员会审核通过并取得中国证监会的核准。
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（此页无正文，为《中南红文化集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
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胡晓明 唐林林 曾会明
2016 年 9 月 6 日
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