四川双马：简式权益变动报告书（二）（更新后）_股票频道

上市地：深圳证券交易所证券代码：000935 证券简称：四川双马

四川双马水泥股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：四川双马水泥股份有限公司

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：四川双马

股票代码：000935

信息披露义务人1：拉法基中国海外控股公司

注册地址：Palm Chambers No.3, P.O.Box.3152, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands

通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号凤凰置地广场A座12层

信息披露义务人2：拉法基瑞安（四川）投资有限公司

注册地址：四川省江油市二郎庙

通讯地址：四川省都江堰经济开发区九鼎大道21号

股份变动性质：减少

签署日期：二〇一六年八月

声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含

义。

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理

办法》、中国证监会证监公司字[2006]156号《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动

报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书均已获得必要的授权和批准，其履行亦

不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、中国证

监会证监公司字[2006]156号文的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披

露义务人在四川双马水泥股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书签署

日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增

加或减少在四川双马水泥股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动尚需取得中华人民共和国商务部等有关部门的批准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务

人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对

本报告书做出任何解释和说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

声明 ................................................................................................................................. 1

目录 ............................................................................................................................... 2

第一节释义 ................................................................................................................. 3

第二节信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 4

第三节减持目的 ......................................................................................................... 7

第四节权益变动方式 ................................................................................................. 8

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 45

第六节其他重大事项 ............................................................................................... 46

第七节备查文件 ....................................................................................................... 47

附表 1：简式权益变动报告书 .................................................................................... 48

附表 2：简式权益变动报告书 .................................................................................... 48

第一节释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

四川双马、上市公司指四川双马水泥股份有限公司

Lafarge China Offshore Holding Company （LCOHC）LTD.，拉

LCOHC 指

法基中国海外控股公司

四川瑞安指拉法基瑞安（四川）投资有限公司

信息披露义务人指 LCOHC、四川瑞安

拉法基集团指 Lafarge S.A.

豪瑞公司指 Holcim Ltd.

拉法基豪瑞公司指 LafargeHolcim Ltd.

本报告书指《四川双马水泥股份有限公司简式权益变动报告书》

商务部指中华人民共和国商务部

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》（2014年修订）

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）LCOHC 基本情况

公司名称拉法基中国海外控股公司

英文名称 Lafarge China Offshore Holding Company (LCOHC) Ltd.

企业类型有限责任公司

注册地英属维尔京群岛

Palm Beach No. 3.P.V. Box 3152, Road Town, Tortola, British

住所

Virgin-Island

联系地址北京朝阳区曙光西里甲5号凤凰置地广场A座12层

董事长高希文（Sylvain Christian Garnaud）

注册资金 250,000 美元

成立日期 1997 年 4 月 16 日（1997 年 7 月 4 日更名为 LCOHC）

注册号 227083

联系电话 +86 10 5827 5838

向在中华人民共和国境内从事水泥、混凝土以及其他建筑材

主营业务

料生产的公司的投资。

（二）四川瑞安基本情况

公司名称拉法基瑞安（四川）投资有限公司

公司类型有限责任公司（外国法人独资）

注册地址及住所四川省江油市二郎庙

法定代表人高希文（Sylvain Christian Garnaud）

注册资本伍仟肆佰零伍万美元

成立日期 1979 年 11 月 15 日

经营期限 2009 年 04 月 13 日至 2057 年 07 月 01 日

营业执照注册号 510700400000345

组织机构代码证号 21430703-2

税务登记证号 510781214307032

联系地址四川省都江堰经济开发区九鼎大道 21 号

联系电话 028-87196883

传真 028-87196877

（一）根据中国法律和法规的规定在国家允许外商投资的领

域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董

事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助

或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、

办公设备、软件和生产所需的原材料、元器件、零部件和在

国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、

在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间外汇

经营范围

平衡；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发

过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；

4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国

境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研

究开发，并提供相应的技术服务；（四）为投资企业及其他

关联公司提供咨询服务；（五）承接外国公司的服务外包业

务（包括但不限于投资方及其关联公司的服务外包业务）。

二、信息披露义务人股权及控制情况

信息披露义务人 LCOHC 持有四川瑞安 100%股权，其股权关系如下图：

拉法基中国海外控股公司

100%

拉法基瑞安（四川）投资有限公司

三、信息披露义务人董事及负责人情况

（一）LCOHC 董事及负责人情况

姓名性别国籍职务长期居住地

Sylvain Christian Garnaud 男法国法人代表中国北京

薛金华男中国董事中国上海

任传芳男中国董事中国上海

Yeoh Khoon Cheng 男马来西亚董事中国北京

（二）四川瑞安董事及负责人情况

姓名性别国籍职务长期居住地

Sylvain Christian Garnaud 男法国法人代表中国北京

薛金华男中国董事中国上海

Gilles Bourrain 男法国董事法国

任传芳男中国董事中国上海

Yeoh Khoon Cheng 男马来西亚董事中国北京

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益

的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中

拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第三节减持目的

一、信息披露义务人权益变动目的

拉法基集团为四川双马原实际控制人。豪瑞公司为华新水泥股份有限公司

（以下简称“华新水泥”）第一大股东 Holchin B.V.的实际控制人。拉法基集团

和豪瑞公司都是全球领先的水泥、集料、预拌混凝土、沥青和相关服务供应商。

2014 年 7 月 7 日，拉法基集团与豪瑞公司签署《全球合并协议》。2015 年 7 月

11 日，豪瑞公司发布公告称在完成公开要约以及向拉法基集团股东发行豪瑞公

司新的股票之后，为完成合并所需要的所有条件均已满足，豪瑞公司与拉法基集

团之间的全球合并宣告完成。豪瑞公司成为拉法基集团的母公司。同日，豪瑞公

司更名为拉法基豪瑞公司。拉法基豪瑞公司继续在瑞士证券交易所上市，同时在

巴黎泛欧证券交易所上市。（以下简称“全球合并”）

基于上述全球合并的背景，拉法基豪瑞公司成为四川双马的实际控制人，同

时拉法基豪瑞公司在全球合并前在中国境内是另外一家上市公司华新水泥第一

大股东 Holchin B.V.的实际控制人。全球合并导致了拉法基豪瑞公司旗下存在两

个从事相同或相近业务的上市公司，并控制拉法基集团原持有的其他未上市水泥

业务资产的客观事实。

为解决上述同业竞争问题，拉法基豪瑞公司拟通过本次股权转降低其间接持

有的四川双马股权比例。本次股权转让完成后，拉法基豪瑞公司通过 LCOHC 间

接持有的四川双马股份从 560,914,964 股下降至 133,952,761 股，占总股本的比例

由 73.47%下降至 17.55%。

二、信息披露义务人拥有的上市公司股份未来12个月变动情

况

信息披露义务人没有在未来 12 个月内减少其在四川双马拥有权益的股份的

计划。

第四节权益变动方式

一、持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，LCOHC 直接持有四川双马 430,404,761 股股份，占总股

本的 56.38% 。同时， LCOHC 通过其全资子公司四川瑞安持有四川双马

130,510,222 股股份，占总股本的 17.10%。因此，LCOHC 直接及间接合计持有

四川双马 560,914,983 股股份，占总股本的 73.47%，具体股权结构情况如下：

拉法基中国海外控股公司

100%

拉法基瑞安（四川）投资有限公司

56.38% 17.10%

四川双马水泥股份有限公司

本次股份转让完成后，四川瑞安将不再持有四川双马股份，LCOHC 持有四

川双马股份数量将下降至 133,952,761 股，占总股本的 17.55%。

本次权益变动前后，相关各方的持股变化情况如下：

本次权益变动前本次权益变动后

股东名称

股数（股）占比股数（股）占比

拉法基中国海外控股公司 430,404,761 56.38% 133,952,761 17.55%

拉法基瑞安（四川）投资有限公司 130,510,222 17.10% 0 0.00%

北京和谐恒源科技有限公司 0 0.00% 197,913,228 25.92%

天津赛克环企业管理中心（有限合伙） 0 0.00% 190,876,975 25.00%

北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙） 0 0.00% 38,172,019 5.00%

二、《拉法基中国海外控股公司与北京和谐恒源科技有限公

司关于四川双马水泥股份有限公司之股份转让协议》的主要

内容

有关协议主要内容如下，具体情况详见同日披露于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的《四川双马水泥股份有限公司关于公司控股股东及其

关联方分别与天津赛克环企业管理中心（有限合伙）及其关联方等正式签署股份

转让协议及期权协议的公告》。

（一）协议相关方

甲方：拉法基中国海外控股公司（以下简称“甲方”）

住所： Palm Chambers No.3, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands

授权代表：Bi Yong CHUNGUNCO

乙方：北京和谐恒源科技有限公司（以下简称“乙方”）

注册地址：北京市东城区北三环东路36号1号楼B座2709室

授权代表：郄岩

（二）股份转让及转让价款

1、股份转让

甲方在本协议生效后并于交割日（定义见下文），将持有的上市公司

197,913,228 股股份（占股本总额的 25.92%，以下简称“标的股份”）连同与之相

关的全部权利义务按照本协议的约定协议转让给乙方（以下简称“本次交易”）。

2、股份转让价款

本次标的股份的转让价格为每股人民币八点零八四三五一元

（RMB8.084351），转让价款共计人民币十六亿元（RMB1,600,000,000）（以下简

称“转让价款”），以人民币形式支付。

（三）交割与付款

1、交割

甲乙双方应于本协议第七条项下前提条件均满足或被相对方豁免后的三（3）

个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（“中证登”）申请办

理股份转让过户登记。甲方及乙方应按照中证登的要求提供股份过户必需的各项

文件。

甲乙双方同意，中证登出具并颁发标的股份过户登记确认书为交割（“交

割”），交割当日为交割日（以下简称“交割日”）。

2、付款方式

（1）双方应在签署本协议之后、交割之前与双方共同选定的香港上海汇丰

银行有限公司的境内分行(“监管银行”)签署一份监管账户协议，以乙方名义在

监管银行开立一个由双方共同监管的银行账户(“监管账户”)。

（2）乙方应于交割之前五（5）日内将转让价款全额一次性存入监管账户，

并在交割且向境外支付人民币转让价款手续完备之日后两（2）个工作日内，与

甲方共同向监管银行发出资金解付的指令，将监管账户内的人民币资金及其在交

割日当日及之后产生的利息支付至甲方届时指定的境外银行账户。监管账户内的

人民币资金在交割日之前产生的利息应于向甲方释放转让价款当日支付至乙方

指定的账户。

（四）前提条件

交割取决于本项下前提条件均得到适当满足或根据本协议被相对方豁免。

1、与甲方或上市公司相关的条件

甲方应完成如下前提条件，并促使上市公司完成如下条件：

（1）甲方在本协议项下所做每项陈述与保证本协议签署日以及交割日均为

真实、准确且完整、不具有误导性或有重大遗漏，其中个别相关陈述与保证仅针

对特定日期事项而在该特定日期为真实、准确且完整、不具有误导性或有重大遗

漏；

（2）甲方应尽最大努力促使上市公司不发生可能导致下列情况的任何作为

或不作为：导致甲方在本协议项下所做任何陈述和保证为不准确、不真实、有误

导性、或有重大遗漏，或者导致甲方违反任何本协议项下其陈述与保证的情形；

（3）甲方已获得本协议下完成交易所必需的政府主管部门的审批文件或其

他任何甲方内部或甲方母公司的授权文件，并且上述政府审批文件或授权文件在

交割日处于有效状态，与上述政府审批或授权相关的证据已经移交乙方；

（4）甲方应有权保留两（2）名其提名的四川双马董事（且甲方对该等董事

的提名仅应限定为对 Bi Yong CHUNGUNCO 以及黄灿文的提名），并应促使其所

提名的其他四（4）名四川双马董事提交辞任董事职位的辞职函，并且向乙方提

供相关证明文件。

2、与乙方相关的条件

乙方应完成如下前提条件：

（1）乙方在本协议项下所做每项陈述与保证本协议签署日以及交割日均为

真实、准确且完整、不具有误导性或有重大遗漏，其中个别相关陈述与保证仅针

对特定日期事项而在该特定日期为真实、准确且完整、不具有误导性或有重大遗

漏；

（2）乙方已将转让价款全额支付至监管账户；

（3）乙方已获得本协议下完成交易所必需的政府主管部门的审批文件或其

他任何乙方内部或乙方母公司的授权文件（向境外支付手续除外），并且上述政

府审批文件或授权文件在交割日处于有效状态，与上述政府审批或授权相关的证

据已经移交甲方。

3、与双方共同相关的条件

甲乙双方应共同完成如下前提条件：

（1）协议双方已向商务部申请经营者集中反垄断审查（如需），并且就本次

交易已通过审查，以及完成向境外支付所需手续申请文件；

（2）协议双方已就下述交易取得所必需的证券监督管理部门以及深圳证券

交易所的审批文件或确认文件，并且符合相关监管规则和要求：

(a) 本协议项下股份转让；

(b) 拉法基瑞安（四川）投资有限公司（“四川瑞安”）与天津赛克环企业管

理中心（有限合伙）（“天津赛克环”）签订股份转让协议，据此四川瑞

安向天津赛克环转让上市公司的 12.1%股；

公司的 12.91%股份；

(d) Lafarge China Cement Limited （“拉法基中国”）与 IDG China Capital

Fund III L.P.（“IDG 海外基金”）针对甲方股份签订期权协议，据此

在 2018 年 4 月 7 日或者中国监管规则允许的更早时点之后的六个月内，

IDG 海外基金拥有向拉法基中国购买全部甲方股份的权利，同时拉法基

中国拥有将全部甲方股份出售给 IDG 海外基金的权利；以及

(e) 拉法基中国与乙方针对上市公司的水泥资产签订期权协议（“水泥资产

期权协议”），据此在本协议交割后、2017 年 12 月 31 日之前或者上市

公司整体出售水泥资产之前（视情况而定），拉法基中国或其指定第三

方拥有购买上市公司持有的全部水泥资产（包括上市公司直接运营的水

泥资产以及上市公司所持有的全部子公司股权）（“水泥资产”）的权利，

同时乙方拥有促使上市公司将水泥资产出售给拉法基中国或其指定第

三方的权利。

（3）如乙方或其一致行动人因协议受让上市公司股票导致触发要约收购义

务的，协议双方配合完成要约收购的相关手续，并待要约收购期限届满、上市公

司公告要约收购结果。

（4）本协议项下标的股份的交割应与四川瑞安向天津赛克环转让上市公司

12.1%股份的交割、以及甲方向天津赛克环转让上市公司 12.91%股份的交割同时

进行（即办理三项交割所需的股份转让过户申请及其他全部相关文件应同时递交

至中证登）。

（五）过渡期间的善良经营义务

在本协议签署日后至交割日前，甲方应按照善良管理人的标准行使上市公司

控股股东的权利，进行良好管理，尽量促使上市公司改善经营状况，不会亦不得

进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益

的行为。否则，因此而造成对上市公司或乙方的直接损失，甲方应负责赔偿全部

直接损失。

（六）上市公司管理权的交接与转换

甲乙双方同意，自交割日起，根据乙方的要求，甲乙双方应共同促使上市公

司在法定及公司章程允许的最短时间内完成召开董事会、监事会、股东大会，并

重新依法选举上市公司董事和监事。

（七）上市公司利润分配对本协议的影响

在交割日前，四川双马股份发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事

项，则标的股份数应作相应调整；现金分红不导致标的股份数调整，但如果甲方

自本协议签署日起至交割日期间取得了四川双马的现金分红，则标的股份对应的

该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方。

（八）赔偿责任

1、甲乙双方一致同意，在本协议签署后、2017 年 12 月 31 日之日或之前，

若发生下列情形之一，并对上市公司实施置出水泥资产、以及发行股份购买其他

资产的重大资产重组行为（“重大资产重组”）构成实质障碍，则甲方应按本第十

一条第 2 款的规定，在下述相关情形发生后的一个月内向乙方支付一次性的现金

补偿（“特别补偿”），但前提是乙方应提供合理且充分的证据（“证据”）证明下

列情形已经发生且乙方已经向监管账户汇入转让价款：

（1）上市公司 2016 会计年度经审计的合并财务报表显示归属于母公司净利

润为负值，或因监管机构要求的追溯调整而显示为亏损（即净利润为零或者负）；

（2）针对上市公司、甲方、或上市公司的董事或高级管理人员在交割日前

36 个月内的行为，司法机关以涉嫌犯罪为由立案侦查或证监会以涉嫌违法违规

为由立案调查；上市公司或甲方在交割日前 12 个月内受到深圳证券交易所公开

谴责，或存在其他重大失信行为。

针对前述第（1）项的证据，指审计报告；针对前述第（2）项的证据，指立

案调查通知、或公开谴责函，或监管机构针对该等事项出具的书面文件。如交割

前发生前述第（1）项或第（2）项所规定的情形，且因此导致甲方应支付任何特

别补偿，乙方可从其应付的转让价款中减除相应的特别补偿金额，并且如届时乙

方已将转让价款支付至监管账户，则应从监管账户立即直接将相应的特别赔偿款

项划转至乙方指定账户。

2、因本第十一条第 1 款第（1）项所述情形导致甲方应当支付特别补偿的，

特别补偿金额为四亿五千万元人民币（RMB450,000,000），因本第十一条第 1 款

第（2）项所述情形导致甲方应当支付特别补偿的，特别补偿金额为三亿元人民

币（RMB300,000,000），但前提是：

（1）在任何情况下，甲方因本第十一条第 1 款第（2）项所述所有情形而支

付的特别补偿总额不得超过三亿元人民币（RMB300,000,000）；以及

（2）在任何情况下，甲方因本第十一条第 1 款第（1）、（2）项所述所有情

形而支付的特别补偿总额不得超过四亿五千万元人民币（RMB450,000,000）。

3、在交割日后、2017 年 12 月 31 日之日或之前发生本第十一条第 1 款第（2）

项所述情形的，乙方应在获悉相关情况后的三（3）个工作日内将相关情况及可

能发生的后果书面通知甲方，并应积极采取一切合理措施避免或减小因此对重大

资产重组的不利影响。具体而言，甲乙双方共同负责与有关司法机关、证监会或

深圳证券交易所进行沟通、抗辩和解决。自相关司法或行政程序开始之时起，双

方就与该等司法或行政程序有关的所有重大决策事宜及时征询对方的意见；未经

一方事先书面同意，另一方不得对司法机关、证监会或深圳证券交易所的任何指

控或认定予以承认或妥协。

4、甲方因本第十一条第 1 款第（2）项所述情形向乙方支付特别补偿后，若

司法机关或证监会在调查启动后的一年内确认涉嫌犯罪或涉嫌违法违规的事实

不存在并终止调查的，则乙方应在该等结果公布后的一个月内向甲方退还特别补

偿三分之二的金额。为避免歧义，除前述本第 4 段所述情形，特别补偿不因任何

事项或理由退还。

5、本条项下赔偿责任的承担、赔偿金的确定优先于本协议第十二条适用。

（九）违约责任

一方违反本协议项下做出的承诺与保证、其他义务给守约方造成损失的，违

约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。在任何情况下，甲方

在本协议项下向乙方承担的全部责任总额（包括但不限于特别补偿）不得超过四

亿五千万元人民币（RMB450,000,000），且一旦甲方向乙方支付的赔偿金（包括

但不限于特别补偿）总额已经达到四亿五千万元人民币（RMB450,000,000），则

乙方在此明示且不可撤销地放弃以任何法律或合同救济手段对甲方及甲方关联

方进一步索赔的权利。

（十）交割最后时限

如 2017 年 3 月 31 日本协议项下交割仍未完成，本协议自动终止，双方无需

承担任何责任。

三、《拉法基中国海外控股公司与天津赛克环企业管理中心

（有限合伙）关于四川双马水泥股份有限公司之股份转让协

议》的主要内容

有关协议主要内容如下，具体情况详见同日披露于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的《四川双马水泥股份有限公司关于公司控股股东及其

关联方分别与天津赛克环企业管理中心（有限合伙）及其关联方等正式签署股份

转让协议及期权协议的公告》。

（一）协议相关方

甲方：拉法基中国海外控股公司（以下简称“甲方”）

住所： Palm Chambers No.3, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands

授权代表：Bi Yong CHUNGUNCO

乙方：天津赛克环企业管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方”）

注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）海晶园 2-1-401-1

授权代表：林栋梁

（二）股份转让及转让价款

1、股份转让

甲方在本协议生效后并于交割日（定义见下文），将持有的上市公司

98,538,772 股股份（占股本总额的 12.91%，以下简称“标的股份”），连同与之相

关的全部权利义务按照本协议的约定协议转让给乙方（以下简称“本次交易”）。

2、股份转让价款

本次标的股份的转让价格确定为每股人民币八点零八四三五一元

（RMB8.084351），转让价款共计人民币七亿九千六百六十二万二千零十九点九

六（RMB796,622,019.96）元（以下简称“转让价款”），以人民币形式支付。

（三）交割与付款

1、交割

甲乙双方并应于本协议第七条项下前提条件均满足或被相对方豁免后的三

（3）个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（“中证登”）

申请办理股份转让过户登记。甲方及乙方应按照中证登的要求提供股份过户必需

的各项文件。

甲乙双方同意，中证登出具并颁发标的股份过户登记确认书为交割（“交

割”），交割当之日为交割日（以下简称“交割日”）。

2、付款方式

（1）双方应在签署本协议之后、交割之前与双方共同选定的香港上海汇丰

银行有限公司的境内分行（“监管银行”）签署一份监管账户协议，以乙方名义在

监管银行开立一个由双方共同监管的银行账户（“监管账户”）。

（2）乙方应于交割之前五（5）日内将转让价款全额一次性存入监管账户，

并在交割且向境外支付人民币转让价款手续完备之日后两（2）个工作日内，与

甲方共同向监管银行发出资金解付的指令，将监管账户内的人民币资金及其在交

割日当日及之后产生的利息支付至甲方届时指定的境外银行账户。监管账户内的

人民币资金在交割日之前产生的利息应于向甲方释放转让价款当日支付至乙方

指定的账户。

（四）前提条件

交割取决于本第七条项下前提条件均得到适当满足或根据本协议被相对方

豁免。

1、与甲方或上市公司相关的条件

甲方应完成如下前提条件，并促使上市公司完成如下条件：

（1）甲方在本协议项下所做每项陈述与保证本协议签署日以及交割日均为

真实、准确且完整、不具有误导性或重大遗漏，其中个别相关陈述与保证仅针对

特定日期事项而在该特定日期为真实、准确且完整、不具有误导性或重大遗漏；

（2）甲方应尽最大努力促使上市公司不发生可能导致下列情况的任何作为

或不作为：导致甲方在本协议项下所做任何陈述和保证为不准确、不真实、有误

导性、或有重大遗漏，或者导致甲方违反任何本协议项下其陈述与保证的情形；

以及

（3）甲方已获得本协议下完成交易所必需的政府主管部门的审批文件或其

他任何甲方内部或甲方母公司的授权文件，并且上述政府审批文件或授权文件在

交割日处于有效状态，与上述政府审批或授权相关的证据已经移交乙方。

2、与乙方相关的条件

乙方应完成如下前提条件：

（1）乙方在本协议项下所做每项陈述与保证本协议签署日以及交割日均为

真实、准确且完整、不具有误导性或重大遗漏，其中个别相关陈述与保证仅针对

特定日期事项而在该特定日期为真实、准确且完整、不具有误导性或重大遗漏；

（2）乙方已将转让价款全额支付至监管账户；以及

（3）乙方已获得本协议下完成交易所必需的政府主管部门的审批文件或其

他任何乙方内部或乙方母公司的授权文件（向境外支付手续除外），并且上述政

府审批文件或授权文件在交割日处于有效状态，与上述政府审批或授权相关的证

据已经移交甲方。

3、与双方共同相关的条件

甲乙双方应共同完成如下前提条件：

（1）协议双方已向商务部申请经营者集中反垄断审查（如需），并且就本次

交易已通过审查，以及完成向境外支付所需手续申请文件；

（2）协议双方已取得所必须的证券监督管理部门以及深圳证券交易所的审

批文件或同意办理股权转让登记的确认文件，符合相关监管规则和要求；

（3）如乙方或其一致行动人因协议受让上市公司股票导致触发要约收购义

务的，协议双方配合完成要约收购的相关手续，并待要约收购期限届满、上市公

司公告要约收购结果；

（4）本协议项下标的股份的交割应与甲方向北京和谐转让上市公司 25.92%

股份的交割以及四川瑞安向乙方转让上市公司 12.1%股份的交割同时进行（即办

理三项交割所需的股份转让过户申请及其他全部相关文件应同时递交至中证

登）。

（五）过渡期间的善良经营义务

在本协议签署日后至交割日前，甲方应按照善良管理人的标准行使上市公司

控股股东的权利，进行良好管理，尽量促使上市公司改善经营状况，不会亦不得

进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益

的行为。否则，因此而造成对上市公司或乙方的直接损失，甲方应负责赔偿全部

直接损失。

（六）上市公司利润分配对本协议的影响

在交割日前，四川双马股份发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事

项，则标的股份数应作相应调整；现金分红不导致标的股份数调整，但如果甲方

自本协议签署日起至交割日期间取得了四川双马的现金分红，则标的股份对应的

该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方。

（七）违约责任

一方违反本协议项下做出的承诺与保证、其他义务给守约方造成损失的，违

约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。

四、《拉法基瑞安（四川）投资有限公司与天津赛克环企业

管理中心（有限合伙）关于四川双马水泥股份有限公司之股

份转让协议》的主要内容

有关协议主要内容如下，具体情况详见同日披露于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的《四川双马水泥股份有限公司关于公司控股股东及其

关联方分别与天津赛克环企业管理中心（有限合伙）及其关联方等正式签署股份

转让协议及期权协议的公告》。

（一）协议相关方

甲方：拉法基瑞安（四川）投资有限公司（以下简称“甲方”）

住所：四川省江油市二郎庙

授权代表：Bi Yong CHUNGUNCO

乙方：天津赛克环企业管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方”）

注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）海晶园 2-1-401-1

授权代表：林栋梁

（二）股份转让及转让价款

1、股份转让

甲方在本协议生效后并于交割日（定义见下文），将持有的上市公司

92,338,203 股股份（占股本总额的 12.10%，以下简称“标的股份”），连同与之相

关的全部权利义务按照本协议的约定协议转让给乙方（以下简称“本次交易”）。

2、股份转让价款

本次标的股份的转让价格确定为每股人民币八点零八四三五一元

（RMB8.084351），转让价款共计人民币七亿四千六百四十九万四千四百四十三

点七六（RMB746,494,443.76）元（以下简称“转让价款”）。

（三）交割与付款

1、交割

甲乙双方并应于本协议第七条项下前提条件均满足或被相对方豁免后的三

（3）个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（“中证登”）

申请办理股份转让过户登记。甲方及乙方应按照中证登的要求提供股份过户必需

的各项文件。

甲乙双方同意，中证登出具并颁发标的股份过户登记确认书为交割（“交

割”），交割当之日为交割日（以下简称“交割日”）。

2、付款方式

（1）双方应在签署本协议之后、交割之前与双方共同选定的香港上海汇丰

银行有限公司的境内分行（“监管银行”）签署一份监管账户协议，以乙方名义在

监管银行开立一个由双方共同监管的银行账户（“监管账户”）。

（2）乙方应于交割之前五（5）日内将转让价款全额一次性存入监管账户，

并在交割日后两（2）个工作日内，与甲方共同向监管银行发出资金解付的指令，

将监管账户内的人民币资金及其在交割日当日及之后产生的利息支付至甲方届

时指定的银行账户。监管账户内的人民币资金在交割日之前产生的利息应于向甲

方释放转让价款当日支付至乙方指定的账户。

（四）前提条件

交割取决于本第七条项下前提条件均得到适当满足或根据本协议被相对方

豁免。

1、与甲方或上市公司相关的条件

甲方应完成如下前提条件，并促使上市公司完成如下条件：

（1）甲方在本协议项下所做每项陈述与保证本协议签署日以及交割日均为

真实、准确且完整、不具有误导性或重大遗漏，其中个别相关陈述与保证仅针对

特定日期事项而在该特定日期为真实、准确且完整、不具有误导性或重大遗漏；

（2）甲方应尽最大努力促使上市公司不发生可能导致下列情况的任何作为

或不作为：导致甲方在本协议项下所做任何陈述和保证为不准确、不真实、有误

导性、或有重大遗漏，或者导致甲方违反任何本协议项下其陈述与保证的情形；

以及

（3）甲方已获得本协议下完成交易所必需的政府主管部门的审批文件或其

他任何甲方内部或甲方母公司的授权文件，并且上述政府审批文件或授权文件在

交割日处于有效状态，与上述政府审批或授权相关的证据已经移交乙方。

2、与乙方相关的条件

乙方应完成如下前提条件：

（1）乙方在本协议项下所做每项陈述与保证本协议签署日以及交割日均为

真实、准确且完整、不具有误导性或重大遗漏，其中个别相关陈述与保证仅针对

特定日期事项而在该特定日期为真实、准确且完整、不具有误导性或重大遗漏；

（2）乙方已将转让价款全额支付至监管账户；以及

（3）乙方已获得本协议下完成交易所必需的政府主管部门的审批文件或其

他任何乙方内部或乙方母公司的授权文件，并且上述政府审批文件或授权文件在

交割日处于有效状态，与上述政府审批或授权相关的证据已经移交甲方。

3、与双方共同相关的条件

甲乙双方应共同完成如下前提条件：

（1）协议双方已向商务部申请经营者集中反垄断审查（如需），并且就本

次交易已通过审查；

（2）协议双方已取得所必须的证券监督管理部门以及深圳证券交易所的审

批文件或同意办理股权转让登记的确认文件，符合相关监管规则和要求；

（3）如乙方或其一致行动人因协议受让上市公司股票导致触发要约收购义

务的，协议双方配合完成要约收购的相关手续，并待要约收购期限届满、上市公

司公告要约收购结果；

（4）本协议项下标的股份的交割应与 LCOHC 向北京和谐转让上市公司

25.92%股份的交割以及 LCOHC 向乙方转让上市公司 12.91%股份的交割同时进

行（即办理三项交割所需的股份转让过户申请及其他全部相关文件应同时递交至

中证登）。

（五）过渡期间的善良经营义务

在本协议签署日后至交割日前，甲方应按照善良管理人的标准行使上市公司

控股股东的权利，进行良好管理，尽量促使上市公司改善经营状况，不会亦不得

进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益

的行为。否则，因此而造成对上市公司或乙方的直接损失，甲方应负责赔偿全部

直接损失。

（六）上市公司利润分配对本协议的影响

在交割日前，四川双马股份发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事

项，则标的股份数应作相应调整；现金分红不导致标的股份数调整，但如果甲方

自本协议签署日起至交割日期间取得了四川双马的现金分红，则标的股份对应的

该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方。

（七）违约责任

一方违反本协议项下做出的承诺与保证、其他义务给守约方造成损失的，违

约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。

五、《拉法基瑞安（四川）投资有限公司与北京泛信壹号股

权投资中心（有限合伙）关于四川双马水泥股份有限公司之

股份转让协议》的主要内容

有关协议主要内容如下，具体情况详见同日披露于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的《四川双马水泥股份有限公司关于公司控股股东及其

关联方分别与天津赛克环企业管理中心（有限合伙）及其关联方等正式签署股份

转让协议及期权协议的公告》。

（一）协议相关方

甲方：拉法基瑞安（四川）投资有限公司（以下简称“甲方”）

住所：四川省江油市二郎庙

授权代表： Bi Yong CHUNGUNCO

乙方：北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）（以下简称“乙方“）

注册地址：北京市顺义区临空经济核心机场东路 2 号

授权代表：朱恒

（二）股份转让及转让价款

1、股份转让

甲方在本协议生效后并于交割日（定义见下文），将持有的上市公司

38,172,019 股股份（占股本总额的 5%，以下简称“标的股份”），连同与之相关

的全部权利义务按照本协议的约定协议转让给乙方（以下简称“本次交易”）。

2、股份转让价款

本次标的股份的转让价格确定为每股人民币八点零八四三五一元

（RMB8.084351），转让价款共计人民币三亿零八百五十九万五千九百九十九点

九七元（RMB308,595,999.97）（以下简称“转让价款”）。

（三）交割与付款

1、交割

甲乙双方应于本协议第七条项下前提条件均满足或被相对方豁免后的三（3）

个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（“中证登”）申请办

理股份转让过户登记。甲方及乙方应按照中证登的要求提供股份过户必需的各项

文件。

甲乙双方同意，中证登出具并颁发标的股份过户登记确认书为交割（“交

割”），交割当日为交割日（以下简称“交割日”）。

2、付款方式

（1）双方应在签署本协议之后、交割之前与双方共同选定的香港上海汇丰

银行有限公司的境内分行（“监管银行”）签署一份监管账户协议，以乙方名义在

监管银行开立一个由双方共同监管的银行账户（“监管账户”）。

（2）乙方应于交割之前将转让价款全额一次性存入监管账户，并在交割日

后两（2）个工作日内，与甲方共同向监管银行发出资金解付的指令，将监管账

户内的人民币资金及其在交割日当日及之后产生的利息支付至甲方届时指定的

银行账户。监管账户内的人民币资金在交割日之前产生的利息应于向甲方释放转

让价款当日支付至乙方指定的账户。

（四）前提条件

交割取决于本第七条项下前提条件均得到适当满足或根据本协议被相对方

豁免。

1、与甲方或上市公司相关的条件

甲方应完成如下前提条件，并促使上市公司完成如下条件：

（1）甲方在本协议项下所做每项陈述与保证本协议签署日以及交割日均为

真实、准确且完整、不具有误导性或重大遗漏，其中个别相关陈述与保证仅针对

特定日期事项而在该特定日期为真实、准确且完整、不具有误导性或重大遗漏；

（2）甲方确保上市公司不得发生任何作为或不作为，以致甲方在本协议项

下所做任何陈述和保证为不准确、不真实、有误导性、或有重大遗漏，或者导致

甲方违反任何本协议项下其陈述与保证；以及

（3）甲方已获得本协议下完成交易所必需的政府主管部门的审批文件或其

他任何甲方内部或甲方母公司的授权文件，并且上述政府审批文件或授权文件在

交割日处于有效状态，与上述政府审批或授权相关的证据已经移交乙方。

2、与乙方相关的条件

乙方应完成如下前提条件：

（1）乙方在本协议项下所做每项陈述与保证本协议签署日以及交割日均为

真实、准确且完整、不具有误导性或重大遗漏，其中个别相关陈述与保证仅针对

特定日期事项而在该特定日期为真实、准确且完整、不具有误导性或重大遗漏；

（2）乙方已将转让价款全额支付至监管账户；以及

（3）乙方已获得本协议下完成交易所必需的政府主管部门的审批文件或其

他任何乙方内部或乙方母公司的授权文件，并且上述政府审批文件或授权文件在

交割日处于有效状态，与上述政府审批或授权相关的证据已经移交甲方。

3、与双方共同相关的条件

（1）上市公司 2016 年 8 月公告的控制权变更（包括其中相关交易主体对此

控制权变更交易进行的修订和补充）申请已经提交中证登（“控制权变更”）；以

及

（2）协议双方已取得所必须的证券监督管理部门以及深圳证券交易所的审

批文件或同意办理股权转让登记的确认文件，符合相关监管规则和要求。

（五）过渡期间的善良经营义务

在本协议签署日后至交割日前，甲方应按照善良管理人的标准行使上市公司

控股股东的权利，进行良好管理，尽量促使上市公司改善经营状况，不会亦不得

进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益

的行为。否则，因此而造成对上市公司或乙方的直接损失，甲方应负责赔偿全部

直接损失。

（六）上市公司利润分配对本协议的影响

在交割日前，四川双马股份发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事

项，则标的股份数应作相应调整；现金分红不导致标的股份数调整，但如果甲方

自本协议签署日起至交割日期间取得了四川双马的现金分红，则标的股份对应的

该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方。

（七）违约责任

一方违反本协议项下做出的承诺与保证、其他义务给守约方造成损失的，违

约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。

（八）交割最后时限

在下述时间点中较晚者发生之日：（a）2017 年 4 月 30 日；或者（b）上市

公司 2016 年 8 月公告的控制权变更交割完成之后两个工作日满或其相关交易文

件终止之日，如本协议项下交割仍未完成，本协议自动终止，双方无需承担任何

责任。如控制权变更因任何原因取消、终止，本协议自动终止，任何一方均无需

向对方承担任何责任。

六、《拉法基中国水泥有限公司与北京和谐恒源科技有限公

司与FINANCIERE LAFARGE SA关于四川双马水泥股份有

限公司水泥资产之期权协议》的主要内容

有关协议主要内容如下，具体情况详见同日披露于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的《四川双马水泥股份有限公司关于公司控股股东及其

关联方分别与天津赛克环企业管理中心（有限合伙）及其关联方等正式签署股份

转让协议及期权协议的公告》。

（一）协议相关方

甲方：拉法基中国水泥有限公司，一家根据中国香港特别行政区法律正式成

立和有效存续的有限责任公司，注册地址位于香港皇后大道东 183 号合和中心

54 楼，由授权代表 Bi Yong CHUNGUNCO 女士正式代表，国籍：菲律宾

与

乙方：北京和谐恒源科技有限公司，一家根据中国法律注册成立的有限责任

公司，注册地址位于北京市东城区北三环东路 36 号 1 号楼 B 座 2709 室，由授

权代表郄岩先生正式代表，国籍：中国

与

丙方：Financiere Lafarge SA，一家根据法国法律正式成立和有效存续的有限

责任公司，注册地址位于 61, rue des Belles Feuilles Paris, 75116,France，由授权代

表 Bi Yong CHUNGUNCO 女士（国籍：菲律宾）和 Kai Wen TANG 先生（国籍：

马来西亚）正式代表

（二）目标资产重组

1、本协议项下期权标的为与水泥业务相关的、或基于水泥业务的运营而产

生的所有资产（“目标资产”），由目标股权和直营资产两部分构成，分别包括：

(a) 于本协议签署之日四川双马所实际拥有的全部各项资产，包括但不限于

股权、合同、现金、负债、收入、不动产、设备、库存、商誉、知识产

权等（“原始资产”）；以及

(b) 于本协议签署之日后，因四川双马对原始资产进行经营管理或重组所导

致的原始资产的任何变化，包括但不限于原始资产数量、品类或价值的

增加或减损、原始资产形式或直接持有人的改变等。

2、在直管员工劳动合同迁移和直管员工安置方案符合适用法律法规的规定、

且相关经济补偿方案经甲方和四川双马共同确认的前提下，因直管员工劳动合同

迁移和直管员工安置产生的费用，在人民币二千万元（RMB20,000,000）（含本

数）以下的部分由甲方和四川双马各半分担，在人民币二千万元

（RMB20,000,000）（不含本数）以上的部分由甲方承担。

3、双马收购交易交割后，若乙方拟对四川双马进行重大资产重组，应依照

本协议的约定促使四川双马通过出售目标股权和直营资产的方式将目标资产置

出四川双马（“资产出售”）。除为资产出售和执行期权安排之目的，在遵守适用

法律规定的前提下，未经甲方事先书面同意，乙方在出售权期间内应采取一切合

理且有效的措施限制或制止四川双马对任何目标资产进行任何转让、设置任何权

利负担或进行任何其他处置。

4、对于四川双马因资产出售产生及与资产出售而承担的相关应付税款，由

甲方和乙方各半分担，由甲乙双方在应税义务发生并应付之日后的十五（15）个

营业日内现金补偿给四川双马。

5、乙方应促使四川双马在过渡期内购买并维持对所有目标资产和水泥业务

的保险，投保的险种和保额应与四川双马或其控股股东或实际控制人为四川双马

在过渡期开始之前投保的险种和保额类似，乙方应确保因保险赔付而由四川双马

取得之理赔被自动包括在目标资产中。

（三）购买权

1、在法律法规、规范性文件及其他监管规则允许的前提下，甲方有权在购

买权期间内的任何时间向乙方发出书面通知（“购买权通知”），要求乙方按照下

列方式促使四川双马向甲方或甲方指定的买方出售全部或部分目标资产。在此情

况下，乙方有义务促使四川双马按购买权通知中的要求向甲方或甲方指定的买方

出售全部或部分目标资产（“购买权”）：

(a) 在四川双马尚未因资产出售发布股票交易停牌公告前，一次性或分批出

售部分目标资产，但前提是该等出售不应使四川双马构成适用法律规定

的重大资产重组，且首批出售的目标资产应为都江堰拉法基水泥有限

公司或遵义三岔拉法基水泥有限公司中的目标股权（由甲方依其意愿选

择确定）；或

(b) 在四川双马已经因资产出售发布股票交易停牌公告后，一次性出售全部

或剩余的目标资产。

2、如果甲方依据第 3.1 条发出购买权通知的，乙方应促使四川双马配合甲

方、甲方应配合或确保其指定的买方配合四川双马在该购买权通知发出后的一百

八十（180）日（如因甲方过错或过失的原因或者反垄断审批（如适用）时间延

长，此时限顺延）内完成目标资产的买卖，包括但不限于：：

(a) 在四川双马董事会做出批准资产出售方案的决议后三（3）日内，按照

附件一所附协议相同或相似的格式和内容签署目标股权的转让协议，并

按照附件二所附条款清单相同或相似的内容签署直营资产的转让协议；

(b) 采取一切必要的或合理需要的行动以获得或完成(视具体情形而定)转

让目标资产所需获得或完成的所有相关政府部门的所有必要的批准或

登记和备案，以及签署因此需要向相关政府部门提交的所有文件或申请

书，并完成该等政府部门审批和备案；双方理解该等行动不受本协议所

界定的交割条件的影响，即使交割已经发生，依照转让协议尚未完成的

该等行动仍需完成；

记；

(d) 甲方或甲方指定方应接收全部直管员工，并安排与同意转移劳动关系的

直管员工签署新劳动合同，对于不接受劳动关系转移的直管员工，各方

应与四川双马共同依法完成与该等员工的协商和安置；及

(e) 为完成目标资产的转让，采取其他一切必要的或合理需要的行动和措施

并提供一切必要的或合理需要的协助（包括但不限于给予同意、通过决

议、签署或修订其它相关文件）。

（四）出售权

1、在法律法规、规范性文件及其他监管规则允许前提下，乙方有权在出售

权期间内的任何时间向甲方发出书面通知(“出售权通知”），要求甲方按照下列

方式向四川双马购买全部或部分目标资产（甲方可指定第三方履行该等购买目标

资产的义务，该等甲方指定之第三方应事先取得乙方书面同意，但在甲方提供充

分证据证明该等指定第三方具有必要的财务能力的前提下，甲方无合理理由不应

拒绝）。在此情况下，甲方有义务自行或确保其指定的买方按出售权通知中的要

求向四川双马购买全部或部分目标资产(“出售权”)，乙方有义务促使四川双马

按出售权通知中的要求向甲方或其指定的买方出售全部或部分相应目标资产，安

排如下：

(a) 在四川双马尚未因资产出售发布股票交易停牌公告前，按照乙方出售权

通知要求，一次性或分批购买部分目标资产，但前提是该等购买不应使

四川双马构成适用法律规定的重大资产重组，且首批出售的目标资产应

为都江堰拉法基水泥有限公司或遵义三岔拉法基水泥有限公司中的目

标股权(由甲方依其意愿选择确定)；

(b) 在四川双马已经因资产出售发布股票交易停牌公告的前提下，按照乙方

出售权通知要求，一次性购买全部或剩余的目标资产。

2、如果乙方依据本协议第 4.1 条发出出售权通知的，甲方应配合或确保其

指定的买方配合四川双马、乙方应促使四川双马配合甲方或其指定的买方在该出

售权通知发出后的一百八十（180）日（如因甲方过错或过失的原因或者反垄断

审批（如适用）时间延长，此时限顺延）内完成目标资产的买卖，包括但不限于：

(a) 在四川双马董事会做出批准资产出售方案的决议后三（3）日内，按照

附件一所附协议相同或相似的格式和内容与签署目标股权的转让协议，

并按照附件二所附条款清单相同或相似的内容签署直营资产的转让协

议；

(b) 采取一切必要的或合理需要的行动以获得或完成(视具体情形而定)转

让目标资产所需获得或完成的所有相关政府部门的所有必要的批准或

登记和备案，以及签署因此需要向相关政府部门提交的所有文件或申请

书及；双方理解该等行动不受本协议所界定的交割条件的影响，即使交

割已经发生，依照转让协议尚未完成的该等行动仍需完成；

记；

(d) 甲方或甲方指定方应接收全部直管员工，并安排与同意转移劳动关系的

直管员工签署新劳动合同，对于不接受劳动关系转移的直管员工，各方

应与四川双马共同依法完成与该等员工的协商和安置；及

(e) 为完成目标资产的转让，采取其他一切必要的或合理需要的行动和措施

并提供一切必要的或合理需要的协助（包括但不限于给予同意、通过决

议、签署或修订其它相关文件）。

（五）期权价格和支付

1、购买权及出售权的行权价格都适用期权价格；以外币形式支付期权价格

的，应按基准汇率折算。

2、在签署目标股权和直营资产的转让协议之前，甲方和乙方应依据目标股

权和各项直营资产各自的资产评估价值占全部目标资产的资产评估价值的比例，

对期权价格在目标股权和各项直营资产之间进行分摊。

3、直营资产的相应期权价格应依据交割日之时直营资产账面的下列应付款

或现金余额进行调整，期权价格的调整时点晚于支付时点的，则在交割日后的五

（5）个营业日内，甲方应或应确保其指定的买方将期权价格调增的部分支付给

四川双马，乙方应促使四川双马将期权价格调减的部分退还甲方或其指定的买

方：

(a) 就四川双马账面与直营资产相关的任何应付款(包含但不限于负债、应

付账款、其他应付款、预收账款)而言，若其对应合同或安排无法由四

川双马转让至甲方或其指定的买方，则期权价格应根据该等应付款的账

面余额相应调增；

(b) 就四川双马账面与直营资产相关的任何应收款（包含但不限于负债、应

收账款、其他应收款、预付账款）而言，若其对应合同或安排无法由四

川双马转让至甲方或其指定的买方，为免疑义，期权价格不应根据该等

应收款的账面余额相应调减，但是乙方应促使四川双马在收到该等应收

款的五（5）个营业日内将该等付款转付甲方或其指定买方；

现金）而言，期权价格应根据该等现金的账面余额相应调减。

4、在直营资产交割日的第一个周年日之日或之前，发生下列情形应按照如

下办理，

(a) 若四川双马从第三方收到与置出的直营资产相关的、应由甲方享有之应

收账款的付款或应由甲方承担之应付账款的账单，则乙方应促使四川双

马在五(5)个营业日内将该等付款或账单移交甲方；或

(b) 若甲方或其指定的买方从第三方收到与无法置出的直营资产相关的、应

由四川双马享有之应收账款的付款或应由四川双马承担之应付账款的

账单，则甲方应或应确保其指定的买方在五(5)个营业日内将该等付款

或账单移交四川双马。

5、在有关资产转让的下列情形发生之日（“付款条件成就日”）前，甲方或

其指定的买方应与四川双马在届时各方共同选定的银行（“监管银行”）以甲方或

其指定的买方的名义开立、并由各方共同监管的银行账户（“监管账户”）：

(a) 对有法定登记要求的任何股权转让交易而言，在向法定登记部门提交将

转让标的的登记所有权人由转让方变更为受让方的全套申请文件；

(b) 对有法定登记要求的任何资产转让交易而言，在向法定登记部门提交将

转让标的的登记所有权人由转让方变更为受让方的全套申请之日；

的任何资产的转让交易而言，在转让标的的占有由转让方转移至受让方

之日。

在付款条件成就日前的五（5）个营业日内，甲方或其指定的买方应向该监

管账户全额一次性存入全部相应期权价格。在付款条件成就日后两（2）个营业

日内，四川双马与甲方或其指定的买方共同向监管银行发出资金解付的指令，将

监管账户内的资金及其在付款条件成就日当日及之后产生的利息支付至四川双

马届时指定的银行账户。监管账户内的资金在付款条件成就日之前产生的利息应

于向四川双马释放转让价款当日支付至甲方或其指定的买方指定的账户。

如法律要求甲方或其指定的买方代扣相关税收，则应在全部期权价格中减去

所有的代扣税收金额。

（六）过渡期义务

1、在过渡期内，乙方应以四川双马控股股东的身份促使四川双马在正常和

惯常业务过程中遵循公平交易原则，并在所有实质方面按照适用法律和其自身或

行业惯例继续经营目标资产及水泥业务，且使目标资产及水泥业务的性质、范围

和经营方式不受影响。

2、在过渡期内，乙方应以四川双马控股股东的身份促使四川双马做出并遵

守如下安排：

(a) 维持目标子公司在过渡期开始之前的董事会成员和席位安排，且不修改

目标子公司章程的任何内容；和/或

(b) 因任何原因出现目标子公司董事会席位空缺的，委派甲方提名的代表填

补空缺。

3、在过渡期内，目标子公司的利润和亏损应由目标子公司自行享有和承担，

直营资产的利润和亏损应由四川双马自行享有和承担，不得影响期权价格，也不

得影响本协议的其他任何条款。

4、在过渡期内，甲方将促使并保证四川双马能就目标资产的运营所需持续

获得并更新其来自甲方或关联方的商标、专利及其它知识产权授权；该等授权的

重大条款也不会发生实质性变更。

（七）生效和终止

1、本协议应于各方授权代表签署之日生效。

2、本协议应在下述事件中最先发生者发生时终止：

(a) 各方签署书面协议提前终止本协议之时；

(b) 双马收购协议因任何原因(包括因双马收购协议项下第二十条的规定自

动终止的情形)终止之时；或

等协议的签署不得早于 2017 年 12 月 31 日。

3、本协议的终止解除任何一方在本协议项下所承担的任何义务或责任。但

第 8 条、第 9 条中所述的义务或责任应按照如下办理：

(a) 如果本协议因第 7.2 条(a)项下的事由终止，各方按照届时签订的提前终

止协议执行；

(b) 如果本协议因第 7.2 条(b)项下的事由终止，第 8 条、第 9 条应同时终

止；或者

效。

（八）违约责任及特别补偿

1、如果一方因另一方违反本协议任何规定而遭受任何直接损失，守约方应

有权从违约方获得赔偿。赔偿金额不得超过违约方于签署本协议时已经预见或应

当已经预见的损失。

2、各方确认，甲方享有按期权价格购买目标资产的期权是甲方同意与乙方

实施双马收购交易的基础条件之一，且从保障目标资产运营平顺、员工稳定和质

量可靠的角度出发，甲方或乙方可行使期权的时间应尽可能提前。为此，若乙方

未能在下列时点之前向有权登记部门提交办理转让所有目标资产的产权变更登

记申请文件的（对没有法定登记要求或者虽有法定登记要求但尚未办理原始产权

登记的任何资产的转让交易而言，指转让标的的占有由转让方转移至受让方），

乙方即应按照相应约定向甲方指定的关联方支付经济补偿（“特别补偿”），但因

(i)甲方故意拖延或(ii)发生购买权期限或出售权期限因其各自定义项下所述延期

情形而延期的情况除外：

(a) 如果乙方未能在 2017 年 6 月 30 日之日或之前向有权登记部门提交办理

转让所有目标资产的产权变更登记申请文件（对没有法定登记要求或者

虽有法定登记要求但尚未办理原始产权登记的任何资产的转让交易而

言，指转让标的的占有由转让方转移至受让方）的，则乙方应在 2017

年 7 月 15 日前向甲方指定的关联方一次性支付五千万元人民币

（RMB50,000,000）的特别补偿；

(b) 如果乙方未能在 2017 年 12 月 31 日之前向有权登记部门提交办理转让

所有目标资产的产权变更登记申请文件（对没有法定登记要求或者虽有

法定登记要求但尚未办理原始产权登记的任何资产的转让交易而言，指

转让标的的占有由转让方转移至受让方）的，则乙方应在 2018 年 1 月

15 日前向甲方一次性额外支付五千万元人民币（RMB50,000,000）的特

别补偿。

3、如乙方依据本协议的相关约定行使出售权，而甲方或其指定的买方因过

错或过失原因未购买目标资产，则乙方有权在任何时候促使上市公司将目标资产

出售给善意有偿第三方，但该等权利不得阻止甲方依据本协议行使购买权。乙方

出售给善意有偿第三方的价格低于期权价格的，甲方应在四川双马与善意有偿第

三方签署目标资产的转让协议之日起十五（15）个营业日内向四川双马现金补偿

差价部分。

（九）履约担保

作为甲方履行其在本协议项下各项义务的担保，丙方在此无条件且不可撤销

地向乙方提供连带责任保证，保证范围为因甲方未能履行其在本协议项下各项义

务而对乙方负有的债务（包含本金、利息、罚息、以及乙方为实现债权而发生的

所有合理费用），保证期间为自该等债务存续期间。

七、《拉法基中国水泥有限公司与IDG CHINA CAPITAL

FUND III L.P. 与 LAFARGE CHINA OFFSHORE

HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.与拉法基股份有限

公司关于 LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING

COMPANY (LCOHC) LTD.全部已发行股份之100%之期权

契据》的主要内容

有关协议主要内容如下，具体情况详见同日披露于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的《四川双马水泥股份有限公司关于公司控股股东及其

关联方分别与天津赛克环企业管理中心（有限合伙）及其关联方等正式签署股份

转让协议及期权协议的公告》。

（一）协议相关方

卖方：拉法基中国水泥有限公司，一家根据中国香港特别行政区法律正式成

立和有效存续的有限责任公司，注册地址位于香港皇后大道东 183

号合和中心 54 楼，由授权代表 Bi Yong CHUNGUNCO 女士正式代

表，国籍：菲律宾

与

买方：IDG China Capital Fund III L.P.，一家根据开曼法律正式成立和有效存

续的可豁免有限合伙，注册地址位于 Intertrust Corporate Services

(Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman

KY1-9005, Cayman Islands，由其授权代表 Chi Sing Ho 先生正式代表，

国籍：香港居民

与

目标公司：Lafarge China Offshore Holding Company (LCOHC) Ltd.，一家根

据英属维尔京群岛法律正式成立和有效存续的有限责任公司，注册地

址位于 Palm Chambers No.3, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands

与

卖方保证人：拉法基股份有限公司，一家根据法国法律正式成立和有效存续

的公司，注册地址位于 61, rue des Belles Feuilles Paris, 75116, France

（二）目标股份

1、受限于本契据所载的条款和条件，以不可返还的 1 美元为对价（“期权费”）

且该等对价的收受已于本契据签署之日由买方通过签署本契据并根据本契据所

作配合和履行加以确认，卖方特此不可撤销地授予买方一项以期权价格购买目标

股份的购买期权，并且，以不可返还的 1 美元为对价且该等对价的收受已于本契

据签署之日由卖方通过签署本契据并根据本契据所作配合和履行加以确认，买方

特此不可撤销地授予卖方一项以期权价格出售目标股份的出售期权。

2、在签署本契据之后，在行权期间开始之前，卖方应确保目标公司实施并

完成一项内部重组，以使得目标公司将在行权期间内成为一家无现金、无负债的

公司，并且除不附带任何权利负担的第二批股份外，其不拥有任何资产（“内部

重组”）。为免疑义，本第 2.2 条中所称的“无负债”是指目标公司不负有任何

债务负担，包括其在境内收购协议项下的债务和责任（“债务”）。

3、在过渡期内，卖方应促使目标公司在正常和惯常业务过程中遵循公平交

易原则，并在所有实质方面按照适用法律和其自身或行业惯例继续经营其业务，

且使目标公司的性质、范围和经营方式不受影响。在不减损前述规定一般性的前

提下，卖方应确保在过渡期内目标股份上不得创设或施加任何权利负担，除非买

方另行书面同意。

（三）期权行使

1、在满足下列所有条件的前提下，卖方有权在行权期间内的任何时间向买

方发出书面通知（“出售权通知”），要求买方立即购买目标股份，并且，一旦收

到出售权通知，买方应立即依照出售权通知的要求向卖方购买目标股份（“出售

权”）：

(a) 境内收购已经完成且相关第一批股份已登记在恒源科技名下；且

(b) 内部重组已经完成。

2、在满足下列所有条件的前提下，买方有权在行权期间内的任何时间向卖

方发出书面通知（“购买权通知”），要求其按照本契据条款出售目标股份，并且，

一旦收到购买权通知，卖方应依照购买权通知的要求、在其收到该等通知后按照

本契据条款向买方出售目标股份（“购买权”）：

(a) 买方已根据下文第 4.1 条支付首付款；且

(b) 境内收购已完成且相关第一批股份已登记在恒源科技名下。

3、在收到买方发出的收购权通知后，卖方和目标公司应立即着手准备和/

或收集目标股份转让所需的目标公司内部批准和所有主管政府机关的批准和/或

备案（如适用）。自卖方收到收购权通知之日起，购买权则应视为已当即行使且

不得被撤回。

4、除非买方另行书面同意，卖方应一次性地行使出售权以出售全部（而非

部分）目标股份。除非卖方另行书面同意，买方应一次性地行使购买权以购买全

部（而非部分）目标股份。

（四）期权费、期权价格与支付

1、买方应当就期权价格向卖方支付一笔金额为人民币三亿两千四百八十七

万六千三百四十一点二零元（RMB 324,876,341.20）的、不可返还的首付款（相

当于期权价格的 30%）（“首付款”）。买方应依照卖方和买方共同确定的付款币

种、以人民币或按照基准利率计算的等值美元支付首付款，该等款项应以电汇方

式汇付至卖方在境内收购完成后五（5）个营业日内指定的银行账户，但前提是

包含卖方银行账户信息的汇款指示应在境内收购完成后两（2）个营业日内送达

买方。首付款应扣抵买方按照本契据条款所应支付的期权价格。

2、如果买方未能根据上文第 4.1 条支付首付款，在不影响卖方基于本契据

和相关法律可获得的权利和救济的情况下，本契据应自动终止，卖方享有绝对的

裁量权保留或处置目标股份和/或第二批股份。如果境内收购协议依据其自身约

定而终止（包括境内收购协议第 20 条项下约定的自动终止），本契据应同时立即

终止，任何一方不应在本契据或境内收购协议项下承担违约责任。

3、期权价格和首付款的规定适用于购买权和出售权。

（五）交割

1、目标股份（其应不附带任何权利负担）转让的交割（“交割”）应在出售

权通知或购买权通知被发送及接收之日起五（5）个营业日内，在现实可行的前

提下尽快通过远程交换文件和签字页的方式完成，且卖方应向买方提供本契据第

5.3 条项下所列文件的复印件。

2、在交割时，买方应当在扣除首付款后（如适用）向卖方支付期权价格。

付款应使用按照基准利率计算的美元，通过电汇至卖方指定的银行账户，若包含

卖方银行账户信息的转账指示在卖方签发或收到期权通知之日起两个营业日内

送达买方。该等款项应按照基准利率计算的等值美元、以电汇方式汇付至卖方指

定的银行账户，但前提是包含卖方银行账户信息的汇款指示应在卖方发送或接收

期权通知之日起两（2）个营业日内送达买方。

3、在交割时，在卖方确认收到扣除首付款（如适用）的期权价格后，卖方

和目标公司应将以下目标公司的文件送达买方：

(a) 正式签发的、载明买方所购买目标股份的股权证书；

(b) 经认证的目标公司董事决议和股东决议的复印件，批准：（1）将目标股

份转让给买方；（2）任命买方委派的人士为目标公司的董事（“买方董

事”）；

（2）买方董事的任命；

(d) 由英属维京群岛的有关部门按照惯常形式向买方签发的目标公司的良

好资质证明，其签署日期不早于交割日前七个营业日；

(e) 经认证与原件一致的、目标公司注册代理出具的目标公司截至交割日时

的股东名册副本，其应显示目标股份转让并使之发生效力；

(f) 经正式签署的、关于转让目标股份的转让文件；

(g) 自交割日起生效的目标公司董事的辞职信；

(h) 英属维京群岛律师于交割日为目标公司出具的关于本契据所拟交易的

法律意见书，其应就为执行本契据项下交易的交易文件及附属文件（包

括但不限于目标公司的公司章程）中相关约定之效力和可执行性发表意

见。

4、根据本契据的条款，并受限于本契据所载条件，本契据之每一方均同意，

其将尽到合理最大努力采取或促使采取所有行动以完成或促使完成、协助和配合

其他方完成根据适用法律或其他规定必要、适当或可取的所有事项并为此签署相

关文件，从而以现实可行的、最高效的方式使得本契据所拟交易得以完成和生效，

但除非本契据另有明确规定，任一方没有义务放弃任何条件或做出任何其他的放

弃。

5、卖方和目标公司应协助买方：

(a) 促使目标公司撤销交付给卖方的原有股份证明，并于交割日将完成该事

项的证明提供给买方；

(b) 促使目标公司尽快将其银行账户的现有签字人变更为由买方的正式授

权代表，但至迟不晚于交割日后五（5）个营业日；以及

的代理人，但至迟不晚于交割日后五（5）个营业日。

（六）陈述和保证

1、卖方和目标公司连带地向买方作出如下陈述和保证，于本契据签署之日

和交割日（除非以下另有规定）：

(a) 卖方和目标公司均为私人股份有限公司，其根据设立地法律正式成立、

有效存续并具有良好资质；

(b) 卖方和目标公司有权签署和交付本契据，并履行其各自在本契据下的义

务；

公司章程、公司细则或其他组织文件；（2）导致卖方或目标公司违反任

何其作为一方当事人或对其具有约束力的合同或文据，或构成这等合同

或文据项下的违约；（3）导致违反授予和/维持目标公司执照或许可效

力的条件；（4）导致目标公司获得的任何执照或许可被暂扣、吊销、或

施加新的条件；（5）违反卖方或目标公司应受约束的、任何司法管辖区

内具有法律效力的法律或法规或任何法院或政府部门颁布的命令、判决

或裁定。

(d) 目标公司的授权股本为 25,000,000 股。截至本契据签署之日，目标公司

4,937,165 股 A 类股份和 11,580,983 股 B 类股份已发行并在外流通，所

有该等股份均为有效发行、全额付款且不可追缴的股份。卖方是目标股

份唯一的合法受益所有权人；

(e) 卖方对目标股份拥有完整和可转让的权利，不附带任何权利负担。

(f) 目标公司对第二批股份拥有完整和可转让的权利，除适用法律对其转让

所施加的现有或将有的限制，不附带任何权利负担。

(g) 在交割日之时，目标公司并未因借贷或签订合同（据此其将直接或间接

地创设、导致、承担、担保债务或使之直接或间接承担债务责任）产生

任何现有、或有债务（“债务负担”）。

(h) 目前没有关于目标股份、第二批股份或目标公司的、正在进行或可能发

生的诉讼、仲裁或行政程序；

(i) 目前并无为解散清算目标公司或为目标公司指派临时清算人员所作决

定或决议，并且也没有任何为解散目标公司而提起的申请或为此召开的

会议；

(j) 目标公司已提交所有纳税申报表和报告，这些报告符合适用法律的要求

且在所有实质方面均为真实、准确。目标公司已支付所有税项和其他应

付核定金额，目标公司的任何财产之上均不存在因违反纳税规定而产生

的留置权；

(k) 目标公司目前没有任何员工；

(l) 卖方提供的目标公司的账簿和记录，于其提供给买方之时，在所有实质

方面均为真实、准确且不具有误导性；

(m) 卖方和目标公司在本契据或附件中所做的陈述与保证不包含任何关于

某一重大事实的虚假陈述，或根据陈述作出时的具体情况具有误导性的

内容。

2、买方在此向卖方和目标公司作出如下陈述和保证，在本契据签署之日和

目标股份转让之日：

(a) 买方拥有签署和交付本契据及履行本契据项下义务的权力。本契据构成

或将构成其合法、有效和有约束力的义务，可按照该等义务的条款对其

强制执行；

(b) 本契据的签署和交付及本契据下的义务不得导致违反买方作为一方当

事人或对买方具有约束力的合同或文据，也不构成这等合同或文据项下

的违约；且

（七）履约保证

作为买方签署本契据的交换条件，卖方保证人在此无条件和不可撤销地同意

做出保证，担保卖方和目标公司都将按照本契据切实履行各自的义务，卖方保证

人对此承担连带责任，并同意，该保证属于卖方保证人的一项有持续效力的义务。

卖方保证人在本契据下的义务应属于一项具有持续效力的保证，在卖方和公司完

全切实履行各自在本契据下的义务前，该保证将一直充分有效；即使卖方或公司

出现资不抵债、清算、丧失能力、结构或状况变化，也不影响该保证的效力。卖

方保证人同意，对于买方因执行或行使本契据下权利或因卖方和/或公司违反本

契据规定而产生的所有有关成本、费用和支出（包括但不限于所有外部顾问的费

用），卖方保证人有责任支付。任何情况下，在执行本契据下提供的保证担保前，

买方无义务先提起诉讼、取得判决或提出索赔。

（八）效力和终止

1、本契据自经各方的正式授权代表签署之日起生效。

2、如发生以下任何情况，本契据将自动终止（以最早发生的情况为准）：

(a) 各方签署书面协议终止本契据；

(b) 卖方或买方在行权期间届满前（含）没有行使相应的出售权或购买权；

或

8.3 本契据终止的，每一方在本契据下可能承担的责任或义务将被解除，但

第 9 条和第 10 条项下的责任或义务在本契据终止后继续有效，应继续履行。

（九）赔偿

1、一方（“赔偿方”）对于另一方（“受偿方”）因下述原因而可能遭受、面

临或承担的损害赔偿、负债、债务、损失、罚款、索赔、诉讼、和解或成本（包

括法律费用）（统称“损失”）负有赔偿、补救责任，并且，赔偿方应保护受偿方

免受上述损失的损害：

(a) 赔偿方对于其在本契据中的陈述和保证存在违反或虚假陈述的情况；或

(b) 赔偿方违反或没有履行其在本契约中除陈述和保证以外的任何义务、承

诺或约定。

2、对于可能使赔偿方产生本契据下赔偿义务的任何损失，受偿方应合理努

力减轻这类损失的影响。

八、信息披露义务人拥有的四川双马股份存在的权利限制情

况

截至本报告书签署之日，LCOHC 持有四川双马 430,404,761 股股票，四川瑞

安持有四川双马 130,510,222 股股票，其中 LCOHC 所持 430,404,761 股四川双马

股份为限售流通股，四川瑞安所持 130,510,222 股四川双马股份为非限售流通

股。目前，本次交易涉及的 LCOHC 所持 296,452,000 股四川双马股份的相关解除

限售程序正在执行中，待相关程序履行完毕后方可转让。LCOHC 和四川瑞安持

有的四川双马股票不存在被质押、冻结等权利限制情况。

九、本次权益变动尚需履行的程序

本次权益变动如涉及商务部反垄断审查，收购人将履行相关义务。

本次权益变动中，各收购人拟通过协议方式收购四川双马股份超过合计超过

了公司总股本的 30%，触发了收购人的全面要约收购义务，收购人将按照相关规

定，及时履行要约收购及相关披露和审核义务。

十、信息披露义务人及其关联方与上市公司的负债、担保情况

信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，也不存在

未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情况。

十一、收购人的主体资格、诚信情况及收购意图

本次权益变动前，信息披露义务人对受让方北京和谐恒源科技有限公司（以

下简称“和谐恒源”）、天津赛克环企业管理中心（有限合伙）（以下简称“天

津赛克环”）及北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京泛信”）

的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查和了解，具体情况如下：

和谐恒源为合法设立且有效存续的有限责任公司，不存在负有到期未清偿的

且处于持续状态的数额较大的债务；最近三年也没有严重的证券市场失信行为、

重大违法行为或涉嫌重大违法行为。和谐恒源本次收购意图为：在遵守法律法规

的前提下，不排除未来将根据上市公司的战略需求和实际经营情况择机注入符合

国家产业发展方向的优质资产，以符合国家产业发展方向的实体经济为经营业

务，做大做强上市公司。

天津赛克环为合法设立且有效存续的合伙企业，不存在负有到期未清偿的且

处于持续状态的数额较大的债务；最近三年也没有严重的证券市场失信行为、重

大违法行为或涉嫌重大违法行为。天津赛克环本次收购意图为：作为和谐恒源的

一致行动人，在遵守法律法规的前提下，不排除未来将根据上市公司的战略需求

和实际经营情况择机注入符合国家产业发展方向的优质资产，以符合国家产业发

展方向的实体经济为经营业务，做大做强上市公司。

北京泛信为合法设立且有效存续的有限合伙企业，不存在负有到期未清偿的

且处于持续状态的数额较大的债务；最近三年也没有严重的证券市场失信行为、

重大违法行为或涉嫌重大违法行为。北京泛信本次收购意图为：基于对未来中国

经济和资本市场的信心，结合信息披露义务人自身业务发展需要，决定以协议转

让的方式受让拉法基瑞安（四川）投资有限公司所持有的上市公司股份（约占上

市公司总股份的 5.00%）。

基于上述调查和了解，和谐恒源、天津赛克环及北京泛信作为受让方的主体

资格符合相关法律、法规的要求，未发现《上市公司收购管理办法》第六条及第

五十三条规定的情形。

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署之日前 6 个月，信息披露义务人没有通过深交所交易系

统买卖四川双马股票的情况。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存

在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国

证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。

第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照或注册文件；

2、信息披露义务人董事及负责人名单及其身份证明文件；

二、备查地点

本报告书及备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

1、信息披露义务人 1：拉法基中国海外控股公司

地址：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号凤凰置地广场 A 座 12 层

2、信息披露义务人 2：拉法基瑞安（四川）投资有限公司

住所：四川省都江堰经济开发区九鼎大道 21 号

3、上市公司：四川双马水泥股份有限公司

住所：四川省成都市高新区天府二街萃华路 89 号成都国际科技节能大厦 A

座5楼

附表 1：简式权益变动报告书

基本情况

上市公司名称四川双马水泥股份有限公司上市公司所在地四川省江油市

股票简称四川双马股票代码 000935

信息披露义务人名称拉法基中国海外控股公司信息披露义务人注册地 British Virgin Islands

增加 □ 减少 √ 不变，但

拥有权益的股份数量变化有无一致行动人有 √ 无 □

持股人发生变化 □

信息披露义务人是否为上信息披露义务人是否为

是 √ 否 □ 是 □ 否 √

市公司第一大股东上市公司实际控制人

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □

权益变动方式（可多选）间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □

继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）

信息披露义务人披露前拥持股数量：430,404,761

有权益的股份数量及占上

市公司已发行股份比例持股比例：56.38%

变动后的持股数量：133,952,761

本次权益变动后，信息披变动后的持股比例：17.55%

露义务人拥有权益的股份

数量及变动比例本次减持数量：296,452,000

本次减持比例：38.83%

信息披露义务人是否拟于

是 □ 否 √

未来 12 个月内继续减持

信息披露义务人在此前 6

个月是否在二级市场买卖是 □ 否 √

该上市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题是 □ 否 √

控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司

是 □ 否 √

为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形

本次权益变动是否需取得批准是 √ 否 □

是否已得到批准是 □ 否 √

附表 2：简式权益变动报告书

基本情况

上市公司名称四川双马水泥股份有限公司上市公司所在地四川省江油市

股票简称四川双马股票代码 000935

拉法基瑞安（四川）投资有

信息披露义务人名称信息披露义务人注册地四川省江油市

限公司

增加 □ 减少 √ 不变，但

拥有权益的股份数量变化有无一致行动人有 √ 无 □

持股人发生变化 □

信息披露义务人是否为上信息披露义务人是否为

是 □ 否 √ 是 □ 否 √

市公司第一大股东上市公司实际控制人

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □

权益变动方式（可多选）间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □

继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）

信息披露义务人披露前拥持股数量：130,510,222

有权益的股份数量及占上

市公司已发行股份比例持股比例：17.10%

变动后的持股数量：0

本次权益变动后，信息披变动后的持股比例：0.00%

露义务人拥有权益的股份

数量及变动比例本次减持数量：130,510,222

本次减持比例：17.10%

信息披露义务人是否拟于

是 □ 否 √

未来 12 个月内继续减持

信息披露义务人在此前 6

个月是否在二级市场买卖是 □ 否 √

该上市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题是 □ 否 √

控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司

是 □ 否 √

为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形

本次权益变动是否需取得批准是 √ 否 □

是否已得到批准是 □ 否 √

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