东吴证券股份有限公司
关于厦门紫光学大股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）修订内容
之核查意见
深圳证券交易所：
厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“紫光学大”、“发行人”或“公司”）
于 2016 年 8 月 29 日召开第八届董事会第七次会议，决议通过了《非公开发行
A 股股票预案（二次修订稿）》，并进行了披露。2016 年 9 月 1 日，贵所对于预
案中部分修订内容出具了《关于对厦门紫光学大股份有限公司的问询函》，向发
行人进行了问询。
东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为厦门紫光学大股份有
限公司本次非公开发行股票之保荐机构，就贵所对发行人本次《非公开发行 A
股股票预案（二次修订稿）》所关注的问题进行了核查，具体如下：
一、“1．你公司于 2015 年 11 月 28 日披露的《2015 年非公开发行 A 股股
票预案》（以下简称“非公开发行预案”）中关于募投项目“设立国际教育学校
投资服务公司”部分披露：将“在该国际教育投资服务公司平台搭建同时，启
动与位于北京海淀区和亦庄的两个国际教育学校的服务项目”。而你公司于
2016 年 8 月 30 日披露的预案修订稿中称：“在该国际教育投资服务公司平台搭
建同时，启动与位于厦门和安吉的两个国际教育学校的服务项目”。
请你公司详细说明上述国际学校实施地点变化的原因，并就募投国际学校
项目的实施地点、实施方向及项目内容、经济效益等方面的变化前后进行对比，
分析是否导致预期的营业收入和净利润的重大变化。并结合上述情况说明是否
构成募投项目变更、是否构成本次非公开发行方案的重大调整、你公司是否需
要重新确定定价基准日。”
回复：
1
1、国际教育学校地点变化的原因
2015 年，公司已明确提出向教育领域转型的发展目标，并确立了内生式成
长与外延式发展并举的战略规划；同时，公司确定了未来深耕国际学校教育服
务产业的业务发展路径。随后，公司考察并推进了包括北京、厦门、安吉等地
的多个国际学校服务项目，其中，厦门、安吉国际学校的落地进展相对较快，
符合公司尽早布局国际教育市场的战略规划，满足公司希望通过本次非公开发
行股票尽快提高公司持续盈利能力、降低业务风险、实现股东利益最大化的目
标。
2016 年以来，随着发行人对于国际教育学校产业的深入了解，以及对于北
京、厦门及安吉的国际教育市场及经济环境开展了全面的调研。经过调查后发
现，北京国际教育市场需求旺盛，但竞争相对激烈；而厦门位于福建省南部经
济最发达地地区，是国家计划单列市，也是国家东南地区重要的港口城市，近
年来经济文化同步发展，居民对于高端教育及国际教育的需求持续提升，尤其
是海沧区作为最大的国家级台商投资区，有着较高的国际教育需求；安吉位于
浙江省，毗邻省会杭州，周边地区商业氛围浓厚，人文底蕴充沛，同时具有人
均收入高，对教育的重视程度高，对于国际教育的需求不断提升等特点。公司
通过服务于厦门和安吉两地的国际教育学校，有望进一步辐射福建自贸区和其
他东南沿海地区以及包括上海在内的长三角经济发达地区，为不同地区的国际
教育学校提供服务夯实基础，从而获得更加广阔的盈利空间。同时，服务对象
在厦门和安吉设立学校，预期的建设进度更快，可以尽早实现收入
2、两次预案关于国际教育学校投资服务公司建设项目的前后对比
2015 年 11 月版 2016 年 8 月版
公司设立的国际教育学校投资服务公
公司设立的国际教育学校投资服务公
实施主体 司----厦门紫光学大教育服务有限公
司
司
厦门紫光学大教育服务有限公司的注
公司设立的国际教育学校投资服务公 册地：中国(福建)自由贸易试验区厦
实施地点 门片区建港路 29 号海沧国际物流大厦
司的注册地
2 楼 201 室之一 F0097
实施方向 为国际教育学校定制特定的教育软硬 为国际教育学校定制特定的教育软硬
2
件系统、教育规划及课程设定、以及 件系统、教育规划及课程设定、以及
教育内容等，从而为上述两个学校提 教育内容等，从而为上述两个学校提
供排他性的教育服务，并获得相应服 供排他性的教育服务，并获得相应服
务收入。 务收入。
本项目投资计划总投资为 176,621.35
万元，拟以募集资金投资 176,000.00 本项目计划总投资为 176,621.35 万
万元。总投资中其中建设投资为 元。公司拟以本次募集资金投资
174,314.00 万元，主要包括国际教育 176,000.00 万元。投资内容包括公司
项目内容
信息系统软硬件的搭架、国际教育课 办公场地及设施建设、教学系统平台
程的购买及本土化，以及教育相关设 建设、国际课程本土化建设、国际教
施（如基础教学设备、实验室和校园 育学校前期服务投入等方面。
网络建设等）的建设等。
本项目实施完毕后，预计年均销售收 本项目实施完毕后，预计年均销售收
入约为 69,000 万元（含建设期），年 入约为 51,840.00 万元（含建设期），
均净利润为 31,384.10 万元（含建设 年均净利润为 27,534.93 万元（含建
效益测算
期），项目的财务内部收益率（税后） 设期），项目的财务内部收益率（税后）
为 21.77%，项目投资回收期（含建设 为 17.40%，项目投资回收期（含建设
期）为 5.98 年（税后）。 期）为 7.00 年（税后）。
服务对象 北京海淀和亦庄的国际教育学校 厦门和安吉的国际教育学校
（1）本项目的实施主体未变
本项目的实施主体为厦门紫光学大股份有限公司全资设立的国际教育学校
投资服务公司，2015 年 11 月，国际教育学校投资服务公司尚未设立，2016 年
8 月 5 日，国际教育学校投资服务公司----厦门紫光学大教育服务有限公司完成
设立，系本项目的正常推进，不构成实施主体的变更。
本项目已经厦门市海沧区发展和改革局《关于国际学校投资服务平台建设
项目备案的函》（厦海发投函【2016】54 号）予以备案，根据备案内容，本次
项目实施主体为厦门紫光学大教育服务有限公司，项目公司地址位于中国（福
建）自由贸易试验区厦门片区建港路 29 号海沧国际物流大厦 2 楼 201 室之一
F0097。
（2）本项目的实施地点未变
本次募投项目的实施主体并非是国际教育学校本身，而是为国际教育学校
提供服务的服务公司（厦门紫光学大教育服务有限公司），国际学校投资服务原
拟定的注册地址为厦门，目前厦门紫光学大教育服务有限公司的注册地亦为厦
门，未发生变化。国际教育学校作为服务公司的服务对象，其土地使用权的购
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置以及教学楼、宿舍、图书馆、运动场等教育基础设施的建造或租赁，均由国
际教育学校以自有资金完成，不使用本次募集资金，本项目投资内容中的国际
教育学校前期服务投入主要系校舍的前期装修、教学设备、实验室环境建设、
校园网络建设等前期支出，因此国际教育学校的建设地点由北京海淀及亦庄变
为厦门和安吉，会导致部分募集资金使用地点的变化，并不构成募集资金投资
项目实施地点的变更。
（3）本项目的实施方向未变
国际教育学校投资服务公司（厦门紫光学大教育服务有限公司）作为发行
人在国内开展国际教育业务的综合性技术服务平台，通过搭建国际教育教学平
台及系统，将与国际教育学校签订排他性长期服务协议，引入国际教育课程及
教育内容，服务于国际教育学校。
项目建设完成后，厦门紫光学大教育服务有限公司可以为国际教育学校提
供全方位、高端的软硬件系统搭建、教育规划设定、教育课程设置、教育内容
提供、优秀教师的招募及培训等一体化服务，并获取服务收入。
（4）项目内容
本次预案调整前后，本项目计划总投资均为 176,621.35 万元，发行人拟以
本次募集资金投资 176,000.00 万元投资该项目，投资总额及使用募集资金量均
未发生变化。投资内容包括公司办公场地及设施建设、教学系统平台建设、国
际课程本土化建设、国际教育学校前期服务投入等方面，而国际教育学校作为
本项目的服务对象，其土地使用权的购置以及教学楼、宿舍、图书馆、运动场
等教育基础设施的建造或租赁，均由国际教育学校以自有资金完成，不涉及本
次募集资金的使用。因此，本项目的投资内容亦并未发生实质性变化。
（5）项目的效益测算
鉴于管理层希望尽快实施本募投项目以便更好的为投资者创造价值，发行
人决定先行启动本项目服务对象（位于厦门和安吉的国际教育学校）的筹建工
作。而本项目的效益测算也是根据在厦门和安吉的国际教育学校作为项目实施
主体的服务对象所面临的市场状况，及时进行调整；且该项目预计年均销售收
入约为 51,840.00 万元（含建设期），年均净利润为 27,534.93 万元（含建设期），
项目的财务内部收益率（税后）为 17.40%，项目投资回收期（含建设期）为 7.00
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年（税后）。年均销售收入较之前下降 25%的原因主要系北京地区与厦门及安吉
的教育服务收费存在一定差异；由于厦门及安吉等地教育服务业务的成本费用
占收入的比例较北京更低，因此，年均净利润仅下降了 12%，整体经济效益依
然良好，未构成重大变化。
通过本项目的及早实施，发行人将提升在该领域的管理能力，并以厦门和
安吉服务对象的成功经验复制到其他城市和地区。发行人未来将继续深耕国际
学校领域，开拓其他城市和地区的市场，为更多的国际学校提供专业化的管理
服务，全面打开国际教育学校服务市场，以不断提升发行人的盈利能力，为股
东创造更高的回报。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条，非公开发行股票的
董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新
确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期
已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响
的事项。
保荐机构经核查后认为：（1）本次非公开发行股票股东大会决议仍在有效
期内；（2）此次预案相关内容的调整，不构成募投项目变更，亦不构成本次发
行方案的变化；（3）未发现其他对本次发行定价具有重大影响的事项。综上所
述，发行人无需重新确定本次发行的定价基准日。
二、“2．你公司首次披露的非公开发行预案已于 2015 年 12 月 16 日经股东
大会审议通过。鉴于本次对于募投项目实施地点等方面发生了重大变化，请你
公司说明是否需就预案修订稿重新履行股东大会审议程序及其原因。”
回复：
如前所述，本次募投项目实施主体并非是国际教育学校本身，而是为国际
教育学校提供服务的服务公司（厦门紫光学大教育服务有限公司），这一点在预
案调整前后均未发生过变化。
国际教育学校作为服务公司的服务对象，其土地使用权的购置以及教学楼、
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宿舍、图书馆、运动场等教育基础设施的建造或租赁，均由国际教育学校以自
有资金完成，不使用本次募集资金，因此国际教育学校的建设地点由北京海淀
及亦庄变为厦门和安吉并不构成募集资金投资项目实施地点的变更。
2015 年 12 月，发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于授权董
事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》：“办理本次非公开发行股
票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及
规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整
募集资金使用的具体时间和实际使用金额；批准与签署本次非公开发行股票募
集资金投资项目实施过程中的重大合同”。股东大会已于 2015 年 12 月授权董事
会根据实际情况适当调整募集资金投资项目。且本次调整的内容不构成募集资
金用途及募集资金投资项目实施地点的变更，亦不属于发行方案的变更。
保荐机构经核查后认为，此次预案相关内容的调整，不属于募集资金用途
及募集资金投资项目实施地点的变更，也不属于发行方案的调整，预案的修订
在董事会的授权范围内,无需通过股东大会审议。
三、“3．请你公司详细分析并说明《非公开发行 A 股股票预案（二次修订
稿）》与原方案对比是否存在其他影响投资者决策的重大变化。”
回复：
本次《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》与原方案对比主要存在以
下几方面的变化：
1、更新了发行人的基本情况，如办公地址、经营范围等；
2、按照预案中所涉及相关主体最新的财务数据，对预案中的财务数据及分
析进行了更新；
3、因收购学大教育集团的相关重组事项已经完成，因此在预案中将重组进
展情况进行了更新；
4、根据最新的材料，将发行对象的情况说明进行了相应更新；
5、更新了募投项目进展情况，调整了设立国际教育学校投资服务公司项目
所服务对象----国际教育学校的地点；
6
6、增加了“本次发行摊薄即期回报及采取填补措施”的相关内容。
发行人于2016年8月30日披露的《关于非公开发行股票预案修订情况说明的
公告》，已就上述预案修订内容进行了说明。发行人已及时、完整的履行了信息
披露义务。
保荐机构经核查后认为，发行人此次预案的修订主要为根据相关主体最新的
财务数据及其他信息、募投项目的进展等情况对原预案进行更新，以便投资者能
够更好的了解发行人及本次非公开发行相关情况，不存在对投资者的决策构成重
大影响的情况。
（以下无正文）
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