股票代码：000935 股票简称：四川双马 上市地：深圳证券交易所
四川双马水泥股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：四川双马水泥股份有限公司
股票简称：四川双马
股票代码：000935
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人名称 注册地及通讯地址
收购人一：北京和 注册地：北京市东城区北三环东路36号1号楼B座2709室
谐恒源科技有限 通讯地址：北京市东城区北三环东路36号1号楼B座2709室
公司
收购人二：天津赛 注册地：天津自贸试验区（中心商务区）海晶园2-1-401-1
克环企业管理中 通讯地址：北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座6层
心（有限合伙）
财务顾问：
签署日期：二〇一六年九月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或
简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购主体为和谐恒源、天津赛克环。本次要约收购系因和谐恒
源、天津赛克环协议收购拉法基四川、拉法基中国所持四川双马合计 50.93%股
权并成为四川双马的控股股东而触发。截至本报告书签署之日，和谐恒源的实际
控制人为林栋梁、天津赛克环的共同实际控制人之一为林栋梁，且 2016 年 8 月
19 日，天津赛克环作为财务投资人，与和谐恒源就拟取得的四川双马股份相应
的表决权、提名权、召集权和提案权等有关权利的委托事宜签署《授权委托书》，
不可撤销地委托和谐恒源自天津赛克环取得四川双马股份之日起（以登记公司登
记为准）作为天津赛克环持有的四川双马股份唯一的、排他的代理人，全权代表
天津赛克环，按照四川双马的章程规定行使：（a）召集、召开和出席上市公司的
股东大会会议；（b）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规
范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；（c）上市公司
董事候选人、股东代表监事候选人的提名权； d）上市公司临时股东大会召集权、
上市公司股东大会提案权。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，和
谐恒源以及天津赛克环构成一致行动关系。
2、2016 年 8 月 23 日，四川双马公告了《四川双马水泥股份有限公司要约
收购报告书摘要》。
3、由于本次股份转让未达到“参与集中的所有经营者中至少两个经营者上
一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币”的标准，故本次股份转让
没有达到经营者集中申报标准，无需商务部审批。
4、本次要约收购不以终止四川双马上市地位为目的，若本次要约收购期限
届满时，社会公众股东持有的四川双马股份比例低于要约收购期限届满时四川双
马股本总额的 10%，四川双马将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上市规则》第 12.12 条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、14.4.1（十
二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权分布
不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公司未能披露
1
可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续
停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种
可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存
在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公
司股票按本规则第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分布不
再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不
具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条
件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上
市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请，上市公司股票将被强制终止
上市。
若四川双马出现上述退市风险警示、暂停上市及强制终止上市的情况，有可
能给四川双马投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购完成后，四川双马股权分布不具备《上市规则》下的上市条
件，收购人作为四川双马股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规
以及四川双马章程规定的方式提出相关建议，促使四川双马在规定时间内提出维
持上市地位的解决方案并加以实施，以维持四川双马的上市地位。
如四川双马最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有四川双
马股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
5、根据收购人与拉法基中国及拉法基四川所签署的《股份转让协议》，本次
协议转让的交割取决于《股份转让协议》中约定的前提条件均得到适当满足或根
据协议被相对方豁免；且如 2017 年 3 月 31 日该协议项下交割仍未完成，该协议
自动终止，双方无需承担任何责任。自《股份转让协议》签署之日至本次要约收
购报告书签署之日，交易双方积极推进《股份转让协议》相关事宜，本次协议转
让的交割不存在重大障碍。基于上述事实，收购人依法履行要约收购业务，启动
本次要约收购。
2
重要内容提示
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：四川双马水泥股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：四川双马
股票代码：000935
截至本报告书签署之日，被收购公司四川双马股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占比
有限售条件流通股 133,952,742 17.55%
无限售条件流通股 629,487,591 82.45%
合计 763,440,333 100.00%
注：无限售条件流通股还包括拉法基中国因执行盈利补偿承诺而实施股份赠送过程
中留存的 19 股流通股。
二、收购人的名称、注册地、通讯地址
收购人名称 注册地及通讯地址
北京和谐恒源科 注册地：北京市东城区北三环东路36号1号楼B座2709室
技有限公司 通讯地址：北京市东城区北三环东路36号1号楼B座2709室
天津赛克环企业 注册地：天津自贸试验区（中心商务区）海晶园2-1-401-1
管理中心（有限 通讯地址：北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座6层
合伙）
三、收购人关于本次要约收购的决定
2016 年 8 月 19 日，泰坦通源就本次协议收购及要约收购作出股东决定，同
意和谐恒源签署相关交易文件；同意和谐恒源与天津赛克环按各方拟持有的四川
双马股份的比例对其他股东所持的上市流通人民币普通股（A 股）发起全面要约
收购；同意和谐恒源与天津赛克环按照相关法律法规及监管部门的规定缴纳要约
收购履约保证金，且承担连带保证责任。
3
2016 年 8 月 19 日，和谐浩数就本次协议收购及要约收购作出执行事务合伙
人决定，同意天津赛克环签署相关交易协议，同意天津赛克环与和谐恒源按拟持
有四川双马股份的比例对四川双马其他股东所持的上市流通人民币普通股（A 股）
发起全面要约收购；同意天津赛克环与和谐恒源按照相关法律法规及监管部门的
规定缴纳要约收购履约保证金，且承担连带保证责任。
2016 年 8 月 1 日，天津赛克环与拉法基水泥签署了关于四川双马股份转让
及后续安排的《框架协议》。
2016 年 8 月 19 日，四川双马召开临时股东大会审议通过《关于豁免拉法基
集团、拉法基瑞安、拉法基中国等同业竞争相关承诺的议案》，拉法基中国所持
四川双马总计 296,452,000 股股份符合解除锁定的条件。
2016 年 8 月 19 日，和谐恒源与拉法基中国就拉法基中国所持有的四川双马
197,913,228 股股份（占股本总额的 25.92%）的转让事宜签署了《股份转让协议》。
2016 年 8 月 19 日，天津赛克环与拉法基中国就拉法基中国所持有的四川双
马 98,538,772 股股份（占股本总额的 12.91%）的转让事宜签署了《股份转让协
议》，并约定在交割日前，在拉法基中国事先书面同意的前提下，天津赛克环可
以指定第三方受让部分标的股份，同时承继该等部分受让标的股份对应之该协议
项下权利以及义务。
2016 年 8 月 19 日，天津赛克环与拉法基四川就拉法基四川所持有的四川双
马 92,338,203 股股份（占股本总额的 12.10%）的转让事宜签署了《股份转让协
议》，并约定在交割日前，在拉法基四川事先书面同意的前提下，天津赛克环可
以指定第三方受让部分标的股份，同时承继该等部分受让标的股份对应之该协议
项下权利以及义务。
2016 年 8 月 19 日，和谐恒源与拉法基水泥、Financiere Lafarge SA 签署了《双
马期权协议》，约定在法律法规、规范性文件及其他监管规则允许的前提下：1）
拉法基水泥有权在购买权期间内的任何时间向和谐恒源发出书面通知，要求和谐
恒源按照协议约定方式促使四川双马向拉法基水泥或其指定的买方出售全部或
部分水泥资产；2）和谐恒源有权在出售权期间内的任何时间向拉法基水泥发出
书面通知，要求拉法基水泥按照协议约定方式向四川双马购买全部或部分水泥资
4
产（拉法基水泥可指定合格第三方履行该等购买水泥资产的义务）。
四、要约收购的目的
本次要约收购系因和谐恒源、天津赛克环协议收购拉法基四川、拉法基中国
所持四川双马合计 50.93%股权并成为四川双马的控股股东而触发的法定要约收
购义务。本次要约收购不以终止四川双马上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者
处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，收购人未来 12 个月内没有处置其已拥有权益股份
的计划；收购人在未来 12 个月内将根据市场情况和四川双马的发展需求确定是
否增持四川双马股份。
若未来收购人所持有的上市公司股份变动幅度达到法定标准，收购人将根据
《证券法》、《收购办法》、《上市规则》等相关法律、法规的要求依法履行信息披
露义务和其他法定程序。
六、要约收购的股份的相关情况
本次要约收购股份为四川双马除本次协议转让中收购人拟受让的股份以外
的其他已上市无限售条件流通股。截至本报告书签署之日，本次要约收购的股份
的具体情况如下：
要约价格 要约收购股份数量 占被收购公司总股本的比
股份类别
（元/股） （股） 例
无限售条件流通股 8.09 240,697,388 31.53%
七、要约价格及其计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为 8.09 元/股。
2、计算基础
依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计
算基础如下：
5
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，四川双马股份
的每日加权平均价格的算术平均值为 6.3849 元/股。在本次要约收购报告书摘要
提示性公告日前 6 个月内，根据《股份转让协议》的约定，收购人收购四川双马
50.93%股份的交易价格为 8.084351 元/股。经综合考虑，收购人确定要约价格为
8.09 元/股。若四川双马在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日
期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行
相应调整。
八、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为每股人民币 8.09 元的前提，本次要约收购所需最高资金总
额为人民币 194,724.19 万元。
收购人已在公告要约收购报告书摘要后的两个交易日内，将 389,448,374 元
人民币（相当于收购资金总额的 20%）存入登记公司指定的银行账户作为本次要
约收购的履约保证金。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的接
受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
收购人进行本次要约收购所需资金全部来源于自筹资金。本次要约收购资金
不直接或间接来源于四川双马或其关联方，也不存在利用本次要约收购股份向银
行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约
能力。
九、要约收购期限
本次要约收购期限共计 32 个自然日（除非收购人向深交所申请延期并获得
批准），期限自 2016 年 9 月 9 日至 2016 年 10 月 10 日。
十、其他事项
（一）2016 年 8 月 19 日，IDG 美元基金与拉法基水泥等签署了《拉法基中
国期权协议》，各方约定自 2018 年 4 月 8 日起的六个月内，拉法基水泥应享有
一项出售期权以出售、IDG 美元基金或其指定方应享有一项购买期权以购买拉法
基中国（在本次股份转让完成后，拉法基中国仍持有四川双马 133,952,761 股）
全部已发行股份中百分之一百（100%）、且不存在任何质押或留置等转让限制
6
条件的股份；上述两项权利均只能在后续具体交易结构商定后，在法律法规、规
范性文件及其他监管规则允许的前提下行使。
2016 年 8 月 19 日，泛信壹号与拉法基四川就拉法基中国所持有的四川双马
38,172,019 股股份（占股本总额的 5%）的转让事宜签署了《关于四川双马水泥
股份有限公司之股份转让协议》。
（二）由于本次股份转让未达到“参与集中的所有经营者中至少两个经营者
上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币”的标准，故本次股份转
让没有达到经营者集中申报标准，无需商务部审批。
十一、收购人聘请的财务顾问及律师事务所
（一）收购人财务顾问
名称：国海证券股份有限公司
地址：广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号
联系人：叶跃祥、李峻毅、吴垚
电话：010-88576088-816
传真：010-88576900
（二）法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
地址：中国北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层
联系人：熊川、程劲松
电话：010-5957 2274 / 010-5957 2280
传真：010-6568 1022
十二、要约收购报告书签署日期
本报告书于 2016 年 9 月 7 日签署。
7
收购人声明
1. 要约收购报告书系依据《证券法》、《收购办法》、《准则 17 号》及其它相
关的法律、法规和规范性文件的要求编写。
2. 依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购
人在四川双马拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股
信息外，收购人没有通过任何其他方式在四川双马拥有权益。
3. 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4. 本次要约收购为无条件、向除拉法基中国及拉法基四川以外的四川双马
全体股东发出的全面要约收购。本次要约收购系因和谐恒源、天津赛克环收购拉
法基四川、拉法基中国所持四川双马 50.93%股权并成为四川双马的控股股东而
触发的法定要约收购义务。虽然收购人发出本次要约不以终止四川双马的上市地
位为目的，但若本次要约收购完成后，四川双马股权分布不具备《上市规则》下
的上市条件，收购人作为四川双马股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法
律、法规以及四川双马章程规定的方式提出相关建议，促使四川双马在规定时间
内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持四川双马的上市地位。如四
川双马最终终止上市，届时，收购人将通过适当安排，保证仍持有四川双马股份
的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
5. 本次要约收购是根据要约收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和
所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在要约收购报告书中
列载的信息和对要约收购报告书做出任何解释或者说明。
6.收购人及其主要负责人、董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书
及相关公告文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
8
目录
特别提示 ........................................................... 1
重要内容提示 ....................................................... 3
收购人声明 ......................................................... 8
第一节 释义 ....................................................... 10
第二节 收购人介绍 ................................................. 13
第三节 要约收购目的 ............................................... 26
第四节 要约收购方案 ............................................... 29
第五节 收购资金来源 ............................................... 36
第六节 后续计划 ................................................... 38
第七节 对上市公司的影响分析 ....................................... 42
第八节 与被收购公司之间的重大交易 ................................. 46
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ........................... 47
第十节 专业机构的意见 ............................................. 48
第十一节 收购人财务资料 ........................................... 50
第十二节 其他重大事项 ............................................. 88
第十三节 备查文件 ................................................. 93
要约收购报告书附表 ................................................ 97
9
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下涵义：
本次要约、本次要约收 指 收购人以要约价格向除拉法基中国及拉法基四川
购 以外的四川双马全体股东进行的全面要约收购
报告书、要约收购报告 指 就本次要约收购而编写的《四川双马水泥股份有
书 限公司要约收购报告书》
报告书摘要、要约收购 指 就本次要约收购而编写的《四川双马水泥股份有
报告书摘要 限公司要约收购报告书摘要》
上市公司、四川双马、 指 四川双马水泥股份有限公司，股票代码：000935
被收购公司
拉法基水泥 指 拉法基中国水泥有限公司（Lafarge China Cement
Limited）
拉法基四川 指 拉法基瑞安（四川）投资有限公司，为拉法基中
国的全资子公司
拉法基中国 指 拉法基中国海外控股公司（Lafarge China Offshore
Holding Company (LCOHC) Ltd.），为拉法基水泥
的全资子公司
收购人 指 北京和谐恒源科技有限公司及天津赛克环企业管
理中心（有限合伙），二者互为一致行动人
和谐恒源 指 北京和谐恒源科技有限公司或泰坦恒源天然气资
源技术（北京）有限公司（2016年8月9日，泰坦
恒源天然气资源技术（北京）有限公司的公司名
称变更为北京和谐恒源科技有限公司）
泰坦通源 指 北京泰坦通源天然气资源技术有限公司
天津赛克环 指 天津赛克环企业管理中心（有限合伙）
泰坦成长 指 北京泰坦成长咨询合伙企业（有限合伙）
和谐浩数 指 和谐浩数投资管理（北京）有限公司
珠海降龙 指 珠海降龙投资企业（有限合伙）
10
IDG美元基金 指 IDG CHINA CAPITAL FUND III L.P.
泛信壹号 指 北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）
《框架协议》 指 拉法基水泥与天津赛克环于2016年8月1日签署的
关于四川双马股份转让及后续安排事宜的《框架
协议》
《股份转让协议》 指 和谐恒源及天津赛克环分别与拉法基中国于2016
年8月19日签署的《关于四川双马水泥股份有限公
司之股份转让协议》以及天津赛克环与拉法基四
川于2016年8月19日签署的《关于四川双马水泥股
份有限公司之股份转让协议》
《授权委托书》 指 天津赛克环与和谐恒源于2016年8月19日，就拟取
得的四川双马股份相应的表决权、提名权、召集
权和提案权等有关权利的委托事宜签署的《授权
委托书》
《双马期权协议》 指 和谐恒源与拉法基水泥、Financiere Lafarge SA于
2016年8月19日签署的《关于四川双马水泥股份有
限公司水泥资产之期权协议》
《拉法基中国期权协 指 IDG美元基金与拉法基水泥、拉法基中国、
议》 Financiere Lafarge SA于2016年8月19日共同签署
的关于转让拉法基中国100%股权的《Deed of
Option Agreement》
相关交易文件 指 《框架协议》、《股份转让协议》、《双马期权协
议》
本次股份转让、本次协 指 《股份转让协议》项下的股份转让事项
议转让
泛信壹号拟受让的四川 指 泛信壹号与拉法基四川于2016年8月19日签署的
双马股份 《关于四川双马水泥股份有限公司之股份转让协
议》
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
11
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
商务部 指 中华人民共和国商务部
国海证券、财务顾问 指 国海证券股份有限公司
中伦、律师 指 北京市中伦律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则17号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第17号——要约收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿
元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
12
第二节 收购人介绍
一、收购人一：和谐恒源
（一）基本情况
名称： 北京和谐恒源科技有限公司
注册地： 北京市东城区北三环东路36号1号楼B座2709室
法定代表人： 郄岩
主要办公地点： 北京市东城区北三环东路36号1号楼B座2709室
注册资本： 5,000万元
统一社会信用代码： 91110101057359081J
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
经营范围： 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营项目；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限： 2012年11月14日至2032年11月13日
股东名称： 北京泰坦通源天然气资源技术有限公司
通讯地址： 北京市东城区北三环东路36号1号楼B座2709室
联系电话： 010-58257120
（二）控制关系
1. 和谐恒源控股股东及其实际控制人
（1）和谐恒源控股股东
泰坦通源为和谐恒源的控股股东，其基本情况如下：
名称： 北京泰坦通源天然气资源技术有限公司
注册地： 北京市东城区北三环东路36号1号楼B座2708室
法定代表人： 王静波
注册资本： 31,578.9474万元
13
注册号： 110000014996987
企业类型： 其他有限责任公司
经营范围： 技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
经营期限： 2012年06月11日至2032年06月10日
（2）和谐恒源实际控制人情况
和谐恒源的实际控制人为林栋梁。林栋梁的基本信息如下：
姓名： 林栋梁
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 110108196210******
居住地址： 中国北京
截至本报告书签署之日，和谐恒源及其实际控制人的股权控制关系结构如下：
2. 和谐恒源控股股东及其实际控制人所控制的企业情况
截至本报告书签署之日，除和谐恒源外，和谐恒源的控股股东、实际控制人
所控制的核心企业及其经营范围的情况如下：
14
序号 公司名称 统一社会信用代码（注册号） 经营范围
投资咨询服务；投资管理
广州义数天企业管理咨询 服务（依法须经批准的项
1 91440106576038837E
有限公司 目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
北京泰坦成长咨询合伙企 经济贸易咨询；项目投资；
2 110108018868222
业（有限合伙） 投资管理；资产管理。
技术开发；技术咨询；技
北京泰坦黔能油气资源技
3 110000017176450 术服务；技术转让；能源
术有限公司
投资；投资管理。
经营范围：法律、法规、
国务院决定规定禁止的不
得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可
（审批）的，经审批机关
批准后凭许可（审批）文
件经营;法律、法规、国务
院决定规定无需许可（审
批）的，市场主体自主选
择经营。（投资页岩气、煤
贵州天然气能源投资股份 层气及相关能源资源的勘
4 91520000055006581R
有限公司 探、开发、加工及利用；
瓦斯治理、瓦斯发电及瓦
斯综合利用；输气管网的
建设管理运营，液化（压
缩）天然气等项目的建设、
运营与管理；加油站及加
气站的投资、建设与运营；
城市燃气输送、生产供应、
服务，城市燃气工程设计、
施工、维修；分布式能源
建设管理运营。）
石油、天然气资源的投资
庆阳能源化工集团石油天 621000000007793
5 开发建设（不含开采）、综
然气有限公司
合利用与工程技术服务。
投资管理及投资咨询（不
含金融和经纪业务）、企业
管理、企业管理咨询、资
西藏和谐投资管理有限公 产管理（不含金融资产管
6 91540126MA6T16D09L
司 理和保险资产管理）、计算
机软件开发。（依法须经批
准的项目，经相关部门批
准后方可经营该项目。）
西藏爱奇弘盛投资管理有 一般经营项目：投资管理；
7 540091200006821
限公司 投资咨询。（上述经营范围
15
序号 公司名称 统一社会信用代码（注册号） 经营范围
中，国家法律、行政法规
和国务院决定规定必须报
经批准的，凭许可证在有
限期内经营。）
投资管理服务；投资咨询
服务；企业管理服务（涉
及许可经营项目的除外）；
广州创得投资咨询有限公
8 440126000076267 企业管理咨询服务（依法
司
须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营
活动。）
企业投资咨询；企业管理
咨询；计算机软件开发。
拉萨经济技术开发区盈克 （经营范围涉及法律、行
9 540091200012883
嘉企业投资咨询 政法规禁止经营的不得经
营，涉及许可经营的未取
得许可前不得经营）
企业投资咨询；企业管理
咨询；计算机软件开发。
广州盈克嘉企业投资咨询 （经营范围涉及法律、行
10 440126000037370
有限公司 政法规禁止经营的不得经
营，涉及许可经营的未取
得许可前不得经营。）
企业管理；投资管理；资
产管理；投资咨询；企业
管理咨询。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开
开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资
企业以外的其他企业提供
和谐爱奇投资管理（北京）
11 91110108684387778L 担保；5、不得向投资者承
有限公司
诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；企业依法
自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
北京统典弘达投资咨询有 投资咨询；经济贸易咨询；
12 110108011901304
限公司 企业管理咨询；组织文化
16
序号 公司名称 统一社会信用代码（注册号） 经营范围
艺术交流活动（不含演
出）；会议服务；企业策划。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
一般经营项目：油气技术
开发；油气技术服务及投
资；油气技术咨询。（上述
西藏艾奇鸿源油气技术咨
13 915400910646897324 经营范围中，国家法律、
询有限公司
行政法规和国务院决定规
定必须报经批准的，凭许
可证在有效期内经营。）
房地产投资信息咨询、服
务；企业管理信息咨询；
廊坊开发区鑫化嘉业投资
14 131001000000245 投资管理。（国家法律、行
咨询有限公司
政法规禁限经营的商品和
项目除外。）
（三）和谐恒源及其控股股东、实际控制人已经持有四川双马股份的情况
截至本报告书签署之日，和谐恒源及其控股股东、实际控制人未持有四川双
马的股份。
（四）主要业务及简要财务状况
1. 和谐恒源的主营业务
和谐恒源自设立以来主营业务为技术咨询、技术服务及管理投资。
2. 和谐恒源最近三年简要财务数据
和谐恒源设立于 2012 年 11 月 14 日，其最近三年经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 4,819.16 4,861.78 1,216.30
总负债 44.00 0.08 270.00
所有者权益 4,775.16 4,861.71 946.30
资产负债率 0.91% 0.00% 22.20%
2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月 2013 年 1-12 月
营业收入 0 0 0
净利润 -86.55 -74.59 -62.96
17
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
净资产收益率 -1.80% -1.53% -6.65%
注：
1. 资产负债率=总负债/总资产；净资产收益率=归属母公司所有者净利润（或净利润/归属母
公司所有者权益（或所有者权益）（下同）。
2. 和谐恒源 2013 年、2014 年财务数据经北京京审会计师事务所有限公司审计，并出具了编
号分别为京审字（2014）第 JS-1012 号、京审字（2015）第 JS-2053 号的无保留意见的审计
报告。
3. 和谐恒源 2015 年财务数据由具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了编号为大华审字[2016]007444 号的无保留意见的审计报告。
（五）和谐恒源最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署之日，和谐恒源最近五年没有受到过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。和谐恒源不属于《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施联合惩戒的
合作备忘录》中规定的，被中国证监会及其派出机构依法予以行政处罚、市场禁
入的相关机构和人员等责任主体。
（六）和谐恒源的管理人员情况
1. 和谐恒源的董事、监事、高级管理人员情况
和谐恒源董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
身份证 长期居住
姓名 职务 国籍
号码 地
郄岩 执行董事、总经理 中国 110102198701****** 中国
李东岩 监事 中国 230903198109****** 中国
2. 上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内在中国境内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。上述人员不属于《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施
联合惩戒的合作备忘录》中规定的，被中国证监会及其派出机构依法予以行政处
罚、市场禁入的相关机构和人员等责任主体。
18
（七）和谐恒源及其控股股东、实际控制人持有上市公司及金融机构股份的情
况
截至本报告签署之日，和谐恒源及其控股股东、实际控制人未有在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况，且未
有持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情
况。
二、收购人二：天津赛克环
（一）基本情况
名称： 天津赛克环企业管理中心（有限合伙）
注册地： 天津自贸试验区（中心商务区）海晶园2-1-401-1
主要办公地点： 北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座6层
执行事务合伙人： 和谐浩数投资管理（北京）有限公司
执行事务合伙人委派代表： 林栋梁
认缴出资总额： 350,001万元
统一社会信用代码： 91120118MA05J2YM7A
企业类型： 有限合伙企业
经营范围： 企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
合伙期限： 2016年3月7日至2046年3月6日
通讯地址： 北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座6层
联系电话： 010-85901800
天津赛克环于 2016 年 3 月 7 日设立。设立之初，天津赛克环的普通合伙人
为和谐天明投资管理（北京）有限公司，有限合伙人为北京和谐超越投资中心（有
限合伙）。2016 年 8 月 8 日，天津赛克环的普通合伙人变更为和谐浩数，有限合
伙人变更为珠海降龙。
（二）控制关系
1. 天津赛克环合伙人及其实际控制人
（1）天津赛克环执行事务合伙人情况
19
和谐浩数为天津赛克环的执行事务合伙人，其基本情况如下：
名称： 和谐浩数投资管理（北京）有限公司
注册地： 北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座410室
法定代表人： 杨飞
注册资本： 100万元
统一社会信用代码： 911101010929263017
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围： 投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限： 2014年2月19日至2034年2月18日
（2）天津赛克环有限合伙人情况
珠海降龙为天津赛克环的有限合伙人，其基本情况如下：
名称： 珠海降龙投资企业（有限合伙）
注册地： 珠海市横琴新区宝华路6号105室-19265
执行事务合伙人： 林栋梁
初始认缴出资总额： 160,490万元
统一社会信用代码： 91440400MA4UTB78XP
企业类型： 有限合伙企业
经营范围： 自有资金投资；项目投资；实业投资；投资咨询。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限： 2016年8月3日至长期
（3）天津赛克环实际控制人情况
截至本报告书签署之日，天津赛克环及其执行事务合伙人、实际控制人的股
20
权控制关系结构如下：
根据天津赛克环合伙协议之补充协议的约定，天津赛克环的执行事务合伙人
为和谐浩数，其他合伙人不再执行合伙事务，且除非和谐浩数根据法律法规的明
确规定不再具备执行事务合伙人资格，未经其同意，天津赛克环不得更换、增加
执行事务合伙人。
2016 年 5 月 20 日，林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波签署《和谐浩数投资管
理（北京）有限公司一致行动协议》，约定各方就和谐浩数的治理和经营管理在
行使任何权利时达成合意，并根据该等合意实施相同的意思表示，林栋梁、杨飞、
牛奎光、王静波为天津赛克环执行事务合伙人和谐浩数的共同实际控制人，其基
本信息如下：
姓名 性别 国籍 身份证号码 长期居住地
林栋梁 男 中国 110108196210****** 中国北京
杨飞 男 中国 440105195802****** 中国广州
牛奎光 男 中国 370282197812****** 中国北京
王静波 男 中国 610303197802****** 中国北京
2. 天津赛克环执行事务合伙人及其实际控制人所控制的企业情况
截至本报告书签署之日，除天津赛克环外，收购人执行事务合伙人及其实际
控制人所控制的核心企业及其经营范围情况如下：
21
序号 公司名称 统一社会信用代码（注册号） 经营范围
创业投资管理（不得从事担
保和房地产业务；不得吸收
公众存款、发放贷款，不得
1 西 藏 爱 奇 惠德 创 业 投
91540091MA6T1B0H9F 经营金融产品，理财产品和
资管理有限公司
相关衍生业务）（依法需经批
准的项目，经相关部门批准
后方可经营该项目。）
投资管理，项目投资，资产
2 和谐卓睿（珠海）投资 管理。（依法须经批准的项
91440400MA4UNTX14D
管理有限公司 目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
投资顾问，项目投资，投资
3 和谐卓越（珠海）投资 管理，资产管理。（依法须经
91440400MA4UNBUF0P
顾问有限公司 批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
项目投资；投资管理；资产
管理。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依
4 和谐天明投资管理（北 法须经批准的项目，经相关
91110108330409933A
京）有限公司 部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
投资顾问，项目投资，投资
5 和谐卓然（珠海）投资 管理，资产管理。（依法须经
91440400MA4UNCU19C
顾问有限公司 批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
（三）天津赛克环及其执行事务合伙人、实际控制人已经持有四川双马股份的
情况
截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人未持有四川双马
的股份。
（四）主要业务及简要财务状况
1. 天津赛克环的主营业务
天津赛克环的主营业务为企业管理。
2. 天津赛克环最近三年简要财务数据
天津赛克环设立于 2016 年 3 月 7 日，截至本报告书签署之日，尚未实际开
22
展经营，暂时无法提供财务数据。
天津赛克环执行事务合伙人和谐浩数（成立于 2014 年 2 月 19 日），其最近
两年经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 159.80 142.43
总负债 41.31 37.45
所有者权益 118.49 104.97
资产负债率 25.85% 26.29%
2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月
营业收入 472.08 347.77
净利润 13.51 4.97
净资产收益率 11.40% 4.74%
注：
1. 资产负债率=总负债/总资产；净资产收益率=归属母公司所有者净利润（或净利润/归属母
公司所有者权益（或所有者权益）（下同）。
2. 和谐浩数 2014 年财务数据经华安德会计师事务所审计，华安德会计师事务所出具了编号
为 HAD-AA15-2131 的无保留意见的审计报告。
3. 和谐浩数 2015 年财务数据同时由具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所审计，并出
具了标准无保留意见的《审计报告》（编号为瑞华审字[2016] 01580241 号）。
（五）天津赛克环最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署之日，天津赛克环最近五年没有受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。天津赛克环不属于《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施联合惩
戒的合作备忘录》中规定的，被中国证监会及其派出机构依法予以行政处罚、市
场禁入的相关机构和人员等责任主体。
（六）天津赛克环主要负责人情况
1. 天津赛克环主要负责人情况
天津赛克环的主要负责人情况如下：
23
姓名 职务 国籍 身份证号码 长期居住地
林栋梁 执行事务合伙人委派代表 中国 110108196210****** 中国北京
2. 上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内在中国境内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。上述人员不属于《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施
联合惩戒的合作备忘录》中规定的，被中国证监会及其派出机构依法予以行政处
罚、市场禁入的相关机构和人员等责任主体。
（七）天津赛克环及其执行事务合伙人、实际控制人持有上市公司及金融机构
股份的情况
截至本报告签署之日，天津赛克环及其执行事务合伙人、实际控制人未有在
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况，且未有持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上
股权的情况。
三、收购人存在一致行动的关系说明
（一）收购人之间的一致行动关系
截至本报告书签署之日，和谐恒源的实际控制人为林栋梁、天津赛克环的共
同实际控制人之一为林栋梁，且 2016 年 8 月 19 日，天津赛克环作为财务投资人，
与和谐恒源就拟取得的四川双马股份相应的表决权、提名权、召集权和提案权等
有关权利的委托事宜签署《授权委托书》，不可撤销地委托和谐恒源自天津赛克
环取得四川双马股份之日起（以登记公司登记为准）作为天津赛克环持有的四川
双马股份唯一的、排他的代理人，全权代表天津赛克环，按照四川双马的章程规
定行使：（a）召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；（b）对所有根据相关
法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨
论、决议的事项行使表决权；（c）上市公司董事候选人、股东代表监事候选人的
提名权；（d）上市公司临时股东大会召集权、上市公司股东大会提案权。根据《上
市公司收购管理办法》第八十三条规定，和谐恒源以及天津赛克环构成一致行动
关系。
24
（二）一致行动人采取一致行动的目的、达成协议的时间及内容
收购人和谐恒源及天津赛克环一致行动的目的是为了收购拉法基四川、拉法
基中国所持四川双马总计 50.93%的股权并成为四川双马的控股股东。
上述一致行动人未就本次要约收购的一致行动签署一致行动协议。
本次要约收购前天津赛克环和和谐恒源均不直接或间接持有上市公司股份，
本次要约收购后，林栋梁将成为上市公司的实际控制人。
25
第三节 要约收购目的
一、本次要约收购的目的及未来变动计划
（一）本次要约收购目的
2016 年 8 月 19 日，天津赛克环与拉法基中国及拉法基四川就拉法基中国所
持有的四川双马 98,538,772 股股份（占股本总额的 12.91%）及拉法基四川所持
有的四川双马 92,338,203 股股份（占股本总额的 12.10%）的转让事宜分别签署
了《股份转让协议》。和谐恒源与拉法基中国就拉法基中国所持有的四川双马
197,913,228 股股份（占股本总额的 25.92%）的转让事宜签署了《股份转让协议》。
和谐恒源及天津赛克环互为一致行动人，总计收购四川双马 50.93%股份。
本次要约收购系上述股份转让后收购人成为四川双马的控股股东而触发。本
次要约收购的主要目的系为履行法定全面要约收购义务。本次要约收购不以终止
四川双马上市地位为目的。
（二）是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的
股份
截至本报告书签署之日，收购人未来 12 个月内没有处置其已拥有权益股份
的计划；收购人在未来 12 个月内将根据市场情况和四川双马的发展需求确定是
否增持四川双马股份。
若未来所持有的上市公司股份变动幅度达到法定标准，收购人将根据《证券
法》、《收购办法》等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程
序。
二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序
2016 年 8 月 19 日，泰坦通源就本次协议收购及要约收购作出股东决定，同
意和谐恒源签署相关交易文件；同意和谐恒源与天津赛克环按各方拟持有的四川
双马股份的比例对其他股东所持的上市流通人民币普通股（A 股）发起全面要约
收购；同意和谐恒源与天津赛克环按照相关法律法规及监管部门的规定缴纳要约
收购履约保证金，且承担连带保证责任。
26
2016 年 8 月 19 日，和谐浩数就本次协议收购及要约收购作出执行事务合伙
人决定，同意天津赛克环签署相关交易协议，同意天津赛克环与和谐恒源按拟持
有四川双马股份的比例对四川双马其他股东所持的上市流通人民币普通股（A 股）
发起全面要约收购；同意天津赛克环与和谐恒源按照相关法律法规及监管部门的
规定缴纳要约收购履约保证金，且承担连带保证责任。
2016 年 8 月 1 日，天津赛克环与拉法基水泥签署了关于四川双马股份转让
及后续安排的《框架协议》。
2016 年 8 月 19 日，四川双马召开临时股东大会审议通过《关于豁免拉法基
集团、拉法基瑞安、拉法基中国等同业竞争相关承诺的议案》，拉法基中国所持
四川双马总计 296,452,000 股股份符合解除锁定的条件。
2016 年 8 月 19 日，和谐恒源与拉法基中国就拉法基中国所持有的四川双马
197,913,228 股股份（占股本总额的 25.92%）的转让事宜签署了《股份转让协议》。
2016 年 8 月 19 日，天津赛克环与拉法基中国就拉法基中国所持有的四川双
马 98,538,772 股股份（占股本总额的 12.91%）的转让事宜签署了《股份转让协
议》，并约定在交割日前，在拉法基中国事先书面同意的前提下，天津赛克环可
以指定第三方受让部分标的股份，同时承继该等部分受让标的股份对应之该协议
项下权利以及义务。
2016 年 8 月 19 日，天津赛克环与拉法基四川就拉法基四川所持有的四川双
马 92,338,203 股股份（占股本总额的 12.10%）的转让事宜签署了《股份转让协
议》，并约定在交割日前，在拉法基四川事先书面同意的前提下，天津赛克环可
以指定第三方受让部分标的股份，同时承继该等部分受让标的股份对应之该协议
项下权利以及义务。
2016 年 8 月 19 日，和谐恒源与拉法基水泥、Financiere Lafarge SA 签署了《双
马期权协议》，约定在法律法规、规范性文件及其他监管规则允许的前提下：1）
拉法基水泥有权在购买权期间内的任何时间向和谐恒源发出书面通知，要求和谐
恒源按照协议约定方式促使四川双马向拉法基水泥或其指定的买方出售全部或
部分水泥资产；2）和谐恒源有权在出售权期间内的任何时间向拉法基水泥发出
书面通知，要求拉法基水泥按照协议约定方式向四川双马购买全部或部分水泥资
27
产（拉法基水泥可指定合格第三方履行该等购买水泥资产的义务）。
由于本次股份转让未达到“参与集中的所有经营者中至少两个经营者上一会
计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币”的标准，故本次股份转让没有
达到经营者集中申报标准，无需商务部审批。
28
第四节 要约收购方案
一、要约收购方案主要内容
1、被收购公司名称：四川双马水泥股份有限公司
2、被收购公司股票名称：四川双马
3、被收购公司股票代码：000935
4、收购股份的种类：人民币普通股
5、要约收购股份数量：除本次股份转让中收购人拟受让的四川双马股份以
外的其他四川双马已上市无限售条件流通股，共 240,697,388 股
6、占四川双马已发行股份的比例：31.53%
7、支付方式：现金支付
要约期满后，和谐恒源以及天津赛克环将按照双方协议收购四川双马的股份
比例（即 25.92%/25.01%）来受让预受要约的股份，并相互承担连带责任。本次
要约收购完成后，天津赛克环在四川双马中所持有的股份数量不多于和谐恒源在
四川双马持有的股份数量。
二、要约价格及其计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为 8.09 元/股。
2、计算基础
依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计
算基础如下：
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，四川双马股份
的每日加权平均价格的算术平均值为 6.3849 元/股。在本次要约收购报告书摘要
提示性公告日前 6 个月内，根据《股份转让协议》的约定，收购人收购四川双马
50.93%股份的交易价格为 8.084351 元/股。经综合考虑，收购人确定要约价格为
29
8.09 元/股。
若四川双马在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调
整。
三、本次收购所需资金
基于要约价格为每股人民币 8.09 元的前提，如果持有本次要约收购涉及股
份的四川双马股东全部预受要约，本次要约收购所需最高资金总额为 194,724.19
万元人民币。
收购人已在公告要约收购报告书摘要后的两个交易日内，将 389,448,374 元
人民币（相当于收购资金总额的 20%）存入登记公司指定的银行账户作为本次要
约收购的履约保证金。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的接
受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
收购人进行本次要约收购所需资金全部来源于自筹资金。本次要约收购资金
不直接或间接来源于四川双马或其关联方，也不存在利用本次要约收购股份向银
行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约
能力。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计 32 个自然日（除非收购人向深交所申请延期并获得
批准），期限自 2016 年 9 月 9 日至 2016 年 10 月 10 日。
本次要约期限内最后三个交易日，即 2016 年 9 月 29 日、2016 年 9 月 30 日
和 2016 年 10 月 10 日，预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询
截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向四川双马除本次股份转让中收购人拟受让的股份以外的
其他已上市无限售条件流通股发出的全面收购要约，无其他约定条件。
30
六、受要约人预受要约的方式和程序
1、收购编码：990044
2、申报价格：8.09 元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法
冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在
其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
四川双马股东申请预受要约的，应当在要约期限内的每个交易日的交易时间
内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代
码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包
括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可
以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。非限售流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交
易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司
对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或
质押。
7、收购要约变更
要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记公司自动解
除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
31
当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前
通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的
预受要约的有关情况。
11、余股处理
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
登记公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入登记公
司指定的结算备付金账户，然后通知登记公司资金交收部，将该款项由其结算备
付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约期满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供
相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所
出具股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
收购人将在股份过户手续完成当日向深交所公司部提交上市公司收购情况
的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约期内的每个交易日的交易时间内，通
过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会
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员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股
票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当
日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的
撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受
要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预
受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约
股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对
要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之
前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制
情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深圳证券交易所交易系
统撤回相应股份的预受申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，即 2016 年 9 月 29 日、2016 年 9 月 30
日和 2016 年 10 月 10 日，预受的要约不可撤回。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、
过户登记等事宜的证券公司及通讯方式
四川双马股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份
预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托国海证券办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
联系地址：广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号
33
联系电话：010-88576088-816
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购系因和谐恒源、天津赛克环收购拉法基四川、拉法基中国所持
四川双马合计 50.93%股权并成为四川双马的控股股东而触发。本次要约收购的
主要目的系为履行法定全面要约收购义务。本次要约收购不以终止四川双马上市
地位为目的。
根据《上市规则》第十八章释义（十），上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过
四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。
若本次要约收购期限届满时，社会公众持有的四川双马股份总数低于四川双
马总股本的 10%，四川双马将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上市规则》第 12.12 条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、14.4.1（十
二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权分布
不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公司未能披露
可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续
停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种
可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存
在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公
司股票按本规则第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分布不
再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不
具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条
件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上
市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请，上市公司股票将被强制终止
上市。
若四川双马出现上述退市风险警示、暂停上市及强制终止上市的情况，有可
能给四川双马投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购完成后，四川双马股权分布不具备《上市规则》下的上市条
件，收购人作为四川双马股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规
34
以及四川双马章程规定的方式提出相关建议，促使四川双马在规定时间内提出维
持上市地位的解决方案并加以实施，以维持四川双马的上市地位。
如四川双马最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有四川双
马股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
35
第五节 收购资金来源
一、本次要约收购的资金来源
基于要约价格为每股人民币 8.09 元的前提，如果持有本次要约收购涉及股
份的四川双马股东全部预受要约，本次要约收购所需最高资金总额为 194,724.19
万元人民币。和谐恒源以及天津赛克环将按照本次股份转让中双方协议收购四川
双马的股份比例（即 25.92%/25.01%）来收购预受要约的股份，并将根据最终接
受要约的结果按照同比例支付相应价款，且相互承担连带责任。
收购人已按照《上市公司要约收购业务指引（2016 年修订）》的要求在披露
要约收购报告书摘要后的两个交易日内将 389,448,374 元人民币（即要约收购所
需最高资金总额的 20%）存入登记公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证
金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时
保管的接受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
收购人本次要约收购所需资金将来源于自筹资金。其中，和谐恒源的资金来
源主要是自筹资金及股东注资；天津赛克环的主要资金来源于其有限合伙人珠海
降龙对合伙企业的认缴出资额，根据天津赛克环合伙协议的约定，珠海降龙认缴
出资 350,000 万元。
收购人的本次要约收购所需资金不直接或间接来源于四川双马或其关联方，
也不存在利用本次要约收购股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
综上，收购人具备实施本次要约收购所需要的履约能力，同时也不存在影响
收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。要约收购期
限届满，收购人将根据登记公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，
并随后将用于支付要约收购的资金及时足额划至登记公司账户，并向登记公司申
请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
二、收购人收购资金来源的声明
收购人就本次要约收购资金来源的声明如下：
收购人声明：“本次要约收购资金不直接或者间接来源于四川双马或者其关
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联公司，也不存在利用本次要约收购股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
收购人具备履约能力，并将按照相关规定将 389,448,374 元（即相当于收购资金
总额的 20%）存入登记公司指定账户作为本次要约收购的履约保证金。要约收购
期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，
并按照要约条件履行收购义务。”
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，在符合法律法规和监管要求的情况下，收购人不排
除未来 12 个月内对上市公司经营业务进行调整。
具体而言，2016 年 8 月 19 日，天津赛克环与拉法基中国及拉法基四川就拉
法基中国所持有的四川双马 98,538,772 股股份（占股本总额的 12.91%）及拉法
基四川所持有的四川双马 92,338,203 股股份（占股本总额的 12.10%）的转让事
宜分别签署了《股份转让协议》。和谐恒源与拉法基中国就拉法基中国所持有的
四川双马 197,913,228 股股份（占股本总额的 25.92%）的转让事宜签署了《股份
转让协议》。
同日，和谐恒源与拉法基水泥、Financiere Lafarge SA 签署了《双马期权协
议》，对未来水泥资产的出售进行了约定。如相关股份转让交易最终实施且上市
公司完成现有水泥资产和业务的出售，则上市公司的经营业务存在变更的可能性。
关于上市公司现有水泥资产和业务的出售计划，具体详见本节第“二、未来 12 个
月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排”部分。
截至本报告书签署之日，收购人暂无明确的资产注入计划。在遵守法律法规
的前提下，收购人不排除未来将根据上市公司的战略需求和实际经营情况择机注
入符合国家产业发展方向的优质资产，以符合国家产业发展方向的实体经济为经
营业务，争取在彻底解决同业竞争问题的基础上做大做强上市公司。
如果届时需要筹划相关事项，相关信息披露义务人将按照有关法律法规的要
求，履行相应法律程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续
安排
截至本报告书签署之日，在符合法律法规和监管要求的情况下，收购人不排
除对四川双马或其子公司的水泥业务和资产进行出售并实施四川双马拟购买或
置换资产的重组计划。
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具体而言，2016 年 8 月 19 日，和谐恒源与拉法基水泥、Financiere Lafarge SA
签署了《双马期权协议》，在股份转让完成后且以此为前提，在法律法规、规范
性文件及其他监管规则允许的情形下，若和谐恒源拟对四川双马进行重大资产重
组，应依照《双马期权协议》的约定促使四川双马通过出售目标股权和直营资产
的方式将水泥资产置出四川双马。根据协议约定：1）拉法基水泥有权在购买权
期间内的任何时间向和谐恒源发出书面通知，要求和谐恒源按照协议约定方式促
使四川双马向拉法基水泥或其指定的买方出售全部或部分水泥资产；2）和谐恒
源有权在出售权期间内的任何时间向拉法基水泥发出书面通知，要求拉法基水泥
按照协议约定方式向四川双马购买全部或部分水泥资产（拉法基水泥可指定合格
第三方履行该等购买水泥资产的义务）。
前述水泥业务和资产的出售及购买期权的行权价格为下述两项金额中之较
低者（受限于《双马期权协议》下的调整要求）：（1）人民币二十六亿四千七百
二十四万四千四百二十四点八三元（RMB2,647,244,424.83）；或者（2）目标资
产的资产评估价值（即由拉法基水泥和四川双马共同指定的评估机构基于评估基
准日对全部或任何目标资产确定的公允价值）。但若上述两项金额中之较低者低
于人民币二十六亿三千一百八十二万三千四百七十一点九七元
（RMB2,631,823,471.97）（即四川双马于 2015 年 12 月 31 日的经审计合并会计
报表载明之净资产值，减去合并报表中全部合并子公司中不可归属于四川双马所
有的小股东权益），则期权价格应为人民币二十六亿三千一百八十二万三千四百
七十一点九七元（RMB2,631,823,471.97）。
如果届时需要筹划相关事项，相关信息披露义务人将按照有关法律法规的要
求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
《股份转让协议》对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划存在如下安
排：作为《股份转让协议》交割的前提条件，拉法基中国有权保留两（2）名其
提名的四川双马董事（且拉法基中国对该等董事的提名仅应限定为对 Bi Yong
CHUNGUNCO 以及黄灿文的提名），并应促使其所提名的其他四（4）名四川双
马董事提交辞任董事职位的辞职函，并且向收购人提供相关证明文件。并且，自
《股份转让协议》交割日起，根据收购人的要求，拉法基中国和收购人应共同促
39
使上市公司在法定及公司章程允许的最短时间内完成召开董事会、监事会、股东
大会，并重新依法选举上市公司董事和监事。
除上述事项外，收购人尚无其他更改董事会人数、任期、变更上市公司高管
的计划或建议；收购人与四川双马其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免
存在任何合同或者默契。收购人不排除在拉法基中国所提名的四川双马董事离任
之后，向四川双马股东大会提名董事人选。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的
计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无计划对可能阻碍收购上市公司控制权的
公司章程条款进行修改。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，和谐恒源与拉法基水泥、Financiere Lafarge SA 签
署的《双马期权协议》约定，在法律法规、规范性文件及其他监管规则允许的前
提下，拉法基水泥有权在约定期间内的任何时间向和谐恒源发出书面通知（“购
买权通知”），和谐恒源有权在约定期间内的任何时间向拉法基水泥发出书面通知
（“出售权通知”）。如购买权通知或出售权通知被发出，和谐恒源应促使四川双
马配合拉法基水泥或其指定的买方、拉法基水泥应配合或促使其指定的买方配合
四川双马在该购买权通知或出售权通知发出后的约定期限内，使得拉法基水泥或
其指定方接收全部直管员工，并安排与同意转移劳动关系的直管员工签署新劳动
合同，对于不接受劳动关系转移的直管员工，各方应与上市公司共同依法完成与
该等员工的协商和安置。
截至本报告书签署之日，除上述披露的事项以外，收购人暂无其他明确计划
对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人暂无计划调整上市公司分红政策。
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七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除上述披露的事项以外，收购人暂无其他确定的对
四川双马业务和组织结构有重大影响的计划。
41
第七节 对上市公司的影响分析
一、收购完成后对上市公司独立性的影响分析
本次股份转让及由此触发的要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财
务独立不会产生重大影响。本次股份变动完成后，上市公司仍将具有独立的经营
能力，在采购、生产、销售、人员等方面保持独立。
为了更好地保持上市公司的独立性，收购人和谐恒源及天津赛克环及本次收
购后上市公司的实际控制人分别出具了《关于保持上市公司经营独立性的承诺
函》：
收购人和谐恒源、天津赛克环于 2016 年 8 月 19 日作出承诺如下：“为保证
上市公司的独立运作，收购人和谐恒源及天津赛克环承诺本次要约收购完成后，
四川双马将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，收购
人和谐恒源及天津赛克环及其关联方与四川双马在人员、资产、财务、业务及机
构方面完全分开，四川双马拥有独立面向中国相关行业市场的经营能力。收购人
和谐恒源及天津赛克环将按照《公司法》、《证券法》的相关规定，避免从事任何
行为影响四川双马的经营独立性。”
本次收购后上市公司的实际控制人林栋梁于 2016 年 8 月 19 日作出承诺如下：
“本次要约收购完成后，四川双马将继续保持完整的采购、生产、销售体系，
拥有独立的知识产权，本人及本人控制的企业与四川双马在人员、资产、财务、
业务及机构方面完全分开，四川双马拥有独立面向中国相关行业市场的经营能力。
本人及本人控制的企业将按照《公司法》、《证券法》的相关规定，避免从事任何
行为影响四川双马的经营独立性。”
二、同业竞争情况
截至本报告书签署之日，收购人及其关联方不存在直接或间接经营任何与四
川双马及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不存在投资
任何与四川双马及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，收购人和谐恒源、天津赛
克环和本次收购后上市公司的实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺
42
函》。
收购人和谐恒源、天津赛克环于 2016 年 8 月 19 日作出承诺如下：
1. 本次要约收购完成后，收购人及其关联方不会直接或间接从事任何与四
川双马及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争
关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与四川双马及其下属公司主要经营业
务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业；
2. 如收购人及其关联方获得的商业机会与四川双马及其下属公司主营业务
发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，收购人将立即通知四川双马，
并尽力将该商业机会给予四川双马，以避免与四川双马及下属公司形成实质性同
业竞争或潜在实质性同业竞争，以确保四川双马及四川双马其他股东利益不受损
害；
3. 收购人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，收
购人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
本次收购后上市公司的实际控制人林栋梁于 2016 年 8 月 19 日作出承诺如下：
1. 本次要约收购完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何
与四川双马及其下属公司主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业
竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与四川双马及其下属公司主要经
营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业；
2. 如本人及本人控制的企业获得的商业机会与四川双马及其下属公司主营
业务发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，本人及本人控制的企业
将立即通知四川双马，并尽力将该商业机会给予四川双马，以避免与四川双马及
下属公司形成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争，以确保四川双马及四川双
马其他股东利益不受损害；
3. 本承诺在本人作为四川双马实际控制人期间持续有效；
4. 本人及本人控制的企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的
义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律
责任。
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三、关联交易情况
截至本报告书签署之日，收购人未与四川双马及其关联方发生重大交易，亦
不存在与四川双马及其关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈
判的其他合作意向的情况。
为减少和规范与上市公司的关联交易、保障上市公司及其股东的合法权益，
收购人和谐恒源、天津赛克环和本次收购后上市公司的实际控制人分别出具了
《关于规范关联交易的承诺函》。
收购人和谐恒源、天津赛克环于 2016 年 8 月 19 日作出承诺如下：
1. 在本次要约收购完成后，收购人及收购人的关联方将按法律、法规及其
他规范性文件规定的要求尽可能避免减少与四川双马的关联交易；对于无法避免
或有合理原因而发生的关联交易，收购人及收购人的关联方将遵循市场公正、公
平、公开的原则，与四川双马依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法
规、其他规范性文件及四川双马章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时
履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用
关联交易非法转移四川双马的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害四川
双马及其他股东合法权益的行为。
2. 收购人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，收
购人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
本次收购后上市公司的实际控制人林栋梁于 2016 年 8 月 19 日作出承诺如下：
1. 在本次要约收购完成后，本人及本人的控制的企业将按法律、法规及其
他规范性文件规定的要求尽可能避免减少与四川双马的关联交易；对于无法避免
或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人的控制的企业将遵循市场公正、公
平、公开的原则，与四川双马依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法
规、其他规范性文件及四川双马章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时
履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用
关联交易非法转移四川双马的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害四川
双马及其他股东合法权益的行为；
2. 本承诺在本人作为四川双马实际控制人期间持续有效；
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3. 本人及本人的控制的企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予
的义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法
律责任。
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第八节 与被收购公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其关联方、以及各自的董事、
监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司及其子公司之间未发生合计
金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其关联方、以及各自的董事、
监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司的董事、监事、高级管理人
员未发生合计金额超过 5 万元以上交易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿
安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类
似安排的情形。
四、其他对上市公司股东决定有重大影响的情况
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈
判的合同、默契或者安排。
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第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
截至本报告书摘要公告之日，收购人未持有上市公司的股份。
除了上述披露的本次股份转让涉及的上市公司股份以外，在本报告书摘要公
告之日前六个月内，收购人不存在其他买卖上市公司股份的情况。
截至本报告书签署之日，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖
上市公司股份的情况
经自查和登记公司查询，截至报告书摘要公告之日，收购人及其董事、监事、
高级管理人员（或主要负责人），以及上述人员的直系亲属未持有四川双马的股
份。
经自查和登记公司查询，在报告书摘要公告日前 6 个月内，收购人及其董事、
监事和高级管理人员（或主要负责人），以及上述人员的直系亲属没有通过证券
交易所的证券交易方式买卖四川双马上市交易股份的情况。
三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
由于收购人在本报告书摘要公告之日未持有上市公司的股份，所以收购人不
存在就四川双马股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有
其他安排。
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第十节 专业机构的意见
一、参与本次收购的所有专业机构名称
收购人为本次要约收购所聘请的专业机构有：
财务顾问：国海证券股份有限公司
联系地址：广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号
联系人：叶跃祥、李峻毅、吴垚
法律顾问：北京市中伦律师事务所
联系地址：中国北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层
联系人：熊川、程劲松
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之
间是否存在关联关系及其具体情况
截至本报告书签署之日，各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收
购行为之间不存在关联关系。
三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，国海证券对收购人本次要约收购发表如下结论
性意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法
律法规的规定，具备收购四川双马股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条
规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段
所能履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人及其实
际控制人对履行要约收购义务所需的履约保证金进行了一定的安排，收购人就本
次要约收购的履约能力已出具相关承诺。”
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四、收购人所聘请的律师发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，中伦已经同意本报告书援引其所出具的法律意
见书中的内容。在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本所认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
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第十一节 收购人财务资料
一、和谐恒源财务资料
和谐恒源成立于 2012 年 11 月 14 日，最近三年经审计的财务数据情况如下：
（一）注册会计师意见
和谐恒源 2013 年度、2014 年度两年的财务数据由北京京审会计师事务所审
计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（编号分别为京审字（2014）第 JS-1012
号、京审字（2015）第 JS-2053 号）。
和谐恒源 2015 年财务数据由具有证券期货业务资格的大华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（编号为大华
审字[2016]007444 号）。和谐恒源 2013 年、2014 年所采用的会计制度与主要会
计政策与 2015 年度一致。
（二）财务报表
1. 最近三年合并资产负债表
单元：元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
流动资产：
货币资金 173,923.06 72,754.13 12,079,989.55
其他应收款 48,017,630.00 48,545,090.00 83,000.00
流动资产合计 48,191,553.06 48,617,844.13 12,162,989.55
非流动资产：
非流动资产合计 - - -
资产总计 48,191,553.06 48,617,844.13 12,162,989.55
流动负债：
应交税费 - 760.00 -
其他应付款 440,000.00 - 2,700,000.00
流动负债合计 440,000.00 760.00 2,700,000.00
非流动负债：
非流动负债合计 - - -
负债合计 440,000.00 760.00 2,700,000.00
所有者权益
实收资本 50,000,000.00 50,000,000.00 10,100,000.00
未分配利润 -2,248,446.94 -1,382,915.87 -637,010.45
所有者权益合计 47,751,553.06 48,617,084.13 9,462,989.55
50
项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
负债及所有者权益总计 48,191,553.06 48,617,844.13 12,162,989.55
2. 最近三年合并利润表
单元：元
项目 2015年度 2014年度 2013年度
一、营业收入 - - -
减：营业成本 - - -
营业税金及附加 - - -
销售费用 - - -
管理费用 865,409.17 754,240.38 632,687.59
财务费用 123.00 -8,333.95 -3,069.14
资产减值损失 - - -
加：公允价值变动收益（损 - - -
失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填 - - -
列）
其中：对联营企业和合营 - - -
企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -865,532.17 -745,906.43 -629,618.45
加：营业外收入 1.10 1.01 -
减：营业外支出 - - -
其中：非流动资产处置损失 - - -
三、利润总额（亏损以“-”号填列） -865,531.07 -745,905.42 -629,618.45
减：所得税费用 - - -
四、净利润 -865,531.07 -745,905.42 -629,618.45
五、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益 - - -
3. 最近三年合并现金流量表
单元：元
项目 2015年度 2014年度 2013年度
一、经营活动产生的现金流量
收到的其他与经营活动有关的现
930,348.10 8,816.46 2,682,969.14
金
经营活动现金流入小计 930,348.10 8,816.46 2,682,969.14
支付给职工以及为职工支付的现
－ － -
金
支付的各项税费 1,418.00 25,589.00 -
支付的其他与经营活动有关的现
827,761.17 51,890,462.88 632,972.59
金
经营活动现金流出小计 829,179.17 51,916,051.88 632,972.59
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项目 2015年度 2014年度 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 101,168.93 -51,907,235.42 2,049,996.55
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 - -
投资活动现金流出小计 - - -
投资活动产生的现金流量净额 - - -
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 39,900,000.00 10,000,000.00
筹资活动现金流入小计 - 39,900,000.00 10,000,000.00
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - 39,900,000.00 10,000,000.00
四、汇率变动对现金的影响额 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 101,168.93 -12,007,235.42 12,049,996.55
加:期初现金及现金等价物余
72,754.13 12,079,989.55 29,993.00
额
六、期末现金及现金等价物余额 173,923.06 72,754.13 12,079,989.55
（三）2015 年度财务报告会计制度及主要会计政策
1. 财务报表的编制基础
和谐恒源财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、
各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。
2. 遵循企业会计准则的声明
和谐恒源所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了
报告期和谐恒源的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
3. 会计期间
自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。
4. 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
5. 现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将和谐恒源库存现金以及可以随时用于支付的存款确
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认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、
易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等
价物。
6. 应收款项
（1）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
① 信用风险特征组合的确定依据
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的
应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用
风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账
准备。
确定组合的依据：
组合名称 计提方法 确定组合的依据
关联方组合 不计提坏账准备 除资不抵债、严重亏损以外的关联方客户
包括除上述组合之外的应收款项，和谐恒源根据
账龄分析法组 以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳
账龄分析法
合 估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分
类
保证金、备用金
不计提坏账准备 根据业务性质，认定无信用风险。
组合
② 根据信用风险特征组合确定的计提方法：
采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内 5.00 5.00
1－2 年 20.00 20.00
2－3 年 50.00 50.00
3 年以上 100.00 100.00
采用其他方法计提坏账准备的：
组合名称 方法说明
关联方组合 不计提坏账准备
保证金、备用金组合 不计提坏账准备
7. 职工薪酬
职工薪酬，是指和谐恒源为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各
种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长
期职工福利。
53
（1）短期薪酬
短期薪酬是指和谐恒源在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个
月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。和谐恒源在职
工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的
受益对象计入相关资产成本和费用。
（2）离职后福利
离职后福利是指和谐恒源为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解
除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。
和谐恒源的离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。
8. 租赁
如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给
承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。
（1）经营租赁会计处理
① 和谐恒源租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，
按直线法进行分摊，计入当期费用。和谐恒源支付的与租赁交易相关的初始直接
费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由和谐恒源承担的与租赁相关的费用时，和谐恒源将该
部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费
用。
② 和谐恒源出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，
按直线法进行分摊，确认为租赁收入。和谐恒源支付的与租赁交易相关的初始直
接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照
与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
和谐恒源承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，和谐恒源将该部分
费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
（2）融资租赁会计处理
① 融资租入资产：和谐恒源在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租
赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长
期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。
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和谐恒源采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计
入财务费用。
② 融资租出资产：和谐恒源在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余
值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认
为租赁收入，和谐恒源发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租
赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
9. 其他
和谐恒源前两年度所采用的会计制度与主要会计政策与本年度一致。
10. 税项
（1）和谐恒源主要税种和税率
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 25%
（2）税收优惠政策及依据
2015 年度和谐恒源未享受税收优惠。
（四）2015 年度财务报告主要项目说明
以下注释项目除特别注明之外，金额单位为人民币元；“期初”指 2015 年 1
月 1 日，“期末”指 2015 年 12 月 31 日，“上期”指 2014 年度，“本期”指 2015 年
度。
1. 货币资金
项目 期末余额 期初余额
库存现金 2,994.54 3,114.54
银行存款 170,928.52 69,639.59
合计 173,923.06 72,754.13
截至 2015 年 12 月 31 日止，和谐恒源不存在质押、冻结，或有潜在收回风
险的款项。
2. 其他应收款
（1）其他应收款分类披露
种类 期末余额
55
账面余额 坏账准备
计提比 账面价值
金额 比例（%） 金额
例（%）
单项金额重大并单独计
提坏账准备的其他应收
款
按信用风险特征组合计
提坏账准备的其他应收 48,017,630.00 100.00% 0.00 0.00% 48,017,630.00
款
单项金额虽不重大但单
独计提坏账准备的其他
应收款
合计 48,017,630.00 100.00% 0.00 0.00% 48,017,630.00
续：
期初余额
种类 账面余额 坏账准备
计提比 账面价值
金额 比例（%） 金额
例（%）
单项金额重大并单独计
提坏账准备的其他应收
款
按信用风险特征组合计
提坏账准备的其他应收 48,545,090.00 100.00% 0.00 0.00% 48,545,090.00
款
单项金额虽不重大但单
独计提坏账准备的其他
应收款
合计 48,545,090.00 100.00% 0.00 0.00% 48,545,090.00
其他应收款分类的说明：
① 按关联方组合计提坏账准备的其他应收款
期末余额
单位名称 计提
其他应收款 坏账准备 比例 计提理由
（%）
北京泰坦通源天然气资源
48,014,630.00 0.00 0.00%
技术有限公司
合计 48,014,630.00 0.00 0.00%
② 按保证金组合计提坏账准备的其他应收款
期末余额
单位名称 计提
其他应收款 坏账准备 比例 计提理由
（%）
北京金隅股份有限公司 3,000.00 0.00 0.00%
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期末余额
单位名称 计提
其他应收款 坏账准备 比例 计提理由
（%）
合计 3,000.00 0.00 0.00%
（2）其他应收款按款项性质分类情况
项目 期末余额 期初余额
资金拆借 48,014,630.00 48,542,090.00
保证金 3,000.00 3,000.00
合计 48,017,630.00 48,545,090.00
（3）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
占其他应收
坏账准备
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 款期末余额
期末余额
的比例(%)
北京泰坦通源天然气资
借款 48,014,630.00 1-2 年 99.99% 0.00
源技术有限公司
北京金隅股份有限公司 押金 3,000.00 1-2 年 0.01% 0.00
合计 48,017,630.00 100.00% 0.00
3. 应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
2014 年 12 月 31
项目 本期增加 本期减少 2015 年 12 月 31 日
日
短期薪酬 43,400.00 43,400.00
合计 43,400.00 43,400.00
（2）短期薪酬列示
2014 年 12 月 31
项目 本期增加 本期减少 2015 年 12 月 31 日
日
工资、奖金、津贴和补
43,400.00 43,400.00
贴
合计 43,400.00 43,400.00
57
（3）设定提存计划列示
无。
（4）应付职工薪酬其他说明
无。
4. 应交税费
税费项目 期末余额 期初余额
个人所得税 0.00 760.00
合计 0.00 760.00
应交税费说明：
为支付劳务费代扣代缴的个人所得税。
5. 其他应付款
（1）按款项性质列示的其他应付款
款项性质 期末余额 期初余额
关联方资金 440,000.00 0.00
合计 440,000.00 0.00
（2）其他应付款说明
其他应付款全部为欠泰坦新源天然气技术（北京）有限公司借款。
6. 实收资本
本期变动增（+）减（－）
项目 期初余额 公积 期末余额
发行
送股 金转 其他 小计
新股
股
北京泰坦
通源天然
气资源技 50,000,000.00 50,000,000.00
术有限公
司
7. 未分配利润
项目 金额 提取或分配比例(%)
调整前上期末未分配利润 -1,382,915.87 —
调整期初未分配利润合计数（调增+，调
—
减-）
调整后期初未分配利润 -1,382,915.87 —
加：本期归属于母公司所有者的净利润 -865,531.07 —
58
项目 金额 提取或分配比例(%)
减：提取法定盈余公积
提取任意盈余公积
提取储备基金
提取企业发展基金
提取职工奖福基金
应付普通股股利
转为股本的普通股股利
优先股股利
对股东的其他分配
利润归还投资
其他利润分配
加：盈余公积弥补亏损
结转重新计量设定受益计划净负债或
净资产所产生的变动
所有者权益其他内部结转
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项目 金额 提取或分配比例(%)
期末未分配利润 -2,248,446.94
8. 管理费用
项目 本期发生额 上期发生额
劳务费 43,400.00 34,250.00
房租及物业费 812,471.17 683,603.38
日常费用 9,538.00 35,357.00
招待费 0.00 1,030.00
合计 865,409.17 754,240.38
9. 财务费用
类别 本期发生额 上期发生额
利息支出 0.00 0.00
减：利息收入 347.00 8,815.45
汇兑损益 0.00 0.00
其他 470.00 481.50
合计 123.00 -8,333.95
10. 营业外收入
计入当期非经常性
项目 本期发生额 上期发生额
损益的金额
非流动资产处置利得合计
其中：固定资产处置利得
无形资产处置利得
债务重组利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助
其他 1.10 1.01 1.10
合计 1.10 1.01 1.10
11. 现金流量表附注
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
关联方资金拆入 930,000.00 0.00
利息收入 347.00 8,815.45
营业外收入 1.10 1.01
合计 930,348.10 8,816.46
60
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
关联方资金拆出 0.00 51,190,000.00
劳务费及个税 6,700.00 6,610.00
房租物业费 812,471.17 683,603.38
日常费用 8,120.00 9,768.00
银行手续费 470.00 481.50
合计 827,761.17 51,890,462.88
（3）吸收投资收到的现金
项目 本期发生额 上期发生额
股东投资投入 0.00 39,900,000.00
合计 0.00 39,900,000.00
12. 现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
项目 本期金额 上期金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 -865,531.07 -745,905.42
加：资产减值准备
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
527,460.00 -48,462,090.00
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
439,240.00 -2,699,240.00
列）
其他
经营活动产生的现金流量净额 101,168.93 -51,907,235.42
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
61
项目 本期金额 上期金额
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额 173,923.06 72,754.13
减：现金的期初余额 72,754.13 12,079,989.55
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 101,168.93 -12,007,235.42
（2）现金和现金等价物的构成
项目 期末余额 期初余额
一、现金 173,923.06 72,754.13
其中：库存现金 2,994.54 3,114.54
可随时用于支付的银行存款 170,928.52 69,639.59
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 173,923.06 72,754.13
其中：母公司或集团内子公司使用受限制
的现金及现金等价物
13. 关联方及关联交易
（1）和谐恒源的母公司情况
对和谐恒
对和谐恒
注册资本 源的表决
母公司名称 注册地 业务性质 源的持股
(万元) 权比例
比例(%)
(%)
技术开发；技术
北京泰坦通源天然气资源
北京 咨询；技术服务； 31,578.9474 100.00 100.00
技术有限公司
技术转让
（2）其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与和谐恒源的关系
泰坦新源天然气技术（北京）有限公司 同一控制人
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和谐恒源的其他关联方情况的说明：
和谐恒源与泰坦新源天然气技术（北京）有限公司的法定代表人和执行董事
同为王静波。
（3）关联方交易
① 关联方资金拆借
向关联方拆入资金
关联方 拆入金额 起始日 到期日
泰坦新源天然气技术（北京）有限公司 440,000.00 2015.1.1 2015.12.31
合计 440,000.00
关联方拆入资金说明：
约定利息率为 0.00%。
向关联方拆出资金
关联方 拆出金额 起始日 到期日 说明
北京泰坦通源天然气资源技术有 约定无利
48,014,630.00 2014.1 2017.1
限公司 息
合计 48,014,630.00
② 关联方应收应付款项
和谐恒源应收关联方款项
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
北京泰坦通源
其他应收
天然气资源技 48,014,630.00 0.00 48,542,090.00 0.00
款
术有限公司
合计 48,014,630.00 0.00 48,542,090.00 0.00
和谐恒源应付关联方款项
项目名称 关联方 期末余额 期初余额
其他应付 泰坦新源天然气技术（北京）有
440,000.00 0.00
款 限公司
合计 440,000.00 0.00
二、天津赛克环财务资料
天津赛克环设立于 2016 年 3 月 7 日，暂无财务数据。
天津赛克环执行事务合伙人和谐浩数（成立于 2014 年 2 月 19 日），其最近
63
两年经审计的财务数据如下：
（一）注册会计师意见
和谐浩数 2014 年度的财务数据由华安德会计师事务所审计，并出具了标准
无保留意见《审计报告》（编号为 HAD-AA15-2131）。
和谐浩数 2015 年财务数据由具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所审
计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（编号为瑞华审字[2016] 01580241
号）。和谐浩数为 2014 年 2 月 19 日经北京市工商行政管理局东城分局批准成立
的有限责任公司，自成立以来，和谐浩数所采用的会计制度及主要会计政策未发
生变动。
（二）财务报表
1. 最近两年年合并资产负债表
单元：元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
流动资产：
货币资金 533,380.47 297,690.19
应收账款 454,552.00 489,520.00
其他应收款 430,497.13 432,090.00
流动资产合计 1,418,429.60 1,219,300.19
固定资产
固定资产原价 44,237.00 21,039.00
减：累计折旧 12,426.68 3,230.88
固定资产净值 31,810.32 17,808.12
固定资产合计 31,810.32 17,808.12
无形资产及其他资产
长期待摊费用 147,750.05 187,150.01
无形资产及其他资产合计 147,750.05 187,150.01
非流动资产合计 179,560.37 204,958.13
资产合计 1,597,989.97 1,424,258.32
负债及所有者权益
流动负债：
应付工资 204,930.17 185,689.76
应交税金 61,300.02 45,363.09
其他应付款 146,890.80 143,479.39
流动负债合计 413,120.99 374,532.24
负债合计 413,120.99 374,532.24
所有者权益
64
实收资本 1,000,000.00 1,000,000.00
盈余公积 18,486.90 4,972.61
未分配利润 166,382.08 44,753.47
所有者权益合计 1,184,868.98 1,049,726.08
负债及所有者权益总计 1,597,989.97 1,424,258.32
2. 最近两年合并利润表
单元：元
项目 2015年度 2014年度
主营业务收入 4,720,807.77 3,477,713.60
营业收入 4,720,807.77 3,477,713.60
营业总成本 4,570,029.34 3,385,128.46
减：主营业务成本 4,532,241.06 3,370,970.65
主营业务税金及附加 16,994.91 12,519.78
减：管理费用 28,775.00 3,810.00
财务费用 -7,981.63 -2,171.97
其中：利息收入 2,431.63 2,348.97
汇兑净损失 -5,960.00 0
营业利润 150,778.43 92,585.14
利润总额 150,778.43 92,585.14
减：所得税费用 15,635.53 42,859.06
净利润 135,142.90 49,726.08
归属于母公司所有者的净利润 135,142.90 49,726.08
3. 最近两年合并现金流量表
单元：元
项目 2015年度 2014年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 4,903,360.00 3,092,525.00
收到的其他与经营活动有关 70,904.59 62,594.30
的现金
现金流入小计 4,974,264.59 3,155,199.30
购买商品、接受劳务支付的现金 1,405,098.66 1,436,749.39
支付给职工以及为职工支付的现 3,057,517.78 2,055,712.81
金
支付的各项税费 166,323.40 140,240.91
支付的其他与经营活动有关的现 86,436.47 6,687.00
金
现金流出小计 4,715,376.31 3,639,390.11
经营活动产生的现金流量净额 258,888.28 -484,270.81
二、投资活动产生的现金流量
购建固定资产、无形资产和其他长 23,198.00 218,039.00
期资产所支付的现金
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现金流出小计 23,198.00 218,039.00
投资活动产生的现金流量净额 -23,198.00 -218,039.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 0 1,000,000.00
现金流入小计 0 1,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 0 1,000,000.00
四、汇率变动对现金的影响额 0 0
五、现金及现金等价物净增加额 235,690.28 297,690.19
加：期初现金及现金等价物余额
297,690.19
六、期末现金及现金等价物余额 297,690.19
533,380.47
（三）2015 年度财务报告会计制度及主要会计政策
1. 会计报表的编制基础
和谐浩数财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部
令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会
计准则”）编制。
2. 遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了和谐浩数 2015
年 12 月 31 日的财务状况及 2015 年度的经营成果和现金流量等有关信息。
3. 会计期间
和谐浩数会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
4. 记账本位币
人民币为和谐浩数经营所处的主要经济环境中的货币，和谐浩数以人民币为
记账本位币。和谐浩数编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
5. 记账基础和计价原则
根据企业会计准则的相关规定，和谐浩数会计核算以权责发生制为基础。除
66
某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则
按照相关规定计提相应的减值准备。
6. 现金及现金等价物的确定标准
和谐浩数现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及和
谐浩数持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很
小的投资。
7. 金融工具
在和谐浩数成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融
资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类
别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能
收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，和谐浩数采
用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、
经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发
生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，和谐浩数采用估值技术确定
其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易
中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现
法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在
初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到
期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目
67
的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部
分，且有客观证据表明和谐浩数近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.
属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同
的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投
资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的
计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.和谐
浩数风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产
组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理
人员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续
计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收
入计入当期损益。
② 持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且和谐浩数有明确意图和能力持
有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、
发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的
实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资
产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金
融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，和谐浩数将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的
基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或
金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易
费用及折价或溢价等。
③ 贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。和
68
谐浩数划分为贷款和应收款的金融资产包括预付款项、应收利息及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、
发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④ 可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以
外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额
扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额
之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可
供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或
损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损
益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但
是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与
该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后
续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，
计入投资收益。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，和谐浩数在每个
资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发
生减值的，计提减值准备。
和谐浩数对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大
的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合
中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大
的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组
合中进行减值测试。
69
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量
现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，
如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项
有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过
假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产减值
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形
成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成
本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的
余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观
上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益
工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转
回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该
权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转
回。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量
的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险
和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金
融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且
未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关
金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融
资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因
转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计
70
入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终
止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到
的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额
之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
和谐浩数对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转
让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金
融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；
保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既
没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企
业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对
于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续
计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息
支出计入当期损益。
②其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过
交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采
用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计
入当期损益。和谐浩数划分为其他金融负债的金融负债包括预收账款及其他应付
款等。
71
③财务担保合同
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担
保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号
—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收
入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其
一部分。和谐浩数（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替
换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止
确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）衍生工具及嵌入衍生工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后
续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方
面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具
定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果
无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工
具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
（8）金融资产和金融负债的抵销
当和谐浩数具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行
该种法定权利，同时和谐浩数计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金
融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此
以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（9）权益工具
权益工具是指能证明拥有和谐浩数在扣除所有负债后的资产中的剩余权益
的合同。和谐浩数发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变
72
动处理。和谐浩数不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费
用从权益中扣减。
和谐浩数对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。
和谐浩数不确认权益工具的公允价值变动额。
8. 固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入和
谐浩数，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃
置费用因素的影响进行初始计量。
（2）固定资产的分类、计价方法及折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，在使用寿命内计提折旧。各类固
定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率、折旧方法如下：
固定资产类别 折旧年限 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 折旧方法
电子设备 3 0.00 33.33 直线法
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的
预期状态，和谐浩数目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节二（三）10“非流动
非金融资产减值”。
（4）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入
且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价
值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后
的差额计入当期损益。
和谐浩数至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进
行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
73
9. 长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年
以上的各项费用。和谐浩数的各主要长期待摊费用项目的内容、摊销方法和摊销
年限如下表所示。
内容 摊销方法 摊销年限
装修及改造工程 直线法摊销 5年
10. 非流动非金融资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投
资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资、商誉等非流动非
金融资产，和谐浩数于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，
则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未
达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值
准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中
销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资
产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息
为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税
费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金
流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流
量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资
产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产
所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小
资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊
至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含
分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的
减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价
值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比
74
重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回。
11. 职工薪酬
和谐浩数的职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会
保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利、辞退福利、内
退补偿等与获得职工提供的服务相关的支出。
和谐浩数在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。
和谐浩数按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保
险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关
资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁
减而提出给予补偿的建议，如果和谐浩数已经制定正式的解除劳动关系计划或提
出自愿裁减建议并即将实施，同时和谐浩数不能单方面撤回解除劳动关系计划或
裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期
损益。
12. 收入
提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地
计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
13. 政府补助
75
政府补助是指和谐浩数从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括
政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关
的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币
性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收
益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失
的，直接计入当期损益。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产
使用寿命内平均分配，计入当期损益。但按照名义金额计量的政府补助，直接计
入当期损益。
14. 所得税的会计处理方法
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以
按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税
费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应
调整后计算得出。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产
和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础
之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递
延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润
和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的
应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营
企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果和谐浩数能够控制暂时性差
异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认
有关的递延所得税负债。除上述例外情况，和谐浩数确认其他所有应纳税暂时性
差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏
76
损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认
有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可
抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不
是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延
所得税资产。除上述例外情况，和谐浩数以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差
异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可
抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按
照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能
无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得
税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所
得税和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所
得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期
损益。
（4）所得税的汇算清缴方式
和谐浩数根据主管税务机关核定，所得税采取分季预缴汇算清缴方式。在年
终汇算清缴时，少缴的所得税税额，在下一年度内缴纳；多缴纳的所得税税额，
在下一年度内抵缴。
15. 租赁
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所
有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
租赁业务符合下列一项或数项标准的，通常属于融资租赁：①在租赁期届满
时，租赁资产的所有权转移给承租人。②承租人有购买租赁资产的选择权，所订
立的购买价款预计将远远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开
77
始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。③即使资产的所有权不转移，
但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。④承租人在租赁开始日的最低租赁付款
额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低
租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。⑤租赁资产性质特
殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
（1）和谐浩数作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或
当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）和谐浩数作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金
额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金
收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入
当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
16. 公允价值计量
公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售资产所能收到或者
转移一项负债所需支付的价格。无论公允价值是可观察到的还是采用估值技术估
计的，在本财务报表中计量和/或披露的公允价值均在此基础上予以确定。
（1）初始计量
和谐浩数根据交易性质和相关资产或负债的特征等，判断初始确认时的公允
价值是否与其交易价格相等。和谐浩数在下列情况中认为交易价格与公允价值不
相等：①交易发生在关联方之间，且无证据表明该关联方交易是在市场条件下进
行的。②交易是被迫的。③交易价格所代表的计量单元不同于以公允价值计量的
相关资产或负债的计量单。④交易的市场不是相关资产或负债的主要市场（或最
有利市场）。
其他相关会计准则要求或允许和谐浩数以公允价值对相关资产或负债进行
初始计量，并且交易价格与公允价值不相等的，交易价格与公允价值的差额应当
按照其他相关会计准则的要求进行处理。如果其他相关会计准则对此未作出明确
规定的，和谐浩数将该差额计入当期损益。
（2）估值技术
78
和谐浩数以公允价值计量相关资产或负债时，采用在当前情况下适用并且有
足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。使用的估值技术主要包括市场法、
收益法和成本法。和谐浩数使用其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允
价值，充分考虑各估值结果的合理性，选取在当前情况下最能代表公允价值的金
额作为公允价值。
（3）层次划分
公允价值计量基于输入值的可观察程度以及该等输入值对公允价值计量整
体的重要性，被划分为三个层次：
第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经
调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供
定价信息的市场。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或
间接可观察的输入值。第二层次输入值包括:①活跃市场中类似资产或负债的报
价。②非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价。③除报价以外的其他可观察
输入值，包括在正常报价间隔期间可观察的利率、收益率曲线、隐含波动率、信
用利差等。④市场验证的输入值。第三层次输入值是不可观察输入值，和谐浩数
只有在相关资产或负债不存在市场活动或者市场活动很少导致相关可观察输入
值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用第三层次输入值。
和谐浩数在以公允价值计量资产和负债时，首先使用第一层次输入值，其次
使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。
（4）会计处理方法
和谐浩数以公允价值计量相关资产或负债、公允价值变动应当计人当期损益
还是其他综合收益等会计处理问题，由要求或允许和谐浩数采用公允价值进行计
量或披露的其他相关会计准则规范，参见本节二（三）中其他部分相关内容。
17. 会计政策、会计估计变更以及差错更正的说明
和谐浩数 2015 年度无需要披露的会计政策、会计估计变更以及差错更正事
项。
18. 税项
税种 具体税率情况
增值税 按小规模纳税人适用征收率3%计缴。
79
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。
地方教育税金及附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。
企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴。
个人所得税 按应纳税所得额的3%-45%计缴。
19. 关联方关系及其交易
（1） 其他关联方
关联方名称 与本公司的关系
杨飞 股东
林栋梁 股东
李建光 股东
章苏阳 股东
谢建平 股东
陈午 股东
（2）关联方交易
① 定价政策
和谐浩数董事会认为所有与关联方的交易均符合正常商业条款，关联交易定
价是由和谐浩数与关联方协商一致确定。
② 关联方交易
和谐浩数本年度未发生重大关联交易。
（四）2015 年度财务报告主要项目说明
以下注释项目除特别注明之外，金额单位为人民币元；“年初”指 2015 年 1
月 1 日，“年末”指 2015 年 12 月 31 日，“上年”指 2014 年度，“本年”指 2015 年
度。
1. 货币资金
项目 年末余额 年初余额
现金
其中：人民币
80
银行存款 533,380.47 297,690.19
其中：人民币 533,380.47 297,690.19
合计 533,380.47 297,690.19
2. 应收账款
项目 年末余额 年初余额
EXABYTE CAPITAL MANAGEMENT (HK) LTD 454,552.00 489,520.00
合计 454,552.00 489,520.00
3. 其他应收款
项目 年末余额 年初余额
房租及管理费押金 273,780.00 330,510.00
备用金 156,717.13 101,580.00
合计 430,497.13 432,090.00
4. 固定资产
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
一、账面原值合计 21,039.00 23,198.00 44,237.00
其中：办公设备 21,039.00 23,198.00 44,237.00
二、累计折旧合计 3,230.88 9,195.80 12,426.68
其中：办公设备 3,230.88 9,195.80 12,426.68
三、账面净值合计 17,808.12 31,810.32
其中：办公设备 17,808.12 31,810.32
四、减值准备合计
81
其中：办公设备
五、账面价值合计 17,808.12 31,810.32
其中：办公设备 17,808.12 31,810.32
5. 长期待摊费用
其他减
本年增 其他减
项目 年初余额 本年摊销额 年末余额 少的原
加额 少额
因
机房改造费用 187,150.01 39,399.96 147,750.05
合计 187,150.01 39,399.96 147,750.05
6. 应付职工薪酬
本年 本年
项目 年初余额 年末余额
增加额 减少额
一、工资、奖金、津贴和补
140,960.06 2,252,563.76 2,231,534.90 161,988.92
贴
二、职工福利费 93,288.71 93,288.71
其中：非货币性福利
三、社会保险费 44,729.70 520,412.28 522,200.73 42,941.25
其中：1、基本医疗保险费 13,848.20 161,118.30 161,672.00 13,294.50
2、补充医疗保险费
3、基本养老保险费 27,696.40 322,236.60 323,344.00 26,589.00
4、失业保险费 1,384.82 16,111.83 16,167.20 1,329.45
5、工伤保险费 692.44 8,056.24 8,083.93 664.75
6、生育保险费 1,107.84 12,889.31 12,933.60 1,063.55
82
四、住房公积金 193,329.00 193,329.00
五、工会经费和职工教育经
1,776.22 1,776.22
费
六、辞退福利及内退补偿
其中：1、因解除劳动关系
给予的补偿
2、预计内退人员支
出
七、其他
其中：以现金结算的股份支
付
合计 185,689.76 3,061,369.97 3,042,129.56 204,930.17
7. 应交税费
项目 年初余额 本年应交 本年已交 年末余额
增值税 14,257.86 141,624.23 124,042.13 31,839.96
企业所得税 3,500.52 15,635.53 26,896.21 -7,760.16
城市维护建设税 998.05 9,913.70 8,682.95 2,228.80
个人所得税 25,893.76 290,682.64 283,176.98 33,399.42
教育费附加 427.74 4,248.73 3,721.27 955.20
其他税费 285.16 2,832.48 2,480.84 636.80
合计 45,363.09 464,937.31 449,000.38 61,300.02
8. 其他应付款
项目 年末余额 年初余额
房租及物业费 104,890.00 86,220.00
待付报销款 27,056.40 41,587.21
应付社保款 13,584.40 14,152.18
应付劳务费 1,360.00 1,520.00
合计 146,890.80 143,479.39
83
9. 盈余公积
年初 本年
项目 本年增加 年末余额 变动原因、依据
余额 减少
按本年净利润
法定盈余公积金 4,972.61 13,514.29 18,486.90
10%提取
任意盈余公积金
合计 4,972.61 13,514.29 18,486.90
10. 未分配利润
项目 本年金额 上年金额
本年年初余额 44,753.47
本年增加额 135,142.90 49,726.08
其中：本年净利润转入 135,142.90 49,726.08
本年减少额 13,514.29 4,972.61
本年年末余额 166,382.08 44,753.47
11. 营业收入、营业成本
本年发生额 上年发生额
项目
收入 成本 收入 成本
咨询服务费 4,720,807.77 4,532,241.06 3,477,713.60 3,370,970.65
合计 4,720,807.77 4,532,241.06 3,477,713.60 3,370,970.65
12. 管理费用、财务费用
（1）管理费用
项目 本年发生额 上年发生额
咨询服务费 10,000.00 880.00
法律事务费 13,630.00 2,030.00
其他费用 4,755.00 500.00
84
办公费 390.00 400.00
合计 28,775.00 3,810.00
（2）财务费用
项目 本年发生额 上年发生额
利息支出
减：利息收入 2,431.63 2,348.97
汇兑损益 -5,960.00
其他 410.00 177.00
合计 -7,981.63 -2,171.97
13. 所得税费用
项目 本年发生额 上年发生额
当期所得税费用 15,635.53 42,859.06
递延所得税调整
其他
合计 15,635.53 42,859.06
14. 现金流量表补充资料
（1）按间接法将净利润调节为经营活动现金流量的信息
项目 本年金额 上年金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 135,142.90 49,726.08
加：资产减值准备
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 9,195.80 3,230.88
无形资产摊销
长期待摊费用摊销 39,399.96 9,849.99
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
损失（收益以“－”号填列）
85
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 36,560.87 -921,610.00
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 38,588.75 374,532.24
其他
经营活动产生的现金流量净额 258,888.28 -484,270.81
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司
债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的年末余额 533,380.47 297,690.19
减：现金的期初余额 297,690.19
加：现金等价物的年末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 235,690.28 297,690.19
（2）现金和现金等价物的有关信息
项目 本年余额 上年余额
一、现金
其中：库存现金
可随时用于支付的银行存款 533,380.47 297,690.19
可随时用于支付的其他货币资金
二、现金等价物
其中：3 个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 533,380.47 297,690.19
86
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金
等价物
87
第十二节 其他重大事项
除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：
收购人不存在《收购办法》第六条的情形，即没有利用上市公司的收购损害
四川双马及其股东的合法权益，也不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得持有上市公司股份的
其他情形。
收购人承诺已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，
不存在为避免对《要约收购报告书》内容产生误解必须披露而未披露的信息，以
及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。收购人不存在
任何其他必须披露而未披露的对四川双马股东做出是否接受要约的决定有重大
影响的信息。收购人的控股股东或执行事务合伙人、实际控制人及其他关联方未
采取，亦未有计划采取必须披露而未披露的其他对本次要约存在重大影响的行动，
亦不存在其他必须披露而未披露的对本次要约产生重大影响的事实。
收购人承诺按照《收购办法》第五十条规定提供的备查文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
88
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报
告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对
此承担个别和连带的法律责任。
收购人（盖章）：北京和谐恒源科技有限公司
法定代表人（签字）：__________
郄岩
2016 年 9 月 7 日
89
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报
告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对
此承担个别和连带的法律责任。
收购人（盖章）：天津赛克环企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）： __________
林栋梁
2016 年 9 月 7 日
90
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义
务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所
列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表人）签字：__________
何春梅
2016 年 9 月 7 日
91
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进
行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的
责任。
北京市中伦律师事务所
负责人： _________________
张学兵
经办律师： _________________
熊川
_________________
程劲松
2016 年 9 月 7 日
92
第十三节 备查文件
一、备查文件目录
1 和谐恒源、天津赛克环、和谐浩数的营业执照
2 和谐恒源、天津赛克环、和谐浩数各自董事、监事及高级管理人员（或主要
负责人）及其直系亲属名单及身份证明
3 和谐恒源就要约收购的股东大会决议文件、天津赛克环就要约收购的执行事
务合伙人决议文件
4 登记公司履约保证金收款证明；
5 相关方股票六个月内买卖股票情况
5.1 登记公司股票买卖查询单
5.2 和谐恒源、天津赛克环、和谐浩数及其各自董事、监事、高级管理人
员（或主要负责人员）以及上述人员的直系亲属持有或买卖四川双马
股票的情况自查
5.3 中介机构及相关人员六个月内买卖上市公司股票自查。
6 其他与本次收购有关的合同、协议和其他安排文件
7 和谐恒源、天津赛克环不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购
办法》第五十条规定的说明
8 和谐恒源最近三年审计报告、和谐浩数最近两年审计报告
9 国海证券股份有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告》-
10 北京市中伦律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》
11 其他文件
93
二、查阅地点
上述备查文件置备于四川双马水泥股份有限公司处。
地址：四川省成都市高新区天府二街萃华路 89 号成都国际科技节能大厦 A
座5楼
联系电话：028-65195245
传真：028-65195291
94
（本页无正文，为《四川双马水泥股份有限公司要约收购报告书》之签字盖章页）
收购人（盖章）：北京和谐恒源科技有限公司
法定代表人（签字）：__________
郄岩
2016 年 9 月 7 日
95
（本页无正文，为《四川双马水泥股份有限公司要约收购报告书》之签字盖章页）
收购人（盖章）：天津赛克环企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）： __________
林栋梁
2016 年 9 月 7 日
96
要约收购报告书附表
基本情况
上市公司名称 四川双马水泥股份有 上司公司所在地 四川省江油市
限公司
股票简称 四川双马 股票代码 000935
收购人名称 北京和谐恒源科技有 收购人注册地 北京市东城区北三环东路 36
限公司 号 1 号楼 B 座 2709 室
天津赛克环企业管理 天津自贸试验区（中心商务
中心（有限合伙） 区）海晶园 2-1-401-1
收购人是否为公司第一大股 否 是否有一致行动人 是，北京和谐恒源科技有限
东或实际控制人 注：本次收购完成后 公司与天津赛克环企业管理
林栋梁先生将成为上 中心（有限合伙）在本次收
市公司实际控制人。 购中互为一致行动人。
收购人是否对境内、境外其 是□否√ 收购人是否拥有境 是□否√
他上市公司持股 5%以上 回答“是”，请注明公 内、外两个以上上市 回答“是”，请注明公司家数
司家数 公司的控制权
要约收购目的 履行要约义务√取得或巩固公司控制权√退市□
其他（请注明）
要约类型（可多选） 全面要约√部分要约□主动要约□
强制要约√初始要约√竞争要约□
预定收购股份数量和比例 股票种类：无限售条件流通股数量：240,697,388 股比例：31.53%
要约价格是否符合《收购办 是√否□
法》规定
对价支付方式 现金对价√
证券对价□
现金对价与证券对价任选其一□
现金对价与证券对价二者结合□
与上市公司之间是否存在持 是□否√
续关联交易
与上市公司之间是否存在同 是□否√
业竞争或潜在同业竞争
收购人是否拟于未来 12 个月 是√否□
内继续增持 （注：详见要约收购报告书相关章节的披露）
收购人前 6 个月是否在二级 是□否√
市场买卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》第六 是□否√
条规定的情形
是否已提供《收购办法》第 是√否□
五十条要求的文件
是否已充分披露资金来源 是√否□
是否披露后续计划 是√否□
是否聘请财务顾问 是√否□
本次收购是否需取得批准及 是□否√
批准进展情况
97
收购人是否声明放弃行使相 是□否√
关股份的表决权 （注: 收购人在本报告书摘要公告之日未持有上市公司的股份）
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予
以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可以在栏目中注明并填写；
4、 收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作要约收购报告书以及
附表。
98
（本页无正文，为《四川双马水泥股份有限公司要约收购报告书附表》之签字盖
章页）
收购人（盖章）：北京和谐恒源科技有限公司
法定代表人（签字）：__________
郄岩
2016 年 9 月 7 日
99
（本页无正文，为《四川双马水泥股份有限公司要约收购报告书附表》之签字盖
章页）
收购人（盖章）：天津赛克环企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）： ______________
林栋梁
2016 年 9 月 7 日
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