长春燃气非公开发行股票申请文件 发行人关于证监会反馈意见的回复
长春燃气股份有限公司
关于长春燃气股份有限公司非公开发行 A 股股票
申请文件反馈意见的回复（三次修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2016 年 6 月 20 日签发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通
知书》（161230 号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。
长春燃气股份有限公司（以下简称“长春燃气”、“公司”、“发行人”、“申请
人”）已会同招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）、
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”、“发行人会计
师”）和北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构，就《反
馈意见》所提问题进行了认真核查，逐项落实并提供了相关文件。长春燃气分别
于 2016 年 7 月 4 日、2016 年 7 月 13 日和 2016 年 7 月 28 日将反馈意见回复内
容进行公开披露（具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）《长春燃气股份有限公司关于非公开发行股票申请文
件反馈意见的回复》、《长春燃气股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈
意见的回复（修订稿）》和《长春燃气股份有限公司关于非公开发行股票申请文
件反馈意见的回复（二次修订稿）》），并及时向中国证监会报送相关反馈意见回
复材料。现根据长春燃气已披露 2016 年半年报情况及贵会口头反馈问题，发行
人及保荐机构对原反馈意见回复部分内容进行补充和更新，并以楷体字体加粗显
示，具体反馈意见回复如下：
（注：本反馈意见回复中，除非另有特别说明，所引用“简称”与《长春燃
气股份有限公司非公开发行股票申请文件之尽职调查报告》（以下简称“《尽调
报告》”）一致。）
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目 录
一、重点问题........................................................................................................................... 3
问题 1 ............................................................................................................................................... 3
问题 2 ............................................................................................................................................... 4
问题 3 ............................................................................................................................................... 7
问题 4 ............................................................................................................................................. 14
问题 5 ............................................................................................................................................. 24
二、一般问题......................................................................................................................... 27
问题 1 ............................................................................................................................................. 27
问题 2 ............................................................................................................................................. 30
问题 3 ............................................................................................................................................. 34
问题 4 ............................................................................................................................................. 43
问题 5 ............................................................................................................................................. 53
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一、重点问题
问题 1
请保荐机构和申请人律师核查发行对象其关联方从定价基准日前六个月至
本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是
否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
一、请保荐机构和申请人律师核查发行对象及其关联方从定价基准日前六
个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等
情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
（一）发行对象及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个
月内不存在减持情况或减持计划，并作出公开承诺
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）
于 2016 年 6 月 29 日出具的《持股及买卖变动证明》：自本次非公开发行定价基
准日（2016 年 4 月 11 日）前六个月起（2015 年 10 月 11 日）至 2016 年 6 月 24
日，发行对象及关联方不存在减持长春燃气股票的情形。本次股票减持情况查询
范围为：发行对象长港燃气及其股东，长港燃气全部董事（长港燃气为国有控股
的持股公司，未设监事及高管人员）；另一发行对象吉能集团及其股东与实际控
制人，吉能集团全部董事、高管人员（吉能集团尚未设监事人员）。
本次发行对象长港燃气和吉能集团分别于 2016 年 6 月 27 日和 2016 年 6 月
23 日出具书面承诺：“1、自发行人本次非公开发行定价基准日前六个月（2015
年 10 月 11 日）至本承诺作出日，本公司及本公司关联方（包括但不限于公司董
监高及直系亲属、公司主要股东以及实际控制人）未减持长春燃气股票。2、自
本承诺函做出之日至本次发行完成后六个月，本公司及本公司的关联方不减持所
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持长春燃气股票。3、本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条
以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。本公
司将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本公司及
关联方将承担由此引起的一切法律责任和后果，所得收益将全部归长春燃气所
有。”
2016 年 7 月 4 日，上述承诺内容已由《长春燃气股份有限公司关于本次非
公开发行对象不存在减持情况或减持计划的公告》（公告编号：2016-035）分别
刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行公开披露。
（二）中介机构核查意见
保荐机构与发行人律师通过查阅中登公司于 2016 年 6 月 29 日出具的《持股
及买卖变动证明》和发行对象出具的承诺函等方式，对发行人上述说明事项进行
了核查。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：本次发行对象及其关联方从定价基准
日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划；发行对象已
出具关于发行对象及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月
内不存在减持情况或减持计划的承诺并已公开披露；发行对象及其关联方不存在
违反《证券法》第四十七条以及《管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情
形。
问题 2
请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确
了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利
益发表核查意见。
回复：
一、请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否
明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股
东利益发表核查意见。
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（一）长港燃气已签署的附条件生效的股份认购合同
发行人控股股东长港燃气与发行人于 2016 年 4 月 8 日签署了附条件生效的
《关于长春燃气股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》（以下简称“认
购合同”），2016 年 8 月 23 日，长港燃气与发行人签署了附条件生效的《关于
长春燃气股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同之补充协议（三）》（以下
简称“补充协议”），对长港燃气未能在法定发行期间内及时、足额缴纳认股金，致
使公司本次发行认购金额不足的违约责任进一步明确，根据已披露的补充协议中
关于违约责任及其承担约定的内容摘录如下：
“八、违约责任条款
8.1 合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，
或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约情形，违约方应
予以纠正并承担由此造成的相应法律责任。
8.2 守约方若因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生
任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约方应全额承
担该等损失、责任、费用，但同时应当继续履行本合同。
8.3 甲方未按照《股份认购合同》约定的期限履行足额缴款义务的，甲方应
以未缴纳股款部分的百分之十向乙方支付违约金。
本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。”
（二）吉能集团已签署的附条件生效的股份认购合同
本次非公开发行另一名发行对象吉能集团与发行人在 2016 年 4 月 8 日签署
了附条件生效的《关于长春燃气股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》
（以下简称“认购合同”），发行人在披露本次非公开发行预案时一并披露了该
认购合同，认购合同中关于违约责任及其承担约定的内容摘录如下：
“四、保证金
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4.1 甲方同意于 2016 年 4 月 8 日前将 7,100 万元缴付至乙方指定账户，作为
本次认购甲方股票的履约保证金。乙方确认，甲方已于 2016 年 3 月 31 日将上述
保证金付至乙方。
4.2 如因甲方未能在法定发行期间内及时、足额缴纳认股资金，致使乙方本
次发行失败，上述履约保证金不予退还。
4.3 如因乙方与其他认购人签署认购协议或不履行本合同约定的义务、违背
在本合同中作出的相关承诺并导致甲方无法认购乙方本次非公开发行股票，乙方
应全额退还保证金，并向甲方支付保证金金额的 100%作为赔偿。
4.4 如果本次非公开发行相关议案未获乙方股东大会审议通过，或中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）未批准甲方参与此次认购，乙方将
在上述会议决议做出之日或收到中国证监会批复之日后 5 个工作日内全额退还
保证金。
4.5 如中国证监会批准甲方参与此次认购，甲方所交保证金不予退还，用于
冲抵甲方应缴纳的认股款。
九、违约责任条款
9.1 合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，
或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约情形，违约方应
予以纠正并承担由此造成的相应法律责任。
9.2 守约方若因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生
任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约方应全额承
担该等损失、责任、费用，但同时应当继续履行本合同。”
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人与认购对象在已签订并公开披
露的附条件生效股份认购合同和补充协议中已明确了违约责任承担方式、违约责
任条款，相关保证金条款亦进一步保证发行对象履行认购义务，保证金已按合同
约定支付至发行人。上述违约责任条款和保证金条款有利于保证本次非公开发行
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的顺利实施，尽可能切实保护上市公司利益和上市公司股东利益。
问题 3
申请人 2015 年年报由于计提相关资产的减值准备而产生较大规模的亏损，
请保荐机构和会计师核查申请人对相关资产的减值计提是否符合会计准则的相
关规定。请申请人说明本次非公开发行定价基准日的选择是否与 2015 年年报公
布日具有相关性，信息披露是否合规，定价是否公允，是否损害中小股东利益，
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、申请人 2015 年年报由于计提相关资产的减值准备而产生较大规模的亏
损，请保荐机构和会计师核查申请人对相关资产的减值计提是否符合会计准则
的相关规定。
（一）企业会计准则规定
“根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》第五条：存在下列迹象的，表明
资产可能发生了减值：
1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使
用而预计的下跌；
2、公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期
或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响；
3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算
资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
6、公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如
资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）
预计金额等；
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7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
第六条：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根
据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者
之间较高者确定。”
（二）长春燃气 2015 年度资产减值准备情况
2015 年资产减值准备为 41,729.65 万元，主要原因为公司全面停止煤焦化业
务，对焦化业务存在明显的减值迹象的相关资产，计提减值准备 40,716.38 万元。
公司 2015 年度资产减值准备情况如下表：
单位：元
项目 2014.12.31 本期增加 本期减少 2015.12.31
一、坏账准备 370,106,026.29 4,376,229.10 374,482,255.39
二、存货跌价准备 5,560,691.95 3,452,359.31 5,109,080.99 3,903,970.27
三、可供出售金融资产减值准备 10,869,363.04 10,869,363.04
四、固定资产减值准备 11,393,931.37 407,163,819.36 28,975.11 418,528,775.62
五、商誉减值准备 4,183,711.68 2,304,122.11 6,487,833.79
合计 402,113,724.33 417,296,529.88 5,138,056.10 814,272,198.11
长春燃气焦化业务投运已近三十年，工艺设备、设施老旧，受宏观经济影响，
焦化行业产能过剩，陷入全行业亏损状态，焦化业务已连续几年出现巨额亏损。
随着经济的不断发展，国家大力推进节能减排，改善民生，在保证居民用气的前
提下，为了优化能源结构，长春燃气逐步实施燃气置换工作，用天然气替代人工
煤气。随着天然气置换煤制气工作全部完成，公司不再保留传统人工煤气生产与
供应，公司自 2015 年 9 月 30 日起全面停止煤焦化业务。
鉴于长春燃气焦化相关业务已停止经营，与焦化业务相关的资产存在明显的
减值迹象，应进行减值测试。根据资产减值准则的规定，资产存在减值迹象的，
应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，
以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值
损失。
1、长春燃气因终止煤焦化业务而对与煤焦化业务相关的固定资产计提减值
准备，其中：焦化及燃气板块计提减值准备金额 361,309,366.76 元，与焦化业务
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相关的全资子公司长春振邦化工有限公司计提减值准备金额 28,939,440.45 元。
同时，基于资产拆除、报废这一预期处理方式，对预计处置费用大于预计处置收
入的差额部分即预计资产处置净支出，计提了预计负债，其中：焦化板块计提预
计负债 8,530,830.60 元，振邦公司计提预计负债 781,320.41 元。
2、由于焦化业务终止，长春燃气亦终止了煤气业务而全面转向天然气业务。
子公司汽车燃气公司亦全面转向天然气业务，不再经营液化石油气业务，从而计
提液化石油气相关的固定资产减值准备金额 13,090,165.10 元，预计处置净支出
负债 444,348.40 元。
除上述与煤焦化业务相关的固定资产计提减值准备外，延吉区域子公司根据
资产状况，对存在减值迹象的固定资产计提减值准备金额 3,824,847.05 元。
综上，长春燃气 2015 年度共计提固定资产减值准备 407,163,819.36 元，其
他资产减值损失 10,132,710.52 元，资产处置净支出 9,756,499.41 元，影响 2015
年度利润总额 427,053,029.29 元。
（三）公司资产减值计提依据
公司资产减值准备按单项资产为基础计算并确认。公司于每一资产负债表日
对固定资产等项目进行检查，当存在减值迹象时进行减值测试。减值测试结果表
明资产的账面价值超过其可收回金额的，按其差额计提减值准备并计入减值损
失。
1、资产公允价值的确定
对于无继续使用价值和转让价值的各类资产，通过处置废品方式收回部分价
值；
对于办公其他类别的设备中，参考的 2015 年末处置明细中不包含的项目，
预计会有残值产生的资产，按照该资产净额的 5%计算金额；
运输设备因具有通用性的特点，公司因停产不能使用，但仍存在相对活跃的
市场，故该类设备以评估报告为基础确定处置收入；
对于土地资产，以长春市区基准地价表和入账价值确定。
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2、处置费用的确定
公司焦化业务相关资产的预计处置费用主要是资产的拆除费用。拆除费用依
据吉林省安装工程计价定额（2014）版的相应内容及吉林省住房和城乡建设厅于
2014 年 12 月 12 日发布的《关于调整定额人工综合日单价和定额机械费的通知》
吉建造[2014]22 号的相关规定予以预计。
3、可回收金额的确定
由于长春燃气焦化业务和振邦化工相关资产在持有期间和处置之前几乎不
会产生现金流量，其最终取得的未来现金流量就是资产的处置净收入，因此公司
选取以资产公允价值减去处置费用后的净额作为其可收回金额计算依据。
4、资产减值损失的确定
资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金
额，减记的金额确认为资产减值损失，同时计提相应的资产减值准备。
（四）资产减值执行的程序
2015 年 7 月 9 日，公司董事会发布关于天然气置换煤制气进展情况及计划
停止煤焦化业务的公告；2015 年 9 月 29 日对天然气置换进程予以公告，并决定
自 2015 年 9 月 30 日起全部停止煤焦化业务；2015 年 10 月 31 日，公司在 2015
年第三季度报告中对资产减值对当期利润将产生重大影响进行预警披露；2016
年 1 月 30 日，公司公告了《2015 年年度业绩预亏公告》。
公司于 2016 年 4 月 13 日召开七届四次董事会会议，审议通过了《公司关于
计提资产减值准备的议案》。公司审计委员会和独立董事均认为本次计提资产减
值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合会计谨慎性原则，
计提依据充分，能够充分的反映公司资产价值和资产状况，同意计提本次资产减
值准备。同时，公司对本次计提资产减值准备以予专项公告（公告号：2016 年-018
号）。
（五）核查程序
保荐机构和会计师的核查程序如下：
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1、审阅长春燃气提供的《固定资产减值测试报告》以及减值损失清单；
2、检查固定资产减值准备的依据是否充分，会计处理是否符合会计准则要
求，检查长春燃气预计处置收入、预计处置费用的计算方法与依据，查阅具体的
记账凭证，并现场查看了减值资产的使用状况；
3、查阅相关的董事会决议内容、专项公告内容、年度财务报告的列报信息。
（六）会计师核查意见
会计师出具《关于长春燃气股份有限公司非公开发行股票专项核查意见》
（XYZH/2016CCA10186）并认为：“经过我们对长春燃气 2015 年年报相关资
产计提减值准备的检查，我们认为长春燃气 2015 年度相关资产减值准备的计提
及会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。”
（七）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的相
关规定，符合会计谨慎性原则，资产减值计提依据充分，能够充分的反映公司资
产价值和资产状况。
二、请申请人说明本次非公开发行定价基准日的选择是否与 2015 年年报公
布日具有相关性，信息披露是否合规，定价是否公允，是否损害中小股东利益，
请保荐机构核查并发表明确意见。
（一）本次非公开发行定价基准日的选择是否与 2015 年年报公布日具有相
关性
2016 年 3 月 31 日，吉能集团将认购本次非公开发行股票的全部履约保证金
7,100 万元缴付至长春燃气指定账户，随即公司向上交所申请停牌并自 2016 年 4
月 1 日起停牌。2016 年 4 月 8 日，公司召开 2016 年第二次临时董事会审核本次
非公开发行股票相关议案并于 2016 年 4 月 11 日开市起复牌。公司本次非公开发
行的定价基准日（董事会决议公告日 2016 年 4 月 11 日）的确定完全由正常商业
谈判进程决定，在明确收到履约保证金后选择停牌并准备审议发行预案，而发行
人 2015 年年报公布日为 2016 年 4 月 15 日，定价基准日在 2015 年年报公布日之
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前。综上，本次非公开发行定价基准日与 2015 年年报公布日期无相关性。
（二）信息披露是否合规，定价是否公允，是否损害中小股东利益
1、信息披露符合相关法规要求
本次非公开发行相关信息披露时点及内容如下表所示：
日期 相关信息披露内容
2016 年 3 月 31 日 收到发行对象支付的全部履约保证金并申请停牌
2016 年 4 月 1 日 开市起停牌
在《中国证券报》、《上海证券报》及和巨潮资讯网上公告经董事
会及监事会审议的非公开发行预案、签署的附条件生效的股份认
2016 年 4 月 11 日
购合同、关联交易等相关内容，独立董事发表关于非公开发行股
票相关事项的事前认可意见和独立意见。
因定价原则中增加发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日股
票交易均价的 70%的条款，在《中国证券报》、《上海证券报》及
2016 年 4 月 27 日 和巨潮资讯网上公告经董事会及监事会审议的非公开发行预案
（修订）、签署的附条件生效的股份认购合同之补充协议、关联交
易（修订）等相关内容，独立董事发表事前认可意见和独立意见。
公司收到吉林省国资委出具的《关于长春燃气股份有限公司证券
2016 年 5 月 17 日
发行方案的审核意见》（吉国资发产权[2016]33 号）并公告。
公司公告审议通过本次非公开发行方案的股东大会决议公告以及
2016 年 5 月 19 日
律师关于股东大会合法有效的法律意见。
综上，就本次非公开发行股票事项，公司信息披露内容及程序符合《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法规及规范性文件要求。
2、本次非公开发行定价公允，符合《上市公司证券发行管理办法》和 《上
市公司非公开发行股票实施细则》相关规定
本次非公开发行股票的发行价格和定价原则为：本次非公开发行的定价基准
日为公司 2016 年第二次临时董事会会议决议公告日（2016 年 4 月 11 日），发行
价格为人民币 6.67 元/股，即定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若上述发行价格低于发行期首日前
20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日
股票交易均价的 70%（发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首日前
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20 个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股
票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行
为，本次非公开发行价格将作相应调整。
公司 2015 年度股东大会审议通过的 2015 年年度利润分配方案为：以 2015
年 12 月 31 日公司总股本 529,619,808 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利人民币 0.5 元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。鉴于上述权
益分派方案已于 2016 年 7 月 11 日实施完毕，根据公司股东大会授权，本次非公
开发行股票的发行价格相应调整为 6.62 元/股，调整后发行价格的计算公式=（调
整前的发行价-每股现金红利）÷（1+总股本变动比例）=（6.67 元-0.05）÷（1+0%）
=6.62 元/股。综上，本次非公开发行定价公允，符合《上市公司证券发行管理办
法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
3、本次非公开发行股票不存在损害中小股东合法利益的情形
（1）本次非公开发行股票信息披露内容及审议程序均符合非公开发行的有
关法律、法规及规范性文件；本次非公开发行停牌时间为五个交易日，不存在停
牌时间过长情况。
（2）本次非公开发行基准日的确定完全由正常商业谈判进程决定，与 2015
年年报公布日期无相关性。
（3）本次非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的
90%，且不低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，发行价格定价
公允且符合市场化原则，未损害到中小股东合法利益。
（4）公司已与发行对象签署并公告了附条件生效的股份认购合同及补充协
议，明确了违约承担方式、违约责任条款，已按合同收到履约保证金，切实保护
了上市公司及其股东利益。
（5）公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行了必要的审议程序和信息
披露义务，对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行合理的预计和分析，并
有针对性的制定填补即期回报具体措施，公司董事、高级管理人员和控股股东和
5-1-13
长春燃气非公开发行股票申请文件 发行人关于证监会反馈意见的回复
实际控制人等相关承诺主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出相应承
诺。
综上，本次非公开发行股票不存在损害中小股东合法利益的情形。
三、保荐机构核查意见
保荐机构检查了关于本次非公开发行股票已经履行的必要审议程序，查阅了
董事会决议、股东大会决议等相关公告及认购合同等文件，重点关注了投资者权
益特别是中小投资者权益的保护措施，信息披露合规性和定价公允性等事项。
经核查，保荐机构认为：长春燃气本次非公开发行定价基准日与 2015 年年
报公布日不具有相关性，信息披露符合相关规定，非公开发行方案符合《上市公
司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，定
价公允，未损害到中小股东利益。
问题 4
根据申请材料，申请人本次拟募集资金 12 亿元用于偿还银行贷款，请申请
人提供 2015 年年初以来新增贷款及本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、
借款期间及用途等），2015 年年初以来是否存在新增贷款的情况，本次还款是否
存在提前还款，如存在，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函。请保荐
机构对上述事项进行核查。
请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平（包括有息负债率水平）
与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符。
请保荐机构提供核查过程、核查依据及核查结论。并结合上述事项的核查
过程及结论，说明本次偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金
用途信息披露是否充分合规，本次发行是否能增加公司持续盈利能力，本次发
行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上
市公司及中小股东的利益。
回复：
一、申请人本次拟募集资金 12 亿元用于偿还银行贷款，请申请人提供 2015
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长春燃气非公开发行股票申请文件 发行人关于证监会反馈意见的回复
年年初以来新增贷款及本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间
及用途等），2015 年年初以来是否存在新增贷款的情况，本次还款是否存在提前
还款，如存在，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函。请保荐机构对上
述事项进行核查。
（一）2015 年年初以来新增贷款明细
自 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，公司新增金融机构贷款情况如下：
单位：万元
借款期间
序号 贷款方 借款主体 借款金额 借款用途
借款日 还款日
招银金融 长春市天然气外环
1 租赁有限 长春燃气 20,000.00 2015.03.20 2016.12.20 高压网项目后续建
公司 设
2 兴业银行 长春燃气 8,000.00 2015.05.27 2016.05.26 支付货款
3 兴业银行 长春燃气 12,000.00 2015.06.16 2016.06.15 支付货款
4 中信银行 长春燃气 15,000.00 2015.06.23 2016.06.23 采购原材料
江苏润兴
5 融资租赁 长春燃气 10,000.00 2015.09.23 2016.09.23 流动资金周转
有限公司
6 中信银行 长春燃气 5,000.00 2015.12.09 2016.12.09 采购原材料
补充日常流动资金
7 建设银行 长春燃气 10,000.00 2015.12.10 2016.12.09
周转，采购原材料
8 中信银行 长春燃气 2,000.00 2015.12.14 2016.12.14 采购原材料
9 中信银行 长春燃气 3,000.00 2015.12.22 2016.12.22 采购原材料
10 交通银行 长春燃气 20,000.00 2015.12.30 2016.12.28 日常经营周转
11 民生银行 长春燃气 5,000.00 2016.05.25 2017.03.24 经营周转
12 中信银行 长春燃气 1,300.00 2016.05.31 2017.05.31 采购原材料
13 民生银行 长春燃气 12,000.00 2016.06.13 2017.03.24 置换他行授信
14 中信银行 长春燃气 5,000.00 2016.06.16 2017.06.16 采购原材料
15 中信银行 长春燃气 1,300.00 2016.06.16 2017.06.16 采购原材料
16 民生银行 长春燃气 3,000.00 2016.06.20 2017.03.24 置换他行贷款
17 昆仑银行 长春燃气 12,000.00 2016.06.22 2017.06.22 置换他行授信
18 兴业银行 长春燃气 1,400.00 2016.06.29 2017.06.28 支付货款
补充日常流动资金
19 建设银行 长春燃气 3,000.00 2016.06.30 2017.06.29
周转，采购原材料
合计 149,000.00 - - -
（二）本次募集资金拟偿还金融机构贷款明细
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公司 2016 年第五次临时董事会会议审议通过的《关于调整公司非公开发行
股票方案的议案》，公司本次非公开发行募集资金中拟偿还金融机构贷款金额由
不超过 12 亿元调整至 8 亿元。经慎重考虑，公司 2016 年第六次临时董事会会
议审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，公司本次非公开发
行募集资金中拟偿还金融机构借款金额由不超过 8 亿元进一步缩减至 7 亿元，
拟偿还金融机构借款的具体明细如下表：
单位：万元
借款期间
序号 贷款方 借款主体 借款金额 借款用途
借款日 还款日
招银金融 长春市天然气外环
1 租赁有限 长春燃气 10,000.00 2015.03.20 2016.12.20 高压网项目后续建
公司 设
2 建设银行 长春燃气 33,000.00 2013.11.27 2018.11.26 固定资产投资
中国进出
3 长春燃气 27,000.00 2013.11.29 2021.11.29 固定资产投资
口银行
合 计 70,000.00 - - -
考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司资
本结构，在不影响正常生产经营的情况下，尽可能节省公司利息支出的原则灵活
安排偿还公司金融机构借款。若本次非公开发行募集资金到位时，因上述金融机
构贷款到期归还等情形使得借款余额不足 70,000 万元，公司届时将差额部分根
据除上述金融机构借款以外的其他即将到期的借款，按到期时间先后顺序逐一偿
还。
公司将按中国证监会及上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定及时
履行信息披露义务。
（三）取得提前还款同意函情况
上述拟偿还金融机构借款中，除建设银行 33,000 万元（还款日期为 2018 年
11 月 26 日）和中国进出口银行 27,000 万元（还款日期为 2021 年 11 月 29 日）
两笔借款外，其他借款为 2016 年底前到期偿还的借款。截至本反馈回复签署之
日，公司已取得前述 2 家贷款行中国进出口银行吉林省分行、中国建设银行股份
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有限公司吉林省分行分别出具的关于同意公司提前还款的书面函件。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构核查了公司自 2015 年初以来新增的金融机构借款明细和本次拟偿
还金融机构借款明细；查阅上述借款的借款合同；访谈公司财务总监，了解本次
拟偿还借款形成的原因；取得本次拟偿还借款的债权人同意提前还款的同意函。
经核查，保荐机构认为：除 2016 年底前到期需偿还的金融机构借款外，本
次拟偿还银行借款已经取得债权人同意提前还款的同意函，募集资金到位后偿还
银行借款是切实可行的。
二、请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平（包括有息负债率
水平）与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需
求相符。
（一）资产负债率水平与同行业可比上市公司比较
天然气行业属资金密集型行业，为满足公司发展的需要，公司近年来加快固
定资产投资，在报告期内因长春市天然气外环高压环网和长春市天然气置换煤气
综合利用项目等资本投入规模较大以及完成了全部煤气用户置换为天然气用户
项目，公司报告期内对资金的需求快速增加，负债规模随之提高，资产负债率逐
渐上升且高于行业平均水平。报告期内，公司对金融机构借款规模分别为
60,000.00 万元、97,499.46 万元、173,748.04 万元以及 160,985.11 万元；资产负
债率逐年增大，分别为 48.54%、56.01%、66.35%及 67.02%。
1、同行业平均资产负债率水平比较
根据公司 2016 年第六次临时董事会会议审议通过的《关于调整公司非公开
发行股票方案的议案》，假设本次发行募集资金总额（含发行费用）为 100,000
万元，其中 70,000 万元用于偿还金融机构借款，分别以 2015 年 12 月 31 日和
2016 年 6 月 30 日为基准日模拟计算，发行人发行前后的资产负债率水平（假
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设未来无新增银行借款的情况下）与申银万国行业分类之“公用事业-燃气行业”
全部上市公司及可比上市公司的平均资产负债率（合并口径）对比情况如下表：
资产负债率
资产负债率
序号 证券代码 证券简称
（2015 年 12 月 31 日） （2016 年 6 月 30 日）
1 000407.SZ 胜利股份 49.43%
29.84%
2 000421.SZ 南京公用 47.45%
51.26%
3 000593.SZ 大通燃气 17.77%
27.73%
4 000669.SZ 金鸿能源 54.68%
59.26%
5 002267.SZ 陕天然气 49.43%
48.19%
6 002700.SZ 新疆浩源 19.37%
13.67%
7 600617.SH 国新能源 76.64%
78.02%
8 600635.SH 大众公用 52.84%
56.24%
9 600681.SH 百川能源 84.06%
36.49%
10 600856.SH 中天能源 47.93%
69.74%
11 600917.SH 重庆燃气 52.52%
54.09%
12 601139.SH 深圳燃气 51.20%
52.19%
同行业全部上市公司平均值 50.28%
48.06%
同行业可比上市公司平均值 39.11%
41.39%
长春燃气（发行前） 66.35%
67.02%
长春燃气（模拟发行后） 46.58% 49.25%
数据来源：Wind 资讯
发行人主要从事城市管道燃气供应业务，可比上市公司选取标准为“公用事
业-燃气行业”中主营业务为城市管道燃气的上市公司，不包括主业为城际长输
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长春燃气非公开发行股票申请文件 发行人关于证监会反馈意见的回复
管道运营业务、加气站等其他燃气上市公司，因此可比上市公司包括大通燃气、
金鸿能源、新疆浩源、重庆燃气及深圳燃气等 5 家上市公司。
截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日，发行人的资产负债率分别为
66.35%和 67.02%，远高于同行业平均水平。分别以 2015 年 12 月 31 日、2016
年 6 月 30 日为基准日模拟计算，公司本次发行完成后模拟计算的资产负债率将
分别下降至 46.58%、49.25%。
（1）与同行业全部上市公司平均水平比较
如上表所述，公司以 2015 年 12 月 31 日模拟计算的发行后资产负债率略低
于同行业全部上市公司平均水平，以 2016 年 6 月 30 日模拟计算的资产负债率
高于同行业全部上市公司平均水平。
（2）与同行业可比上市公司平均水平比较
如上表所述，公司以 2015 年 12 月 31 日、2016 年 6 月 30 日模拟计算的资
产负债率均高于同行业可比上市公司平均水平。
（二）说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符
公司近年来由于加快固定资产投资，对资金的需求快速增加，公司对金融机
构借款规模随之提高，截至 2016 年 6 月 30 日，公司合并口径对金融借款规模
为 160,985.11 万元。报告期各期末，公司对金融机构借款规模情况如下：
单位：万元
借款类型 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
短期借款 81,000.00 82,834.64 28,500.00 10,000.00
一年内到期的非流动负债 9,997.71 19,996.00 - -
其他流动负债 10,917.40 10,917.40 18,999.46 -
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长春燃气非公开发行股票申请文件 发行人关于证监会反馈意见的回复
长期借款 59,070.00 60,000.00 50,000.00 50,000.00
合计 160,985.11 173,748.04 97,499.46 60,000.00
注：一年内到期的非流动负责和其他流动负债系核算江苏润兴融资租赁有限公司和招银
租赁金融有限公司融资租赁款。
随着公司对金融机构借款规模的增长，公司利息支出（含资本化利息）金额
不断增加，影响了公司经营业绩水平，报告期内公司利息支出情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
归属于上市公司股东净利润 136.72 -32,698.75 2,431.35 3,819.81
利息支出 3,738.94 5,610.09 4,044.81 2,082.69
其中：资本化 1,118.57 2,779.82 3,256.25
费用化 2,620.37 2,830.30 788.56 2,082.69
费用化利息占归属于上市公
1,916.60% -8.66% 32.43% 54.52%
司股东净利润
报告期内，公司利息支出金额分别为 2,082.69 万元、4,044.81 万元、5,610.09
万元和 3,738.94 万元，导致公司到期付息压力较大，并大幅侵蚀公司利润。本
次拟偿还金融机构借款金额 70,000 万元远低于目前公司总体借款规模，通过偿
还金融机构借款将有效减轻公司到期付息压力，减少财务费用规模，提升公司盈
利能力和股东长期回报水平。
（三）保荐机构意见
保荐机构查阅本次发行完成后的公司资产负债率水平（包括有息负债率水
平）与同行业可比上市公司平均水平比较情况，查阅公司财务报告和访谈公司财
务总监，了解相关财务情况以及发行人实际偿还金融机构借款需求。
经核查，保荐机构认为：发行人本次发行完成前，公司资产负债率远高于同
行业上市公司；本次发行完成后的公司资产负债率水平在短期内将大幅下降，但
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与同行业全部上市公司平均水平相当，且高于同行业可比上市公司平均水平，不
存在本次发行导致公司资产负债率过低的情况；公司本次偿还金融机构借款金额
低于公司总体借款规模，符合公司实际需求；偿还借款后，公司资产负债结构得
到优化，财务费用将降低，有利于提高公司的抗风险能力，增加盈利水平，有利
于公司的可持续发展，符合公司和股东的根本利益。
三、请保荐机构提供核查过程、核查依据及核查结论。并结合上述事项的
核查过程及结论，说明本次偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集
资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否能增加公司持续盈利能力，本
次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损
害上市公司及中小股东的利益。
（一）核查程序
1、取得本次拟偿还借款明细及借款合同；
2、访谈公司财务总监，了解本次拟偿还借款形成的原因；
3、取得本次拟偿还借款的债权人同意提前还款的同意函；
4、查阅、分析偿还金融机构借款前后发行人与同行业资产负债率水平变化
情况；
5、查阅公司非公开发行股票预案、募集资金运用的可行性分析报告等相关
公告，取得公司募集资金投资项目备案、环评批复等。
（二）本次偿还借款金额是否与现有资产、业务规模基本匹配
本次募集资金用于偿还金融机构借款金额 70,000 万元，截至 2016 年 6 月
30 日，发行人总资产为 476,960.82 万元，总负债 319,678.02 万元，净资产为
157,282.80 万元，募集资金用于偿还借款金额占 2016 年 6 月 30 日总资产、总
负债及净资产比例分别为 14.68%、21.90%及 44.51%，占比处于合理水平。公
司偿还银行借款主要是为了降低公司资产负债率和偿债风险，改善资本结构与提
高盈利能力，是根据公司实际经营情况做出的决定，具有经济性，偿还金额与公
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司的资产、业务规模相匹配。
（三）本次募集资金用途的信息披露是否充分、合规
本次募集资金具体用途、可行性分析等事项经公司 2016 年第二次临时董事
会会议审议、七届五次董事会审议和 2015 年度股东大会表决通过。本次非公开
发行募集资金用途调整事项经公司 2016 年第五次临时董事会会议通过并经 2016
年第二次临时股东大会审议通过。公司董事会在 2015 年年度股东大会的授权范
围内对本次非公开发行募集资金总额、用途等进行了修订，并经公司 2016 年第
六次临时董事会会议审议通过。本次募集资金用途的信息披露充分、合规。
（四）本次发行是否能增加公司持续盈利能力
本次募集资金投资项目（长春市城区燃气配套及改造工程项目）具有较好的
投资回报率，随着项目的建成、达产，预计将为公司带来良好的经营性现金流和
经营业绩，从而进一步改善公司财务状况。同时，本次募集资金还将偿还金融机
构借款，公司资产负债率将大幅下降，财务费用支出将大幅下降，短期偿债风险
将逐步化解，减轻了公司发展的负担和提升了持续盈利能力，增强了公司资本实
力和抗风性能力。
（五）本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，
是否可能损害上市公司及中小股东的利益
1、募集资金数额不超过项目需要量
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 10 亿元，扣除本次发行费用
后拟全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目金额 募集资金拟投入金额
1 长春市城区燃气配套及改造工程项目 93,681.62 30,000.00
2 偿还金融机构借款
70,000.00 70,000.00
合计
163,681.62 100,000.00
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若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定
长春市城区燃气配套及改造工程项目所涉燃气管道线路走向符合城市总体
规划，管道尽量沿已建或拟建交通设施敷设，以便土地合理利用。本项目管道为
埋地敷设，在施工完毕后，经地貌恢复、水土保持等措施，对农田耕作和沿线环
境影响不大，管道施工后恢复地面原型，新建管线及其所属设施均不征地。
本次募集资金投资项目的相关备案、环评情况如下：
项目名称 项目备案 项目环评
长春市城区燃气配套及改造
长发改审批字[2015]178号 长环建（表）[2015]6号
工程项目
综上所述，公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律和行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募集资金投资项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性
本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争
或影响公司生产经营的独立性。
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专
项账户
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发行人已建立《募集资金管理制度》等募集资金专项存储制度，本次发行募
集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
6、本次发行不存在可能损害上市公司及中小股东的利益
发行人就本次募集资金投资项目的具体情况进行了充分的信息披露，该方案
获得了发行人董事会和股东大会审议通过。长春市城区燃气配套及改造工程项目
建设的计划是根据长春市天然气规划部署及公司未来发展需要而慎重决策的，投
资项目完成后，公司天然气供气水平显著上升，盈利能力得到增强，综合竞争实
力将进一步提高；偿还金融机构借款项目实施后，公司资产负债率将大幅下降，
财务费用支出将大幅下降，短期偿债风险将逐步化解，减轻了公司发展的负担和
提升了持续盈利能力，增强了公司资本实力和抗风性能力。
综上所述，本次募集资金运用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的
规定，不存在可能损害上市公司及中小股东利益的情形。
（六）核查意见
经核查，保荐机构认为：本次偿还借款金额与现有资产、业务规模相匹配；
募集资金用途信息披露充分合规；本次发行能增加公司持续盈利能力；本次发行
满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在可能损害上市公司
及中小股东利益的情形。
问题 5
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除
本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人
说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况
说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金
以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，
参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有
关规定。
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回复：
一、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，
除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交
易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署之
日，除本次募集资金投资项目以外，公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产
购买的交易行为。
二、请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
截至本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资项目以外，公司未来三个
月内无其他重大投资或资产购买的计划，如未来启动重大投资或资产购买事项，
将依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
规定做好信息披露工作。
三、请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实
施重大投资或资产购买的情形。
天然气行业属资金密集型行业，为满足公司发展的需要，公司近年来由于加
快固定资产投资，对资金的需求快速增加，负债规模随之提高，资产负债率逐渐
上升且高于行业平均水平。截至 2016 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 67.02%，
流动比率为 0.29，速动比率为 0.14。公司将本次募集资金 70,000 万元用以偿还
金融机构借款，符合公司的实际情况和发展需求，能够有效降低公司资产负债率，
有利于改善公司资本结构和有效缓解财务费用压力，降低经营风险，增强财务稳
健性和防范财务风险。
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修
订）》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资
金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定，以提高募集资
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长春燃气非公开发行股票申请文件 发行人关于证监会反馈意见的回复
金使用效率，保护投资者利益。本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格遵
守《募集资金管理制度》的规定，将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账
户集中管理和使用。因此，公司不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或
资产购买的情形。
四、公司对本次募集资金的使用作出了专项承诺
公司已于 2016 年 6 月 24 日出具《承诺函》，具体如下：
“（1）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次非公
开发行募投项目以外，公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易行
为；（2）截至本承诺函出具之日，除本次募集资金投资项目以外，公司未来三个
月内无其他重大投资或资产购买的计划；（3）本次非公开发行募集资金到账后，
本公司将严格遵守已制定的《募集资金管理制度》的有关规定，将募集资金存放
于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用；（4）本次非公开发行股票的募
集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、准确、完整。”
五、请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次
募集资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
保荐机构查阅了发行人已公告的定期报告和临时性公告等信息披露文件，并
访谈了公司相关董事和高级管理人员，取得了发行人于 2016 年 6 月 24 日出具的
《承诺函》。
经核查，保荐机构认为：自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至
今，除本次募集资金投资项目以外，公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产
购买的交易行为；截至本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资项目以外，
公司未来三个月内无其他重大投资或资产购买的计划；公司不存在变相通过本次
募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。
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二、一般问题
问题 1
请保荐机构对发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金
分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定发表核
查意见。
回复：
一、《公司章程》与现金分红相关的条款
公司现行《公司章程》中对利润分配作出如下规定如下：
“第一百六十二条 公司利润分配政策：
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应
重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超
过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东大
会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者（特
别是中小投资者）的意见。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分
配股利，并优先进行现金分红。
公司利润分配以合并报表滚存的归属于上市公司股东的可分配利润为依据。
3、利润分配时间间隔及现金分红比例：公司每年现金分红一次，每年以现
金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%（除非经股东大会批准
同意，公司遇有重大投资计划、重大工程项目或重大现金支出等事项），最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素制定利润分配政策。公司利润分配方案的制定应
当遵循以下原则：
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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、重大工程项目、收
购资产（含土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超出公司最近一期
经审计净资产的 10%。
若当年经营活动产生的现金流量净额为负，可不进行现金分红；公司在确保
足额分配现金股利的前提下，可以根据经营情况另行增加股票股利分配和公积金
转增；公司可以根据情况进行中期利润分配。
4、公司董事会在一个整会计年度内未提出利润分配预案的，应当在定期报
告中披露明确具体的原因，独立董事应当发表独立意见。股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、公司利润分配方案的审议程序：
（1）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记
录。利润分配政策的制定与变更应由三分之二以上独立董事发表确认意见，形成
专项决议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红
或拟定的现金分红比例未达到本条上述条款规定的，股东大会审议利润分配方案
时，公司为股东提供网络投票方式。
（3）公司因本条上述条款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进
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长春燃气非公开发行股票申请文件 发行人关于证监会反馈意见的回复
行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予
以披露。
6、公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司
外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状
况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
利润分配政策的变更涉及现金分红条件及比例的，董事会应当对其是否符合
中小股东利益进行说明。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细
论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后提交
股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提
供网络投票方式。”
二、最近三年现金分红政策实际执行情况
公司近三年现金分红情况表如下：
单位：元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
分红年度 现金分红金额（含税） 归属于上市公司股东 上市公司股东的净利
的净利润 润的比率
2015 年度 26,480,990.40 -326,987,472.56 -
2014 年度 - 20,047,489.78 -
2013 年度 15,888,594.24 38,198,058.43 41.60%
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例 -
最近三年，公司累计现金分红 4,236.96 万元，累计归属于上市公司股东的净
利润为-26,874.19 万元，公司利润分配政策和实际分红情况符合公司章程有关规
定。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人现行公司章程中关于现金分红条款，并逐项检查是否
符合相关规定要求，查阅了历年定期报告以及现金分红实施情况；查阅了发行人
关于本次非公开发行信息披露中有关分红情况内容，在《尽职调查报告》以及《发
行保荐书》文件中已披露了公司利润分配政策及执行情况。
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经核查，保荐机构认为：发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近
三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定。发
行人现有现金分红政策已充分考虑了股东要求和意愿，充分考虑了给予投资者合
理回报，符合上市公司股东利益最大化原则。
问题 2
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保
荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、公司履行的审议程序及信息披露义务
发行人根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，
对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行合理的预计和分析，并有针对性的
制定填补即期回报具体措施，公司董事、高级管理人员和控股股东和实际控制人
等相关承诺主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出相应承诺。
发行人对本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措
施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司 2016 年第二次临时董事会审议通过，
并于 2016 年 5 月 18 日经公司 2015 年年度股东大会审议通过。公司于 2016 年 7
月 27 日召开 2016 年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于公司非公开发行
股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》，公告内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《长春燃气股份有限公司关于非公开发行
股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：
2016-047））。公司于 2016 年 9 月 7 日召开 2016 年第六次临时董事会会议，
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审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二
次修订稿）的议案》，公告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上公告的《长春燃气股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施（二次修订稿）的公告》（公告编号：2016-056））。
综上，发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行了必要的审议程序和信
息披露义务。
二、即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作
性
（一）填补回报措施内容
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
目前，公司业务主要集中在燃气供应领域。为落实国家清洁能源及环保方面
的相关政策，公司从 2011 年开始进行产品结构调整及落后产能淘汰，2015 年公
司完成了煤制气用户置换天然气工作。受制于燃气供应管道及配套设备等问题，
公司天然气供气能力有待进一步提高。
为此，公司拟运用本次募集资金投资于“长春市城区燃气配套及改造工程项
目”将有效提高公司天然气供气能力，增强公司在天然气业务的可持续发展能力
和盈利能力。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体
措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项
目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司
运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采
取的具体措施如下：
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（1）全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制
公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采
购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公
司资产运营效率，提高营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，
建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极
性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的
运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（2）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“长春市城区燃气配套及改造
工程项目”和“偿还金融机构借款”项目，符合国家产业政策和公司的发展战
略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利
能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本
次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前
实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投
项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，
降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（3）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按
照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集
资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效
率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资
工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全
面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（4）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了
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利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基
础上，公司制订了《公司未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划》。上述制
度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，
有效地保障了全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政
策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽
快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分
配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（二）相关主体出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。”
公司的控股股东长春长港燃气有限公司、实际控制人长春市人民政府国有资
产监督管理委员会根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（三）填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性
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公司在对现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险进行合理评估
基础上明确发展方面，通过提高公司日常运营效率、降低公司运营成本、提升公
司经营业绩、加快募投项目投资进度、积极推动对股东的利润分配等多方面措施
有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。同时，公司的控股股东长港燃气、实际
控制人长春市国资委、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定均对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出具体可行的承诺。
三、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，履行审
议程序和信息披露义务；公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的预计具有
合理性；公司拟采取的填补即期回报措施及董事、高级管理人员所做出的相关承
诺具有可操作性，有助于减少公司本次非公开发行对即期回报摊薄的不利影响，
符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
中关于保护中小投资者合法权益的相关规定。
保荐机构在本次非公开发行的持续督导期间仍将切实履行勤勉尽责义务，督
促相关承诺主体履行所承诺的事项。
问题 3
请保荐机构就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应的整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
申请人已公开披露了最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施 的 情 况 以 及 相 应 整 改 措 施 ， 详 见 于 2016 年 4 月 11 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《长春燃气股份有限公司关于最近五年被
证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告》（公告编号：2016-012），公
告内容及保荐机构的核查意见如下：
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长春燃气非公开发行股票申请文件 发行人关于证监会反馈意见的回复
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
最近五年，公司分别收到中国证监会吉林监管局《责令改正决定书》1 份、
《监管关注函》1 份、《行政监管措施决定书》1 份。
（一）中国证监会吉林监管局出具的《责令改正决定书》及整改情况
1、《责令改正决定书》的具体内容
2011 年 1 月 4 日，公司收到中国证监会吉林监管局出具的《责令改正决定
书》（吉证监发[2010]278 号），在规范运作、信息披露、内控制度建设、财务管
理与会计核算方面发现如下问题：
（1）规范运作方面：
公司董事会会议记录不完整，出席会议的董事签名不全；公司未留存近三年
来董事会会议通知资料，无法确定是否按规定提前通知所有董事和提供足够资料
以确保董事理解公司业务进展；公司近三年所有董事之间代理出席董事会的情
形，均未有授权委托书；公司独立董事中无会计专业人士；你公司董事会薪酬与
考核委员会中独立董事未占多数；公司监事会会议记录不完整。出席会议的监事
和记录员未签名，此外，未发现监事履行日常监督职能的工作记录；公司个别股
东授权代理人参加股东大会的授权委托书授权不明确。
（2）信息披露方面：
公司于 2007 年 12 月与中国东方资产管理公司长春办事处签订《债权转让协
议》受让长春市煤气公司债权 42,525.56 万元。2008 年经公司董事会决议，长春
市煤气公司以其拥有的东郊制气厂净化系统等有关资产经评估后抵偿对公司的
债务。2008 年 2 月，公司收到长春市朝阳区人民法院执行长春市煤气公司自由
大路房屋拍卖款 530.62 万元。公司在 2008、2009 年年报中未充分披露两项重大
事项的进展情况。
公司全资子公司长春汽车燃气发展有限公司 2006 年对与长春金博经贸有限
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公司、长春伊通河石油经销有限公司法律纠纷一案计提预计负债 908 万元。2008
年 10 月，经吉林省高级人民法院调解，送达《民事调节书》（吉民三终字[2006]175
号），三方达成调解协议。公司在 2008 年度报告中，未披露公司已经取得《民事
调节书》的情况。
（3）内控制度建设方面：
公司现行《公司章程》是 2007 年修订并经股东大会审议通过的，此后未根
据最新规定予以修订。章程中现金分红政策未达到《关于修改上市公司现金分红
若干规定的决定》（证监会令[2008]第 57 号）的规定要求。
（4）财务管理与会计核算方面：
“预收账款”中部分款项会计核算不符合《企业会计准则》的规定。公司
2008 年 2 月你公司收到房屋拍卖款 530.62 万元，计入“预收账款”科目。该款
项不属于“预收账款”的核算内容，应调入“其他应付款”，待与长春市煤气公
司事项解决后冲抵其债务。
“应收票据”到期未兑付会计核算不符合《企业会计准则》的规定。公司
2008 年末将存在争议无法到期承兑的银行承兑汇票 419.40 万元转入应收账款核
算并计提坏账准备，其中 222.6 万元的银行承兑汇票在 2007 年末已到期，应在
2007 年末转入应收账款核算并计提坏账准备。
重大会计估计未取得股东大会或董事会的批准，不符合《企业会计准则》要
求会计政策和会计估计应当经股东大会或董事会批准的规定。2008、2009 年度
公司董事会未对部分单项金额重大应收款项计得坏账准备的合理性形成决议。
政府补助会计核算不符合《企业会计准则》的规定。公司 2008 年 12 月收到
长春市财政局 2008 年环保专项资金 200 万元，2008 年末计入其他应付款，于 2009
年转入损益。此项环保专项资金应当计入收到年度 2008 年的损益。
2、公司针对《责令改正决定书》的说明及整改措施
公司高度重视《责令改正决定书》中提出的问题，并进行了有针对性地整改：
（1）规范运作方面：
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长春燃气非公开发行股票申请文件 发行人关于证监会反馈意见的回复
公司组织相关人员认真学习了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》等相关内容，进一步掌握和熟悉会议记录的工作要求并改进会议记录的
具体格式，在以后的会议记录中将详细的记录发言要点及表决结果，做到详实、
完整、准确记录会议情况，并督请参会人员审核无误后签字；公司加强了文件存
档管理，保证会议的各项材料均能妥善保存。
公司董事会正在按《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关
要求积极寻找符合条件的独立董事候选人，按意见要求报送证监会、辖区监管部
门、交易所审核，准备工作完成后将及时提交股东大会审议批准。
公司将尽快研究重新选举薪酬和考核委员会合格人选事宜，进一步发挥薪酬
与考核委员会在公司经营管理中的作用。
公司将在日后召开股东大会时，严格审查相关股东代理人提供的股东授权委
托书是否详细载明表决内容以及表决意向，确保符合相关规定。
（2）信息披露方面：
2008 年公司收到长春市朝阳区法院执行长春市煤气公司款项 530.62 万元，
由于该款项所占债务金额总额较小，同时公司认为当时长春市煤气公司尚未就该
事项与我公司达成抵偿债务协议，相关法律手续尚未办妥，因此公司对上述事项
的理解产生了偏差，未对其进展情况进行披露。
公司全资子公司长春汽车燃气发展有限公司 2006 年对与长春金博经贸有限
公司、长春伊通河石油经销有限公司法律纠纷一案计提预计负债 908 万元，2008
年在吉林省高级人民法院调解下初步达成民事调解协议，后因合同一方对所达成
协议的主要条款反悔，使得原已达成的协议无法履行，故公司未对初步达成民事
调解协议对外披露。
针对上述情况，公司将在今后的工作中严格执行《上海证券交易所股票上市
规则》的规定，规范公司重大事项的披露，避免此类事件的发生。
（3）内控制度建设方面：
公司一直严格履行上市公司分红的各项程序，但是由于公司未能领会最新颁
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长春燃气非公开发行股票申请文件 发行人关于证监会反馈意见的回复
布的有关法规，导致公司未能就分红政策及时修订公司章程。
针对上述情况，公司将尽快按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、
《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令[2008]第 57 号）等相
关规定，组织修订《公司章程》，并报请股东大会审议。
（4）财务管理与会计核算方面：
由于长春市煤气公司积欠公司债务较大，而该公司无力偿还，我公司只有采
取诉讼、协议转让不动产等方式追讨。其中，2008 年公司收到长春市朝阳区法
院执行长春市煤气公司款项 530.62 万元。由于其他法律手续及资产过户等因素，
并且该款项只是公司与煤气公司整个偿债协议的一小部分，因此公司认为当时长
春市煤气公司尚未就该事项与我公司达成抵偿债务协议，故暂挂为预收账款。
公司每个年度末均对应收票据进行清理，将其中已到期未承兑汇票重分类调
整转入应收账款，公司 2007 年末已到期未承兑汇票重分类转入应收账款的金额
为 208.03 万元，2008 年末已到期未承兑汇票重分类转入应收账款的金额为 419.40
万元，包括 2007 年已到期未承兑汇票为 222.61 万元，其中 2007 年末公司已重
分类转入应收账款的金额为 72.61 万元，福建省长乐市创造者锦纶实业有限公司
开出 150 万元的银行承兑汇票由于在 2007 年末已背书转让，未包括在公司 2007
年末应收票据余额中，故未在 2007 年末对其进行重分类调整，该项票据在背书
后由于背书单位印章问题后又被退回，到 2008 年末尚未承兑，故公司在 2008
年末将其重分类调整入应收账款中核算。
根据公司的会计政策，对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，
有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
额，确认减值损失，计提坏账准备。2007 年末公司对重大的应收账款中-应收煤
气公司、应收长春给排水公司的款项采用个别认定计提了减值准备，2008 年、
2009 年末公司未取得任何证据表明上述款项的可回收性发生变化，故继续按
2007 年末对该款项认定的可回收性对上述款项进行了认定，在年度报告中由董
事会决议和股东会对计提了减值后的会计报表进行了决议，并未单独将此项认定
进行单独的决议。公司按照惯例和实际情况对该笔债权计提了坏账准备，由于工
作疏忽，未单独召开董事会对该坏账准备计提的合理性形成决议。
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公司于 2008 年 12 月份收到长春市财政局资金，由于公司未能明确该款项的
用途，故未能在 2008 年度及时进行处理。
针对上述情况，公司今后将严格按照《企业会计准则》的规定进行日常的会
计核算；健全完善公司资产减值内控制度，对单独认定的资产减值报董事会或股
东大会单独决议后再进行计提。
公司已在规定时间内向吉林证监局提交了关于上述《责令改正决定书》的正
式整改报告。
（二）中国证监会吉林监管局出具的《监管关注的函》及整改情况
1、《监管关注的函》的具体内容
2013 年 10 月 16 日，中国证监会吉林监管局向公司出具了《关于对长春燃
气股份有限公司相关问题予以监管关注的函》（吉证监函[2013]252 号），通过年
报现场检查，发现如下问题：
长春市财政局于 2012 年 5 月 16 日向你公司下发通知，决定向你公司拨付专
项资金 3,900 万元，但是你公司迟至 2012 年 7 月 6 日方公开披露该事项。
公司未与董事签订聘任合同，未制定董事、监事和高级管理人员持有本公司
股份及买卖本公司股票专项制度。
公司《内幕信息知情人登记制度》未明确相关内幕信息知情人应签订保密协
议、禁止内幕交易告知书等内幕交易防范措施。内幕信息知情人登记制度执行不
到位。公司于 2011 年启动定向增资，未就该事项制作重大事项进程备忘录，进
行相关的内幕信息管理；未就 2012 年报的其他内幕信息知情人（如保荐机构、
会计师等）档案进行登记。
公司的《公司章程》中未载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的
具体措施；未载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责任
董事予以罢免的程序；公司董事会未建立控股股东“占用即冻结”机制。
公司 8,700 万元的应付票据未在财务会计报告之附注中进行列示；公司部分
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欠款收账处理不及时，吉林省明阳物业管理有限公司以长春市绿园区朴阳街 15
号，建筑面积 230.62 平方米的房产抵消欠缴你公司的燃气费用 92.24 万元，目前
该房产的房屋所有权人系你公司员工吴晓明，你公司未及时办理前述房屋的过户
手续且未将前述房屋入账。
2、公司针对《监管关注的函》的说明及整改措施
公司对吉林证监局所提出的关注问题给予了高度重视，立即组织相关人员进
行了认真地分析和讨论，结合公司实际情况，进行了认真的剖析和深刻反思，本
着严格自律、对投资者负责的态度，针对相关问题制定了整改方案：
针对公司未及时披露收到大额政府补贴事项问题，公司董事会秘书领导投资
者关系部重新认真学习领会《上市公司信息披露管理办法》等相关信息披露制度，
并把公司今年新制订的《长春燃气股份有限公司重大事项内部报告制度》做到彻
底落实执行；同时，提请财务总监及财务负责人注意随时与董秘及投资者关系部
做好沟通，掌握此类信息，使公司相关重大事项能够做到及时准确的进行披露，
以提高信息披露质量，切实做到真实、准确、完整、及时。
对于公司与董事签订聘任合同问题，目前公司已经草拟了聘任合同，用以明
确公司和董事之间的权利义务、董事任期、董事违反法律法规和公司章程的责任
以及公司因故提前解除合同的补偿等内容，现只待明确合同细节并与董事签订。
公司没有董、监、高持股专项制度，董事会责成董事会秘书、证券事务代表
和投资者关系部遵照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》的相关规定起草《长春燃气股份有限公司董事、监事和高级管理
人员持有本公司股份及其变动管理制度》，加强对董事、监事和高级管理人员持
有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督，现已完成草案拟提交
董事会审议。
完善内部信息知情人管理制度问题，董事会秘书、证券事务代表和投资者关
系部根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》对公司《内
幕信息知情人登记管理制度》进行完善，增加明确相关内幕信息知情人签订保密
协议、禁止内幕交易告知书等内幕交易防范措施条款，修改方案拟提交董事会审
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议。
加强公司内幕信息知情人登记管理制度的执行力度，董事会秘书负责完善本
单位内幕信息知情人档案，梳理完善公司外部信息使用人制度，及时签订外部信
息使用人保密协议，做好外部信息使用人档案备案。
根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》的有关规定，在公司章程中草
拟添加载明制止公司股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施和载明
公司董、监、高协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时对直接责任人
给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序等条款，建立对大股东所持股份
“占有即冻结”机制，对章程全部内容与现行的相关政策法规进行比对，尽快拟
定出章程修改草案上报董事会，同时把公司内部制度进行全面梳理，使之与公司
章程和当前的政策法规相一致。
应付票据为公司新发生的业务，由于相关人员工作疏忽，在年度报告中未予
披露。此事发生后，公司各方面人员非常重视，公司投资者关系部、财务部为此
组织了相关人员对信息披露的有关规定进行了业务学习，今后严格按照《公开发
行证券的公司信息披露规则第 15 号——财务报告的一般规定》进行信息披露，
杜绝此类错误的再次出现。
对于公司未及时收账处理的欠款，公司已将此事落实到公司资产管理部负责
处理，目前正在联系买方，尽快将房产变现入账，预计明年 1 月份完成此项工作。
公司已在规定时间内向吉林证监局提交了关于上述《监管关注的函》的正式
整改报告。
（三）中国证监会吉林监管局出具的《行政监管措施决定书》及整改情况
1、《行政监管措施决定书》的具体内容
2015 年 10 月 21 日，中国证监会吉林监管局向公司出具了《关于对长春燃
气股份有限公司采取责令改正措施的决定》（吉证监决[2015]2 号），发现公司存
在如下问题：
公司在建工程结转固定资产不及时，导致 2014 年少计提折旧 568.8 万元，
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虚增 2014 年度利润总额 568.8 万元。
公司未就 2015 年非公开发行股票事项填写内幕信息知情人登记表和重大事
项进程备忘录。
2、公司针对《行政监管措施决定书》的说明及整改措施
公司对本次检查结果高度重视，及时向公司董事、监事、高级管理人员进行
了通报，并针对发现的问题立即组织了相关人员进行了认真地分析和讨论，重新
对《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情
人登记管理制度的规定》等相关法规制度进行了认真地学习领会，本着严格自律、
对投资者负责的态度，对监管局所提出问题做出如下改正：
公司在建工程结转固定资产不及时，导致少计提折旧，虚增利润总额 568.8
万元。
针对上述情况，公司认真总结了此问题的发生原因，现提出整改方案如下：
（1）加强管理，加快工程完工的进度要求，从根本上杜绝此类现象的发生；
（2）严格按要求执行，对利润进行调整。
公司未就 2015 年非公开发行股票事项填写内幕信息知情人登记表和重大事
项进程备忘录。
针对上述问题，公司非公开发行股票目前还处在前期准备工作阶段，已经取
得主管部门参与本次增发的批复，但尚未召开股东大会及材料报送。本次非公开
发行，在报到主管部门审批前虽然及时停牌但没有及时填写内幕信息知情人登记
表和重大事项进程备忘录，公司已对此错误进行改正，填写好此事项的内幕信息
知情人登记表和重大事项备忘录。在以后的工作中，一定严格按照《关于上市公
司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的要求及时准确的做好内幕信息知
情人登记和重大事项备忘录工作，进一步强化公司内控制度，规范公司运作。
公司已在规定时间内向吉林证监局提交了关于上述《行政监管措施决定书》
的正式整改报告。
三、保荐机构核查意见
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经查阅发行人在上交所发布的相关公告，并通过上交所、证券监管部门网站
等公开渠道进行检索，对发行人相关人员进行访谈等方式，复查各项整改措施，
保荐机构就发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整
改情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：最近五年内，公司不存在被证券监管部门和交易所
采取处罚的情形；公司已按中国证监会吉林监管局的监管措施及时进行了有效整
改，并已在公告中完整披露相关情况。通过上述整改措施，公司进一步完善了公
司的内控制度和治理结构，提升了规范运作水平和信息披露质量，能够按照有关
法律、法规、证券监管机构的要求规范运作。
问题 4
根据申请材料，本次发行拟募集资金 3 亿元用于长春市城区燃气配套及改
造工程项目。请申请人披露说明本次募投项目具体投资构成，以及是否属于资
本性支出；说明本项目建设预计进度和募集资金预计使用进度安排。请保荐机
构发表核查意见。
回复：
（一）披露说明长春市城区燃气配套及改造工程项目具体投资构成，以及是
否属于资本性支出。
本次募投项目之一“长春市城区燃气配套及改造工程项目”的投资总额为
93,681.62 万元，其中计划使用募集资金 30,000.00 万元。该项目的投资金额主
要依据《市政工程投资估算编制办法》（建标【2007】164 号）编制，投资金额
符合拟建设项目的实际情况，项目投资构成明细如下表：
单位：万元
投资占比 其中资本性 其中非资本 募集资金投
投资构成 投资金额
（%） 支出 性支出 入金额
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长春燃气非公开发行股票申请文件 发行人关于证监会反馈意见的回复
一 建设投资 93,391.41 99.69% 84,901.28 8,490.13 30,000.00
1 建筑工程费 27,928.94 29.81% 27,928.94 - 10,000.00
2 设备购置费 19.20 0.02% 19.20 - -
3 安装工程费 50,427.19 53.83% 50,427.19 - 20,000.00
工程建设其
4 6,525.96 6.97% 6,525.96 - -
他费用
5 基本预备费 8,490.13 9.06% - 8,490.13 -
二 流动资金 290.21 0.31% - 290.21 -
合计 93,681.62 100.00% 84,901.28 8,780.34 30,000.00
项目投资中建筑工程费、设备购置费以及安装工程费，符合资本化条件，属
于资本性支出。工程建设其他费用用以工程监理费、前期工作咨询费、设计费及
勘察费等项目建设所必要费用，符合资本化条件，同样属于资本性支出。预备费
在实际支出时予以资本化，因未来发生时存在不确定性，出于谨慎角度，将预备
费划入项目投资的非资本性支出；流动资金属于非资本性支出。
1、建筑工程费、设备购置费、安装工程费
由于本项目工程全部为管网工程，管网土方及安装工程费按《市政工程投资
估算指标》并参照长春燃气股份公司近年管网建设工程造价指标进行计算；穿越
工程考虑管径及穿越方式参照长春燃气股份公司近年穿越工程造价指标进行计
算；道路恢复工程量按管径大小考虑破损路面宽度，长度按道路类型分比例估算，
费用标准参照《吉林省市（县、镇）挖掘破损道路复原费标准》进行计算，，详
见下表：
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单位：万元
工程量 投资估算
序 项目或费用
单
号 名称 数量 建筑工程 设备购置 安装工程 合计
位
合计 km 559.06 27,928.94 19.20 5,0427.19 78,375.33
一、中低压燃气配
km 89.60 6,295.10 0.00 12,442.20 18,737.30
套管网工程
1 管网 - - - - 12,442.20 12,442.20
钢管 DN600 km 2.50 - - 497.50 497.50
钢管 DN400 km 21.60 - - 2635.20 2,635.20
PE 管 de400 km 19.00 - - 3534.00 3,534.00
PE 管 de355 km 32.40 - - 4536.00 4,536.00
PE 管 de315 km 6.50 - - 669.50 669.50
PE 管 de250 km 7.60 - - 570.00 570.00
2 穿越工程 - - 3,101.00 - - 3,101.00
铁路（400m）
(DN400/2
次、de400/4 处 8 1,040.00 - - 1,040.00
次、de355/2
次)
道路（定向
m 8450 1,521.00 - - 1,521.00
钻）
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河流(定向
钻)(de400/5
m 800 160.00 - - 160.00
次、de355/2
次)
高速公路（顶
管）
（DN600/1 m 400 380.00 - - 380.00
次、de355/1
次）
3 道路恢复 - - 3,194.10 - - 3,194.10
沥青混凝土 m 33323 1,332.91 - - 1,332.91
沥青混凝土
（新修或小 m 11108 602.03 - - 602.03
面积破损）
方砖 m 26658 346.56 - - 346.56
方砖（新修或
m 17772 801.52 - - 801.52
小面积破损）
绿化 m 22215 111.08 - - 111.08
二、燃气管网改造
km 426.46 18199.31 - 32,736.11 50,935.42
工程
1 管网 - - - - 32,736.11 32,736.11
钢管 DN600 km 4.50 - - 985.05 985.05
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钢管 DN400 km 5.30 - - 711.26 711.26
钢管 DN300 km 0.50 - - 51.15 51.15
PE 管 de400 km 6.20 - - 1,268.52 1,268.52
PE 管 de355 km 22.28 - - 3,431.12 3,431.12
PE 管 de315 km 117.66 - - 13,330.88 13,330.88
PE 管 de250 km 4.00 - - 330.00 330.00
PE 管 de200 km 70.03 - - 4,544.95 4,544.95
PE 管 de160 km 73.39 - - 3,632.81 3,632.81
PE 管 de110 km 122.60 - - 4,450.38 4,450.38
2 穿越工程 - 6659.00 - 0.00 6,659.00
铁路（100m）
（DN400/2 处 2 260.00 - - 260.00
次）
铁路（随桥敷
设）
m 400 80.00 - - 80.00
（DN300/1
次）
道路（定向
m 48300 6,279.00 - - 6,279.00
钻）
河流（定向
钻）（de400/1 m 200 40.00 - - 40.00
次）
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3 道路恢复 - - 11,540.31 - - 11,540.31
沥青混凝土 m 158,533 6,341.33 - - 6,341.33
沥青混凝土
（新修或小 m 22,648 1,227.50 - - 1,227.50
面积破损）
方砖 m 144,945 1,884.28 - - 1,884.28
方砖（新修或
m 36,236 1634.25 - - 1,634.25
小面积破损）
绿化 m 90,590 452.95 - - 452.95
三、新建次高压管
km 43.00 3,434.53 19.20 5,248.88 8,702.61
线工程
1 管网 - - - - 5,246.00 5,246.00
钢管 DN400 km 43.00 - - 5,246.00 5,246.00
2 阀门 - - 12.00 19.20 2.88 34.08
直埋阀
个 8 12.00 19.20 2.88 34.08
DN400
3 穿越工程 - - 2,094.00 - - 2,094.00
铁路（合计
700m）
处 4 800.00 - - 800.00
（DN400/4
次）
道路（定向 m 4300 774.00 - - 774.00
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钻）
（DN400/86
次）
河流（定向
钻）
m 1000 200.00 - - 200.00
（DN400/5
次）
高速公路（顶
管）
m 400 320.00 - - 320.00
（DN400/4
次）
4 道路恢复 1,328.53 - - 1,328.53
沥青混凝土 m 13,860 554.40 - - 554.40
沥青混凝土
（新修或小 m 4,620 250.40 - - 250.40
面积破损）
方砖 m 11,088 144.14 - - 144.14
方砖（新修或
m 7,392 333.38 - - 333.38
小面积破损）
绿化 m 9,240 46.20 - - 46.20
2、工程建设其他费用
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工程建设其他费用按国家和吉林省有关文件规定计取，其中建设单位管理费
按财建[2002]394 号文件计算；招标服务费按计价格[2002]1980 号文件《招标代
理服务收费暂行办法》计算；工程设计费按计价格[2002]10 号文件《工程勘察
设计收费管理规定》计算；环境影响咨询服务费根据国家计委计价格[2002]125
号文件计算；建设用地费：参考长春燃气股份公司近年管网建设临时占地费用进
行估算；工程监理费按国家发展改革委员会、建设部印发《建设工程监理与相关
服务收费管理规定》（发改价格[2007]670 号）计算。详见下表：
单位：万元
项目 金额
1 建设管理费 1,493.79
(1) 建设单位管理费 259.46
(2) 建设工程监理费 1,234.32
2 场地准备及临时设施费 391.88
3 建设项目前期工作咨询费 172.10
4 联合试运转费 0.00
5 工程保险费 344.85
6 设计费 2,500.14
7 勘察费 788.27
8 招标代理服务费 64.74
9 施工图审查费 39.50
10 劳动安全卫生评价费 235.13
11 临时建设用地费 486.85
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12 环境影响咨询服务费 8.71
13 建设用地费 486.85
合计 6,525.96
3、基本预备费
基本预备费是指在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，如：设计变更
及施工过程中可能增加工程量等费用以及需要事先预留的费用等，本工程基本预
备费按工程费和工程建设其他费用之和的 10％计取。
4、本次募集资金是否用于资本化支出项目
如上所述，长春市城区燃气配套及改造工程项目投资金额为 93,681.62 万
元，其中资本性支出为工程费用及工程建设其他费用，合计金额为 84,901.28 万
元；非资本性支出为预备费、铺底流动资金等，金额为 8,780.34 万元。项目计
划使用募集资金 3 亿元，全部用以资本性支出。
（二）说明本次项目建设预计进度和募集资金预计使用进度安排。
1、管网建设主要内容
根据市场需求量预测，并结合长春市现有燃气管网布局，通过水力计算分析，
本项目建设内容包括长春市区次高压及中低压管线二部分，其中新建次高压管线
共 5 条，全长 43 公里，管道设计压力均为 1.6MPa；中低压管网总长度 516.06
公里，其中新建中低压燃气配套管网 89.60 公里，原有燃气管网改造 426.46 公
里。本项目建成后公司总供气规模达 13.49 亿立方米/年。
本项目建设期为 4 年，各年工程建设内容预计安排如下表：
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单位：公里
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 合计
次高压管道 - 17.00 26.00 - 43.00
中低压管网改造 60.79 102.39 132.39 130.89 426.46
中低压管网配套 - 44.80 44.80 - 89.60
2、投资预计进度及募集资金预计使用进度
根据项目建设进度（建设期 4 年），项目投资预计进度以及拟投入的募集资
金使用安排情况如下表：
单位：万元
项目 投资金额 第一年 第二年 第三年 第四年
募投项目投资金额 93,681.62 15,876.54 22,513.26 36,511.10 18,780.72
其中：建设投资 93,391.41 15,876.54 22,463.60 36,467.10 18,584.17
流动资金 290.21 - 49.66 44.00 196.55
募集资金使用 30,000.00 15,000.00 15,000.00 - -
自筹资金投入 63,681.62 876.54 7,513.26 36,511.10 18,780.72
截至本反馈意见出具之日，发行人以自筹资金累计投入城区燃气配套及改造
工程项目的资金为 1,755.17 万元。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司本次募投项目的可行性研究报告及附件、项目立项以及
环评文件，查阅了相关董事会和股东大会决议等文件，访谈了公司相关高管人员。
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长春燃气非公开发行股票申请文件 发行人关于证监会反馈意见的回复
经核查，保荐机构认为：发行人对计划实施的长春市城区燃气配套及改造工程项
目，已做充分调研和论证；项目投资构成与预计进度合理，符合项目实际情况，
计划使用募集资金的用途均为资本性支出。
问题 5
请保荐机构及申请人律师核查认购对象的认购资金来源，认购资金来源于
自有资金或合法自筹资金的，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接
间接使用上市公司资金用于本次认购的情形。
回复：
一、认购资金的来源
（一）长春燃气
根据长春燃气出具的《关于长春燃气股份有限公司非公开发行股票的承诺
函》，长春燃气作出如下承诺：
“1、本公司及不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规
的规定，直接或间接对参与本次非公开发行认购的特定投资者及其最终出资人提
供任何形式的财务资助或者补偿的情形，不存在对其所获收益做出保底承诺或者
类似保证收益之安排的情形，亦不存在本公司为参与本次非公开发行认购的特定
投资者及其最终出资人融资提供抵押、质押等担保的情形。
2、本承诺自本公司作出之日生效，对本公司具有法律效力，本公司将承担
因此产生的法律效力。
（二）长港燃气
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长春燃气非公开发行股票申请文件 发行人关于证监会反馈意见的回复
根据长港燃气出具的《关于认购长春燃气非公开发行股票之资金来源的承诺
函》，长港燃气作出如下承诺：
“1、承诺人本次认购非公开发行股票的资金，来源于承诺人的自有资金、股
东借款以及增资构成，来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间
接使用上市公司资金用于本次认购情形。
2、本承诺自承诺人作出之日生效，对承诺人具有法律效力，承诺人将承担
因此产生的法律效力。
（三）吉能集团及其控股股东、实际控制人
根据吉能集团出具的《关于认购长春燃气非公开发行股票之资金来源的承诺
函》，吉能集团作出如下承诺：
“1、承诺人本次认购非公开发行股票的资金，全部来源于承诺人的自筹资金
及股东借款，来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上
市公司及其关联方资金用于本次认购情形。
2、本承诺自承诺人作出之日生效，承诺人将承担因此产生的一切法律后果。
吉能集团控股股东银泰九鼎（北京）投资管理有限公司及实际控制人赵平启
出具了《承诺函》并作出如下承诺：
“1、吉能集团本次认购非公开发行股票的资金，全部来源于吉能集团的自筹
资金及股东借款，来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使
用上市公司及其关联方资金用于本次认购情形。
2、吉能集团向控股股东银泰九鼎（北京）投资管理有限公司借款用以本次
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长春燃气非公开发行股票申请文件 发行人关于证监会反馈意见的回复
认购非公开发行股票的资金，为本公司的自筹资金及股东借款，来源合法，不存
在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本
次认购情形。
3、本承诺自本公司/本人作出之日生效，本公司/本人将承担因此产生的一
切法律后果。
2016 年 9 月 8 日，上述承诺内容已由《长春燃气股份有限公司关于本次非
公开发行股票认购资金来源相关承诺事项的公告》（公告编号：2016-058）分别
刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行公开披露。
二、中介机构核查意见
保荐机构取得并查阅了《长春市人民政府关于燃气控股增资扩股认购长春燃
气非公开发行股票有关事项的批复》（长府批复[2015]20 号）、《长港燃气关于增
加注册资本的董事会决议》、《吉能集团股东借款协议》，以及上述承诺主体出具
的《承诺函》。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，长港燃气、吉能集团此次参与认购的
资金由自有资金、股东借款以及股东增资构成，不存在对外募集、代持、结构化
安排或直接间接使用上市公司资金用于本次认购的情形。
（以下无正文）
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长春燃气非公开发行股票申请文件 发行人关于证监会反馈意见的回复
（本页无正文，为长春燃气股份有限公司关于非公开发行股票申请文件之反
馈意见的回复之签章页）
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