北京大成（上海）律师事务所
关于杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划
授予限制性股票第一期可解锁的
法 律 意 见 书
上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 15/16 层（200120）
15/16F, Shanghai Tower, 501 Yincheng Road(M),Pudong New Area, Shanghai 200120, China
电话: 86-21-5878 5888 传真: 86-21-5878 6866
Website:www.dachenglaw.com
1
北京大成（上海）律师事务所
关于杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划
授予限制性股票第一期可解锁的
法律意见书
致：杭州中泰深冷技术股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所接受杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简
称“中泰股份”或“公司”，证券代码 300435）的委托，为中泰股份实施限制性股票
激励计划事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）等有
关法律、法规以及《杭州中泰深冷技术股份有限公司章程》的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对限制性股票激励计划所涉及的
有关事实进行了检查和核验，于 2015 年 07 月 24 日出具了《关于杭州中泰深冷
技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”），并于 2015 年 08 月 25 日出具了《关于杭州中泰深冷技术股份有限
公司限制性股票激励计划调整激励对象及授予的法律意见书》（以下简称“《调整
及授予法律意见书》”）。现对其本次限制性股票第一期可解锁事宜出具本法律意
见书。
为出具本次限制性股票第一期可解锁事宜法律意见书，本所律师特作如下声
明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本次限制性股票第一期可解锁的
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本次限制性股票第一期可解锁的法律意见书与《法律意见书》和《调整
及授予法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法
律意见书》含义一致。
2
正 文
一、关于本次限制性股票激励计划授予第一期解锁的批准与授权
1、2015 年 07 月 24 日，中泰股份第二届董事会第五次会议审议通过了《限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要。中泰股份第二届监事会第四次会议于 2015
年 07 月 24 日审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。独立董事
于 2015 年 07 月 24 日发表了同意的独立意见。
2、2015 年 08 月 14 日，中泰股份 2015 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》、《关于<杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于<夏柳荫作为股权激励对象>的议案》，并审议通过了《关
于<提请杭州中泰深冷技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股
票激励计划有关事项>的议案》，授权董事会办理本次激励计划授予、调整等相关
事宜。
3、根据《限制性股票激励计划（草案）》及公司股东大会对董事会的授权，
中泰股份第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议于 2015 年 08 月
25 日审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为 2015 年 08 月 25 日，向 67
名激励对象授予限制性股票共 160 万股，授予价格为 24.20 元/股。2015 年 08 月
25 日，独立董事对象调整及授予均发表了同意的独立意见
4、2015 年 09 月 15 日，中泰股份在巨潮资讯网披露了《杭州中泰深冷技术
股份有限公司关于限制性股票授予完成的公告》，本次实际授予激励对象 67 名，
授予限制性股票总额 160 万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额 8000
万股的 2.00%，授予价格为 24.20 元/股。
5、2016 年 09 月 07 日，中泰股份二届董事会第十一次会议审议通过了《关
于公司限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意根据公司 2015 年第
二次临时股东大会的授权，按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办
理授予限制性股票第一期解锁的相关事宜。
3
2016年09月07日，中泰股份第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司
限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，认为67名激励对象解锁资格合法有效，
满足公司《限制性股票激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件，同意公司为67
名激励对象办理第一期解锁手续。
2016 年 09 月 07 日，公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见，认为
《限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，67 名
激励对象主体资格合法、有效，符合第一期解锁资格条件，同意公司按照激励计
划的相关规定办理第一期解锁相关事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司本次限制性股票第一期
解锁履行了必要的批准程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次限制性股票第一期可解锁的说明
1、锁定期
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，向激励对象授予限制性股票之日
2015 年 08 月 25 日起 12 个月为锁定期，授予日起 12 个月后可申请解锁，第一
个解锁期自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止，解锁比例为 40%。至 2016 年 08 月 24 日，公司授予激励对象的
首次授予限制性股票第一期禁售期已届满，公司授予激励对象的限制性股票第一
个解锁期为 2016 年 08 月 24 日至 2017 年 08 月 25 日，解锁比例为 40%。
2、本次限制性股票第一期可解锁的条件及条件达成情况
经本所律师核查与验证，公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的限制
性股票第一期解锁条件已成就，67 名激励对象均满足该等解锁条件，具体情况
如下所示：
序
限制性股票第一期解锁的条件 是否达到解锁条件的说明
号
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条
1
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会 件。
予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
2 激励对象未发生如下任一情形： 67 名激励对象均未发生前述任一
4
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不 情形，满足解锁条件。
适当人选；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会
予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监
事、高级管理人员的情形；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定
的情形。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不
得低于授予日前三个会计年度的平均水平且不得 根据天健会计师事务所（特殊普通
为负。 合伙）出具的天健审字（2016）第
同时，需满足下列三个条件之一： 3158 号《审计报告》，公司 2015
1、相比 2012-2014 年扣除非经常性损益的净利润 年归属于上市公司股东的扣除非
3 的均值，公司 2015 年归属于上市公司股东的扣除 经常性损益的净利润为 8,017.23
非经常性损益的净利润增长率不低于 20%； 万元，相比 2012-2014 年平均扣除
2、相比草案公告前 20 个交易日公司市值，公司 非经常性损益的净利润 6,353.71
2015 年市值增长率不低于 10%； 万元，增长率为 26.18%。
3、相比草案公告前 20 个交易日公司市值、创业板
指数，公司 2015 年市值的降低率不高于创业板指
数降低率的 80%。
经董事会薪酬与考核委员会确认，
根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办
4 67 名激励对象在考核期间绩效结
法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
果均为优秀，满足解锁条件。
3、第一期可解锁对象及可解锁限制性股票数量
根据《限制性股票激励计划（草案）》规定：激励对象根据本激励计划获授
的限制性股票在锁定期内不得转让、偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限
制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和
红利同时按本激励计划进行锁定。公司 2015 年度权益分派实施方案：以公司总
股本 81,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金，同时，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股，2015 年 05 月 16 日实施完毕。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票第一期可解锁的
对象人数为 67 名，解锁股票数量共计 192 万股，占目前公司总股本的 0.7843%，
按照上述分配方案调整之后的限制性股票数量如下所示：
获授的限制性股票 第一期可解锁限制性股
激励对象
数量(万股) 票数量(万股)
董事及高级管理人员（5 人） 45 18
5
中层管理人员、核心技术（业
435 174
务）人员（62 人）
合计 480 192
根据公司股东大会的授权，上述调整事项由公司董事会通过即可，无需提交
股东大会审议。
本所律师认为，公司授予限制性股票第一期可解锁事宜符合《公司法》、《管
理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，公司就授予限制性股票第一期可解锁事宜已履行必要
的批准程序，解锁条件已成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司
章程》及《限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规及规范性文件的规定，
尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定予以信息披露。
【以下无正文】
本法律意见书正本叁份，具有同等法律效力。
6
（本页无正文，本页为《北京大成（上海）律师事务所关于杭州中泰深冷技
术股份有限公司限制性股票激励计划授予限制性股票第一期可解锁的的法律意
见书》之签字页）
北京大成（上海）律师事务所（章）
负责人:
陈峰
经办律师:
张小英
经办律师：
吴晨尧
二零一六年九月七日
7
首页
微信公众号
证券之星APP
