证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号:2016-101 号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，
并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 9 月 6 日召开第六
届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
确定 2016 年 9 月 6 日为授予日，对激励对象授予限制性股票，相关事项说明如
下：
一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要（以下简称“《限制性股票激励计划》”）已经公司 2016 年第五次临时股
东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为迪马股份限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对
象定向发行公司 A 股普通股。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具
备本计划激励对象资格的人员共计 158 人。
4、对股份锁定期安排的说明：本激励计划有效期自限制性股票授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48
个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起 12 个月。激励对象
根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
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除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性股票 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首
30%
第一个解除限售期 次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首
30%
第二个解除限售期 次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首
40%
第三个解除限售期 次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
5、解锁条件：
（1）公司业绩考核要求
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一个 以2013~2015年平均净利润为基数，2016年净利润增长率
解除限售期 不低于10%；
首次授予的限制性股票第二个 以2013~2015年平均净利润为基数，2017年净利润增长率
解除限售期 不低于20%；
首次授予的限制性股票第三个 以2013~2015年平均净利润为基数，2018年净利润增长率
解除限售期 不低于30%。
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上
市公司股东的净利润。
（2）个人业绩考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
考核结果 A B+ B B- C
解锁比例 100% 0%
如激励对象个人当年考核结果为 A、B+、B、B-激励对象可全额解锁个人当
年计划解除限售额度，如激励对象个人当年考核结果为 C，则个人当年计划解锁
限售额度不得解锁，由公司回购注销。
6、限制性股票的首次授予价格：迪马股份首次授予激励对象限制性股票的
价格为 3.32 元/股。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016 年 8 月 16 日，公司召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过
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《重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、
《重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》以及《关于提请重庆市迪马实业股份有限公司股东大会授权董事会办理公司
限制性股票激励计划相关事宜》。
2、2016 年 9 月 6 日，公司 2016 年第五次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司
<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2016 年 9 月 6 日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次
会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此
发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司2016年第五次临时
股东大会审议通过的一致。
三、限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、迪马股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形、法律法规规定不得实行股权激励的、中
国证监会认定的其他情形。
2、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选、最近 12 个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选、最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施、具有《公司法》规定
的不得担任公司董事、高级管理人员情形的、法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的、证监会认定的其他情形。
综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。董事会同意向符合授
权条件的 158 名激励对象授予 8,000.00 万股限制性股票。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为迪马股份限
制性股票。
（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对
象定向发行人民币 A 股普通股股票。
（三）授予日：2016 年 9 月 6 日。
（四）授予价格：3.32 元/股。
（五）限制性股票具体分配情况如下：
获授的限制性 占授予限制性股 占本计划公告日
序号 姓名 职务
股票数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例
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1 杨永席 董事、总裁 400 4.50% 0.17%
2 郭世彤 副总裁 180 2.02% 0.08%
3 易琳 副总裁、财务负责人 170 1.91% 0.07%
4 张爱明 副总裁、董事会秘书 140 1.57% 0.06%
核心业务人员（111 人） 6500 73.12% 2.77%
核心技术人员（43 人） 610 6.86% 0.26%
预留 889 10.00% 0.38%
合计（158 人） 8889 100.00% 3.79%
（六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市
条件的要求。
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支
付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数
变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按
照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积。公司按照相关估值工具于 2016 年 9 月 6 日对授予的 8,000.00 万股限制性
股票进行预测算。2016 年-2019 年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
限制性股票成本 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
4471.31 869.42 2161.13 1043.31 397.45
据测算，公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作
用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩
考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增
加。
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
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价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺
不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
七、经核查，本次授予前内幕信息知情人均无通过二级市场买卖公司股票的
行为。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行核实后，监事会认为：
列入公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备
《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任
职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情
形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制
性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。
监事会同意以 2016 年 9 月 6 日为授予日，向 158 名激励对象授予 8,000.00
万股限制性股票。
九、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
作为重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中
华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独
立董事任职及议事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本着认真、
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负责的态度，我们对公司第六届董事会第五次会议审议的公司限制性股票激励计
划授予事项的议案进行了认真审阅，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，
发表如下独立意见：
一、董事会确定公司限制性股票计划的授予日为 2016 年 9 月 6 日，该授予
日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划中关于授予
日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获
授限制性股票的条件。
二、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管
理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
三、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
四、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进
公司建立、健全激励约束机制，充分调动董事、高级管理人员、核心业务人员以
及核心技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2016 年 9 月
6 日，并同意按照公司《2016 年限制性股票激励计划》中规定授予 158 名激励对
象 8,000.00 万股限制性股票。
十、律师出具的法律意见
上海锦天城（重庆）律师事务所对本次授权相关事项出具法律意见书，认为：
迪马股份具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格，迪马股份本次限制性股
票的授予对象、授予数量、授予价格、授予日的确定等授予事项已取得必要的批
准和授权，迪马股份本次限制性股票的授予条件、授予对象、授予数量、授予日
的确定等授予事项符合《公司法》、《证劵法》、《管理办法》相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，不存在实施的法律障碍。
十一、备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议；
2、第六届监事会第四次会议决议；
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3、独立董事对限制性股票激励计划授予事项的独立意见；
4、关于向激励对象授予限制性股票的公告；
5、上海锦天城（重庆）律师事务所关于重庆市迪马实业股份有限公司限制
性股票授予相关事项的法律意见书；
6、上海荣正投资咨询有限公司关于重庆市迪马实业股份有限公司 2016 年限
制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司
董 事 会
2016 年 9 月 6 日
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