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辅仁药业：北京大成律师事务所关于辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）

来源：上交所
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 2016-09-08 00:00:00
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北京大成律师事务所

关于辅仁药业集团实业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的

补充法律意见书(一)

北京大成律师事务所

www.dentons.cn

100020 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层

Tel: (86-10) 5813 7799 Fax: (86-10) 5813 7788

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

目录

第一部分 反馈意见回复 ................................................................................................ 5

一、 《反馈意见》问题 2 ....................................................................................... 5

二、 《反馈意见》问题 3： ................................................................................. 12

三、 《反馈意见》问题 4： ................................................................................. 14

四、 《反馈意见》问题 5： ................................................................................. 16

五、 《反馈意见》问题 6： ................................................................................. 27

六、 《反馈意见》问题 7： ................................................................................. 28

七、 《反馈意见》问题 8： ................................................................................. 30

八、 《反馈意见》问题 20： ............................................................................... 56

九、 《反馈意见》问题 22： ............................................................................... 57

十、 《反馈意见》问题 23： ............................................................................... 62

十一、 《反馈意见》问题 24： ............................................................................... 67

十二、 《反馈意见》问题 25： ............................................................................... 70

十三、 《反馈意见》问题 26： ............................................................................... 71

十四、 《反馈意见》问题 27： ............................................................................... 89

十五、 《反馈意见》问题 28： ............................................................................... 90

十六、 《反馈意见》问题 29： ............................................................................... 90

十七、 《反馈意见》问题 30： ............................................................................... 93

十八、 《反馈意见》问题 31： ............................................................................... 93

十九、 《反馈意见》问题 32： ............................................................................... 96

二十、 《反馈意见》问题 33： ............................................................................. 106

第二部分 审计报告加审法律意见书内容更新 ........................................................ 108

一、 本次交易整体方案的调整 .......................................................................... 108

二、 本次交易各方的主体资格 .......................................................................... 110

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三、 本次交易的批准和授权 .............................................................................. 112

四、 本次交易的相关协议 .................................................................................. 112

五、 开药集团的对外投资 .................................................................................. 113

六、 开药集团及其子公司业务及相关资质 ...................................................... 114

七、 开药集团及其子公司房屋所有权 .............................................................. 114

八、 开药集团的董事、监事及高级管理人员 .................................................. 116

九、 开药集团及其子公司重大债权债务 .......................................................... 119

十、 开药集团及其子公司税务与财政补贴 ...................................................... 122

十一、 重大诉讼、仲裁及行政处罚 ...................................................................... 123

十二、 标的公司的关联交易 .................................................................................. 125

十三、 关于本次交易相关各方买卖股票的补充核查情况 .................................. 133

附件一 开药集团及其子公司土地、房产抵押情况 .............................................. 135

附件二 开药集团合并报表范围内的子公司、孙公司以及分公司的基本情况.. 138

附件三 开药集团及其子公司取得的药品批准文号 .............................................. 141

附件四 开药集团及其子公司正在履行的金融借款合同 ...................................... 165

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北京大成律师事务所

关于辅仁药业集团实业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的

补 充 法 律 意 见 书 (一 )

致：辅仁药业集团实业股份有限公司

北京大成律师事务所(以下简称“本所”)已出具了《北京大成律师事务所关于

辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。根据中国证券监督管理

委员会 2016 年 6 月 17 日下发的 161166 号《中国证监会行政许可项目审查一次反

馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)。

同时，鉴于本次交易的标的公司《审计报告》的截止日为 2015 年 12 月 31

日，现瑞华对其《审计报告》加审至 2016 年 3 月 31 日并出具了瑞华专审字

(2016)411000005 号《开封制药(集团)有限公司审计报告》。本所现就《法律意见

书》出具之日后至本补充法律意见书出具之日期间(以下简称“补充核查期间”)本

所律师认为需披露的重要事项，以及上述《反馈意见》中要求律师核查并发表意

见的相关事项，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充，不一致之处以本补充法律意

见书为准；本补充法律意见书未提及之内容，以《法律意见书》为准。除非在本

补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本补充法律意见

书中被使用时具有与《法律意见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。

基于上述，本所律师出具补充法律意见如下：

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正文

第一部分 反馈意见回复

一、 《反馈意见》问题 2

申请材料显示，除本次交易注入上市公司的开药集团外，公司控股股东辅仁

集团仍有部分医药类资产未注入上市公司。请你公司：1)结合上市公司控股股东、

实际控制人及其一致行动人控制的其他企业的主营业务等情况，进一步补充披露

本次交易完成后控股股东、实际控制人与上市公司是否存在同业竞争。2)补充披

露关于解决同业竞争和关联交易问题的承诺是否有明确的资产注入计划。3)补充

披露上述资产注入计划是否适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、

第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第 12 号》有关预期合并的原则。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复意见：

(一) 本次交易完成后控股股东、实际控制人与上市公司是否存在同业竞争

1、 本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，上市公司主营业务为中成药的研发、生产和销售；除上市公司

外，辅仁集团旗下拥有多家医药类企业，其中开药集团为集化学药、中成药、原

料药的研发、生产和销售于一身的综合类大型医药企业，是辅仁集团旗下核心企

业，也是辅仁集团旗下最主要最优质的医药经营资产。上市公司与辅仁集团之间

在中成药产品方面存在同业竞争。

2、 本次交易的资产注入情况

本次交易是解决辅仁药业与辅仁集团同业竞争的实质性举措，通过本次交易

注入上市公司的资产包括：(1)开药集团 100%股权(含同源制药、怀庆堂、开封豫

港、辅仁医药、东润化工、郑州豫港、郑州远策、开鲁制药 8 家下属控股子公司

控股权)；(2)开药集团在本次重组基准日前以现金方式收购辅仁集团所持怀庆堂、

辅仁医药、郑州豫港的少数股权(怀庆堂 40.15%股权、辅仁医药 49%股权、郑州

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豫港 49%股权)，收购少数股权后，开药集团对同源制药、怀庆堂、开封豫港、辅

仁医药、东润化工、郑州豫港、郑州远策、开鲁制药 8 家子公司 100%控股；(3)

开药集团在本次重组基准日后以现金方式收购北京瑞辉 100%股权、拟收购北京

远策 67.82%的股权，北京瑞辉和北京远策为辅仁集团下属生物医药研发生产业务

主体资产，收购完成后，辅仁集团生物医药业务资产一并纳入上市公司。

本次交易完成后，随着辅仁集团下属核心医药资产开药集团注入上市公司，

辅仁集团的大部分医药类资产已注入上市公司，上市公司与辅仁集团在医药类业

务方面的同业竞争问题将基本得到解决。

3、 上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况

本次交易后，除上市公司、开药集团及其子公司外，上市公司控股股东辅仁

集团、间接控股股东辅仁控股及实际控制人朱文臣先生控制的其他主要企业基本

情况如下：

注册资本

序号 企业名称 控股股东 主营业务

(万元)

1 辅仁控股 朱文臣 50,000 持股型公司

医药类

药业、酒业为主导的

1 辅仁集团 辅仁控股 40,000

综合性集团公司

辅仁药业集团熙德隆肿瘤药品 3,000 万美 抗肿瘤类药品生产

2 辅仁集团

有限公司 元 (在建)

3 开封市辅仁智同药业有限公司 辅仁集团 1,000 药品生产

河南辅仁医药科技开发有限公

4 辅仁集团 300 药品研发

司

5 上海辅仁医药研发有限公司 辅仁集团 2,000 药品研发

6 上海仁航医药科技有限公司 辅仁集团 500 药品研发

7 Furen Pharma USA Inc. 辅仁集团 50 万美元 药品研发

酒类

1 河南省宋河酒业股份有限公司 辅仁集团 17,545.8429 白酒生产、销售

河南老子养生电子商务有限公

2 辅仁控股 500 白酒销售

司

贵州省仁怀市茅台镇茅渡酒业

3 辅仁集团 2,222.22 白酒生产

有限公司

贵州省仁怀市茅渡酒业销售有

4 辅仁集团 100 白酒销售

限公司

其他

6

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注册资本

序号 企业名称 控股股东 主营业务

(万元)

1 河南九辰臵业有限公司 辅仁集团 2,000 房地产开发

2 焦作兴盛臵业有限公司 辅仁控股 1,000 房地产开发

东方道都(北京)文化产业发展有

3 辅仁集团 2,000 文化产业投资

限公司

上海辅仁金融信息服务有限公

4 辅仁控股 10,000 金融信息服务

司

5 河南辅仁房地产开发有限公司 辅仁控股 3,000 房地产开发

辅仁控股(执

6 克瑞特 行事务合伙 1,012 投资管理

人)

本次交易后，上市公司控股股东辅仁集团仍有部分医药类资产未注入上市公

司，基本情况如下：

辅仁集团 未注入上市公司原因／后续安

名称 经营范围

持股比例 排

辅仁药业集团熙

抗肿瘤药品制剂的项目筹

德隆肿瘤药品有 51% 尚在筹建中，未实际开展经营

建

限公司

小容量注射剂(抗肿瘤类)、

开封市辅仁智同

100% 冻干粉针剂(抗肿瘤类)的生 未实际经营

药业有限公司

产和销售

药品、保健品、化妆品及化

该公司主要从事医药研发工

河南辅仁医药科 工产品(除易燃易爆危险品)

100% 作，主要研发人员已由开药集

技开发有限公司 的研究(以上国家有专项规

团接收

定的除外)；科技成果转让

医药科技领域内的技术开

发、技术咨询、技术服务、

上海辅仁医药研

80% 技术转让，医药研发、销售， 未实际经营

发有限公司

从事货物及技术的进出口

业务

医药化工科技领域内的技

术开发、技术咨询、技术服

务、技术转让(以上除转基因

生物、人体干细胞基因诊

主要研发产品为医药化工中间

上海仁航医药科 断)，包装材料、化工原料及

60% 体，与本次交易后上市公司产

技有限公司 产品(除危险化学品、监控化

品差异较大，且经营亏损

学品、烟花爆竹、民用爆炸

物品、易制毒化学品)的销

售，从事货物进出口及技术

进出口业务

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辅仁集团 未注入上市公司原因／后续安

名称 经营范围

持股比例 排

Furen Pharma

100% 药品研发 未实际经营

USA Inc.

1、本部医药资产转让存在他项

权利限制，短期内无法注入上

市公司；另外直接转让本部医

辅仁集团本部医 药资产的药品批准文号需进行

- 药品生产

药资产 文号再注册，将造成日常生产

经营中断，产生不利影响

2、本次重组完成后由上市公司

托管经营

上述未注入上市公司医药类资产的业务情况如下：

业务类别 名称 业务情况

拟进行抗肿瘤药品的生产销售，与上市公司、开药

辅仁药业集团熙德隆肿 集团产品无交叉。目前正在筹建中，未实际经营。

瘤药品有限公司 未来能否取得相关生产经营资质及实现生产销售

肿瘤药品

存在不确定性

开封市辅仁智同药业有 拟进行抗肿瘤药品的生产销售，与上市公司、开药

限公司 集团产品无交叉，目前未实际经营

主要从事医药研发工作，其主要研发人员已由开药

河南辅仁医药科技开发

集团接收。2015 年度营业收入为 6.7 万元，净利润

有限公司

为-1,499.79 万元。(未经审计)

上海辅仁医药研发有限 拟进行医药科技领域的研发、合作，目前未实际经

公司 营

医药研发 主要研发产品为腺苷、嘌呤类医药化工中间体。与

上海仁航医药科技有限 上市公司、开药集团研发、产品无交叉。2015 年度

公司 营业收入为 111.63 万元，净利润为-401.12 万元。(未

经审计)

拟寻求国际先进医药科技领域的研发、合作机会，

Furen Pharma USA Inc.

目前未实际经营

主要产品有注射用炎琥宁、小儿氨酚黄那敏颗粒、

注射用甲磺酸左氧氟沙星等，部分产品与开药集团

相同。辅仁集团(母公司)经审计的 2015 年度营业收

药品生产 辅仁集团本部医药资产

入为 258,415.02 万元，营业利润为 117,660.25 万元

(含处臵长期股权投资产生的投资收益 75,471.22 万

元，该部分收益与日常生产经营无关)

综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司与辅仁集团在医药类

业务方面的同业竞争问题将基本得到解决。

(二) 关于解决同业竞争的后续措施、相关承诺及资产注入计划等情况

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本次交易中，为从根本上避免和消除辅仁集团及其关联方与上市公司的同业

竞争问题，上市公司控股股东辅仁集团、间接控股股东辅仁控股及实际控制人朱

文臣先生出具了《关于避免与辅仁药业同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本公司/本人及控制的其他企业除已存在的业务外，未来不再新增以直

接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经

营构成可能的直接的或间接的业务竞争。

2、本公司/本人承诺，本次重组完成后，将采取相关措施，最迟于 2020 年底

前彻底解决与上市公司的同业竞争问题。具体措施包括：(1)在满足合规性要求及

有利于提高上市公司盈利能力的条件下，将相竞争的业务注入上市公司；(2)停止

经营相竞争的业务；(3)将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方；(4)将相竞争

业务托管给上市公司经营。

3、如果本公司及本公司/本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制

的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公

司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供

给上市公司及其控制的企业。

4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿

或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

5、本承诺函在本公司/本人作为上市公司的控股股东或实际控制人期间内持

续有效且不可撤销或变更。”

在上述避免同业竞争承诺的基础上，辅仁集团进一步承诺：在本次重组实施

完成后，将与上市公司签署关于辅仁集团药品生产相关资产与业务的委托管理协

议。协议主要内容如下：

1、委托管理资产范围为辅仁集团本部的药业资产，包括全部药品生产车间，

以及所对应的生产资质、药品注册批件及相关资产。

2、上市公司受托管理委托资产，通过自身或指定方行使与委托资产相关的经

营管理权，包括但不限于：维持委托资产的生产、销售及其他与经营有关的其他

事项。

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3、在药品采购招投标涉及双方同品类产品时，辅仁集团保证该等招投标的决

策权由上市公司或其指定方行使，以保证上市公司以及上市公司全体股东的利益。

4、委托资产相关的原材料采购、药品的生产、销售、仓储等部门直接由上市

公司或其指定方管理，该等部门的负责人由上市公司推荐并由辅仁集团聘任。

5、每一管理年度的委托管理费为委托资产每年度所产生营业利润的 20%。

上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对委托资产的运营情况进行专

项审计，以确定委托资产托管期限内每一会计年度的营业利润。若委托管理时间

不足完整自然年度的，按实际委托管理时间占自然年度的比例计算。

6、若本次重组于 2016 年实施完毕，则委托期限为 2017 年 1 月 1 日至 2020

年 12 月 31 日；若本次重组未能于 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，则委托期限自

本次重组完成之日下一个自然年度的 1 月 1 日起算。若辅仁集团后续将委托资产

臵入上市公司，则委托管理协议自动终止。

上市公司控股股东、实际控制人基于进一步解决同业竞争的承诺，存在将其

在本次交易后控制的其他医药业务资产在 2020 年底前注入上市公司的计划。但考

虑到：(1)辅仁集团本部医药资产直接转让涉及药品批准文号再注册的生产经营中

断风险，直接注入上市公司存在较大法律风险，需要进行必要的资产结构调整；

(2)肿瘤药品业务资产尚未取得经营资质，能否顺利投入运营开展生产经营活动具

有一定的不确定性；(3)其他医药业务子公司涉及进一步确定业务发展方向及必要

的关停并转处臵工作，上述资产注入计划尚未形成具体明确的最终方案。可以较

为明确的是，辅仁集团本部资产属于相对较为成熟的资产，在解决资产交易的法

律障碍后，计划在 2020 年底前注入上市公司，具体资产交易价格和交易形式待定。

综上所述，本所律师认为，对于辅仁集团未注入上市公司医药类资产所遗留

的同业竞争问题，公司控股股东及实际控制人已提出了明确解决措施和时间计划，

保护上市公司利益不受损失。

(三) 是否适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用

意见--证券期货法律适用意见第 12 号》有关预期合并的原则

《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——

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证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“一、《上市公司重大资产重组管理办法》

(以下简称《重组办法》)第十四条第一款第(四)项规定：上市公司在 12 个月内连

续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按

照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计

计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。考虑到《重组办法》第十三条规

定的重组行为的特殊性，为防止化整为零规避监管，严格执行拟注入资产须符合

完整性、合规性和独立性要求，现就该规定中相关计算原则提出适用意见如下：(一)

执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资

产重组中累计向收购人购买的资产总额(含上市公司控制权变更的同时，上市公司

向收购人购买资产的交易行为)，占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合

并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到 100%以上的原则；(二)执行预

期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联

交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来

向上市公司注入资产的，也将合并计算。”

自上市公司 2006 年 1 月 4 日实际控制人变更为朱文臣起，上市公司向朱文臣

控制的辅仁集团购买资产总额为 23,725.17 万元，未达到上市公司 2005 年经审计

合并财务会计报告期末资产总额 23,836.01 万元的 100%。

本次重组标的公司估值作价为 780,900 万元(高于标的公司 2015 年 12 月 31

日经审计资产总额)，占上市公司 2005 年经审计合并财务会计报告期末资产总额

的比例为 3276.14%。因此，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳

上市。

上市公司控股股东、实际控制人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺

方案涉及未来向上市公司进一步注入资产的计划，适用《<上市公司重大资产重

组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第 12 号》

有关预期合并的原则。

但鉴于：1)控股股东、实际控制人向上市公司进一步注入资产的资产范围、

交易金额等尚未具体明确；2)按本次交易相关财务数据和交易价格计算的数额指

标，本次交易已构成借壳上市，是否将进一步注入资产的资产交易规模合并计算

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不影响本次交易构成借壳上市的性质判断。上市公司本次重组按本次交易标的资

产的相关财务数据和交易价格披露购买资产的比例指标，不存在化整为零规避监

管的情形。

综上所述，本所律师认为，控股股东、实际控制人关于解决同业竞争和关联

交易问题的承诺涉及部分较为明确的资产注入计划，适用《<上市公司重大资产

重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第 12

号》有关预期合并的原则，但不存在化整为零规避监管的情形。

二、 《反馈意见》问题 3：

申请材料显示，开药集团董事、高级管理人员最近三年曾发生变动。请你公

司：1)补充披露开药集团最近三年董事、高级管理人员变动的具体原因，是否存

在潜在纠纷。2)结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露是否符合《首

次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。请独立财务顾问和律师核查并

发表明确意见。

回复意见：

(一) 开药集团最近三年董事、高级管理人员变动的具体原因，是否存在潜在纠纷

1、 报告期内开药集团董事、高级管理人员变动情况

经本所律师核查，报告期内，开药集团董事变动情况如下：

变动日期 董事会成员 变动情况

董事朱文臣、朱成功、孟庆章、姚宇、

朱文臣、朱成功、孟庆章、

陶石未发生变化，新进财务投资者推荐

2014 年 1 月 姚宇、陶石、朱文玉、朱文

石艳霞担任董事，辅仁集团推荐朱文

亮、董向东、石艳霞

玉、朱文亮、董向东担任董事

董事朱文臣、朱成功、朱文玉、董向东、

朱文臣、朱成功、朱文玉、

石艳霞未发生变化，新进财务投资者推

2014 年 9 月 董向东、石艳霞、姜之华、

荐陈稳进、刘奇志、郑丽担任董事，辅

陈稳进、刘奇志、郑丽

仁集团推荐姜之华担任董事

经本所律师核查，报告期内，开药集团高级管理人员变动情况如下：

变动日期 高管成员 变动情况

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变动日期 高管成员 变动情况

朱成功、石艳霞未发生变化，王咏梅由

朱成功、石艳霞、王咏梅、

2016 年 1 月 财务总监改任副总经理，聘任王纪超担

王纪超

任财务总监

2、 董事变化的原因具体如下：

(1) 2014 年 1 月，开药集团召开股东会会议审议通过了变更董事会成员的议案，

董事长朱文臣、董事兼总经理朱成功、董事孟庆章、姚宇、陶石未发生变化，其

他四位原董事因股东退出以及个人原因辞去董事职务。新董事朱文玉、朱文亮、

董向东由控股股东辅仁集团补充推荐；新董事石艳霞由新进财务投资者平嘉鑫元

推荐。新一届董事会成员为朱文臣、朱成功、孟庆章、姚宇、陶石、朱文玉、朱

文亮、董向东、石艳霞。

(2) 2014 年 9 月，开药集团召开股东会会议审议通过了变更董事会成员的议案，

董事长朱文臣、董事兼总经理朱成功、董事朱文玉、董向东、石艳霞未发生变化，

其他四位原董事因股东退出以及个人原因辞去董事职务。新董事姜之华由控股股

东辅仁集团补充推荐；陈稳进、刘奇志、郑丽由开药集团新进财务投资者津诚豫

药、万佳鑫旺、平嘉鑫元推荐。新一届董事会成员为朱文臣、朱成功、朱文玉、

董向东、石艳霞、姜之华、陈稳进、刘奇志、郑丽。

3、 高级管理人员变化的原因具体如下：

报告期内，开药集团高级管理人员发生过一次变更。2016 年 1 月，开药集团

召开董事会会议审议通过了变更高级管理人员的议案，聘任王纪超担任财务总监，

原财务总监王咏梅改任副总经理，总经理朱成功、副总经理石艳霞未发生变化。

此次高管变动系开药集团内部正常工作调整。

根据开药集团提供的说明并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法

律意见书出具之日，上述董事和高级管理人员的变动不存在潜在纠纷的情形。

(二) 结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露是否符合《首次公开发

行股票并上市管理办法》第十二条规定

经本所律师核查，开药集团报告期内一直从事医药生产制造业务，主营业务

未发生改变。报告期内实际控制人为朱文臣，没有发生变更。报告期内，董事、

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高级管理人员变动主要为财务投资者变更导致的推荐董事变动及开药集团正常内

部人员调整，系正常人事变动。作为公司管理层核心人员的董事长朱文臣、总经

理朱成功在报告期内均未发生变动，企业日常生产经营管理及重大决策机制保持

了持续性和稳定性。除新进财务投资人推荐的董事外，新进董事、高级管理人员

主要系开药集团、辅仁集团的中高层管理人员，有效巩固和保障了开药集团生产

经营发展的持续稳定。因此，开药集团报告期内董事、高级管理人员除正常人事

调整外没有发生重大变动，未对开药集团的决策机制及生产经营管理产生不利影

响，报告期内企业主营业务及实际控制人均未发生变更，符合《首次公开发行股

票并上市管理办法》第十二条的规定。

综上所述，本所律师认为，开药集团报告期内董事、高级管理人员除正常人

事调整外没有发生重大变动，不存在潜在纠纷的情形。开药集团报告期内董事、

高级管理人员的变动未对开药集团的决策机制及生产经营管理产生不利影响，报

告期内企业主营业务及实际控制人均未发生变更，符合《首次公开发行股票并上

市管理办法》第十二条规定。

三、 《反馈意见》问题 4：

申请材料显示，报告期内开药集团及其下属公司存在行政处罚的情形。请你

公司补充披露：1)开药集团及其下属公司是否存在其他应当披露的行政处罚事项。

2)本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第(二)项的

有关规定，并补充提供处罚机关证明文件。3)本次交易完成后上市公司合法合规

运营的制度保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复意见：

(一) 开药集团及其下属公司是否存在其他应当披露的行政处罚事项

根据开药集团及其子公司的自查并经本所律师核查，除法律意见书第五部分

“本次交易标的资产情况”之“(十二)重大诉讼、仲裁及行政处罚”之“2、行政处罚”

披露的情形外，报告期后至本补充法律意见书出具之日，开药集团及其子公司的

新增行政处罚情况如下：

14

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

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受处 处罚决定

序号 处罚事由 处罚内容 处罚日期

罚人 主体

辅仁医药从安徽亳州浙皖中药饮

片股份有限公司购进的中药饮片

红参(标示生产单位：安徽亳州浙

皖中药饮片股份有限公司、批号

1、罚款 1.9 万

郑州市食 150701)2 次共 10kg，全部销售给

辅 仁 元；2、没收违

1 品药品监 了濮阳市中医医院，在国家评价 2016.4.20

医药 法 所 得 9,500

督管理局 性抽验中，上述中药饮片红参的

元。

红参含量测定项不符合规定。依

据《中华人民共和国药品管理法》

第四十九条第二款规定，上述药

品按劣药论处。

根据郑州市食品药品监督管理局于 2016 年 8 月 8 日出具的《证明》，辅仁医

药收到《行政处罚决定书》之后，已积极主动进行整改，并按时足额缴纳了罚款；

并证明辅仁医药上述处罚所设事项不构成情节严重的重大违法行为，除此之外，

自 2013 年 1 月 1 日至今，辅仁医药不存在违反食品药品监管方面的法律、法规和

政策的行为和记录，也不存在因违法食品药品监管方面的法律、法规和政策而受

到行政处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，辅仁医药上述行政处罚事项所涉处罚金额较小，

并已按时足额缴纳罚款，主动进行整改，且上述行政处罚事项已由郑州市食品药

品监督管理局出具《证明》确认不属于情节严重的重大违法行为，因此，辅仁医

药上述行政处罚事项不会对本次重组构成实质性法律障碍。

(二) 本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第(二)项的有

关规定

就同源制药受到的药品生产行政处罚情形，根据信阳市食品药品监督管理总

局作出(信市)药行罚[2012]45 号《行政处罚决定书》：“根据你单位的违法事实、性

质、情节、社会危害程度和相关证据，你单位的违法行为属于轻微。”

就开封豫港受到的消防行政处罚情形，根据消防部门出具的相关证明，本次

违法行为未造成危害后果，不属于情节严重的重大消防违法行为。

就辅仁医药受到的药品销售行政处罚情形，根据郑州市食品药品监督管理局

出具的《证明》，不属于情节严重的重大违法行为。

15

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

就对于开药集团受到的海关行政处罚情形，根据郑州海关于 2013 年 8 月 9

日出具的《行政处罚告知单》(郑关缉告字[2013]42 号)记载：“开药集团出口货物

税则号列向海关申报不实的行为，违反了《中华人民共和国海关法》第二十四条

第一款之规定，构成违反海关监管规定的行为。”经核查，本所律师认为，开药集

团出口货物税则号列向海关申报不实的行为属于违规行为，不涉及违法行为。且

本次违规行为发生于 2010 年 6 月至 2011 年 5 月期间，开药集团已于 2012 年预缴

了罚款，郑州海关于 2013 年 8 月出具《行政处罚告知单》。结合处罚金额占当期

营业收入、出口金额比例、上述海关相关法律法规的规定，本所律师认为，上述

违规行为不属于情节严重的违法违规行为，所涉及事项已整改完毕，不会对本次

交易构成实质性法律障碍。

综上所述，本所律师认为，开药集团及其子公司所涉行政处罚的罚款已及时

足额缴纳，所涉及事项已整改完毕，上述违法行为不属于情节严重的违法行为，

不会对本次交易构成实质性法律障碍，本次交易符合《首次公开发行股票并上市

管理办法》第十八条第(二)项的有关规定。

(三) 本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施。

根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，上市公司已建立了质量检验控

制制度、用户投诉管理规程、环保规章制度、安全生产管理制度等一系列涉及生

产、运营、管理、财务等方面的内部管理制度，并不断根据业务的开展完善合法

合规运营的制度。此外，上市公司不断加强相关人员培训，加强法律法规的学习，

防止再次发生违法违规等事项。本次交易完成后，开药集团将成为上市公司的全

资子公司，上市公司将加强对开药集团及其子公司相关人员的内部管理制度培训，

提高该等企业规范运营的意识，相关制度的有效建立及运行为开药集团及其子公

司的合法合规运营提供了完善的制度保障措施。

综上所述，本所律师认为，上市公司已建立了较为完善的内部控制制度，能

为本次交易完成后上市公司的合法合规运营提供制度保障。

四、 《反馈意见》问题 5：

16

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

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申请材料显示，开药集团及其子公司正在办理权证的房屋面积为 73,413.64

平方米，占 26.01%。请你公司补充披露办理进展、预计办毕时间、逾期未办毕

的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复意见：

(一) 最新取得房产证情况

《法律意见书》中披露开药集团及其子公司正在办理房产证的房产共 22 宗，

包括开药集团 11 宗、郑州豫港 9 宗、同源制药 2 宗。截至本补充法律意见书出具

之日，开药集团发酵外接厂房、酸化岗位工房、庆大霉素变压器厂房、水针车间

外接工房、新化验楼工房、锅炉房、新立体仓库、上接工房 8 宗房产已经取得房

产证，具体如下：

取得 他项

序号 权利人 房产权证号 房屋座落 面积(m2)

方式 权利

汴房地权证字第 开封市禹南街

1 开药集团 自建 354.75 无

289731 号 1号

汴房地权证字第 开封市禹南街

2 开药集团 自建 1,153.22 无

289732 号 1号

汴房地权证字第 开封市禹南街

3 开药集团 自建 268.47 无

289733 号 1号

汴房地权证字第 开封市禹南街

4 开药集团 自建 348.48 无

289734 号 1号

汴房地权证字第 开封市禹南街

5 开药集团 自建 1,257.75 无

289735 号 1号

汴房地权证字第 开封市禹南街

6 开药集团 自建 4,714.62 抵押

289761 号 1号

汴房地权证字第 开封市禹南街

7 开药集团 自建 4,894.71 无

290580 号 1号

豫(2016)开封市不

开封市禹南街

8 开药集团 动产权第 0002626 自建 1,796.40 无

1号

号

(二) 自有房产总体情况

截至本补充法律意见书出具之日，开药集团及其子公司总计拥有房屋面积

281,615.75 平方米。其中已取得房产权证的房产有 120 宗，面积合计 220,245.59

平方米，占 78.21%；正在办理房产权证的房产有 14 宗，面积合计为 61,370.16 平

方米，占 21.79%。

17

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

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(三) 已取得房产证房产情况

截至本补充法律意见书出具之日，开药集团及其子公司已取得房产证的房产

共计 120 宗，具体情况如下：

序 权利 取得 他项

房产权证号 房屋座落 面积(m2)

号 人 方式 权利

开药 汴房地产权证第

1 开封市禹南街 1 号 自建 1,228.90 抵押

集团 234992 号

开药 汴房地产权证第

2 开封市禹南街 1 号 自建 646.46 抵押

集团 234993 号

开药 汴房地产权证第

3 开封市禹南街 1 号 自建 469.04 抵押

集团 234994 号

开药 汴房地产权证第

4 开封市禹南街 1 号 自建 1,461.98 抵押

集团 234995 号

开药 汴房地产权证第

5 开封市禹南街 1 号 自建 219.42 抵押

集团 234996 号

开药 汴房地产权证第

6 开封市禹南街 1 号 自建 115.29 抵押

集团 234997 号

开药 汴房地产权证第

7 开封市禹南街 1 号 自建 378.13 抵押

集团 234998 号

开药 汴房地产权证第

8 开封市禹南街 1 号 自建 193.17 抵押

集团 234999 号

开药 汴房地产权证第

9 开封市禹南街 1 号 自建 193.17 抵押

集团 235000 号

开药 汴房地产权证第

10 开封市禹南街 1 号 自建 41.66 抵押

集团 235001 号

开药 汴房地产权证第

11 开封市禹南街 1 号 自建 390.95 抵押

集团 235002 号

开药 汴房地产权证第

12 开封市禹南街 1 号 自建 257.04 抵押

集团 237643 号

开药 汴房地产权证第

13 开封市禹南街 1 号 自建 107.01 抵押

集团 237644 号

开药 汴房地产权证第

14 开封市禹南街 1 号 自建 47.78 抵押

集团 237645 号

开药 汴房地产权证第

15 开封市禹南街 1 号 自建 1,341.78 抵押

集团 237646 号

开药 汴房地产权证第

16 开封市禹南街 1 号 自建 209 抵押

集团 237647 号

开药 汴房地产权证第

17 开封市禹南街 1 号 自建 241.11 抵押

集团 237648 号

开药 汴房地产权证第

18 开封市禹南街 1 号 自建 2,643.67 抵押

集团 237649 号

18

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

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开药 汴房地产权证第

19 开封市禹南街 1 号 自建 60.5 抵押

集团 237650 号

开药 汴房地产权证第

20 开封市禹南街 1 号 自建 30.4 抵押

集团 237651 号

开药 汴房地权证字第

21 开封市禹南街 1 号 自建 73.2 抵押

集团 230798 号

开药 汴房地权证字第

22 开封市禹南街 1 号 自建 252.6 抵押

集团 230799 号

开药 汴房地权证字第

23 开封市禹南街 1 号 自建 862.81 抵押

集团 230800 号

开药 汴房地权证字第

24 开封市禹南街 1 号 自建 2,863.89 抵押

集团 230801 号

开药 汴房地权证字第

25 开封市禹南街 1 号 自建 2,458.94 抵押

集团 230802 号

开药 汴房地权证字第

26 开封市禹南街 1 号 自建 433.83 抵押

集团 230803 号

开药 汴房地权证字第

27 开封市禹南街 1 号 自建 2,947.30 抵押

集团 230804 号

开药 汴房地权证字第

28 开封市禹南街 1 号 自建 70.04 无

集团 230806 号

开药 汴房地权证字第

29 开封市禹南街 1 号 自建 792.69 无

集团 230810 号

开药 汴房地权证字第

30 开封市禹南街 1 号 自建 439.44 无

集团 230811 号

开药 汴房地权证字第

31 开封市禹南街 1 号 自建 374.17 无

集团 230812 号

开药 汴房地权证字第

32 开封市禹南街 1 号 自建 243.66 无

集团 230813 号

开药 汴房地权证字第

33 开封市禹南街 1 号 自建 60.78 无

集团 230814 号

开药 汴房地权证字第

34 开封市禹南街 1 号 自建 49.42 抵押

集团 230815 号

开药 汴房地权证字第

35 开封市禹南街 1 号 自建 1,041.16 抵押

集团 230816 号

开药 汴房地权证字第

36 开封市禹南街 1 号 自建 49.4 抵押

集团 230817 号

开药 汴房地权证字第

37 开封市禹南街 1 号 自建 181.11 无

集团 230818 号

开药 汴房地权证字第

38 开封市禹南街 1 号 自建 260.14 抵押

集团 230820 号

开药 汴房地权证字第

39 开封市禹南街 1 号 自建 875.52 抵押

集团 230821 号

40 开药 汴房地权证字第 开封市禹南街 1 号 自建 144.43 抵押

19

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

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集团 230822 号

开药 汴房地权证字第

41 开封市禹南街 1 号 自建 224.64 抵押

集团 230823 号

开药 汴房地权证字第

42 开封市禹南街 1 号 自建 1,064.29 抵押

集团 230825 号

开药 汴房地权证字第

43 开封市禹南街 1 号 自建 30.25 抵押

集团 230826 号

开药 汴房地权证字第

44 开封市禹南街 1 号 自建 726.92 抵押

集团 230827 号

开药 汴房地权证字第

45 开封市禹南街 1 号 自建 688.74 抵押

集团 230828 号

开药 汴房地权证字第

46 开封市禹南街 1 号 自建 2,792.26 抵押

集团 230829 号

开药 汴房地权证字第

47 开封市禹南街 1 号 自建 747.49 抵押

集团 230830 号

开药 汴房地权证字第

48 开封市禹南街 1 号 自建 892.99 抵押

集团 230831 号

开药 汴房地权证字第

49 开封市禹南街 1 号 自建 295.28 抵押

集团 230832 号

开药 汴房地权证字第

50 开封市禹南街 1 号 自建 382.47 抵押

集团 230833 号

开药 汴房地权证字第

51 开封市禹南街 1 号 自建 1,834.45 抵押

集团 230835 号

开药 汴房地权证字第

52 开封市禹南街 1 号 自建 312.99 抵押

集团 230836 号

开药 汴房地权证字第

53 开封市禹南街 1 号 自建 66.63 抵押

集团 230837 号

开药 汴房地权证字第

54 开封市禹南街 1 号 自建 1,977.94 抵押

集团 230838 号

开药 汴房地权证字第

55 开封市禹南街 1 号 自建 261.76 抵押

集团 230839 号

开药 汴房地权证字第

56 开封市禹南街 1 号 自建 63 抵押

集团 230842 号

开药 汴房地权证字第

57 开封市禹南街 1 号 自建 3,585.80 抵押

集团 230844 号

开药 汴房地权证字第

58 开封市禹南街 1 号 自建 101.12 抵押

集团 230846 号

开药 汴房地权证字第

59 开封市禹南街 1 号 自建 2,831.72 无

集团 230848 号

开药 汴房地权证字第

60 开封市禹南街 1 号 自建 19.77 抵押

集团 230849 号

开药 汴房地权证字第

61 开封市禹南街 1 号 自建 4,785.89 无

集团 230850 号

20

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

开药 汴房地权证字第

62 开封市禹南街 1 号 自建 37.51 无

集团 230851 号

开药 汴房地权证字第

63 开封市禹南街 1 号 自建 1,202.06 无

集团 230852 号

开药 汴房地权证字第

64 开封市禹南街 1 号 自建 851.35 无

集团 230855 号

开药 汴房地权证字第

65 开封市禹南街 1 号 自建 9,977.99 无

集团 230856 号

开药 汴房地权证字第

66 开封市禹南街 1 号 自建 1,973.60 抵押

集团 230857 号

开药 汴房地权证字第

67 开封市禹南街 1 号 自建 243.52 无

集团 230859 号

开药 汴房地权证字第

68 开封市禹南街 1 号 自建 33.52 抵押

集团 230863 号

开药 汴房地权证字第

69 开封市禹南街 1 号 自建 736.97 无

集团 230864 号

开药 汴房地权证字第

70 开封市禹南街 1 号 自建 1,818.96 无

集团 230865 号

开药 汴房地权证字第

71 开封市禹南街 1 号 自建 30.25 抵押

集团 230866 号

开药 汴房地权证字第

72 开封市禹南街 1 号 自建 1,278.50 无

集团 230867 号

开药 汴房地权证字第

73 开封市禹南街 1 号 自建 1,273.30 抵押

集团 230869 号

开药 汴房地权证字第

74 开封市禹南街 1 号 自建 4,828.60 抵押

集团 230870 号

开药 汴房地权证字第

75 开封市禹南街 1 号 自建 2,779.50 抵押

集团 230888 号

开药 汴房地权证字第

76 开封市禹南街 1 号 自建 1,466.32 抵押

集团 232837 号

开药 汴房地权证字第

77 开封市禹南街 1 号 自建 815.78 抵押

集团 232839 号

开药 汴房地权证字第

78 开封市禹南街 1 号 自建 1,208.70 抵押

集团 232840 号

开药 汴房地权证字第

79 开封市禹南街 1 号 自建 922.28 抵押

集团 232841 号

开药 汴房地权证字第

80 开封市禹南街 1 号 自建 2,484.56 抵押

集团 232842 号

开药 汴房地权证字第

81 开封市禹南街 1 号 自建 535.4 抵押

集团 232843 号

开药 汴房地权证字第

82 开封市禹南街 1 号 自建 1,551.06 抵押

集团 232844 号

83 开药 汴房地权证字第 开封市禹南街 1 号 自建 3,045.21 抵押

21

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

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集团 232845 号

开药 汴房地权证字第

84 开封市顺河区新宋路 自建 2,723.49 无

集团 232964 号

开药 汴房地权证字第

85 开封市禹南街 1 号 自建 354.75 无

集团 289731 号

开药 汴房地权证字第

86 开封市禹南街 1 号 自建 1,153.22 无

集团 289732

开药 汴房地权证字第

87 开封市禹南街 1 号 自建 268.47 无

集团 289733 号

开药 汴房地权证字第

88 开封市禹南街 1 号 自建 348.48 无

集团 289734 号

开药 汴房地权证字第

89 开封市禹南街 1 号 自建 1,257.75 无

集团 289735 号

开药 汴房地权证字第

90 开封市禹南街 1 号 自建 4,714.62 抵押

集团 289761 号

开药 汴房地权证字第

91 开封市禹南街 1 号 自建 4,082.74 抵押

集团 289762 号

开药 汴房地权证字第

92 开封市禹南街 1 号 自建 4,894.71 无

集团 290580 号

豫(2016)开封市不

开药

93 动产权第 0002626 开封市禹南街 1 号 自建 1,796.40 无

集团

号

同源 信房权证浉河区

94 浉河区工区路 254 号 1 层 自建 2,034.18 抵押

制药 字第 00026818 号

同源 信房权证浉河区

95 浉河区工区路 202 号 购买 2,404.45 抵押

制药 字第 00108946

同源 信房权证浉河区

96 浉河区工区路 202 号 购买 840.45 无

制药 字第 00108947

同源 信房权证浉河区

97 浉河区工区路 254 号 自建 10,169.66 抵押

制药 字第 079197 号

同源 信房权证浉河区

98 浉河区工区路 254 号 自建 645.4 抵押

制药 字第 079198 号

同源 信房权证浉河区

99 浉河区工区路 254 号 自建 4,669.27 抵押

制药 字第 079199 号

同源 信房权证浉河区

100 浉河区工区路 254 号 自建 1,486.82 抵押

制药 字第 079200 号

同源 信房权证浉河区

101 浉河区工区路 254 号 自建 2,269.23 抵押

制药 字第 079201 号

同源 信房权证浉河区

102 浉河区工区路 254 号 自建 202.57 抵押

制药 字第 079202 号

同源 信房权证浉河区

103 浉河区工区路 254 号 自建 1,868.76 抵押

制药 字第 079203 号

104 同源 信房权证浉河区 浉河区工区路 254 号 自建 2,387.49 抵押

22

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

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制药 字第 079204 号

同源 信房权证浉河区

105 浉河区工区路 254 号 自建 839.57 抵押

制药 字第 079205 号

怀庆 武房权证嘉字第 武陟县嘉应观河朔大道

106 自建 6,822.18 抵押

堂 025289 号 5189 号 7 号楼 1 层

怀庆 武房权证嘉字第 武陟县嘉应观河朔大道

107 自建 3,221.40 抵押

堂 025290 号 5189 号 8 号楼 1 层

怀庆 武房权证嘉字第 武陟县嘉应观河朔大道

108 自建 851.25 抵押

堂 025291 号 5189 号 9 号楼 1 层

怀庆 武房权证嘉字第 武陟县嘉应观河朔大道

109 自建 9,066.12 抵押

堂 025292 号 5189 号 6 号楼 1 层

怀庆 武房权证嘉字第 武陟县嘉应观河朔大道

110 自建 10,445.38 抵押

堂 025293 号 5189 号 10 号楼 1 至 6 层

怀庆 武房权证嘉字第 武陟县嘉应观河朔大道

111 自建 4,445.45 无

堂 025294 号 5189 号 1 号楼 1 至 3 层

怀庆 武房权证嘉字第 武陟县嘉应观河朔大道

112 自建 9,066.12 无

堂 025295 号 5189 号 5 号楼 1 层

怀庆 武房权证嘉字第 武陟县嘉应观河朔大道

113 自建 5,035.87 无

堂 025296 号 5189 号 12 号楼 1 至 3 层

怀庆 武房权证嘉字第 武陟县嘉应观河朔大道

114 自建 5,003.12 无

堂 025297 号 5189 号 11 号楼 1 层

怀庆 武房权证嘉字第 武陟县嘉应观河朔大道

115 自建 3,697.73 无

堂 025298 号 5189 号 2 号楼 1 至 3 层

怀庆 武房权证嘉字第 武陟县嘉应观河朔大道

116 自建 5,487.30 无

堂 025299 号 5189 号 3 号楼 1 层

怀庆 武房权证嘉字第 武陟县嘉应观河朔大道

117 自建 6,822.18 无

堂 025300 号 5189 号 4 号楼 1 层

开封 汴房地产权证第

118 开封市禹南街 1 号 自建 5,153.53 抵押

豫港 235621 号

开封 汴房地产权证第

119 开封市禹南街 1 号 自建 1,840.20 抵押

豫港 235623 号

东润 汴房地产权证第

120 开封市禹南街 1 号 自建 4,342.95 抵押

化工 237406 号

合计 220,245.59

(四) 未取得房产证房产情况

截至本补充法律意见书出具之日，开药集团、郑州豫港、同源制药共有 14

宗房屋尚未取得房产证，相关房产证正在积极办理过程中，具体情况如下：

单位：万元

序号 所属单位 建筑物名称 建筑面积(㎡) 资产基础法评估值

1 开药集团 五金库 638.48 66.92

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序号 所属单位 建筑物名称 建筑面积(㎡) 资产基础法评估值

2 开药集团 新建办公楼 10,795.57 4,669.17

3 开药集团 新水针车间厂房 5,417.23 5,983.67

开药集团小计 16,851.28 10,719.76

4 郑州豫港 综合楼 3,090.62 985.79

5 郑州豫港 粉针剂车间 11,933.50 3,945.67

6 郑州豫港 2#职工倒班楼 5,015.57 1,587.72

7 郑州豫港 锅炉房 945.62 354.38

8 郑州豫港 锅炉用料房 96.00 15.95

9 郑州豫港 配电房 1,288.63 354.91

10 郑州豫港 危险品库厂房 182.81 54.15

11 郑州豫港 1#职工倒班楼 7,348.08 1,950.08

12 郑州豫港 综合仓库 11,660.15 2,447.53

郑州豫港小计 41,560.98 11,696.18

13 同源制药 仓库 1,007.90 198.47

14 同源制药 储运公司 5 层楼 1,950.00 170.45

同源制药小计 2,957.90 368.92

合计 61,370.16 22,784.86

1、 办理进展及预计办毕期限

(1) 开药集团有 3 幢房屋尚未办毕房产证，面积合计为 16,851.28 平方米。该等房

屋未办理权证的原因是因历史原因未及时办理建设用地规划许可证、建筑工程施

工许可证。2015 年 12 月 21 日，开封市行政服务中心投资项目代理办公室出具说

明，该等房屋符合城市总体规划和建设用地规划，具备办理建设用地规划许可证、

建筑工程施工许可证的条件，该办正在积极协调相关局委补办各项手续，预期不

存在实质性法律障碍。截至本补充法律意见书出具之日，该等房屋已取得工业出

让土地使用权证(汴房地权证字第 232856 号)。根据 2016 年 3 月 11 日开封市人民

政府专题会议纪要([2016]28 号)，符合下列条件的工业企业可以补办房地产证：

1)企业自愿提出申请；2)经政府同意建设；3)在城市规划范围内；4)已取得土地证

建成企业；5)无占压红线、无占压绿地、无违反规划强制性内容的企业。原则同

意，对于本次补办房产证的工业企业，不再补办建设工程规划许可证，由市规划

局负责在面积确认表上加盖公章作为房产登记的规划意见，在清缴相关费用后，

由市文物局、市人防办、市财政局、市住房城乡建设局负责，在市规划局出具的

面积确认表上加盖审批专用章，不再办理施工许可证。开药集团该等房屋根据上

述会议纪要确定的补办条件和审批流程，已将补办手续报送市规划局，待后续审

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批完成后补办完毕房产证。上述房屋的房产证预计于 2017 年 6 月底前办毕。

(2) 郑州豫港有 9 幢房屋尚未办毕房产证，面积合计为 41,560.98 平方米。该等房

屋未办理权证的原因是因历史原因未及时办理建设用地规划许可证、建筑工程施

工许可证。2015 年 12 月 18 日，中牟县城乡规划局和中牟县城乡建设管理局分别

出具说明，该等房屋符合城市总体规划和建设用地规划，郑州豫港办理建设工程

规划许可证、建筑工程施工许可证预期不存在实质性法律障碍。郑州豫港自成立

以来，没有因违反城市和建设工程规划、房屋建设方面的法律、法规、政策而受

到该局行政处罚。该等房屋符合城市总体规划和建设用地规划，办理权证不存在

法律障碍。截至本补充法律意见书出具之日，该等房屋已取得工业出让土地使用

权证(牟国用(2015)第 028 号)，补办完毕建筑工程规划许可证，待后续补办完毕施

工许可、消防、安检手续后可补办完毕房产证。上述房屋的房产证预计于 2017

年 6 月底前办毕。

(3) 同源制药有 2 幢房屋尚未办毕房产证，面积合计为 2,957.9 平方米。该等房屋

未办理权证的原因是因历史原因未及时办理建设用地规划许可证、建筑工程施工

许可证。截至本补充法律意见书出具之日，该等房屋已取得工业出让土地使用权

证(信市国用(2009)第 20316 号、第 20317 号)，正在申请补办规划、施工许可手续，

待后续审批完成后补办完毕房产证。上述房屋的房产证预计于 2017 年 6 月底前办

毕。

2、 房产证逾期未办毕的影响及应对措施

开药集团及相关子公司未办毕房产证的房屋中，1)开药集团新水针车间为生

产经营资产，该车间产能为 100,000 万支，占开药集团全部水针剂产能(370,000

万支)的比例为 27.03%。开药集团及其子公司全部水针剂产能为 370,000 万支，

2015 年产量为 198,240.20 万支，剩余可利用产能较大。因此，该车间产能对开药

集团生产销售水针剂不构成重大影响。2)郑州豫港粉针厂房为生产经营资产，该

车间粉针产能为 36,000 万支，占开药集团全部粉针产能(51,000 万支)的比例为

70.58%，对开药集团生产销售粉针制剂影响较大。但该房屋补办房产证已取得实

质性进展，无后续法律障碍。3)其余未办毕房产证的房产均为办公或辅助用房。

综上，该等房屋如逾期未办毕，对标的公司生产经营无重大不利影响。

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根据本次交易评估机构出具的评估报告，上述未办毕房产证的房屋评估价值

合计为 22,784.86 万元，占本次标的资产交易价格的比例为 2.92%，该等房屋如逾

期未办毕，对本次交易价值无重大影响。具体明细评估值如下：

单位：万元

序号 所属单位 建筑物名称 资产基础法评估值

1 开药集团 五金库 66.92

2 开药集团 新建办公楼 4,669.17

3 开药集团 新水针车间厂房 5,983.67

4 郑州豫港 综合楼 985.79

5 郑州豫港 粉针剂车间 3,945.67

6 郑州豫港 2#职工倒班楼 1,587.72

7 郑州豫港 锅炉房 354.38

8 郑州豫港 锅炉用料房 15.95

9 郑州豫港 配电房 354.91

10 郑州豫港 危险品库厂房 54.15

11 郑州豫港 1#职工倒班楼 1,950.08

12 郑州豫港 综合仓库 2,447.53

13 同源制药 仓库 198.47

14 同源制药 储运公司 5 层楼 170.45

合计 22,784.86

本次交易标的资产为开药集团 100%股权，不涉及开药集团及其子公司具体

房产的过户转让，部分房屋产权证书尚未取得，不影响本次交易的实施。

针对标的公司部分房屋尚未取得产权证书的情形，辅仁集团、朱文臣出具了

《关于完善房屋权属的承诺函》：

为保障上市公司及其股东利益，就标的公司尚未取得产权证书的瑕疵房屋，

辅仁集团承诺提供如下价值保障措施：1、督促并积极协助标的公司尽快完善上述

房屋的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属

问题受到损失。如因上述房屋瑕疵问题对上市公司生产运营造成损失的，本公司

将于实际发生损失认定之日起 30 个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金

的方式给予全额赔偿。2、如未能在预计办毕期限(2017 年 6 月底前)办毕上述房屋

的产权证书，本公司将在预计办毕期限的次月按照未办毕产权证书的房屋在本次

重组资产评估报告中的评估价值一次性以货币方式补偿上市公司，如后续办毕相

关手续，再由上市公司将补偿款退还。朱文臣对辅仁集团上述承诺事项承担连带

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责任。

综上所述，本所律师认为，开药集团及其子公司正在积极办理瑕疵房产补办

房产证的手续，逾期未办毕对开药集团生产经营无重大不利影响，上市公司控股

股东、实际控制人已提供了相应的价值保证措施，确保上市公司利益不受损失。

五、 《反馈意见》问题 6：

申请材料显示，开药集团及子公司部分房产、土地已抵押。请你公司补充披

露：1)上述担保对应的主债务人，债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式。

2)担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对

上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表

明确意见。

回复意见：

(一) 开药集团已抵押土地及房产对应的债务总金额、担保责任到期日、解除的日

期及具体方式

截至 2016 年 3 月 31 日，开药集团及其子公司以其拥有的部分房产土地提供

抵押担保的银行借款共计 15 笔，涉及土地 14 宗、房产 86 宗。主债务人均为开药

集团或其子公司自身，对应银行借款债务金额合计为 70,000 万元。担保责任到期

日为各主债务到期清偿后两年内。解除的具体方式为：主债务到期清偿，如不再

续借后解除抵押担保。或者担保合同到期后，不再使用相关房产土地对银行借款

提供担保，解除担保合同。具体明细情况详见附件一。

(二) 担保事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，对上市公

司资产完整性和未来生产经营不会产生重大不利影响

开药集团及其子公司房产土地抵押对应的主债务为开药集团及其合并报表范

围内子公司同源制药、怀庆堂、郑州豫港日常经营活动中的正常借款。

2015 年末、2016 年 3 月末，开药集团资产负债率分别为 50.46%、52.38%，

流动比率分别为 1.38 倍、1.33 倍，速动比率分别为 1.00 倍、1.03 倍。2013 年度、

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2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，开药集团营业收入分别为 310,586.87 万

元、357,236.32 万元、400,745.95 万元、94,621.77 万元，息税折旧摊销前利润分

别为 76,998.33 万元、96,774.67 万元、106,999.82 万元、22,734.82 万元，利息保

障倍数分别为 9.31 倍、7.91 倍、7.82 倍、5.77 倍，经营活动现金流分别为 68,920.91

万元、51,037.64 万元、65,542.81 万元、5,142.26 万元。

由此可见，开药集团经营规模较大，财务状况良好，具备按期偿还房产土地

抵押担保的主债务的能力，债务到期无法清偿及不能按期解除资产权利限制的风

险较小。上述房产土地抵押事项不会导致本次交易后上市公司的资产权属存在重

大不确定性，对上市公司的资产完整性及未来生产经营不会产生重大不利影响。

本次交易完成后，随着标的资产进入上市公司成为上市公司资产，标的公司

商业信誉将进一步提升，未来有能力逐渐增加银行信用借款，降低抵押担保借款

的金额和比例。

综上所述，本所律师认为，开药集团及其子公司部分房屋、土地抵押担保涉

及的主债务均为开药集团及其合并报表范围内子公司日常经营活动中的正常借款。

开药集团经营规模较大，财务状况良好，具备按期偿还房产土地抵押担保的主债

务的能力，债务到期无法清偿及不能按期解除资产权利限制的风险较小。上述房

产土地抵押事项不会导致本次交易后上市公司的资产权属存在重大不确定性，对

上市公司的资产完整性及未来生产经营不会产生重大不利影响。

六、 《反馈意见》问题 7：

申请材料显示，本次交易停牌后辅仁集团拟将下属发展潜力较好的生物医药

资产(即北京瑞辉和北京远策)也纳入开药集团资产范围。上述收购事项正在积极

推进。请你公司补充披露北京瑞辉和北京远策资产收购的进展情况，预计完成时

间以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复意见：

(一) 收购背景

上市公司于 2015 年 9 月 22 日开市前动议筹划本次交易，并向上交所申请停

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牌。自 2015 年 9 月 22 日停牌至本次交易定价基准日(即公司第六届董事会第十一

次会议决议公告日 2015 年 12 月 22 日)期间，上市公司与包括辅仁集团在内的 14

名交易对方共同协商确定了本次交易方案。在此期间，为进一步解决同业竞争，

提升上市公司可持续发展能力，辅仁集团动议将下属发展潜力较好的生物医药资

产(即北京瑞辉和北京远策)也纳入开药集团资产范围；开药集团于 2015 年 12 月

18 日召开股东会会议，审议通过了以现金方式收购北京瑞辉 100%股权、北京远

策 67.82%股权事项(并拟进一步收购北京远策剩余 32.18%的股权)。

收购前北京瑞辉和北京远策的基本情况如下：

公司名称 北京瑞辉 北京远策

注册资本 4,500 万元 1,024.6 万元

成立日期 2013 年 6 月 4 日 1997 年 2 月 3 日

辅仁集团 67.82%

股权结构 辅仁集团 100% 中国疾病预防控制中心病毒预防控制

所 32.18%

制造、销售生物注射剂(冻干粉针)，销

生物医药、医用原料、诊断试剂的技术

售医疗器械；生物制品、医用原料、药

经营范围 开发、技术转让、技术咨询、技术服务；

品、诊断试剂的技术开发、技术转让、

销售化工产品。

技术咨询、技术服务。

主要从事生物医药产品的研发、生产、

销售，现有产品有注射用重组人白细胞

专注于生物药物研究开发及成果转化。

主要业务 介素-2、注射用重组人干扰素 a2b 等。

2015 年度无营业收入，净利润为-2,592

及财务情 2015 年度营业收入为 759.63 万元，净

万元。2015 年末资产总额 3,141.30 万

况 利润为-694.80 万元。2015 年末资产总

元,净资产-3,536.19 万元。

额 2,955.29 万元，净资产-3,474.64 万

元。

(二) 收购进展情况

2016 年 5 月 20 日，开药集团与辅仁集团签署了北京瑞辉 100%股权转让协议。

根据国融兴华出具的北京瑞辉 100%股权资产评估报告，以 2015 年 12 月 31 日为

评估基准日，北京瑞辉 100%股权评估值为-3,568 万元。评估基准日后，北京瑞辉

于 2016 年 5 月 10 日由辅仁集团以现金方式向其增资 4,000 万元。经双方协商，

北京瑞辉 100%股权作价 432 万元。2016 年 6 月 27 日，上述股权转让已办理完毕

工商变更登记。

截至本补充法律意见书出具之日，北京远策股权收购尚未完成。目前，收购

相关的审计评估工作已基本完成，但辅仁集团转让北京远策 67.82%股权以及进一

步收购剩余 32.18%股权事宜均需要和少数股东中国疾病预防控制中心病毒预防

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控制所达成一致，相关沟通协商工作正在积极推进中。根据目前进展情况，预计

将于 2016 年底前完成收购工作。

(三) 对本次交易的影响

上述收购事项独立于本次交易，不存在影响本次交易方案的情形，亦不存在

影响本次交易实施的情形。同时，由于北京瑞辉和北京远策资产规模、经营规模

远小于开药集团，上述收购不构成开药集团重大重组事项，收购完成后对开药集

团经营的影响也非常有限。

综上所述，本所律师认为，开药集团收购北京瑞辉 100%股权已经完成；北

京远策股权收购工作已有较为明确的安排，预计于 2016 年底前完成收购工作。上

述收购对本次交易不构成影响。

七、 《反馈意见》问题 8：

申请材料显示，交易对方中有 13 家有限合伙，涉及多名合伙人。请你公司：

1)以列表形式补充披露交易对方中有限合伙企业的全部合伙人，直至自然人、法

人等，合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人出

资形式、目的、资金来源等信息。2)补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，

若超过 200 人，且合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点

在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过 200

名等相关规定。3)补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号

——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指

引》等相关规定，如不符合，请根据上述指引进行规范。请独立财务顾问和律师

核查并发表明确意见。

回复意见：

(一) 交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况

1、 交易对方情况

序号 交易对方名称 取得标的公司股权的日期

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1 辅仁集团 2003 年 9 月

2 平嘉鑫元(有限合伙) 2014 年 1 月

3 津诚豫药(有限合伙) 2014 年 6 月

4 万佳鑫旺(有限合伙) 2014 年 6 月

5 鼎亮开耀(有限合伙) 2014 年 1 月

6 克瑞特(有限合伙) 2011 年 12 月

7 珠峰基石(有限合伙) 2014 年 1 月

8 领军基石(有限合伙) 2014 年 1 月

9 锦城至信(有限合伙) 2014 年 11 月

10 东土大唐(有限合伙) 2014 年 11 月

11 东土泰耀(有限合伙) 2014 年 11 月

12 佩滋投资(有限合伙) 2014 年 11 月

13 海洋基石(有限合伙) 2014 年 1 月

14 中欧基石(有限合伙) 2014 年 1 月

2、 交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况

本次交易的交易对方中有限合伙企业的全部合伙人及合伙人取得合伙企业权

益的有关情况如下：

(1) 平嘉鑫元(有限合伙)

首次取得合伙权

序号 合伙人名称 出资形式 资金来源

益的日期

1 深圳市思道科投资有限公司 2013 年 10 月 货币 自有资金

金元惠理平安

专项资产管理

上海金元百利资产管理有限公

2 2013 年 12 月 货币 计划(2013 年 12

司

月 19 日证监会

备案)

天津市津科汇富医药科技合伙

3 2013 年 12 月 货币 合伙人出资

企业(有限合伙)

嘉兴银宏永平投资合伙企业(有

3-1 2013 年 11 月 货币 合伙人出资

限合伙)

银宏(天津)股权投资基金管理有

3-1-1 2013 年 6 月 货币 自有资金

限公司

北京银宏春晖投资管理有限公

3-1-2 2014 年 5 月 货币 自有资金

司

3-2 马昀 2013 年 11 月 货币 自有资金

3-3 刘振东 2013 年 11 月 货币 自有资金

3-4 天津大胡同集团有限公司 2014 年 5 月 货币 自有资金

31

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3-5 庄挺 2013 年 11 月 货币 自有资金

深圳市津丰创富投资管理有限

3-6 2013 年 11 月 货币 自有资金

公司

深圳市深科汇富股权投资合伙

4 2013 年 12 月 货币 合伙人出资

企业(有限合伙)

扬州海圣创业投资中心(有限合

4-1 2013 年 8 月 货币 合伙人出资

伙)

4-1-1 吴文云 2012 年 7 月 货币 自有资金

4-1-2 吴长权 2012 年 7 月 货币 自有资金

4-1-3 刘宏信 2012 年 7 月 货币 自有资金

4-1-4 徐琴 2012 年 7 月 货币 自有资金

4-1-5 丁玉柱 2012 年 7 月 货币 自有资金

4-1-6 梁福英 2012 年 7 月 货币 自有资金

4-1-7 李宏岗 2012 年 7 月 货币 自有资金

4-1-8 徐广清 2012 年 7 月 货币 自有资金

4-1-9 江苏海圣投资管理有限公司 2012 年 7 月 货币 自有资金

4-1-10 邓兆源 2012 年 7 月 货币 自有资金

4-1-11 兰春扬 2012 年 7 月 货币 自有资金

4-1-12 刘斌 2014 年 3 月 货币 自有资金

4-1-13 姚家元 2014 年 3 月 货币 自有资金

4-1-14 陈剑 2014 年 3 月 货币 自有资金

4-2 毛明华 2013 年 12 月 货币 自有资金

4-3 王利梅 2013 年 8 月 货币 自有资金

4-4 靳立夫 2013 年 8 月 货币 自有资金

4-5 深圳市奥尔投资发展有限公司 2013 年 12 月 货币 自有资金

4-6 李芳 2013 年 8 月 货币 自有资金

深圳市津丰创富投资管理有限

4-7 2013 年 8 月 货币 自有资金

公司

4-8 冯雷 2013 年 8 月 货币 自有资金

4-9 陈稳进 2013 年 8 月 货币 自有资金

4-10 王宝兰 2013 年 8 月 货币 自有资金

5 君华集团有限公司 2013 年 12 月 货币 自有资金

32

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6 富泽豪 2013 年 12 月 货币 自有资金

7 成都怡丰投资有限公司 2013 年 12 月 货币 自有资金

8 杭州双龙机械有限公司 2013 年 12 月 货币 自有资金

9 郭梅 2013 年 12 月 货币 自有资金

10 哈彬 2013 年 12 月 货币 自有资金

11 刘伟 2013 年 12 月 货币 自有资金

12 梅志龙 2013 年 12 月 货币 自有资金

13 盘旋 2013 年 12 月 货币 自有资金

14 徐浩 2013 年 12 月 货币 自有资金

15 周建华 2013 年 12 月 货币 自有资金

16 陈志军 2013 年 12 月 货币 自有资金

(2) 津诚豫药(有限合伙)

首次取得合伙权

序号 合伙人名称 出资形式 资金来源

益的日期

天津津诚共创企业管理咨询合

1 2014 年 4 月 货币 合伙人出资

伙企业(有限合伙)

1-1 天津虹联创业投资有限公司 2014 年 5 月 货币 自有资金

深圳市沃丰远投资管理有限公

1-2 2014 年 5 月 货币 自有资金

司

1-3 陈稳进 2014 年 4 月 货币 自有资金

金元百利开药

三期专项资产

上海金元百利资产管理有限公

2 2014 年 6 月 货币 管理计划(2014

司

年 6 月 11 日证

监会备案)

诸城市服装针织进出口有限责

3 2014 年 6 月 货币 自有资金

任公司

4 云南能源金融服务有限公司 2014 年 6 月 货币 自有资金

嘉兴蓉元股权投资合伙企业(有

5 2014 年 6 月 货币 合伙人出资

限合伙)

5-1 蒋徐林 2014 年 6 月 货币 自有资金

5-2 吴芃 2014 年 6 月 货币 自有资金

5-3 赵美娥 2014 年 6 月 货币 自有资金

5-4 黄英辉 2014 年 6 月 货币 自有资金

5-5 付广翠 2014 年 6 月 货币 自有资金

5-6 嘉兴星空投资管理有限公司 2014 年 5 月 货币 自有资金

33

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

5-7 雷文成 2014 年 6 月 货币 自有资金

5-8 卿光勇 2014 年 6 月 货币 自有资金

5-9 郭法智 2014 年 6 月 货币 自有资金

5-10 田歌 2014 年 6 月 货币 自有资金

5-11 桂云 2014 年 6 月 货币 自有资金

5-12 谢太行 2014 年 6 月 货币 自有资金

5-13 刘民 2014 年 6 月 货币 自有资金

5-14 刘霞 2014 年 6 月 货币 自有资金

6 天津海港盛世投资有限公司 2014 年 6 月 货币 自有资金

7 高秀华 2014 年 6 月 货币 自有资金

嘉兴银宏普泰投资合伙企业(有

8 2014 年 6 月 货币 合伙人出资

限合伙)

8-1 西藏银宏投资管理有限公司 2016 年 1 月 货币 自有资金

8-2 李国金 2014 年 7 月 货币 自有资金

8-3 叶洪 2014 年 7 月 货币 自有资金

8-4 李玲 2014 年 7 月 货币 自有资金

8-5 董尔炎 2016 年 1 月 货币 自有资金

天津永兴股权投资基金管理有

8-6 2013 年 12 月 货币 自有资金

限公司

8-7 华银投资控股有限公司 2014 年 7 月 货币 自有资金

8-8 张杏咲 2014 年 7 月 货币 自有资金

8-9 宗志强 2015 年 8 月 货币 自有资金

8-10 林风云 2014 年 7 月 货币 自有资金

8-11 陈晓村 2014 年 7 月 货币 自有资金

8-12 白燕萍 2014 年 7 月 货币 自有资金

8-13 只金玲 2014 年 7 月 货币 自有资金

8-14 赵连义 2014 年 7 月 货币 自有资金

9 河南智恒投资有限公司 2014 年 6 月 货币 自有资金

10 付晓丹 2014 年 6 月 货币 自有资金

11 王金 2014 年 6 月 货币 自有资金

12 上海初元资产管理有限公司 2014 年 6 月 货币 自有资金

13 庄挺 2014 年 4 月 货币 自有资金

14 陈春远 2014 年 6 月 货币 自有资金

15 缪稷辉 2014 年 6 月 货币 自有资金

16 陈玉秀 2014 年 6 月 货币 自有资金

17 孟金霞 2014 年 6 月 货币 自有资金

18 高连阳 2014 年 6 月 货币 自有资金

19 邱钟霆 2014 年 6 月 货币 自有资金

20 秦洁 2014 年 6 月 货币 自有资金

21 窦东海 2014 年 6 月 货币 自有资金

22 张要军 2014 年 6 月 货币 自有资金

23 朱江 2014 年 6 月 货币 自有资金

34

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

24 廉力华 2014 年 6 月 货币 自有资金

25 张春明 2014 年 6 月 货币 自有资金

26 史伟 2014 年 6 月 货币 自有资金

27 王德海 2014 年 6 月 货币 自有资金

28 辛志昌 2014 年 6 月 货币 自有资金

29 原曼柳 2014 年 6 月 货币 自有资金

(3) 万佳鑫旺(有限合伙)

首次取得合伙

序号 合伙人名称 出资形式 资金来源

权益的日期

1 福州正山投资管理有限责任公司 2014 年 3 月 货币 自有资金

金元惠理开药

二期专项资产

2 上海金元百利资产管理有限公司 2014 年 3 月 货币 管理计划(2014

年 3 月 29 日证

监会备案)

(4) 鼎亮开耀(有限合伙)

首次取得合伙

序号 合伙人名称 出资形式 资金来源

权益的日期

1 成都鼎兴量子投资管理有限公司 2014 年 5 月 货币 自有资金

上海国金鼎兴一期股权投资基金

2 2014 年 12 月 货币 合伙人出资

中心(有限合伙)

2-1 上海歌斐资产管理有限公司 2014 年 6 月 货币 专项投资基金

2-2 王秀莲 2014 年 6 月 货币 自有资金

2-3 上海天纪投资有限公司 2014 年 6 月 货币 自有资金

2-4 国金鼎兴投资有限公司 2014 年 6 月 货币 自有资金

2-5 吴宝卿 2014 年 6 月 货币 自有资金

2-6 康嘉桐 2014 年 6 月 货币 自有资金

2-7 国金鼎兴资本管理有限公司 2014 年 6 月 货币 自有资金

2-8 嘉盛兴业(北京)投资有限公司 2014 年 6 月 货币 自有资金

2-9 歌斐资产管理有限公司 2014 年 6 月 货币 专项投资基金

3 中融国际信托有限公司 2014 年 5 月 货币 信托计划

(5) 克瑞特(有限合伙)

35

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dentons.cn

首次取得合伙

序号 合伙人名称 出资形式 资金来源

权益的日期

1 辅仁药业集团有限公司 2015 年 12 月 货币 自有资金

2 河南辅仁控股有限公司 2015 年 12 月 货币 自有资金

星香云(吴江)股权投资中心(有

3 2011 年 12 月 货币 合伙人出资

限合伙)

3-1 黄瑛 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-2 涂崇明 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-3 芦肖伟 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-4 李抗 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-5 燕静 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-6 南京陶朗加投资管理有限公司 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-7 李前煦 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-8 孙明发 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-9 施义明 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-10 任兵 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-11 丁燊 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-12 戴伯伦 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-13 程青 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-14 徐强 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-15 吉爱宁 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-16 中菊(上海)投资管理有限公司 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-17 薛莉君 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-18 周士平 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-19 查国才 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-20 盛晓瑜 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-21 史海龙 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-22 陈勇 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-23 许庆 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-24 吴谆 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-25 章加清 2011 年 8 月 货币 自有资金

36

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

3-26 吴燕娟 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-27 诸雅娟 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-28 丁耀忠 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-29 王素华 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-30 刘萍芳 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-31 余艳芳 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-32 陆建 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-33 任丽萍 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-34 刘菊媛 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-35 徐云强 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-36 徐笛风 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-37 蒋国新 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-38 张洪君 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-39 卢黎鸣 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-40 宜兴中大纺织有限公司 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-41 高苹 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-42 何俊奕 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-43 陈秋英 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-44 张爱华 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-45 张剑 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-46 王亚斌 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-47 韩瑜 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-48 王金黎 2011 年 8 月 货币 自有资金

3-49 周怡 2011 年 8 月 货币 自有资金

星百兴(吴江)股权投资中心(有

4 2011 年 12 月 货币 合伙人出资

限合伙)

4-1 江苏华亿投资有限公司 2011 年 9 月 货币 自有资金

4-2 乔丽华 2011 年 9 月 货币 自有资金

4-3 曹亚平 2011 年 9 月 货币 自有资金

上海百兴年代创业投资有限公

4-4 2011 年 9 月 货币 自有资金

司

37

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

4-5 李云卿 2011 年 9 月 货币 自有资金

星香云(上海)投资管理有限公

4-6 2011 年 9 月 货币 自有资金

司

5 田四荣 2011 年 12 月 货币 自有资金

星香云(上海)创业投资中心(有

6 2011 年 12 月 货币 合伙人出资

限合伙)

6-1 林宏伟 2010 年 12 月 货币 自有资金

星香云(上海)投资管理有限公

6-2 2010 年 12 月 货币 自有资金

司

南京国信金智创业投资中心(有

6-3 2010 年 12 月 货币 合伙人出资

限合伙)

6-3-1 江苏金智集团有限公司 2008 年 4 月 货币 自有资金

6-3-2 陈武 2008 年 8 月 货币 自有资金

6-3-3 王天寿 2008 年 8 月 货币 自有资金

6-4 李鸣 2010 年 12 月 货币 自有资金

6-5 陶正美 2011 年 6 月 货币 自有资金

6-6 蒋昶 2010 年 12 月 货币 自有资金

6-7 鲁公谨 2010 年 12 月 货币 自有资金

7 朱颖晖 2011 年 12 月 货币 自有资金

(6) 珠峰基石(有限合伙)

首次取得合伙

序号 合伙人名称 出资形式 资金来源

权益的日期

昆仑基石(深圳)股权投资合伙企

1 2011 年 7 月 货币 合伙人出资

业(有限合伙)

1-1 深圳市明华园实业发展有限公司 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-2 上海泓江创业投资有限公司 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-3 孙莲金 2015 年 9 月 货币 自有资金

1-4 张新朋 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-5 王卫华 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-6 深圳市尊悦投资有限公司 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-7 许良根 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-8 漆峻泓 2011 年 8 月 货币 自有资金

38

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

1-9 新疆华商通股权投资有限公司 2016 年 1 月 货币 自有资金

1-10 罗建文 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-11 段葵 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-12 陶涛 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-13 陈丽杰 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-14 陈振泰 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-15 吴昊 2015 年 9 月 货币 自有资金

1-16 深圳市晓扬科技投资有限公司 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-17 温州功臣投资顾问有限公司 2011 年 8 月 货币 自有资金

乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理

1-18 2011 年 8 月 货币 自有资金

有限合伙企业

乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理

1-18-1 2013 年 4 月 货币 自有资金

有限公司

1-18-2 西藏天玑基石投资有限公司 2015 年 8 月 货币 自有资金

1-19 江苏长顺集团有限公司 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-20 张健 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-21 戴奉祥 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-22 东汇国际投资有限公司 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-23 陈凌俊 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-24 汪郁卉 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-25 任红晓 2014 年 11 月 货币 自有资金

1-26 谢振湘 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-27 南京泉峰国际贸易有限公司 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-28 沈红 2016 年 1 月 货币 自有资金

乌鲁木齐和顺美股权投资有限合

1-29 2015 年 9 月 货币 合伙人出资

伙企业

1-29-1 朱燕红 2016 年 2 月 货币 自有资金

1-29-2 张维 2014 年 12 月 货币 自有资金

1-30 赵文旗 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-31 丘薇 2011 年 8 月 货币 自有资金

吉林凯利股权投资基金合伙企业

1-32 2011 年 8 月 货币 合伙人出资

(有限合伙)

39

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

1-32-1 朱筠笙 2011 年 5 月 货币 自有资金

1-32-2 范秀红 2011 年 5 月 货币 自有资金

1-32-3 翟卫东 2011 年 5 月 货币 自有资金

1-32-4 王朝阳 2011 年 5 月 货币 自有资金

1-32-5 孙会琴 2011 年 5 月 货币 自有资金

1-33 张延春 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-34 刘一 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-35 张瑞兵 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-36 夏双贤 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-37 畅学军 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-38 恒迅投资控股有限公司 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-39 付彩莲 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-40 何社民 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-41 张瑜萍 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-42 刘春晓 2011 年 8 月 货币 自有资金

1-43 王遵会 2011 年 8 月 货币 自有资金

深圳市华夏基石股权投资合伙企

2 2011 年 7 月 货币 合伙人出资

业(有限合伙)

2-1 新疆源道隆股权投资有限公司 2011 年 9 月 货币 自有资金

2-2 汤玉祥 2011 年 9 月 货币 自有资金

2-3 余伟斌 2011 年 9 月 货币 自有资金

2-4 王启文 2011 年 9 月 货币 自有资金

2-5 郑东 2011 年 9 月 货币 自有资金

2-6 张昊 2012 年 2 月 货币 自有资金

2-7 李昂 2011 年 9 月 货币 自有资金

2-8 戴剑民 2011 年 9 月 货币 自有资金

2-9 陈延立 2011 年 9 月 货币 自有资金

2-10 秦扬文 2011 年 9 月 货币 自有资金

乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理

2-11 2011 年 5 月 货币 合伙人出资

有限合伙企业

2-11-1 乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理 2013 年 4 月 货币 自有资金

40

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

有限公司

2-11-2 西藏天玑基石投资有限公司 2015 年 8 月 货币 自有资金

2-12 吴亚强 2011 年 9 月 货币 自有资金

天津歌斐鑫股权投资基金合伙企

2-13 2011 年 9 月 货币 合伙人出资

业(有限合伙)

2-13-1 青岛荣通信和国际贸易有限公司 2010 年 5 月 货币 自有资金

2-13-2 苏州凯天投资咨询有限公司 2010 年 5 月 货币 自有资金

2-13-3 远东控股集团有限公司 2010 年 5 月 货币 自有资金

2-13-4 天津歌斐资产管理有限公司 2010 年 5 月 货币 自有资金

上海歌斐蔚苑投资中心(有限合

2-13-5 2010 年 5 月 货币 合伙人出资

伙)

2-13-5-1 天津歌斐资产管理有限公司 2016 年 1 月 货币 自有资金

2-13-5-2 上海歌斐资产管理有限公司 2013 年 3 月 货币 自有资金

2-13-6 郭斐 2010 年 5 月 货币 自有资金

2-13-7 上海南都集团有限公司 2010 年 5 月 货币 自有资金

乌鲁木齐和顺美股权投资有限合

2-14 2015 年 9 月 货币 合伙人出资

伙企业

2-14-1 朱燕红 2016 年 2 月 货币 自有资金

2-14-2 张维 2014 年 12 月 货币 自有资金

2-15 吕少勤 2011 年 9 月 货币 自有资金

2-16 深圳市世鑫投资管理有限公司 2011 年 9 月 货币 自有资金

2-17 任绍军 2011 年 9 月 货币 自有资金

2-18 北京华商盈通投资有限公司 2011 年 9 月 货币 自有资金

2-19 刘一 2011 年 9 月 货币 自有资金

2-20 佛山市尚盟资产管理有限公司 2012 年 2 月 货币 自有资金

2-21 深圳市晓扬科技投资有限公司 2011 年 9 月 货币 自有资金

2-22 林凌 2011 年 9 月 货币 自有资金

吉林凯利股权投资基金合伙企业

2-23 2011 年 9 月 货币 合伙人出资

(有限合伙)

2-23-1 朱筠笙 2011 年 5 月 货币 自有资金

2-23-2 范秀红 2011 年 5 月 货币 自有资金

2-23-3 翟卫东 2011 年 5 月 货币 自有资金

41

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

2-23-4 王朝阳 2011 年 5 月 货币 自有资金

2-23-5 孙会琴 2011 年 5 月 货币 自有资金

2-24 上海弘江创业投资有限公司 2011 年 9 月 货币 自有资金

2-25 张新程 2011 年 9 月 货币 自有资金

2-26 南京澳永纺织有限公司 2011 年 9 月 货币 自有资金

2-27 陈雅菁 2011 年 9 月 货币 自有资金

乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理

3 2011 年 7 月 货币 合伙人出资

有限合伙企业

乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理

3-1 2013 年 4 月 货币 自有资金

有限公司

3-2 西藏天玑基石投资有限公司 2015 年 8 月 货币 自有资金

绍兴基石股权投资合伙企业(有

4 2011 年 7 月 货币 合伙人出资

限合伙)

4-1 张家港市枫艳制衣有限公司 2013 年 3 月 货币 自有资金

4-2 陆利华 2015 年 3 月 货币 自有资金

4-3 王鸣娟 2011 年 9 月 货币 自有资金

4-4 陈辉巧 2015 年 10 月 货币 自有资金

4-5 蒋忠伟 2011 年 9 月 货币 自有资金

4-6 刘建明 2011 年 9 月 货币 自有资金

4-7 石锐 2011 年 9 月 货币 自有资金

4-8 陈瑞芬 2015 年 10 月 货币 自有资金

4-9 芮一云 2011 年 9 月 货币 自有资金

4-10 徐国伟 2011 年 9 月 货币 自有资金

4-11 湖北万维他投资有限公司 2011 年 9 月 货币 自有资金

4-12 金朝辉 2015 年 10 月 货币 自有资金

4-13 薛丽君 2011 年 9 月 货币 自有资金

4-14 骆丽群 2011 年 9 月 货币 自有资金

4-15 陈晓明 2011 年 9 月 货币 自有资金

4-16 上海易瀚电子科技有限公司 2014 年 9 月 货币 自有资金

4-17 钮群星 2011 年 9 月 货币 自有资金

4-18 汤政锋 2011 年 9 月 货币 自有资金

42

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

4-19 翟军 2011 年 9 月 货币 自有资金

4-20 徐秀兰 2011 年 9 月 货币 自有资金

4-21 青岛海宝生物科技有限责任公司 2015 年 3 月 货币 自有资金

4-22 王平 2011 年 9 月 货币 自有资金

4-23 朱新伟 2011 年 9 月 货币 自有资金

4-24 袁烽 2011 年 9 月 货币 自有资金

4-25 华玉娟 2011 年 9 月 货币 自有资金

乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理

4-26 2015 年 10 月 货币 合伙人出资

有限合伙企业

乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理

4-26-1 2013 年 4 月 货币 自有资金

有限公司

4-26-2 西藏天玑基石投资有限公司 2015 年 8 月 货币 自有资金

4-27 王健 2014 年 9 月 货币 自有资金

4-28 詹丞 2011 年 9 月 货币 自有资金

(7) 领军基石(有限合伙)

首次取得合伙权

序号 合伙人名称 出资形式 资金来源

益的日期

1 新疆南迦股权投资有限公司 2014 年 4 月 货币 自有资金

乌鲁木齐凤凰基石股权投资管

2 2014 年 1 月 货币 合伙人出资

理有限合伙企业

乌鲁木齐昆仑基石股权投资管

2-1 2013 年 4 月 货币 自有资金

理有限公司

2-2 西藏天玑基石投资有限公司 2015 年 8 月 货币 自有资金

深圳市中欧基石股权投资合伙

3 2014 年 4 月 货币 合伙人出资

企业(有限合伙)

深圳市珠峰基石股权投资合伙

4 2014 年 1 月 货币 合伙人出资

企业(有限合伙)

苏州金晟硕嘉创业投资中心(有

5 2014 年 11 月 货币 合伙人出资

限合伙)

深圳金晟硕业资产管理有限公

5-1 2012 年 11 月 货币 自有资金

司

苏州金晟硕昇股权投资中心(有

5-2 2012 年 11 月 货币 合伙人出资

限合伙)

苏州金晟硕昇投资管理有限公

5-2-1 2012 年 5 月 货币 自有资金

司

5-2-2 马珩 2012 年 5 月 货币 自有资金

43

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

5-3 杜楠 2012 年 11 月 货币 自有资金

5-4 张宝 2012 年 11 月 货币 自有资金

5-5 葛丽君 2012 年 11 月 货币 自有资金

5-6 生月兰 2012 年 11 月 货币 自有资金

5-7 王甲国 2012 年 11 月 货币 自有资金

5-8 周怡琼 2012 年 11 月 货币 自有资金

5-9 章邦东 2012 年 11 月 货币 自有资金

5-10 袁旦 2012 年 11 月 货币 自有资金

5-11 何川 2012 年 11 月 货币 自有资金

5-12 周大玲 2012 年 11 月 货币 自有资金

(8) 锦城至信(有限合伙)

首次取得合伙权

序号 合伙人名称 出资形式 资金来源

益的日期

成都威宇股权投资基金管理有

1 2014 年 11 月 货币 自有资金

限公司

2 中融国际信托有限公司 2015 年 3 月 货币 信托计划

3 汪晟丙 2014 年 11 月 货币 自有资金

4 向兴林 2014 年 11 月 货币 自有资金

5 唐健源 2014 年 11 月 货币 自有资金

6 席梅 2014 年 11 月 货币 自有资金

7 黄兴旺 2014 年 11 月 货币 自有资金

8 朱玉兰 2014 年 11 月 货币 自有资金

9 张寒冰 2014 年 11 月 货币 自有资金

(9) 东土大唐(有限合伙)

首次取得合伙权

序号 合伙人名称 出资形式 资金来源

益的日期

深圳市沃丰远投资管理有限公

1 2014 年 8 月 货币 自有资金

司

2 徐文学 2014 年 10 月 货币 自有资金

3 官国锋 2014 年 10 月 货币 自有资金

44

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

4 马可亮 2014 年 10 月 货币 自有资金

5 刘中 2014 年 10 月 货币 自有资金

6 罗伟萍 2014 年 10 月 货币 自有资金

7 胡志伟 2014 年 10 月 货币 自有资金

8 肖汉雄 2014 年 10 月 货币 自有资金

9 刘胜平 2014 年 10 月 货币 自有资金

10 陈诗腾 2014 年 10 月 货币 自有资金

11 唐杰晖 2014 年 10 月 货币 自有资金

12 何怡军 2014 年 10 月 货币 自有资金

13 张勇 2014 年 10 月 货币 自有资金

(10) 东土泰耀(有限合伙)

首次取得合伙权

序号 合伙人名称 出资形式 资金来源

益的日期

深圳市沃丰远投资管理有限公

1 2014 年 10 月 货币 自有资金

司

华泰紫金(江苏)股权投资基金

2 2014 年 10 月 货币 合伙人出资

(有限合伙)

2-1 华泰紫金投资有限责任公司 2013 年 1 月 货币 自有资金

2-2 苏宁电器集团有限公司 2013 年 1 月 货币 自有资金

福建闽弘华泰股权投资合伙企

2-3 2013 年 1 月 货币 合伙人出资

业(有限合伙)

福建盼盼生物科技股份有限公

2-3-1 2012 年 12 月 货币 自有资金

司

2-3-2 福建国耀投资有限公司 2012 年 12 月 货币 自有资金

2-3-3 福建福泰集团有限公司 2012 年 12 月 货币 自有资金

2-3-4 福建建弘投资有限公司 2012 年 12 月 货币 自有资金

2-3-5 福建宝顺投资有限公司 2012 年 12 月 货币 自有资金

北京汇宝金源投资管理中心(有

2-4 2013 年 1 月 货币 合伙人出资

限合伙)

2-4-1 王立军 2010 年 1 月 货币 自有资金

2-4-2 常州海坤通信设备有限公司 2010 年 1 月 货币 自有资金

2-5 江苏容泽奇投资管理有限公司 2013 年 1 月 货币 自有资金

45

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

2-6 华泰瑞通投资管理有限公司 2013 年 1 月 货币 自有资金

南京美嘉宁逸医药研究开发有

2-7 2015 年 8 月 货币 自有资金

限公司

2-8 徐州报业传媒有限公司 2013 年 11 月 货币 自有资金

江苏万川医疗健康产业集团有

2-9 2014 年 12 月 货币 自有资金

限公司

2-10 江苏今世缘酒业股份有限公司 2015 年 3 月 货币 自有资金

南京道宁投资管理中心(普通合

3 2014 年 10 月 货币 合伙人出资

伙)

3-1 陶军 2014 年 3 月 货币 自有资金

3-2 曹群 2014 年 3 月 货币 自有资金

3-3 付津 2014 年 3 月 货币 自有资金

3-4 张亚涛 2014 年 3 月 货币 自有资金

3-5 周明 2014 年 3 月 货币 自有资金

3-6 陈淼 2014 年 3 月 货币 自有资金

3-7 范莹 2014 年 3 月 货币 自有资金

3-8 熊智华 2014 年 3 月 货币 自有资金

3-9 田戈 2014 年 3 月 货币 自有资金

3-10 俞克 2014 年 3 月 货币 自有资金

3-11 王建将 2014 年 3 月 货币 自有资金

3-12 范钰坤 2014 年 3 月 货币 自有资金

3-13 郑强 2014 年 3 月 货币 自有资金

3-14 韦佳 2014 年 3 月 货币 自有资金

3-15 王浤西 2015 年 3 月 货币 自有资金

3-16 陈玉喜 2015 年 3 月 货币 自有资金

3-17 周星宇 2015 年 3 月 货币 自有资金

3-18 马仁敏 2015 年 11 月 货币 自有资金

3-19 何晖 2014 年 3 月 货币 自有资金

(11) 佩滋投资(有限合伙)

首次取得合伙权

序号 合伙人名称 出资形式 资金来源

益的日期

46

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

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1 北京虹石投资管理有限公司 2014 年 10 月 货币 自有资金

2 刘兆红 2014 年 11 月 货币 自有资金

深圳前海安泽润达投资有限公

3 2014 年 11 月 货币 自有资金

司

4 栾静波 2014 年 11 月 货币 自有资金

5 宛婀娜 2014 年 11 月 货币 自有资金

6 刘社荣 2014 年 11 月 货币 自有资金

7 梁永和 2014 年 11 月 货币 自有资金

8 魏云 2014 年 11 月 货币 自有资金

9 陈华 2014 年 11 月 货币 自有资金

10 姜廉厚 2014 年 11 月 货币 自有资金

11 李德军 2014 年 11 月 货币 自有资金

12 马逢春 2014 年 11 月 货币 自有资金

13 孙潇桐 2014 年 11 月 货币 自有资金

14 陶存志 2014 年 11 月 货币 自有资金

15 王建华 2014 年 11 月 货币 自有资金

16 徐雷 2014 年 11 月 货币 自有资金

17 杨建阔 2014 年 11 月 货币 自有资金

18 于伟 2014 年 11 月 货币 自有资金

19 原建臣 2014 年 11 月 货币 自有资金

(12) 海洋基石(有限合伙)

首次取得合伙权

序号 合伙人名称 出资形式 资金来源

益的日期

1 胡赛娜 2012 年 4 月 货币 自有资金

2 李杰 2012 年 4 月 货币 自有资金

3 凌伟强 2012 年 4 月 货币 自有资金

4 毛向前 2013 年 5 月 货币 自有资金

5 牟月宁 2013 年 5 月 货币 自有资金

6 山东海洋投资有限公司 2011 年 9 月 货币 自有资金

47

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

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7 山西尚宁投资管理有限公司 2013 年 5 月 货币 自有资金

上海盛堃创业投资中心(有限合

8 2015 年 3 月 货币 合伙人出资

伙)

8-1 陈盛 2014 年 11 月 货币 自有资金

8-2 沈轶慧 2015 年 4 月 货币 自有资金

8-3 徐林峰 2014 年 11 月 货币 自有资金

8-4 上海金山科技投资有限公司 2015 年 3 月 货币 自有资金

8-5 高庆锋 2014 年 11 月 货币 自有资金

8-6 许华丽 2014 年 11 月 货币 自有资金

8-7 顾兰东 2015 年 4 月 货币 自有资金

8-8 叶柏盛 2014 年 11 月 货币 自有资金

8-9 江丰 2015 年 4 月 货币 自有资金

8-10 上海盛重投资管理有限公司 2013 年 8 月 货币 自有资金

8-11 程帅 2014 年 11 月 货币 自有资金

8-12 上海星云投资有限公司 2015 年 4 月 货币 自有资金

8-13 李伟 2014 年 11 月 货币 自有资金

8-14 孙玉林 2014 年 11 月 货币 自有资金

8-15 顾晓燕 2015 年 4 月 货币 自有资金

8-16 赵妙妙 2015 年 4 月 货币 自有资金

8-17 赵勇 2015 年 4 月 货币 自有资金

8-18 庄雷 2014 年 11 月 货币 自有资金

深圳市海吉星投资管理股份有

9 2011 年 9 月 货币 自有资金

限公司

10 世诚裕润(北京)投资有限公司 2012 年 4 月 货币 自有资金

苏州工业园区盛世鸿宇投资中

11 2013 年 5 月 货币 合伙人出资

心(有限合伙)

苏州盛世宏明投资管理中心(有

11-1 2010 年 11 月 货币 合伙人出资

限合伙)

11-1-1 上海盛合投资管理有限公司 2010 年 11 月 货币 自有资金

11-1-2 姜明明 2010 年 11 月 货币 自有资金

11-2 刘齐治 2012 年 2 月 货币 自有资金

11-3 李建兵 2012 年 2 月 货币 自有资金

48

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11-4 程章文 2012 年 2 月 货币 自有资金

11-5 胡飚 2012 年 2 月 货币 自有资金

11-6 郑雪华 2012 年 2 月 货币 自有资金

11-7 孙平 2012 年 2 月 货币 自有资金

11-8 忻鸣一 2012 年 2 月 货币 自有资金

11-9 吴善之 2010 年 11 月 货币 自有资金

苏州工业园区盛世鸿景投资中

11-10 2012 年 2 月 货币 合伙人出资

心(有限合伙)

11-10-1 吴旗 2012 年 1 月 货币 自有资金

11-10-2 张伟 2012 年 1 月 货币 自有资金

11-10-3 董丽君 2012 年 1 月 货币 自有资金

11-10-4 山东坤宇投资有限公司 2012 年 1 月 货币 自有资金

11-10-5 宁波恩凯控股有限公司 2012 年 1 月 货币 自有资金

11-10-6 王明丽 2012 年 1 月 货币 自有资金

11-10-7 何禾 2012 年 1 月 货币 自有资金

苏州盛世宏明投资管理中心(有

11-10-8 2012 年 1 月 货币 合伙人出资

限合伙)

11-10-8-1 上海盛合投资管理有限公司 2010 年 11 月 货币 自有资金

11-10-8-2 姜明明 2010 年 11 月 货币 自有资金

11-10-9 武克勤 2012 年 1 月 货币 自有资金

11-10-10 赵婷 2012 年 1 月 货币 自有资金

11-10-11 齐宗旭 2012 年 1 月 货币 自有资金

11-10-12 高广峰 2012 年 1 月 货币 自有资金

11-10-13 张丽 2012 年 1 月 货币 自有资金

苏州金晟硕嘉创业投资中心(有

12 2013 年 5 月 货币 合伙人出资

限合伙)

深圳金晟硕业资产管理有限公

12-1 2012 年 11 月 货币 自有资金

司

苏州金晟硕昇股权投资中心(有

12-2 2012 年 11 月 货币 合伙人出资

限合伙)

苏州金晟硕昇投资管理有限公

12-2-1 2012 年 5 月 货币 自有资金

司

12-2-2 马珩 2012 年 5 月 货币 自有资金

49

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

12-3 杜楠 2012 年 11 月 货币 自有资金

12-4 张宝 2012 年 11 月 货币 自有资金

12-5 葛丽君 2012 年 11 月 货币 自有资金

12-6 生月兰 2012 年 11 月 货币 自有资金

12-7 王甲国 2012 年 11 月 货币 自有资金

12-8 周怡琼 2012 年 11 月 货币 自有资金

12-9 章邦东 2012 年 11 月 货币 自有资金

12-10 袁旦 2012 年 11 月 货币 自有资金

12-11 何川 2012 年 11 月 货币 自有资金

12-12 周大玲 2012 年 11 月 货币 自有资金

13 周长刚 2012 年 4 月 货币 自有资金

14 汤世贤 2012 年 4 月 货币 自有资金

宜信卓越财富投资管理(北京)有

15 2014 年 1 月 货币 自有资金

限公司

16 张福利 2013 年 5 月 货币 自有资金

17 张宏 2012 年 4 月 货币 自有资金

18 张杰 2013 年 5 月 货币 自有资金

19 冯涛 2013 年 5 月 货币 自有资金

北京海洋基石创业投资管理有

20 2012 年 4 月 货币 自有资金

限公司

21 东庆杰 2012 月 4 月 货币 自有资金

(13) 中欧基石(有限合伙)

首次取得合伙

序号 合伙人名称 出资形式 资金来源

权益的日期

乌鲁木齐凤凰基石股权投资管

1 2015 年 12 月 货币 合伙人出资

理有限合伙企业

乌鲁木齐昆仑基石股权投资管

1-1 2013 年 4 月 货币 自有资金

理有限公司

1-2 西藏天玑基石投资有限公司 2015 年 8 月 货币 自有资金

2 陈发树 2012 年 3 月 货币 自有资金

3 黄见宸 2012 年 3 月 货币 自有资金

4 徐航 2011 年 6 月 货币 自有资金

50

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深圳市半岛基石创业投资有限

5 2012 年 3 月 货币 自有资金

公司

6 刘立荣 2011 年 6 月 货币 自有资金

7 杨毅红 2012 年 3 月 货币 自有资金

8 中科智控股集团有限公司 2012 年 3 月 货币 自有资金

9 深圳市世鑫投资管理有限公司 2012 年 3 月 货币 自有资金

10 陈振泰 2012 年 3 月 货币 自有资金

11 范海云 2012 年 3 月 货币 自有资金

12 翟栋材 2012 年 3 月 货币 自有资金

13 鲁韦 2012 年 3 月 货币 自有资金

14 花蕾 2012 年 3 月 货币 自有资金

15 上海煜炜实业有限公司 2012 年 3 月 货币 自有资金

16 邓嘉业 2012 年 3 月 货币 自有资金

17 陈静 2012 年 3 月 货币 自有资金

18 张新程 2012 年 3 月 货币 自有资金

19 汪静波 2012 年 3 月 货币 自有资金

20 陈心桥 2012 年 3 月 货币 自有资金

21 蒋锦志 2012 年 3 月 货币 自有资金

22 江苏红豆实业股份有限公司 2012 年 3 月 货币 自有资金

23 远东控股集团有限公司 2012 年 3 月 货币 自有资金

24 江苏长顺集团有限公司 2012 年 3 月 货币 自有资金

25 徐月平 2012 年 3 月 货币 自有资金

26 潘龙泉 2012 年 3 月 货币 自有资金

27 许劲 2012 年 3 月 货币 自有资金

28 张亚波 2012 年 3 月 货币 自有资金

29 祝伟华 2012 年 3 月 货币 自有资金

30 金良顺 2012 年 3 月 货币 自有资金

31 汪力成 2012 年 3 月 货币 自有资金

32 王晓芳 2012 年 3 月 货币 自有资金

33 周敏峰 2012 年 3 月 货币 自有资金

51

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34 王文戈 2012 年 3 月 货币 自有资金

35 胡波 2012 年 3 月 货币 自有资金

36 俞发祥 2012 年 3 月 货币 自有资金

37 众地集团有限公司 2012 年 3 月 货币 自有资金

38 山东家家悦投资控股有限公司 2012 年 3 月 货币 自有资金

39 金燕 2012 年 3 月 货币 自有资金

40 俞妙根 2012 年 3 月 货币 自有资金

41 高亮 2012 年 3 月 货币 自有资金

42 杜军红 2012 年 3 月 货币 自有资金

上述 13 名交易对方的相关有限合伙企业的全部合伙人出资目的均为通过股

权投资获得投资收益。

(二) 本次发行股份购买资产符合发行对象数量原则上不超过 200 名等相关规定的

情况

根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股

份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》(以下简称《非上市公众公司监管

指引第 4 号》)，存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持

股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的，在依据《非上市公众公司监

管指引第 4 号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接

持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理

计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并

规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接

持股。

开药集团股东及股东中有限合伙企业追溯至自然人、法人共 491 名；但开药

集团的股东中，平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、珠峰基石、领军基

石、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石等 11 家私募股权基金

均已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，已经接受证

券监督管理机构监管，根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》要求可不进行股

份还原或转为直接持股。因而，开药集团还原后的股东人数为 87 名，未超过 200

52

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人，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规定；本次发行股份购买资

产的发行对象数量不超过 200 名。具体情况如下：

根据《非上市公众公司监管

穿透计算后合计数量

序号 交易对方 指引第 4 号》还原后股东数

(至自然人、法人层级)

(私募股权基金不还原)

1 辅仁集团 1 1

2 平嘉鑫元(有限合伙) 44 1

3 津诚豫药(有限合伙) 58 1

4 万佳鑫旺(有限合伙) 2 1

5 鼎亮开耀(有限合伙) 11 1

6 克瑞特(有限合伙) 68 68

7 珠峰基石(有限合伙) 120 1

8 领军基石(有限合伙) 18 1

9 锦城至信(有限合伙) 9 9

10 东土大唐(有限合伙) 13 1

11 东土泰耀(有限合伙) 35 1

12 佩滋投资(有限合伙) 19 1

13 海洋基石(有限合伙) 74 1

14 中欧基石(有限合伙) 43 1

合计(剔除重复) 491 87

本次交易中上市公司于 2015 年 9 月 22 日起停牌，本次交易 14 名交易对方取

得开药集团股权的时点均在停牌前六个月(即 2015 年 3 月 22 日)之前。交易对方

中有限合伙企业追溯至全部合伙人(自然人、法人层级)后，剔除重复人数后合计

491 名；自本次交易停牌前六个月之日起取得上述合伙企业相关权益的合伙人共

27 名，具体如下：

序号 新进合伙人 取得权益方式 取得权益时间 股权关系 备注

合伙人权益 津诚豫药上溯 津诚豫药入股时间：

1 董尔炎 2016 年 1 月

转让 二级合伙人 2014 年 6 月

合伙人权益 津诚豫药上溯 津诚豫药入股时间：

2 宗志强 2015 年 8 月

转让 二级合伙人 2014 年 6 月

西藏银宏投

合伙人权益 津诚豫药上溯 津诚豫药入股时间：

3 资管理有限 2016 年 1 月

转让 二级合伙人 2014 年 6 月

公司

4 辅仁集团 合伙人权益 2015 年 12 月 克瑞特有限合 辅仁集团为开药集团

53

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转让 伙人 控股股东，最早入股

时间：2003 年 9 月

辅仁控股为辅仁集团

一致行动人，辅仁集

合伙人权益 克瑞特普通合

5 辅仁控股 2015 年 12 月 团为开药集团控股股

转让 伙人

东，最早入股时间：

2003 年 9 月

合伙人权益 珠峰基石上溯 珠峰基石入股时间：

6 孙莲金 2015 年 9 月

转让 二级合伙人 2014 年 1 月

新疆华商通

合伙人权益 珠峰基石上溯 珠峰基石入股时间：

7 股权投资有 2016 年 1 月

转让 二级合伙人 2014 年 1 月

限公司

合伙人权益 珠峰基石上溯 珠峰基石入股时间：

8 吴昊 2015 年 9 月

转让 二级合伙人 2014 年 1 月

珠峰基石上溯

西藏天玑基

合伙人权益 三级合伙人、 珠峰基石入股时间：

9 石投资有限 2015 年 8 月

转让 中欧基石上溯 2014 年 1 月

公司

二级合伙人

合伙人权益 珠峰基石上溯 珠峰基石入股时间：

10 沈红 2016 年 1 月

转让 二级合伙人 2014 年 1 月

珠峰基石上溯

合伙人权益 珠峰基石入股时间：

11 朱燕红 2016 年 2 月 二级、三级合

转让 2014 年 1 月

伙人

珠峰基石入股时间：

2014 年 1 月

天津歌斐资产管理有

限公司通过深圳市华

夏基石股权投资合伙

天津歌斐资 企业(珠峰基石一级

合伙人权益 珠峰基石上溯

12 产管理有限 2016 年 1 月 合伙人)、天津歌斐鑫

转让 四级合伙人

公司 股权投资基金合伙企

业(珠峰基石二级合

伙人)作为珠峰基石

三级合伙人，最早入

股时间为 2010 年 5

月

乌鲁木齐和

顺美股权投 合伙人权益 珠峰基石上溯 珠峰基石入股时间：

13 2015 年 9 月

资有限合伙 转让 二级合伙人 2014 年 1 月

企业

合伙人权益 珠峰基石上溯 珠峰基石入股时间：

14 陈辉巧 2015 年 10 月

转让 二级合伙人 2014 年 1 月

合伙人权益 珠峰基石上溯 珠峰基石入股时间：

15 陈瑞芬 2015 年 10 月

转让 二级合伙人 2014 年 1 月

合伙人权益 珠峰基石上溯 珠峰基石入股时间：

16 金朝辉 2015 年 10 月

转让 二级合伙人 2014 年 1 月

乌鲁木齐凤 珠峰基石上溯 珠峰基石入股时间：

凰基石股权 合伙人权益 二级合伙人、 2014 年 1 月；

17 2015 年 10 月

投资管理有 转让 中欧基石普通 中欧基石入股时间：

限合伙企业 合伙人 2014 年 1 月；

54

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乌鲁木齐凤凰基石股

权投资管理有限合伙

企业通过深圳市华夏

基石股权投资合伙企

业(珠峰基石一级合

伙人)作为珠峰基石

二级合伙人，最早入

股时间为 2011 年 5

月

南京美嘉宁

逸医药研究 合伙人权益 东土泰耀上溯 东土泰耀入股时间：

18 2015 年 8 月

开发有限公 转让 二级合伙人 2014 年 11 月

司

东土泰耀入股时间：

2014 年 11 月

新增出资(南

根据南京道宁投资管

京道宁投资

东土泰耀上溯 理中心(普通合伙)合

19 马仁敏 管理中心(普 2015 年 11 月

二级合伙人 伙人签署的补充协

通合伙)合伙

议，马仁敏不享有东

人)

土泰耀(开药集团投

资项目)的收益

2015 年 4 月 海洋基石上溯

20 沈轶慧 认缴出资

(注) 二级合伙人

上海金山科

2015 年 3 月 海洋基石上溯

21 技投资有限 认缴出资

(注) 二级合伙人

公司

2015 年 4 月 海洋基石上溯 海洋基石入股时间：

22 顾兰东 认缴出资

(注) 二级合伙人 2014 年 1 月

2015 年 4 月 海洋基石上溯 上海盛堃创业投资中

23 江丰 认缴出资

(注) 二级合伙人 心(有限合伙)受让海

上海星云投 2015 年 4 月 海洋基石上溯 洋基石合伙人权益时

24 认缴出资

资有限公司 (注) 二级合伙人 间：

2015 年 4 月 海洋基石上溯 2015 年 3 月 18 日

25 顾晓燕 认缴出资

(注) 二级合伙人

2015 年 4 月 海洋基石上溯

26 赵妙妙 认缴出资

(注) 二级合伙人

2015 年 4 月 海洋基石上溯

27 赵勇 认缴出资

(注) 二级合伙人

注：根据上海盛堃创业投资中心(有限合伙)(以下简称“上海盛堃”)出具的说明，上海盛堃

于 2014 年 12 月至 2015 年 4 月期间分期进行了募资。上述募资期间共有 18 名合伙人先后完

成缴款出资，出资总额为 7,788 万元。根据上海盛堃合伙协议，上述 18 名合伙人享有同等权

利。因此，在上述募资期间出资的合伙人实际取得上海盛堃权益的时间不分先后，实际最先

取得权益时间为 2014 年 12 月。表中所列时间为各合伙人缴款时间。

上述自本次交易停牌前六个月之日起取得权益的合伙人均系相关合伙企业自

身业务需要、投资资金需求或各合伙人自身财务安排，并非为本次交易之目的实

施，本次交易直接交易对方的有限合伙企业持有标的公司开药集团的股权均系在

55

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停牌 6 个月以前取得，未发生变动。根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》相

关要求，开药集团还原后的股东人数为 87 名，未超过 200 人，符合《非上市公众

公司监管指引第 4 号》等相关规定。本次发行股份购买资产符合发行对象数量原

则上不超过 200 名等相关规定。

综上所述，本所律师认为，本补充法律意见书已经以列表形式补充披露交易

对方中有限合伙企业的全部合伙人(直至自然人、有限责任公司)，以及合伙企业

取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期、合伙人出资形式、目的、资金

来源信息；本次发行股份购买资产符合发行对象数量原则上不超过 200 人等相关

规定；开药集团股东结构符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规定。

八、 《反馈意见》问题 20：

申请材料显示，从 2014 年 9 月至 2015 年 8 月，开药集团累计为大股东辅仁

集团及其关联方提供担保金额 37700 万元。请你公司结合辅仁集团的财务状况、

借款用途，补充披露开药集团为大股东辅仁集团及其关联方提供担保的背景、必

要性，是否履行了相应的审批程序。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表

明确意见。

回复意见：

截至 2015 年 12 月 31 日，开药集团及其子公司为控股股东辅仁集团及其关联

方提供担保余额为 37,700 万元，具体如下：

单位：万元

主债权

担保方 被担保方 担保事项 主债权人 主债权期限

金额

鹿 邑 县农 村 信用 合 2014 年 9 月 30 日至

开药集团 辅仁集团 流动资金贷款 5,000

作联社 2016 年 9 月 30 日

中 国 建设 银 行股 份 2015 年 2 月 16 日至

开药集团 辅仁集团 流动资金贷款 5,000

有限公司周口分行 2016 年 2 月 15 日

招 商 银行 股 份有 限 2015 年 2 月 6 日至

开药集团 辅仁集团 流动资金贷款 3,000

公司郑州分行 2016 年 2 月 6 日

平 顶 山银 行 股份 有 2015 年 11 月 24 日至

开药集团 辅仁集团 银行承兑 3,500

限公司郑州分行 2016 年 5 月 24 日

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主债权

担保方 被担保方 担保事项 主债权人 主债权期限

金额

平 顶 山银 行 股份 有 2015 年 11 月 23 日至

开药集团 辅仁集团 银行承兑 4,500

限公司郑州分行 2016 年 5 月 23 日

平 顶 山银 行 股份 有 2015 年 11 月 12 日至

开药集团 辅仁集团 银行承兑 2,000

限公司郑州分行 2016 年 5 月 12 日

广 发 银行 股 份有 限

2015 年 9 月 1 日至

开药集团 辅仁集团 银行授信 5,000 公 司 郑州 郑 汴路 支

2016 年 3 月 1 日

行

中 原 银行 股 份有 限 2015 年 2 月 13 日至

怀庆堂 辅仁集团 流动资金贷款 1,500

公司周口分行 2016 年 2 月 12 日

中 国 工商 银 行股 份 2015 年 9 月 18 日至

怀庆堂 辅仁集团 流动资金贷款 4,800

有限公司鹿邑支行 2016 年 9 月 17 日

中 原 银行 股 份有 限 2015 年 2 月 13 日至

同源制药 辅仁集团 流动资金贷款 1,500

公司周口分行 2016 年 2 月 12 日

中 原 银行 股 份有 限 2015 年 8 月 15 日至

同源制药 辅仁堂 流动资金贷款 1,900

公司周口分行 2016 年 8 月 14 日

合计 37,700

本次重组前，开药集团为辅仁集团下属子公司。辅仁集团是大型综合类制药

企业，具有实体经营业务，开药集团及其子公司对辅仁集团日常经营所需的流动

资金借款及银行承兑汇票等融资行为提供担保，具有合理的商业背景。截至 2015

年末，辅仁集团母公司报表总资产为 1,019,505.90 万元，净资产为 445,378.89 万

元，2015 年营业收入为 258,415.02 万元，财务状况良好。

2015 年 12 月 18 日，开药集团召开临时股东会会议，全体股东对上述担保事

项进行了审议确认。

截至本补充法律意见书出具之日，开药集团及其子公司对辅仁集团的担保事

项已解除，已无担保风险。本次交易完成后，上市公司不存在为控股股东、实际

控制人及其关联方(不包括上市公司及其子公司)担保的情形。

综上所述，本所律师认为，开药集团及其子公司为辅仁集团提供担保具有合

理的商业背景，已履行了审批确认程序，该等担保已全部解除。

九、 《反馈意见》问题 22：

申请材料显示，报告期内，开药集团和其大股东辅仁集团存在往来款交易情

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况，开药集团 2013 年末、2014 年末其他应收辅仁集团余额分别为 21398.05 万元、

19223.76 万元，坏账准备余额分别为 1372.47 万元、2147.39 万元。开药集团其他

应付辅仁集团余额在 2013 年末、2014 年末、2015 年末分别为 3474.94 万元、6826.65

万元、21920.95 万元。请你公司补充披露：1)开药集团从 2013 年初至 2015 年末

期间，对辅仁集团其他应收款、其他应付款的期初余额、期间往来款情况。2)主

要往来款项的背景、性质、必要性，是否履行了相关的审批程序。3)对辅仁集团

其他应收款计提坏账准备计提的原因，是否构成非经营性资金占用，是否符合《首

次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条、《<上市公司重大资产重组管理办

法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用

意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意

见。

回复意见：

(一) 开药集团对辅仁集团其他应收款、其他应付款、期间往来款情况

2013 年初至 2015 年末期间，开药集团对辅仁集团其他应收款期初期末余额

及期间往来具体情况如下：

单位：万元

应收方 2013.1.1 本期增加额 本期减少额 2013.12.31 背景、性质

开药集团(母

16,112.30 15,231.76 21,756.14 9,587.92 资金周转

公司)

怀庆堂 1,877.39 9,010.84 7,665.82 3,222.41 资金周转

同源制药 — — — —

开封豫港 3,041.73 — 16.01 3,025.72 资金周转

东润化工 7,300.00 5,362.00 7,100.00 5,562.00 资金周转

辅仁医药 — — — —

郑州豫港 — — — —

郑州远策 — — — —

合计 28,331.42 29,604.60 36,537.97 21,398.05

应收方 2014.1.1 本期增加额 本期减少额 2014.12.31 背景、性质

开药集团(母

9,587.92 30,497.16 32,560.13 7,524.94 资金周转

公司)

怀庆堂 3,222.41 8,254.45 11,476.86 — 资金周转

同源制药 — — — —

开封豫港 3,025.72 209.47 600.00 2,635.19 资金周转

东润化工 5,562.00 1,500.00 — 7,062.00 资金周转

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辅仁医药 — 50,334.14 48,332.51 2,001.63 资金周转

郑州豫港 — — — —

郑州远策 — — — —

合计 21,398.05 90,795.21 92,969.50 19,223.76

应收方 2015.1.1 本期增加额 本期减少额 2015.12.31 背景、性质

开药集团(母

7,524.94 3,032.69 10,557.64 — 资金周转

公司)

开药集团(母

— 16,246.74 16,246.74 — 注1

公司)

怀庆堂 — 7,517.29 7,517.29 — 资金周转

同源制药 — — — —

开封豫港 2,635.19 798.39 3,433.58 — 资金周转

东润化工 7,062.00 — 7,062.00 — 资金周转

辅仁医药 2,001.63 — 2,001.63 — 资金周转

郑州豫港 — — — —

郑州远策 — — — —

合计 19,223.76 27,595.11 46,818.87 —

注 1：2015 年 12 月 21 日，经开药集团与辅仁集团协商，原克瑞特欠付开药集团增资款 16,246.74

万元由辅仁集团代为补足。因此开药集团列报对辅仁集团其他应收款 16,246.74 万元，计入资

本公积金，辅仁集团当日缴付现金后将该笔其他应收款予以全额冲减。

2013 年初至 2015 年末期间，开药集团对辅仁集团其他应付款的具体明细、

金额、款项背景及性质情况如下：

单位：万元

应付方 2013.1.1 本期增加额 本期减少额 2013.12.31 背景、性质

开 药 集 团

— — — —

(母公司)

怀庆堂 — — — —

同源制药 3,319.65 7,743.04 8,210.44 2,852.25 资金周转

开封豫港 — — — —

东润化工 1.92 — — 1.92

辅仁医药 156.03 62,061.89 61,597.16 620.77 资金周转

郑州豫港 — — — —

郑州远策 — — — —

合计 3,477.60 69,804.94 69,807.60 3,474.94

应付方 2014.1.1 本期增加额 本期减少额 2014.12.31 背景、性质

开 药 集 团

— — — —

(母公司)

怀庆堂 — 1,752.64 — 1,752.64 资金周转

同源制药 2,852.25 31,726.88 31,507.05 3,072.08 资金周转

开封豫港 — — — —

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东润化工 1.92 — — 1.92

辅仁医药 620.77 — 620.77 — 资金周转

代垫土地转让

郑州豫港 — 2,000.00 — 2,000.00

金，详见注 2

郑州远策 — — — —

合计 3,474.94 35,479.52 32,127.82 6,826.65

应付方 2015.1.1 本期增加额 本期减少额 2015.12.31 背景、性质

开 药 集 团

— 40,693.27 40,201.09 492.18 资金周转

(母公司)

开 药 集 团

— 3,279.21 — 3,279.21 注3

(母公司)

怀庆堂 1,752.64 5,621.69 — 7,374.33 资金周转

同源制药 3,072.08 5,000.00 3,059.57 5,012.52 资金周转

开封豫港 — 1,325.00 — 1,325.00 资金周转

东润化工 1.92 — — 1.92

辅仁医药 — 52,589.00 52,589.00 — 资金周转

郑州豫港 2,000.00 — — 2,000.00

代垫土地出让

郑州远策 — 2,435.80 — 2,435.80

金，详见注 4

合计 6,826.65 110,943.96 95,849.66 21,920.95

注 2：2014 年度郑州豫港对辅仁集团其他应付款增加 2,000.00 万元，为 2014 年辅仁集团代郑

州豫港向郑州郑汴开发建设有限公司支付的土地转让价款。

注 3：2015 年度发生的其他应付款 3,279.21 万元为开药集团(母公司)购买辅仁集团持有的怀

庆堂和辅仁医药少数股权而欠付的股权转让款。其中，辅仁集团持有的怀庆堂股权作价

51,971.55 万元，已支付 51,736.00 万元，欠付 235.55 万元；辅仁集团持有的辅仁医药股权作

价 20,081.75 万元，已支付 17,038.09 万元，欠付 3,043.66 万元。2015 年末合计欠付辅仁集团

3,279.21 万元。

注 4：2015 年度，郑州远策对辅仁集团其他应付款增加 2,435.80 万元，为辅仁集团代郑州远

策向中牟县非税收入征收管理局支付的土地出让价款。

(二) 主要往来款项的背景、性质、必要性，是否履行了相关的审批程序

本次重组前，开药集团为辅仁集团下属子公司，辅仁集团是一家大型综合性

制药集团。2015 年末，辅仁集团总资产为 1,836,136.94 万元，净资产为 697,759.03

万元，2015 年度辅仁集团营业收入为 835,370.77 万元。根据工信部《2014 年中国

医药统计年报》发布的前 500 名工业企业法人单位，按医药工业主营业务收入排

序，辅仁集团合并报表主营业务收入排名 45 名，位于百强之列。报告期内开药集

团与控股股东辅仁集团存在的其他应收款和其他应付款形式的资金往来，主要系

辅仁集团在日常经营活动中内部统一调拨周转资金所致。开药集团在未筹划重组

上市时与辅仁集团存在资金调拨往来，属于符合企业实际经营情况的合理情形。

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根据辅仁集团资金管理相关制度规定，公司重大资金划转事项由辅仁集团董事长

朱文臣决策，报告期内开药集团与控股股东辅仁集团发生的主要往来款事项均已

经董事长朱文臣审批。2015 年 12 月 18 日，开药集团股东会作出决议，对上述关

联资金往来事项予以确认。

上市公司本次重组申报材料前，开药集团对辅仁集团其他应收款项已全部按

原值收回。本次重组完成后，开药集团将成为上市公司子公司。上市公司在《公

司章程》及公司其他相关制度中已明确规定关联交易的审批权限和审议程序，不

存在控股股东、实际控制人及其关联方对上市公司非经营性资金占用的情形。开

药集团将依据相关法律法规、上市公司《公司章程》及公司其他相关管理制度履

行审批程序。

(三) 对辅仁集团其他应收款计提坏账准备的原因、是否构成非经营性资金占用

根据开药集团的企业会计政策，开药集团对其他应收款按照账龄分析法计提

坏账准备方法如下：

其他应收款账龄 坏账准备计提比例(%)

1 年以内(含 1 年，下同) 5.00

1-2 年 15.00

2-3 年 30.00

3-4 年 50.00

4-5 年 100.00

5 年以上 100.00

2013 年末、2014 年末，开药集团存在对辅仁集团的其他应收款余额未完全收

回，截至 2015 年末已完全收回。开药集团历史上对辅仁集团的其他应收款具有非

经营性资金占用的性质，开药集团对该等其他应收款的可回收情况进行了个别认

定，相关坏账损失的风险未超过按照账龄分析法估计计提的坏账准备的金额。因

此，将其纳入整体其他应收款按照账龄分析法一并计提坏账准备，会计处理符合

谨慎性原则及企业会计准则的规定。2013 年末、2014 年末，开药集团对辅仁集团

其他应收款累计计提坏账准备余额分别为 1,372.27 万元、2,147.39 万元。2015 年

末，该等其他应收款按原值清收完毕后，对辅仁集团其他应收款累计已计提的坏

账准备已全额冲回。

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条，“发行人有严格的资

61

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金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、

代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”、《<上市公司重大资产重组管理

办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适

用意见第 10 号》，“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联

方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监

会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”

2013 年末、2014 年末、2015 年末，开药集团对辅仁集团其他应收款余额分

别为 21,398.05 万元、19,223.76 万元、0 元。报告期内，因辅仁集团调拨使用日常

经营所需资金形成的开药集团与辅仁集团的资金往来具有非经营性资金占用的性

质，但该等情形已在本次重组前予以规范整改完毕，为进一步防止关联方非经营

性资金占用事项的发生，开药集团建立了独立的资金管理制度并得到有效执行。

因此，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条、《<上市公司重大

资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证

券期货法律适用意见第 10 号》的规定。

综上所述，本所律师认为，上市公司已补充披露开药集团报告期内对辅仁集

团其他应收款、其他应付款的期初余额、期间往来款情况，主要往来款项的背景、

性质、必要性，以及履行相关的审批程序的情况。开药集团对辅仁集团其他应收

款计提坏账准备计提具有合理的原因，不构成非经营性资金占用，符合《首次公

开发行股票并上市管理办法》第二十七条、《<上市公司重大资产重组管理办法>

第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见

第 10 号》的相关规定。

十、 《反馈意见》问题 23：

申请材料显示，2013 年 10 月至 2014 年 11 月，开药集团共发生七次股权转

让，辅仁集团四次受让股权，三次对外转让股权，经过上述股权转让，辅仁集团

持股比例从 35.53%上升至 48.26%，对应开药集团总体估值低于本次交易估值，

请你公司补充披露：1)上述股权转让的原因。2)2014 年 1 月、6 月辅仁集团对外

转让开药集团股权时的每股作价低于 2014 年 3 月、4 月受让时的每股股价的原因

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以及合理性。3)上述股权转让时对应的开药集团总体估值与本次交易估值差异的

原因以及合理性。4)上市公司及其控股股东、实际控制人与开药集团其他股东之

间是否存在其他安排。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确

意见。

回复意见：

(一) 2013 年 10 月至 2014 年 11 月，开药集团共发生七次股权转让，上述股权转

让的原因

2013 年以前，开药集团股东中，除控股股东辅仁集团及其关联方克瑞特外，

其余均为财务投资人，具体包括必康制药、光控投资、红杉聚业、红杉开药、浙

商基金、宏晟创投、盘古天成、优欧弼，辅仁集团对开药集团的持股比例为 35.53%。

上述财务投资人在投资开药集团后获取了一定的投资收益，根据其自身投资安排，

在 2013 年至 2014 年期间陆续决策退出。同时，又有一些新的财务投资人寻求入

股开药集团。此外，辅仁集团也有意适当增持开药集团股权。因此，辅仁集团采

取分期分批，先受让一定比例的拟退出财务投资人股权，再向新引入财务投资人

转让一定比例股权的方式，完成前一轮财务投资人的投资退出和新财务投资人的

引入工作。经过 2013 年至 2014 年的七次股权转让，必康制药、光控投资、红杉

聚业、红杉开药、浙商基金、宏晟创投、盘古天成、优欧弼等财务投资人全部退

出，平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、珠峰基石、领军基石、锦城至

信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石等新财务投资人入股

开药集团。同时，辅仁集团对开药集团的持股比例由 2013 年之前的 35.53%提高

至目前的 48.26%。具体情况如下：

财务投资人退出行为 引入新财务投资人行为 转让后辅

时间 转让方 受让方 转让方 受让方 转让股比 仁集团持

股比例

2013 年 以

35.53%

前

2013 年 10

必康制药 辅仁集团 29.07% 64.6012%

月

辅仁集团 平嘉鑫元 -10.7245%

2014 年 1

辅仁集团 鼎亮开耀 -6.2716%

月

辅仁集团 珠峰基石 -3.3449%

63

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辅仁集团 海洋基石 -0.7317%

辅仁集团 中欧基石 -0.1045%

辅仁集团 领军基石 -2.0905%

小计 -23.2677% 41.3335%

红杉聚业 辅仁集团 3.6748%

2014 年 3 红杉开药 辅仁集团 3.3808%

月 光控投资 辅仁集团 5.1447%

优欧弼 辅仁集团 0.2938%

小计 12.2920% 53.8275%

2014 年 4

盘古天成 辅仁集团 0.4409% 54.2684%

月

2014 年 6 辅仁集团 万佳鑫旺 -7.8123%

月 辅仁集团 津诚豫药 -10.4527%

小计 -18.2650% 36.0034%

宏晟创投 辅仁集团 1.85%

光控投资 辅仁集团 4.9884%

红杉开药 辅仁集团 3.2780%

2014 年 8

红杉聚业 辅仁集团 3.5631%

月

盘古天成 辅仁集团 0.4276%

优欧弼 辅仁集团 0.2849%

浙商基金 辅仁集团 2.8953%

小计 17.2860% 53.2894%

辅仁集团 东土大唐 -1.6517%

2014 年 11 辅仁集团 东土泰耀 -0.7573%

月 辅仁集团 锦城至信 -1.8736%

辅仁集团 佩滋投资 -0.7494%

小计 -5.0320% 48.2574%

(二) 2014 年 1 月、6 月辅仁集团对外转让开药集团股权时的每股作价低于 2014

年 3 月、4 月受让时的每股股价的原因以及合理性

开药集团在 2014 年 1 月至 2014 年 6 月期间股权转让的转让价款及单位转让

价格情况如下：

单位：万元

财务投资人退出行为 引入新财务投资人行为 转让价款 转让价格 PE

时间

转让方 受让方 转让方 受让方

辅仁集团 平嘉鑫元 51,300.00

辅仁集团 鼎亮开耀 30,000.00

2014 年 1

辅仁集团 珠峰基石

月

辅仁集团 海洋基石 20,000.00

辅仁集团 中欧基石

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辅仁集团 领军基石 10,000.00

小计 111,300.00 9.72

红杉聚业 辅仁集团 19,322.67

2014 年 3 红杉开药 辅仁集团 17,393.36

月 光控投资 辅仁集团 27,059.04

优欧弼 辅仁集团 1,552.07

小计 65,327.14 10.46—10.74

2014 年 4

盘古天成 辅仁集团 2,323.10 10.71

月

2014 年 6 辅仁集团 万佳鑫旺 37,370.00

月 辅仁集团 津诚豫药 50,000.00

小计 87,370.00 9.72

辅仁集团 2014 年 1 月、2014 年 6 月，向平嘉鑫元等新财务投资人转让开药

集团股权的转让价格对应 PE 为 9.72 倍，低于 2014 年 3 月、2014 年 4 月受让红

杉聚业等前一轮财务投资人所持开药集团股权的转让价格对应 PE(10.46—10.74

倍)。

如前所述，上述期间内，辅仁集团面临前一轮财务投资人的退出需求，同时

又需引入新的财务投资人，且为便于操作，采取先由辅仁集团受让财务投资人退

出股权，再转让予新的财务投资人的方式实施。2013 年 10 月、2014 年 3 月、2014

年 4 月，辅仁集团受让必康制药等前一轮财务投资人持有的开药集团股权的现金

价款总计约为 18.76 亿元。受让股权后，辅仁集团与平嘉鑫元等新引入财务投资

人进行了必要的价格协商，最终转让价格略低于辅仁集团受让前一轮财务投资人

股权的价格，是各方经公平协商达成的交易价格，同时，也是辅仁集团缓解资金

压力的正常选择。

(三) 上述股权转让时对应的开药集团总体估值与本次交易估值差异的原因以及合

理性

开药集团历次股权转让的总体估值，均以上一年度经审计的财务报表数据为

基础，近三年开药集团股权转让以及本次交易对应的市盈率和市净率如下表：

项目 市盈率 市净率

2013 年 10 月股权转让作价 12.4 2.07

2014 年 1 月股权转让作价 9.72 1.93

2014 年 3 月股权转让作价 10.46~10.74 2.07~2.13

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2014 年 4 月股权转让作价 10.71 2.12

2014 年 6 月股权转让作价 9.72 1.93

2014 年 8 月股权转让作价 10.76~11.52 2.13~2.28

2014 年 11 月股权转让作价 10.85 2.15

本次交易作价 12.76 2.44

本次交易估值水平略有提高主要系开药集团近年来业务规模扩大，盈利能力

提升较快。开药集团营业收入由 2013 年的 310,586.87 万元增加到 2015 年的

400,745.95 万元；归属于母公司所有者的净利润由 2013 年的 49,200.84 万元增加

到 2015 年的 61,188.60 万元。综上，本次交易作价与上述股权转让作价不存在显

著差异，本次交易估值作价具备合理性。

(四) 上市公司及其控股股东、实际控制人与开药集团其他股东之间是否存在其他

安排

除辅仁集团、克瑞特以外的平嘉鑫元等 12 个开药集团股东，其所持开药集团

股权均为从辅仁集团处受让取得。该等股东在受让开药集团股权时，与辅仁集团

签署了《开封制药(集团)有限公司股权转让协议》及相关附属协议。其中附属协

议中存在两项其他附属安排条款：1)回购条款。基本内容为：如果开药集团未能

于 2015 年 12 月 31 日前完成在国内 A 股整体上市，有权要求辅仁集团回购其股

权；2)业绩补偿条款。基本内容为：如果开药集团 2013 年、2014 年经营业绩未

完全达到业绩目标(2013 年、2014 年净利润分别达到 5.225 亿元、6.175 亿元)，有

权要求辅仁集团以现金方式予以补偿。

2016 年 8 月，上述平嘉鑫元等 12 名开药集团股东已就上述事项签署确认函，

确认：在本次重组在审期间(自其首次与辅仁药业签署的《发行股份购买资产协议》

/《现金购买资产协议》及其相关补充协议提交中国证监会审核，至辅仁药业本次

重组通过中国证监会审核并实施完毕或本次重组未通过中国证监会审核并终止之

日)，自愿暂时中止行使附属协议中前述其他附属安排的相应权利，包括所有回购

条款和业绩补偿条款所对应的权利。其与辅仁药业、辅仁集团及开药集团之间不

存在任何纠纷及潜在纠纷；不存在任何尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁案件。

该确认函为其自愿出具，未附加任何其他条件。

上述平嘉鑫元等 12 个与辅仁集团就受让开药集团股权存在附属协议安排的

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交易对方已与上市公司签署相关发行股份购买资产协议和/现金购买资产协议及

其补充协议，以其各自所持有的开药集团股权认购上市公司本次向其非公开的股

份，本次重组一经中国证监会核准该等协议即不可撤销生效。截至本补充法律意

见书出具之日，上述交易对方未就上述附属安排主张行使回购权利及业绩补偿权

利，交易对方已书面确认在本次重组在审期间不会主张行使附属协议中前述其他

附属安排的相应权利。因此，上市公司及其控股股东、实际控制人与开药集团其

他股东之间不存在影响开药集团股权权属的安排，对上市公司本次重组、本次重

组后上市公司股份权属，以及本次重组后上市公司对开药集团的股权权属不构成

影响和潜在影响。

综上所述，本所律师认为，开药集团 2013 年至 2014 年期间股权转让具有合

理的原因；2014 年 1 月、6 月辅仁集团对外转让开药集团股权时的每股作价低于

2014 年 3 月、4 月受让时的每股股价具有合理的原因；上述股权转让时对应的开

药集团总体估值与本次交易估值存在差异具有合理的原因；上市公司及其控股股

东、实际控制人与开药集团其他股东之间不存在影响开药集团股权权属的安排。

十一、 《反馈意见》问题 24：

申请材料显示，开药集团存在未严格按照相关规定为员工缴纳社会保险费及

住房公积金的情况。开药集团控股股东、实际控制人已出具兜底承诺。请你公司

补充披露：1)开药集团未按规定缴纳社保及公积金是否符合国家劳动保障法律法

规的有关规定。2)如被政府部门处罚或追缴，需补缴的金额及罚款对标的资产业

绩和评估的影响。3)开药集团控股股东、实际控制人是否具有履行承诺的能力。

请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复意见：

(一) 开药集团及其子公司为员工实际缴纳社保及住房公积金情况

报告期内开药集团及其子公司为员工缴纳社保费用的具体情况如下：

1、 社会保险费

报告期内，开药集团存在未为部分员工缴纳社保费用的情况，主要原因如下：

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1)部分员工为农村户籍，该等人员根据《关于进一步做好新型农村合作医疗试点

工作的指导意见》(国办发[2004]3 号)选择参加了农村合作医疗保险，自愿放弃在

开药集团及其子公司缴纳社会保险；2)部分员工入职后短期内社保关系未办理完

毕转移接续手续；3)部分人员为试用期员工，公司未为其缴纳社保；4)部分员工

为退休返聘人员，无需缴纳社保。

报告期内，开药集团为员工缴纳社会保险的人数和比例如下：

(1) 截至 2013 年 12 月 31 日，开药集团共有员工 2,756 人(剔除退休返聘人员 27

人后为 2,729 人)。开药集团为 2,254 人缴纳了养老保险，为 2,061 人缴纳了医疗

保险，为 2,078 人缴纳了失业保险，为 2,634 人缴纳了工伤保险，为 2,269 人缴纳

了生育保险，参保比例为 75.52%-96.52%。

(2) 截至 2014 年 12 月 31 日，开药集团共有员工 3,007 人(剔除退休返聘人员 35

人后为 2,972 人)，开药集团为 2,354 人缴纳了养老保险，为 2,132 人缴纳了医疗

保险，为 2,083 人缴纳了失业保险，为 2,718 人缴纳了工伤保险，为 2,312 人缴纳

了生育保险，参保比例为 70.09%-91.45%。

(3) 截至 2015 年 12 月 31 日，开药集团共有员工 2,959 人(剔除退休返聘人员 77

人后为 2,882 人)，开药集团为 2,383 人缴纳了养老保险、2,100 人缴纳了医疗保险、

1,985 人缴纳了失业保险、2,534 人缴纳了工伤保险，为 2,172 人缴纳了生育保险，

参保比例为 68.88%-87.93%。

报告期内，开药集团存在未为部分员工缴纳或足额缴纳社保费用的情形，根

据开药集团所属地区社保缴纳相关规定模拟测算，2013 年度、2014 年度、2015

年度，开药集团及其子公司所涉理论应缴未缴社保费用分别为 1,710.88 万元、

1,920.10 万元、1,493.77 万元。

2、 住房公积金

报告期内，开药集团存在未为部分员工缴纳或足额缴纳住房公积金的情形。

根据开药集团所属地区住房公积金管理规定模拟测算，2013 年度、2014 年度、2015

年度，开药集团及其子公司所涉理论应缴未缴住房公积金分别约为 613.25 万元、

586.35 万元、482.27 万元。

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(二) 开药集团缴纳社保和公积金合法性

报告期内，开药集团及其子公司存在未为部分员工缴纳或足额缴纳社会保险

和住房公积金的情形，不完全符合国家有关劳动保障法律法规的相关规定。但是，

未做到全员或足额缴纳社保费用和住房公积金的情况，属于开药集团及其子公司

在其所在地社保部门和住房公积金管理部门具体办理社保和住房公积金缴纳手续

时的实际特殊情况。

根据开药集团及其子公司所在地社会保障主管部门出具的证明，开药集团及

其子公司报告期内不存在因社会保险缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的

情形。

根据开药集团及其子公司所在地住房公积金主管部门出具的证明，开药集团

及各子公司报告期内不存在因住房公积金缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处

罚的情形。

(三) 对标的资产经营业绩的影响

2013 年度、2014 年度、2015 年度，开药集团及其子公司理论应缴未缴社保

费用和住房公积金金额合计分别为：2,324.13 万元、2,506.45 万元、1976.04 万元，

占当期利润总额的比例分别为 2.61%、3.57%、3.84%，对报告期经营业绩无重大

影响，具体如下：

单位：万元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

未缴纳社保金额 1,493.77 1,920.10 1,710.88

未缴纳公积金金额 482.27 586.35 613.25

未缴纳金额合计 1,976.04 2,506.45 2,324.13

利润总额 75,614.01 70,276.72 60,543.02

未足额缴纳金额占同期利润

2.61% 3.57% 3.84%

总额比例

(四) 对标的资产评估的影响

本次收益法评估过程已按开药集团全体员工缴纳社保与公积金进行了测算，

社保及住房公积金缴费在预测期中均按照当地现行缴费标准进行预测，相关费用

预计充分，不存在低估社保及公积金费用的情形。因此，报告期内开药集团未缴

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纳的社保及公积金的情况对本次交易的评估值无影响。

(五) 控股股东、实际控制人的兜底承诺及履约能力

针对开药集团及其子公司报告期内未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住

房公积金事宜，辅仁集团、朱文臣已出具《关于社会保险、住房公积金补缴事宜

的承诺函》：“本次交易完成后，若因交割日前标的公司及其子公司未为其员工缴

纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被有权部门要求补缴社会保险、住房公积

金的，本公司/本人将无条件按有权部门核定的金额代标的公司及其子公司补缴相

关款项；若因交割日前标的公司及其子公司未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、

住房公积金而被有权部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使标的公

司及其子公司产生其他任何费用或支出的，本公司/本人将无条件代标的公司及其

子公司支付相应的款项，保证上市公司不因此遭受任何经济损失。”

截至 2015 年 12 月 31 日，辅仁集团(母公司)总资产规模为 1,019,505.90 万元，

净资产为 445,378.89 万元，货币资金为 53,774.82 万元；2015 年度，辅仁集团(母

公司)实现营业收入 258,415.02 万元，净利润 102,753.49 万元。辅仁集团资金实力

雄厚，盈利能力较强，而朱文臣为辅仁集团实际控制人。因此，辅仁集团、朱文

臣具备履行关于开药集团社会保险费及住房公积金缴纳兜底承诺的能力。

综上所述，本所律师认为，开药集团未按规定足额缴纳社保及公积金不完全

符合国家劳动保障法律法规的有关规定，但报告期内未受到所在地社保和住房公

积金管理部门追缴和处罚。上述事项对标的资产业绩不构成重大影响，不影响资

产评估值，开药集团控股股东、实际控制人出具兜底承诺，具有履约承诺的能力，

可以保证上市公司不受损失。

十二、 《反馈意见》问题 25：

申请材料显示，报告期内开药集团存在未决诉讼。请你公司补充披露未决诉

讼的最新进展情况，以及是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十

八条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复意见：

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2011 年 5 月 20 日，开药集团、陕西天佑必康连锁药店投资管理有限公司(以

下简称“必康药店”)、陕西必康制药集团控股有限公司(以下简称“必康集团”)、辅

仁集团四方签署了《借款协议》，该协议约定开药集团出借予必康药店 5,000 万元，

借款期限为 15 天，自开药集团将借款付出之日起算，至开药集团收到还款之日截

止，借款利率是日万分之五，必康集团作为必康药店在本借款协议项下的担保人；

同时约定如必康药店不能按协议约定的时间还款，每拖延一天，借款利率调整为

日千分之一。

开药集团与 2011 年 5 月 24 日支付必康药店借款 5,000 万元，根据《借款协

议》之约定，必康药店应于 2011 年 6 月 7 日还款，但必康药店拖延至 2012 年 4

月 10 日才向开药集团还款 5,000 万元。根据《借款协议》之约定，截至 2012 年 4

月 10 日，必康药店应向开药集团支付利息 15,775,000 元，经开药集团多次催要，

必康药店及其担保人必康集团均不予支付。2015 年 9 月 16 日，开药集团诉至开

封市禹王台区人民法院，要求必康药店、必康集团根据《借款协议》支付借款利

息 15,775,000 元。

目前，该诉讼事项目前一审庭审已结束，处于合议庭合议、等待判决文书阶

段。因开药集团作为原告，要求被告必康药店、必康制药偿还所欠借款利息，不

因该诉讼而承担支付义务；且该等诉讼所涉金额与开药集团整体经营规模相比较

小，不会对开药集团正常经营造成重大不利影响。

综上所述，本所律师认为，上述未决诉讼不会对开药集团持续经营造成重大

不利影响，对本次交易不构成重大法律障碍，开药集团的未决诉讼情况符合《首

次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条规定。

十三、 《反馈意见》问题 26：

申请材料显示，2003 年辅仁集团和辅仁工程以现金出资，将开封市经济贸易

委员会所属企业开封制药厂改制为开药集团。请你公司补充披露:1)开药集团历史

沿革，包括但不限于设立日期、自设立以来历次股权变动情况及变动后的股权结

构等内容。2)上述改制是否已根据国有企业改制相关规定履行相应程序。请独立

财务顾问和律师核查并发表明确意见。

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回复意见：

(一) 开药集团历史沿革，包括但不限于设立日期、自设立以来历次股权变动情况

及变动后的股权结构等内容。

1、 2003 年 9 月，设立

2003 年 8 月 2 日，辅仁集团与辅仁工程签署了《协议书》，约定共同出资 5,000

万元设立开药集团，其中辅仁集团出资 3,500 万元，占出资总额的 70%，辅仁工

程出资 1,500 万元，占出资总额的 30%，出资方式均为货币。

2003 年 8 月 20 日，开封市工商局出具了(汴)名称预核内字(2003)第 034 号《企

业名称预先核准通知书》，预先核准“开封制药(集团)有限公司”的名称。

2003 年 9 月 25 日，河南省宋城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(豫

宋会验字[2003]第 210 号)，验证截至 2003 年 9 月 25 日止，开药集团已收到全体

股东缴纳的注册资本 5,000 万元，全部以货币出资。

2003 年 9 月 26 日，开药集团召开首次股东会会议，辅仁集团与辅仁工程签

署了《开药制药(集团)有限公司章程》。

2003 年 9 月 26 日，开封市工商局向开药集团核发了《企业法人营业执照》(注

册号：4102001300435)，开药集团设立时的住所为开封市禹南街 1 号，法定代表

人为朱文臣，注册资本为 5,000 万元，营业期限自 2003 年 9 月 26 日至 2033 年 9

月 25 日。

开药集团设立完成后，其股权结构如下：

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 辅仁集团 3,500 70

2 辅仁工程 1,500 30

合计 5,000 100

2、 开药集团收购开封制药厂整体资产(开封制药厂改制)

根据开封市工商局于 2003 年 1 月 20 日颁发的《企业法人营业执照》，开封制

药厂改制前的注册情况如下：

注册号 汴工商企 4102001100061

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企业名称 河南省开封制药厂

住所 禹南街 1 号

法定代表人 苏玉林

注册资本 人民币 4,263.4 万元

经济性质 国有企业

经营方式 自产自销、进出口

主营药品(2001 年 4 月 3 日核发的：豫 xyz20010136 号许可证之范围)出口、

化学原料、辅料(以上两项易燃、易爆、危险品、易制毒品及国家有专项

经营范围

规定的除外)，包装材料，机械设备，仪器，仪表及零配件进口。兼营药

用中间体及下脚料加工。

(1) 改制前讨论及改制协议

根据开封市人民政府于 2003 年 8 月 1 日出具的《授权委托书》，开封市人民

政府同意开封制药厂企业改制方案，并以特别授权的形式授权委托开封市经济贸

易委员会处理开封制药厂企业改制及国有资产处臵事宜。

2003 年 8 月 2 日，开封市经济贸易委员会、辅仁集团、辅仁工程、开封制药

厂四方签署了《关于将河南省开封制药厂改制为河南开封制药(集团)有限公司协

议书》(以下简称“《改制协议》”),约定：辅仁集团和辅仁工程以现金出资，将开

封市经济贸易委员会所属企业开封制药厂改制为开药集团；开药集团成立后，以

注册资本金冲销、清偿开封制药厂债务和支付职工安臵费用，并对开封制药厂的

离退休职工和非生产经营机构适当剥离，以此为对价将开封制药厂的全部法人财

产臵换进开药集团，开药集团吸收合并开封制药厂，开封制药厂自行消亡；辅仁

集团和辅仁工程以出资额为限对开药集团承担责任，拥有股东权利。开药集团的

注册资本金额暂定为 5,000 万元，但须满足冲销、清偿《改制协议》中约定的开

封制药厂的债务。

(2) 本次改制的批准

根据开封市人民政府于 2003 年 8 月 15 日印发的《开封市人民政府专题会议

纪要》([2003]28 号)，开封市人民政府同意辅仁集团和辅仁工程共同出资 5,000 万

元收购开封制药厂，并对开封制药厂改制过程中土地处臵、银行债务及财政贷款

清偿、职工安臵等具体问题提出了处理意见。

2003 年 8 月 15 日，开封制药厂召开第八届二次职工代表第十一届二次工会

会员代表大会，审议通过了《开封制药厂改制方案》。

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2003 年 8 月 19 日，开封市国有企业改革领导小组办公室以汴国企改办

(2003)51 号《关于河南省开封制药厂进行整体改制的批复》批准了改制方案，同

意开封制药厂按照整体出让方式进行整体改制。

(3) 资产评估及核准

2003 年 9 月 12 日，开封市方迪土地房屋估价有限公司出具《土地估价报告》

(汴地估字 2003[031]号)，对开封制药厂为改制目的委托评估的位于开封市南关区

禹南街、宗地面积为 274,272.21 平方米的 1 号宗地的土地使用权出让价格进行了

评估。经评估，该宗土地在 2003 年 7 月 1 日的土地使用权出让价格为 6,081.71

万元。该《土地估价报告》于 2003 年 10 月 13 日取得了备案。

2003 年 9 月 30 日，开封天华资产评估有限公司出具《关于对开封制药厂整

体资产评估报告书》(汴天资评报字[2003]46 号)，对开封制药厂除土地使用权及

无形资产外的全部资产和负债进行评估，根据该评估报告，截至 2003 年 7 月 31

日 ， 委 托 评 估 资 产 总 额 评 估 净 值 为 171,386,769.02 元 ， 负 债 总 额 评 估 值 为

296,734,183.35 元，评估净值为-125,347,414.33 元，评估净值增值为-60,155,731.48

元，增值率为-92.28%。

2003 年 10 月 8 日，开封市华恒联合会计师事务所出具《河南省开封制药厂

无形资产评估报告书》(汴华会评报字[2003]090 号)，对开封制药厂为改制目的提

供的开封制药厂于 2003 年 9 月 30 日所拥有的无形资产(药品批准文号)进行了评

估，根据该评估报告，截至 2003 年 9 月 30 日，委托评估资产的评估价值为 4,423.37

万元。

开封市财政局于 2003 年 10 月 28 日以《关于核准开封制药厂资产评估项目意

见的通知》(汴财企[2003]27 号)核准了开封市华恒联合会计师事务所出具的《河

南省开封制药厂资产评估报告书》(汴华会评报字[2003]090 号)以及开封天华资产

评估有限公司出具的《关于开封制药厂资产评估报告书》(汴天资评报字[2003]46

号)，确认该项目的资产评估报告格式和内容符合规定要求。

(4) 产权界定

河南光大财务咨询有限责任公司于 2003 年 12 月 28 日出具了《河南省开封制

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药厂产权界定意见书》(豫光界字[2003]10 号)，确认：标的企业开封制药厂的出

资人是开封市人民政府；鉴于标的企业的出资人是政府，故标的企业所形成的资

产都是国有资产；根据汴天资评报字[2003]第 046 号资产评估报告、汴地估字

2003[031]号土地估价报告和汴华会评报字[2003]090 号无形资产评估报告，截至

2003 年 9 月 30 日，标的企业的资产总额为 27,643.76 万元，负债总额为 29673.41

万元，净资产为-2,029.65 万元。

(5) 鉴证意见

河南省产权交易中心于 2004 年 1 月 6 日出具的《河南省开封制药厂产权交易

鉴证报告》(豫产交鉴[2004]01 号)，根据该鉴证报告，开封制药厂此次整体产权

转让已经河南省产权交易中心进行公开挂牌，开封制药厂以协议转让的方式将其

整体产权转让给开药集团。明确开药集团以 5,004.43224 万元现金出资臵换开封制

药厂的全部资产的形式，实现开封制药厂的整体改制，臵换资产主体明确，产权

清晰，所提供的批准文件和相关资料齐备。

(6) 开封制药厂的注销

2004 年 5 月 20 日，根据开封市工商行政管理局出具的企业注销登记通知书(企

注字第 03 号)，开封制药厂经该局核准予以注销。

经核查，本所律师认为，开药集团整体收购开封制药厂的行为获得了相应的

审批，收购过程符合当时的法律法规、规章、规范性文件的规定，收购过程合法

合规。

3、 2006 年 6 月，第一次增资

2006 年 6 月 6 日，经开药集团股东会会议审议，一致同意从开药集团总资本

公积 18,867 万元中抽取 5,000 万元资本公积转增注册资本，股东将按照持股比例

对开药集团进行同比例增资，分别为辅仁集团增加出资额 3,500 万元，辅仁工程

增加出资额 1,500 万元，开药集团注册资本增加到 10,000 万元。

2006 年 6 月 21 日，河南省新成联合会计师事务所出具《验资报告》(豫新成

验字[2006]002 号)，验证截至 2006 年 6 月 19 日，开药集团股东已将资本公积 5,000

万元转增注册资本，变更后的累计注册资本实收金额为 10,000 万元。

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2006 年 6 月 30 日，开封市工商局向开药集团核发了《企业法人营业执照》，

其注册资本为 10,000 万元。

本次增资完成后，开药集团的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 辅仁集团 7,000 70

2 辅仁工程 3,000 30

合计 10,000 100

4、 2010 年 2 月，第一次股权转让

2010 年 1 月 6 日，开药集团召开股东会会议，审议通过了如下事项：辅仁集

团将所持开药集团 15%的股权转让予陕西必康，辅仁工程将所持开药集团 30%的

股权转让予陕西必康；辅仁集团与辅仁工程均放弃本次股权转让的优先受让权；

公司新股东重新制定公司章程；股权转让完成后，公司类型变更为有限责任公司

(外商投资企业与内资企业合资)。

2010 年 1 月 31 日，辅仁集团与陕西必康签署了开药集团的新章程。

2010 年 2 月 1 日，辅仁工程与陕西必康签署了《股权转让协议》，约定辅仁

工程向陕西必康转让其所持开药集团 30%股权。根据河南久远会计师事务所 2010

年 1 月 28 日出具的审计报告(豫久远审字[2010]第 16 号)，截至会计基准日止，开

药集团之净资产值为 6.01 亿元，本次股权转让的对价为 253,333,333 元。

2010 年 2 月 1 日，辅仁集团与陕西必康签署了《股权转让协议》，辅仁集团

向陕西必康转让其所持开药集团 15%股权，根据河南久远会计师事务所 2010 年 1

月 28 日出具的审计报告(豫久远审字[2010]第 16 号)，截至会计基准日止，开药集

团之净资产值为 6.01 亿元，本次股权转让的对价为 126,666,667 元。

2010 年 2 月 4 日，河南省商务厅出具豫商资管(2010)10 号《关于同意开封制

药(集团)有限公司变更为外商投资企业再投资企业的批复》，同意开药集团原股东

辅仁集团将其持有的 15%的股权、原股东辅仁工程将其持有 30%的股权转让给陕

西必康；同意开药集团投资各方于 2010 年 1 月 31 日签订的开药集团合资合同、

章程；同意颁发《台港澳侨投资企业批准证书(外商投资企业再投资企业)》(证书

编号：商外资豫府资字[2010]003 号)。

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2010 年 2 月 5 日，开封市工商局向开药集团核发了新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，开药集团的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 辅仁集团 5,500 55

2 陕西必康 4,500 45

合计 10,000 100

5、 2010 年 9 月，第二次增资

2010 年 9 月 6 日，开药集团召开股东会会议，审议通过了以下事项：1)股东

将按照持股比例对开药集团进行同比例增资，开药集团的注册资本将由 1 亿元增

加至 1.6 亿元。就本次增资，辅仁集团应缴纳出资 344,494,693.49 元，以其控制的

同 源 制药 100%的股权及怀庆堂 59.85%的股权对开药集团进行出资，其中

33,000,000 元计入注册资本，剩余部分 311,494,693.49 元计入资本公积；陕西必康

应缴纳出资 226,000,000 元，以现金缴纳出资，其中 27,000,000 元计入注册资本，

剩余部分 199,000,000 元计入资本公积。本次增资完成后，辅仁集团缴纳的出资总

额为 88,000,000 元，持有开药集团 55%的股权；陕西必康缴纳的出资总额为

72,000,000 元，持有开药集团 45%的股权。2)同意修改开药集团的章程。2010 年

9 月 6 日，开药集团之章程根据上述变更完成相应修改。

2010 年 9 月 15 日，利安达会计师事务所有限公司河南分所出具了《验资报

告》(利安达验字[2010]第 N1134 号)，验证截至 2010 年 9 月 14 日，开药集团已收

到新增注册资本(实收资本)合计 6,000 万元，新增实收资本占新增注册资本的

100%，其中辅仁集团以股权出资 3,300 万元，陕西必康以货币出资 2,700 万元。

辅仁集团实际缴纳新增出资额 344,494,693.49 元，其中 3,300 万计入注册资本，其

余计入资本公积。其中：辅仁集团于 2010 年 8 月 23 日投入同源制药 100%的股

权，评估价值为 270,441,964.4 元，全体股东确认的价值为 270,441,964.4 元，评估

值由河南大公资产评估事务所出具的豫大公评报字(2010)第 016 号资产评估报告

(评估报告基准日为 2009 年 12 月 31 日)确认；辅仁集团于 2010 年 8 月 4 日投入

怀庆堂 59.85%的股权，评估价值为 74,052,729.09 元，全体股东确认的价值为

74,052,729.09 元，评估值由河南大公资产评估事务所出具的豫大公评报字(2010)

第 015 号资产评估报告(评估报告基准日为 2009 年 12 月 31 日)确认；陕西必康实

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际缴纳新增出资额 6,000 万元，其中 2,700 万元计入注册资本，其余的 3,300 万元

计入资本公积，全部以货币形式出资。

2010 年 9 月 16 日，开封市工商局向开药集团核发了新的《企业法人营业执

照》，开药集团的注册资本增加至 16,000 万元。

本次增资完成后，开药集团的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 辅仁集团 8,800 55

2 陕西必康 7,200 45

合计 16,000 100

6、 2010 年 11 月，第三次增资、第二次股权转让

2010 年 9 月 1 日，开药集团召开股东会会议，同意各投资方以合计 485,714,286

元增资认购款认购开药集团 30,930,788 元新增注册资本，溢价部分计入资本公积。

其中红杉基业缴纳 20,000 万元，其中 12,754,177 元计入注册资本，其余的计入资

本公积。宜兴光控缴纳 20,000 万元，其中 12,754,177 元计入注册资本，其余的计

入资本公积。浙商基金缴纳 57,142,857 元，其中 3,627,685 元计入注册资本，其余

的计入资本公积。盘古天成缴纳 17,142,857 元，其中 1,088,305 元计入注册资本，

其余的计入资本公积。优欧弼投资缴纳 11,428,572 元，其中 706,444 元计入注册

资 本 ， 其 余 的 计 入 资 本 公 积 。 开 药 集 团 注 册 资 本 由 160,000,000 元 增 加 到

190,930,788 元。

基于前述增资，原股东辅仁集团和陕西必康共同转让其所持有的开药集团出

资额 1,941.0627 万元所对应的股权，其各自转让比例与其在开药集团增资前的持

股比例相同(即辅仁集团转让开药集团 1,067.5041 万元出资额所对应的股权，陕西

必康转让开药集团 873.5586 万元出资额所对应的股权)；红杉基业以 15,000 万元

受让 797.4878 万元出资额对应的股权；宜兴光控以 15,000 万元受让 797.4878 万

元出资额对应的股权；浙商基金以 4,285.7143 万元受让 229.5189 万元出资额对应

的股权；盘古天成以 1,285.7143 万元受让 68.8356 万元出资额对应的股权；优欧

弼投资以 857.1428 万元受让 47.7326 万元出资额对应的股权。

基于上述增资及股权转让，各方同意由因威斯特以 169,667,590 元的增资认购

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款认购开药集团新增注册资本 10,048,989 元，增资溢价部分计入资本公积。

2010 年 9 月 15 日，辅仁集团、陕西必康与红杉基业、宜兴光控、浙商基金、

盘古天成、优欧弼投资、因威斯特签署《增资及股权转让协议》，且全体股东签署

了新章程。

2010 年 11 月 12 日，利安达会计师事务所有限责任公司河南分所出具《验资

报告》(利安达验字[2010]第 N1138 号)，验证截至 2010 年 11 月 12 日止，开药集

团已收到全体新股东的新增注册资本(实收资本)合计 40,979,777.00 元，出资形式

为货币。根据验资报告记载，截至 2010 年 11 月 12 日止，因威斯特以现金

169,667,590 元对开药增资，增资额为 169,667,590 元，其中 10,048,989 元计入开

药的注册资本，其余的计入开药的资本公积，截至 2010 年 11 月 12 日，因威斯特

以现金出资 1,005 万元，尚有 159,617,590 元未到账。

2010 年 12 月 1 日，开封市工商局向开药集团核发了新的《企业法人营业执

照》。

本次增资及股权转让完成后，开药集团的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额(元) 出资比例(%)

1 辅仁药业 77,324,959 38.474

2 陕西必康 63,264,414 31.478

3 红杉基业 20,729,055 10.314

4 宜兴光控 20,729,055 10.314

5 因威斯特 10,048,989 5.000

6 浙商基金 5,922,874 2.947

7 盘古天成 1,776,661 0.884

8 优欧弼投资 1,183,770 0.589

合计 200,979,777 100

7、 2011 年 4 月，第四次增资、第三次股权转让

2010 年 12 月 31 日，开药集团召开股东会会议：同意由投资方红杉开药和京

典医药以合计 57,565,809 元的增资认购价款认购开药集团 3,409,346 元新增注册资

本，增资溢价部分计入资本公积。开药集团的注册资本由 200,979,777 元增加至

204,568,562 元；辅仁集团及陕西必康拟共同转让所持有的开药集团 4.12%的股权，

其各自转让比例为：辅仁药业转让 2.26%的股权，陕西必康转让 1.86%的股权，

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投资方同意按照总价 142,434,191 元分别向辅仁集团及陕西必康受让上述 4.12%的

股权；同意由环奥投资以 3,029,778 元的增资认购款认购开药集团新增注册资本

179,439 元，增资溢价部分计入资本公积。各方同意因威斯特将所持有的开药集团

的全部股权以原价转让给环奥投资，并由环奥投资继承因威斯特的相关权利与义

务；同意红杉基业将所持有的开药集团 10.13%的股权以原价转让给红杉开药和红

杉聚业，并由红杉开药与红杉聚业继承红杉基业的相关权利与义务。就该拟议的

交易，开药集团各股东均放弃相应的优先认购权和增资认购权。各方同意就上述

事项相应修改或重新修订章程。

2010 年 12 月 31 日，开药集团全体股东签署了《增资及股权转让协议》并制

定了开药集团新章程。

2011 年 4 月 20 日，利安达会计师事务所有限责任公司河南分所出具了《验

资报告》(利安达验字[2011]第 N1106 号)，验证截至 2011 年 4 月 20 日止，开药集

团已收到新股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 3,588,785 元。根据验资报告，

环奥投资应以现金 3,029,778 元对开药增资，增资额为 302,778 元，其中 179,439

元计入开药的注册资本，其余的计入开药的资本公积，截至 2011 年 4 月 20 日止，

环奥投资以现金出资 18 万元整，尚有 2,849,778 元未到账。

2011 年 4 月 22 日，开封市工商局向开药集团核发了新的《企业法人营业执

照》。

本次增资及股权转让完成后，开药集团的股权结构如下所示：

序号 股东名称 出资额(元) 出资比例(%)

1 辅仁药业 72,685,279 35.53

2 陕西必康 59,468,401 29.07

3 宜兴光控 20,729,055 10.13

4 红杉聚业 14,806,468 7.24

5 红杉开药 13,621,862 6.65

6 环奥投资 10,228,428 5.00

7 浙商基金 5,922,874 2.90

8 京典医药 4,145,764 2.03

9 盘古天成 1,776,661 0.87

10 优欧弼投资 1,183,770 0.58

合计 204,568,562 100

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8、 2011 年 12 月，第四次股权转让

2011 年 9 月 1 日，开药集团召开股东会会议，审议并通过了如下事项：同意

股东环奥投资将其持有的开药集团全部股权以原价转让给克瑞特；同意股东京典

医药将其持有开药集团的全部股权以原价转让给克瑞特和宏晟创投，其中克瑞特

受让股权的比例为 0.18%，宏晟创投受让股权的比例为 1.85%；就该拟议的交易，

开药集团各股东均放弃相应的优先认购权。同意就上述事项相应修改或重新修订

公司章程。

2011 年 9 月，环奥投资、京典医药与克瑞特、宏晟创投签署了《股权转让协

议》，就上述股权转让事项进行了约定。

2011 年 12 月，开封市工商局为开药集团此次变更办理了变更登记。

本次股权转让完成后，开药集团的股权结构如下所示：

序号 股东名称 出资额(元) 出资比例(%)

1 辅仁集团 72,685,279 35.53

2 陕西必康 59,468,401 29.07

3 宜兴光控 20,729,055 10.13

4 红杉聚业 14,806,468 7.24

5 红杉开药 13,621,862 6.65

6 克瑞特 10,592,426 5.18

7 浙商基金 5,922,874 2.90

8 宏晟创投 3,781,766 1.85

9 盘古天成 1,776,661 0.87

10 优欧弼投资 1,183,770 0.58

合计 204,568,562 100

9、 2013 年 10 月，股权转让

2013 年 7 月 3 日，陕西必康与辅仁集团签署《股权转让协议》，陕西必康将

向辅仁集团转让其所持开药集团 29.07%的股权，转让价格为 1,200,000,000 元。

2013 年 10 月，开封市工商局为开药集团此次变更办理了变更登记。

本次股权转让完成后，开药集团的股权结构如下所示：

序号 股东名称 出资额(元) 出资比例(%)

1 辅仁集团 132,153,680 64.6012

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2 宜兴光控 20,729,055 10.1331

3 红杉聚业 14,806,468 7.2379

4 红杉开药 13,621,862 6.6588

5 克瑞特 10,592,426 5.1779

6 浙商基金 5,922,874 2.8953

7 宏晟创投 3,781,766 1.8487

8 盘古天成 1,776,661 0.8685

9 优欧弼投资 1,183,770 0.5787

合计 204,568,562 100

10、 2014 年 1 月，股权转让

2013 年 12 月，辅仁集团与平嘉鑫元签署《股权转让协议》，辅仁集团拟将其

持有的开药集团 10.7245%的股权转让予平嘉鑫元，股权转让款为 513,000,000 元。

2013 年 12 月，辅仁集团与鼎亮开耀签署《股权转让协议》，辅仁集团拟将其

持有的开药集团 6.2716%的股权转让予鼎亮开耀，股权转让款为 3 亿元。

2013 年 12 月，辅仁集团与珠峰基石、海洋基石、中欧基石签署《股权转让

协议》，辅仁集团拟将其持有的开药集团 3.3449%的股权转让予珠峰基石、0.7317%

的股权转让予海洋基石、0.1045%的股权转让予中欧基石，上述股权转让款合计

为 2 亿元。

2014 年 1 月，辅仁集团与领军基石签署《股权转让协议》，辅仁集团拟将其

所持开药集团 2.0905%的股权转让予领军基石，股权转让款为 1 亿元。

2014 年 1 月 1 日，开药集团召开股东会会议，审议通过如下事项：同意辅仁

集团将所持有的部分股权转让，其中：将 10.7245%股权转让给平嘉鑫元；将 6.2716%

股权转让给鼎亮开耀；将 3.3449%股权转让给珠峰基石；将 0.7317%股权转让给

海洋基石；将 0.1045%股权转让给中欧基石；将 2.0905%股权转让给领军基石。

2014 年 1 月，开封市工商局为开药集团此次变更办理了变更登记。

本次股权转让完成后，开药集团的股权结构如下所示：

序号 股东名称 出资额(元) 出资比例(%)

1 辅仁集团 84,555,302 41.3335

2 平嘉鑫元 21,938,875 10.7245

3 宜兴光控 20,729,055 10.1331

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4 红杉聚业 14,806,468 7.2379

5 红杉开药 13,621,862 6.6588

6 鼎亮开耀 12,829,752 6.2716

7 克瑞特 10,592,426 5.1779

8 珠峰基石 6,842,534 3.3449

9 浙商基金 5,922,874 2.8953

10 领军基石 4,276,584 2.0905

11 宏晟创投 3,781,766 1.8487

12 盘古天成 1,776,661 0.8685

13 海洋基石 1,496,804 0.7317

14 优欧弼投资 1,183,770 0.5787

15 中欧基石 213,829 0.1045

合计 204,568,562 100

11、 2014 年 3 月，股权转让

2014 年 2 月 11 日，红杉聚业与辅仁集团签署《股权转让协议》，红杉聚业将

其持有的开药集团 3.6748%的股权(对应注册资本为 7,517,444.15 元)转让给辅仁集

团，转让对价款为 193,226,728 元。

2014 年 2 月 11 日，红杉开药与辅仁集团签署《股权转让协议》，红杉开药将

其持有的开药集团 3.3808%的股权(对应注册资本为 6,916,003.65 元)转让给辅仁集

团，转让对价款为 173,933,614.23 元。

2014 年 2 月 11 日，宜兴光控与辅仁集团签署《股权转让协议》，宜兴光控将

其持有的开药集团 5.1447%的股权(对应注册资本为 10,524,421.71 元)转让给辅仁

集团，转让对价款为 270,590,447.05 元。

2014 年 3 月 11 日，优欧弼投资与辅仁集团签署《股权转让协议》，优欧弼投

资将其持有的开药集团 0.2938%的股权(对应注册资本为 601,016.05 元)转让给辅

仁集团，转让对价款为 15,520,733.09 元。

2014 年 3 月，开封市工商局为开药集团此次变更办理了变更登记。

本次股权转让完成后，开药集团的股权结构如下所示：

序号 股东名称 出资额(元) 出资比例(%)

1 辅仁集团 110,114,187.56 53.8275

2 平嘉鑫元 21,938,875 10.7245

3 鼎亮开耀 12,829,752 6.2716

83

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

4 克瑞特 10,592,426 5.1779

5 宜兴光控 10,204,633.29 4.9884

6 红杉聚业 7,289,023.85 3.5631

7 珠峰基石 6,842,534 3.3449

8 红杉开药 6,705,858.35 3.278

9 浙商基金 5,922,874 2.8953

10 领军基石 4,276,584 2.0905

11 宏晟创投 3,781,766 1.8487

12 盘古天成 1,776,661 0.8685

13 海洋基石 1,496,804 0.7317

14 优欧弼投资 582,753.95 0.2849

15 中欧基石 213,829 0.1045

合计 204,568,562 100

12、 2014 年 4 月，股权转让

2014 年 3 月 11 日，盘古天成与辅仁集团签署《股权转让协议》，盘古天成将

其持有的开药集团 0.4409%的股权(对应注册资本为 902,034.83 元)转让给辅仁集

团，转让对价为 23,231,023.78 元。

2014 年 4 月，开封市工商局为开药集团此次变更办理了变更登记。

本次股权转让完成后，开药集团的股权结构如下所示：

序号 股东名称 出资额(元) 出资比例(%)

1 辅仁集团 111,016,222.39 54.2684

2 平嘉鑫元 21,938,875 10.7245

3 鼎亮开耀 12,829,752 6.2716

4 克瑞特 10,592,426 5.1779

5 宜兴光控 10,204,633.29 4.9884

6 红杉聚业 7,289,023.85 3.5631

7 珠峰基石 6,842,534 3.3449

8 红杉开药 6,705,858.35 3.278

9 浙商基金 5,922,874 2.8953

10 领军基石 4,276,584 2.0905

11 宏晟创投 3,781,766 1.8487

12 海洋基石 1,496,804 0.7317

13 盘古天成 874,626.17 0.4276

14 优欧弼投资 582,753.95 0.2849

15 中欧基石 213,829 0.1045

合计 204,568,562 100

84

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

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13、 2014 年 6 月，股权转让

2014 年 5 月 3 日，开药集团召开股东会会议，审议并通过如下事项：同意辅

仁集团将所持有的部分开药集团股权转让，其中：将 7.8123%的股权转让给万佳

鑫旺；将 10.4527%的股权转让给津诚豫药；同意修改公司章程相关条款，并同意

开药集团法定代表人签署相应章程修正案。

2014 年 5 月 3 日，辅仁集团与万佳鑫旺签署《股权转让协议》，辅仁集团拟

将其持有的开药集团 7.8123%的股权转让予万佳鑫旺，股权转让款为 373,700,000

元。

2014 年 5 月 3 日，辅仁集团与津诚豫药签署《股权转让协议》，辅仁集团拟

将其持有的开药集团 10.4527%的股权转让予津诚豫药，股权转让款为 500,000,000

元。

2014 年 6 月，开封市工商局为开药集团此次变更办理了变更登记。

本次股权转让完成后，开药集团的股权结构如下所示：

序号 股东名称 出资额(元) 出资比例(%)

1 辅仁集团 73,651,709.23 36.0034

2 平嘉鑫元 21,938,875 10.7245

3 津诚豫药 21,382,919.16 10.4527

4 万佳鑫旺 15,981,594 7.8123

5 鼎亮开耀 12,829,752 6.2716

6 克瑞特 10,592,426 5.1779

7 宜兴光控 10,204,633.29 4.9884

8 红杉聚业 7,289,023.85 3.5631

9 珠峰基石 6,842,534 3.3449

10 红杉开药 6,705,858.35 3.278

11 浙商基金 5,922,874 2.8953

12 领军基石 4,276,584 2.0905

13 宏晟创投 3,781,766 1.8487

14 海洋基石 1,496,804 0.7317

15 盘古天成 874,626.17 0.4276

16 优欧弼投资 582,753.95 0.2849

17 中欧基石 213,829 0.1045

合计 204,568,562 100

14、 2014 年 8 月，股权转让

85

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2014 年 5 月 20 日，宏晟创投与辅仁集团签署《股权回购协议》，辅仁集团同

意回购宏晟创投持有的开药集团全部 1.85%(对应的注册资本金额为 3,781,766 元)

的股权，截至 2014 年 6 月 30 日，辅仁集团应向宏晟创投支付总回购价款金额为

97,853,377.25 元。

2014 年 7 月 31 日，宜兴光控与辅仁集团签署《股权转让协议》，宜兴光控将

其持有的开药集团 4.9884%的股权(对应注册资本为 10,204,633.29 元)转让给辅仁

集团，股权转让价款为 282,727,115.87 元。

2014 年 7 月 31 日，红杉开药与辅仁集团签署《股权转让协议》，红杉开药将

其持有的开药集团 3.2780%的股权(对应注册资本为 6,705,858,35 元)转让给辅仁集

团，转让对价款为 182,027,124.77 元。

2014 年 7 月 31 日，红杉聚业与辅仁集团签署《股权转让协议》，红杉聚业将

其持有的开药集团 3.5631%的股权(对应注册资本为 7,289,023.85 元)转让给辅仁集

团，转让对价款为 201,897,362.53 元。

2014 年 7 月 31 日，盘古天成与辅仁集团签署《股权转让协议》，盘古天成将

其持有的开药集团 0.4276%的股权(对应注册资本为 874,626.17 元)转让给辅仁集

团，转让对价为 23,995,081.89 元。

2014 年 7 月 31 日，优欧弼投资与辅仁集团签署《股权转让协议》，优欧弼投

资将其持有的开药集团 0.2849%的股权(对应注册资本为 582,753.95 元)转让给辅

仁集团，转让对价款为 15,839,849.48 元。

2014 年 8 月 13 日，浙商基金与辅仁集团签署《股权转让协议》，浙商基金将

其持有的开药集团 2.8953%的股权(对应注册资本为 5,922,874 元)转让给辅仁集团，

股权转让价款为 158,930,724.07 元。

2014 年 8 月，开封市工商局为开药集团此次变更办理了变更登记。

本次股权转让完成后，开药集团的股权结构如下所示：

序号 股东名称 出资额(元) 出资比例(%)

1 辅仁集团 109,013,244.84 53.2894

2 平嘉鑫元 21,938,875 10.7245

86

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

3 津诚豫药 21,382,919.16 10.4527

4 万佳鑫旺 15,981,594 7.8123

5 鼎亮开耀 12,829,752 6.2716

6 克瑞特 10,592,426 5.1779

7 珠峰基石 6,842,534 3.3449

8 领军基石 4,276,584 2.0905

9 海洋基石 1,496,804 0.7317

10 中欧基石 213,829 0.1045

合计 204,568,562 100

15、 2014 年 11 月，股权转让

2014 年 10 月 16 日，辅仁集团与东土大唐签署《股权转让协议》，辅仁集团

将其持有开药集团 1.6517%的股权(出资额 3,378,960 元)以 8,816 万元转让给东土

大唐。

2014 年 10 月 16 日，辅仁集团与东土泰耀签署《股权转让协议》，辅仁集团

将其持有开药集团 0.7573%的股权(出资额 1,549,201 元)以 4,042 万元转让给东土

泰耀。

2014 年 10 月 31 日，辅仁集团与锦城至信签署《股权转让协议》，辅仁集团

将其持有开药集团 1.8736%的股权(出资额 3,832,759.07 元)以 1 亿元转让给锦城至

信。

2014 年 10 月 31 日，辅仁集团与嘉兴佩滋签署《股权转让协议》，辅仁集团

将其持有开药集团 0.7494%的股权(出资额 1,533,103.63 元)以 4,000 万元转让给嘉

兴佩滋。

2014 年 11 月 1 日，开药集团召开股东会会议，审议通过了以下事项：同意

辅仁集团将其持有的部分公司股权转让，其中：将 1.8736%的股权(出资额

3,832,759.07 元)转让给锦城至信，将 0.7494%的股权(出资额 1,533,103.63 元)转让

给嘉兴佩滋，将 0.7573%的股权(出资额 1,549,201 元)转让给东土泰耀，将 1.6517%

的股权(出资额 3,378,960 元)转让给东土大唐；同意修改公司章程的相关条款；同

意法定代表人签署相应章程修正案。

2014 年 11 月，开封市工商局为开药集团此次变更办理了变更登记。

本次股权转让完成后，开药集团的股权结构如下所示：

87

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序号 股东名称 出资额(元) 出资比例(%)

1 辅仁集团 98,719,221.14 48.2574

2 平嘉鑫元 21,938,875 10.7245

3 津诚豫药 21,382,919.16 10.4527

4 万佳鑫旺 15,981,594 7.8123

5 鼎亮开耀 12,829,752 6.2716

6 克瑞特 10,592,426 5.1779

7 珠峰基石 6,842,534 3.3449

8 领军基石 4,276,584 2.0905

9 锦城至信 3,832,759.07 1.8736

10 东土大唐 3,378,960 1.6517

11 东土泰耀 1,549,201 0.7573

12 嘉兴佩滋 1,533,103.63 0.7494

13 海洋基石 1,496,804 0.7317

14 中欧基石 213,829 0.1045

合计 204,568,562 100

(二) 开药集团整体收购开封制药厂已根据国有企业改制相关规定履行了相应程序

1、 2003 年，辅仁集团和辅仁工程以现金出资，将开封市经济贸易委员会所属企

业开封制药厂改制为开药集团适用的规范性文件依据如下：

(1) 根据国务院于 1991 年 11 月 16 日颁布的《国有资产评估管理办法》(国务院

第 91 号令)的相关规定，国有资产占有单位进行资产转让的，应当进行资产评估。

(2) 根据国务院办公厅于 1994 年 25 日颁行的《关于加强国有企业产权交易管理

的通知》(国办发明电[1994]12 号)的有关规定，地方管理的国有企业产权转让，

要经地级市以上人民政府审批；转让国有企业产权前，必须按照《国有资产评估

管理办法》的规定进行资产评估。

(3) 根据原国有资产管理局于 1995 年 5 月 12 日颁布的《国家国有资产管理局关

于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》(国资产发[1995]54 号)的相关规

定，转让企业国有产权，必须按照《国有资产评估管理办法》的规定进行评估，

评估价值要经国有资产管理部门确认，并据此作为转让底价。允许成交价在底价

的基础上有一定幅度的浮动，如果浮动价低于评估价的 90%，要经同级国有资产

管理部门批准。

(4) 根据 2003 年 4 月 30 日，河南省经贸委等 12 部门印发的《关于深化国有企业

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产权制度改革的意见(试行)》(豫经贸企改[2003]372 号)的相关规定，国有企业产

权制度改革应遵循以下主要程序：企业拟改制时，应对企业资产进行评估，界定

企业的实有资本数额。其次是拟定实施方案。在资产评估的基础上，组织企业拟

定实施方案，与相关部门就债权债务、资产剥离、安臵职工等问题进行充分协商，

经职代会(或职工大会)审议通过并形成决议后，由企业主管部门或企业集团公司

报统计国有企业改革小组或政府授权机构审批。最后，企业根据审批后的方案组

织实施。

2、 2003 年开封制药厂改制为开药集团履行的法律程序

经本所律师对开药集团历史沿革情况的核查，本所律师认为，开药集团整体

收购开封制药厂的行为已履行了签订改制协议、主管部门批准、资产评估及备案/

核准、产权界定、产权鉴证以及开药厂注销等相应的法律程序，收购过程符合当

时的法律法规、规章、规范性文件的规定，收购过程合法合规。

综上所述，本所律师认为，2003 年辅仁集团和辅仁工程以现金出资，将开封

市经济贸易委员会所属企业开封制药厂改制为开药集团已根据国有企业改制相关

规定履行了相应程序。

十四、 《反馈意见》问题 27：

申请材料显示，本次交易对方为上市公司控股股东辅仁集团。请你公司根据

《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披

露本次交易前上市公司控股股东及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期

安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复意见：

本次交易前，上市公司控股股东辅仁集团持有上市公司 48,100,024 股股份，

占公司总股本的比例为 27.08%。除此以外，辅仁集团及其一致行动人无其他持有

上市公司股份的情形。根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第

七十四条的规定，辅仁集团于 2016 年 9 月 6 日作出自愿锁定承诺：辅仁集团本次

交易前持有的辅仁药业 48,100,024 股股份，自本次交易实施完毕之日(本次发行股

89

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份购买资产新增股份登记日)起 12 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过

证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份(该等股份在

同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外)。如该等股份由于辅仁药业

送红股、转增股本等原因而增加的，增加的辅仁药业股份同时遵守前述 12 个月的

锁定期安排。

综上所述，本所律师认为，上市公司控股股东及其一致行动人已就其在本次

交易前持有的上市公司股份的锁定期安排作出承诺，符合《证券法》第九十八条、

《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

十五、 《反馈意见》问题 28：

申请材料显示，本次交易尚需通过中国商务部经营者集中申报审查。请你公

司补充披露本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况。如尚未取得，对可

能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。请独

立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复意见：

按照《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规

定》等相关规定要求，辅仁药业作为申报义务人向商务部提交了经营者集中申报

材料。2016 年 7 月 19 日，商务部反垄断局向辅仁药业下发《不实施进一步审查

通知》(商反垄初审函[2016]第 204 号)，决定对辅仁药业收购开药集团股权案不实

施进一步审查，从即日起可以实施集中。

综上所述，本所律师认为，辅仁药业本次交易涉及经营者集中申报审查事项

已取得商务部反垄断局审查批准，本次交易除尚需取得中国证监会核准外，无其

他前臵许可。

十六、 《反馈意见》问题 29：

请你公司补充披露交易对方、配套募集资金认购方的私募投资基金备案进展，

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承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组。请独立财务顾问和律师核

查并发表明确意见。

回复意见：

(一) 关于本次交易方案对价支付方式的调整

鉴于交易对方锦城至信未完成私募投资基金备案，辅仁药业于 2016 年 9 月 6

日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，辅仁药业原以发行股份及

支付现金的方式购买锦城至信所持开药集团股权，变更为辅仁药业全部以现金支

付方式购买锦城至信所持开药集团股权，本次交易方案的其他内容不变。同日，

辅仁药业与交易对方签订了相关补充协议。

调整后的交易对价支付方式具体如下：

发行股份 发行 现金

序 所持开药集 交易价格

交易对方 支付对价 股份数量 支付对价

号 团出资比例 (万元)

(万元) (股) (万元)

1 辅仁集团 48.26% 376,841.09 376,841.09 228,388,539 -

2 平嘉鑫元 10.72% 83,747.31 83,747.31 50,755,947 -

3 津诚豫药 10.45% 81,625.06 81,625.06 49,469,734 -

4 万佳鑫旺 7.81% 61,006.57 61,006.57 36,973,680 -

5 鼎亮开耀 6.27% 48,975.04 24,487.52 14,840,920 24,487.52

6 克瑞特 5.18% 40,434.49 40,434.49 24,505,751 -

7 珠峰基石 3.34% 26,120.02 26,120.02 15,830,314 -

8 领军基石 2.09% 16,325.01 16,325.01 9,893,947 -

9 锦城至信 1.87% 14,630.80 - - 14,630.80

10 东土大唐 1.65% 12,898.51 12,898.51 7,817,279 -

11 东土泰耀 0.76% 5,913.77 5,913.77 3,584,101 -

12 佩滋投资 0.75% 5,852.32 5,852.32 3,546,860 -

13 海洋基石 0.73% 5,713.75 5,713.75 3,462,880 -

14 中欧基石 0.10% 816.25 816.25 494,696 -

合计 100% 780,900.00 741,781.67 449,564,648 39,118.32

(二) 本次交易中发行股份购买资产交易对方的私募投资基金备案情况

本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫

药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基石、东土大唐、东土泰耀、

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佩滋投资、海洋基石、中欧基石。根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督

管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律、法

规的规定，上述交易对方私募投资基金备案情况如下：

序号 交易对方名称 私募投资基金备案情况

辅仁集团是以药业、酒业为主导的综合性集团公司，资产为其自

主管理，未专门指定资产由专业的基金管理人管理，不属于《证

1 辅仁集团 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投

资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》中规定的私募投资基金

或私募基金管理人，不需要履行有关登记备案程序。

2015 年 3 月，平嘉鑫元完成私募投资基金备案，取得中国证券投

2 平嘉鑫元

资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》(编号：S27538)

2015 年 1 月，津诚豫药完成私募投资基金备案，取得中国证券投

3 津诚豫药

资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》(编号：SD4662)

2015 年 5 月，万佳鑫旺取得中国证券投资基金业协会出具的《私

4 万佳鑫旺

募投资基金备案证明》(编号：SD6396)

2015 年 1 月，鼎亮开耀完成私募投资基金备案，取得中国证券投

5 鼎亮开耀

资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》(编号：SD4746)

克瑞特是以持有开药集团股权为目的的有限合伙企业，不存在其

他股权投资。克瑞特的《合伙协议》约定普通合伙人辅仁控股为

克瑞特的执行事务合伙人，负责企业日常运营，对外代表合伙企

业。辅仁控股是一家集投资、管理于一体的综合性集团控股公司，

6 克瑞特 其主业是以药业、酒业为主导的实业经营，并非专业的基金管理

人。因此，克瑞特不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监

督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法

(试行)》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要履行有

关登记备案程序。

2014 年 4 月，珠峰基石完成私募投资基金备案，取得中国证券投

7 珠峰基石

资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》(编号：SD2651)

2015 年 3 月，领军基石完成私募投资基金备案，取得中国证券投

8 领军基石

资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》(编号：SD5081)

2015 年 4 月，东土大唐完成私募投资基金备案，取得中国证券投

9 东土大唐

资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》(编号：SD5964)

2015 年 4 月，东土泰耀完成私募投资基金备案，取得中国证券投

10 东土泰耀

资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》(编号：SD6031)

2015 年 5 月，佩滋投资完成私募投资基金备案，取得中国证券投

11 佩滋投资

资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》(编号：SD5734)

2014 年 5 月，海洋基石完成私募投资基金备案，取得中国证券投

12 海洋基石

资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》(编号：SD6365)

2014 年 5 月，中欧基石完成私募投资基金备案，取得中国证券投

13 中欧基石

资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》(编号：SD6268)

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(三) 本次交易配套募集资金认购方私募投资基金备案情况

本次交易拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票

募集配套资金，截至本补充法律意见书出具之日，配套资金认购方未确定。上市

公司将在非公开发行股票募集配套资金时，在收到认购方报价后、向认购方发送

缴款通知书前进行核查，要求认购方符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监

督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律、

法规的规定。

综上所述，本所律师认为，本次交易中应当办理私募投资基金备案的发行股

份购买资产交易对方，均已完成私募投资基金备案，不存在影响本次重组实施的

情形。

十七、 《反馈意见》问题 30：

申请材料显示，鹿邑远恒药业有限公司、鹿邑弘道药业有限公司正在办理工

商注销手续。请你公司补充披露办理进展、预计办毕时间、逾期未办毕的影响及

应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复意见：

根据鹿邑县工商行政管理局于 2016 年 6 月 12 日分别出具的《准予注销登记

通知书》(鹿登记内销字[2016]第 509 号)、《准予注销登记通知书》(鹿登记内销字

[2016]第 510 号)，鹿邑弘道药业有限公司、鹿邑远恒药业有限公司的注销登记申

请材料齐全、符合法定形式，该局决定准予注销登记。

综上所述，本所律师认为，鹿邑弘道药业有限公司、鹿邑远恒药业有限公司

已完成注销登记，该等事项不会对本次交易构成影响。

十八、 《反馈意见》问题 31：

申请材料显示，交易对方平嘉鑫元普通合伙人深圳市思道科投资有限公司穿

透后，最终披露至上海市国资委。请你公司补充披露本次交易是否需要取得国有

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资产监督管理部门等其他主管部门的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明

确意见。

回复意见：

交易对方平嘉鑫元的普通合伙人及执行事务合伙人均为深圳市思道科投资有

限公司，经本所律师核查，平嘉鑫元穿透至上海市国资委的股权结构图如下：

上海市国有资产监督管理委员会

100% 100%

上海城投(集团)有限公司 上海国盛(集团)有限公司

45% 6% 49%

光明食品(集团)有限公司

100%

上海市糖业烟酒(集团)有限公司 中国平安保险

(集团)股份有限

0.119% 99.881%

公司

平安信托有限责任公司

100%

深圳市平安创新资本投资有限公司

5.103% 94.897%

深圳平安金融科技咨询有限公司

100%

深圳市思道科投资有限公司

0.97%

深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业

平嘉鑫元在本次交易前持有开药集团 10.72%的股权，本次交易完成后，持有

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上市公司 8.09%股份(不考虑配套融资)。平嘉鑫元无论在本次交易完成前的开药集

团，还是本次交易完成后的上市公司中的持股比例均较低，不会改变开药集团及

上市公司的非国有企业性质。

平嘉鑫元已经根据其《合伙协议》及其内部决策权限制度规定，就本次交易

履行完毕内部决策程序，同意以所持开药集团之股权作为支付对价参与本次交易。

根据平嘉鑫元的《合伙协议》及其内部决策权限制度之相关规定，本次交易无需

额外再取得国有资产监督管理部门等其他主管部门的批准。

根据《中华人民共和国企业国有资产法》第五条之规定：“本法所称国家出资

企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司、以及国有资本控股公司，

国有资本参股公司。”据此，平嘉鑫元作为经私募投资基金备案的有限合伙企业，

因此不属于任何一类国家出资企业。

此外，根据《国务院国有资产监督管理委员会关于施行<上市公司国有股东

标识管理暂行规定>有关问题的函》(国资厅产权[2008]80 号，下称“80 号文”)的规

定，上市公司的股东是否被标识为国有股东，主要依据以下四项标准：“1、政府

机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任

公司或股份有限公司。2、上述单位或企业独家持股比例达到或超过 50%的公司

制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过 50%，且其中之一为第一大股

东的公司制企业。3、上述2中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。4、

以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。”80 号文为国有资产管理部门认

定上市公司国有股东的判断依据，其对国有股东的认定主要针对的是公司制企业，

对于“合伙企业”的认定并无明确的法律依据，因此将平嘉鑫元认定为国有股东缺

乏法律依据。同时，根据深圳市思道科投资有限公司的股权结构情况，不满足上

述四项标准，深圳市思道科投资有限公司也不会被标识为国有股东。

综上所述，本所律师认为，平嘉鑫元已根据其内部决策权限制度规定，履行

完毕内部决策程序，平嘉鑫元及其普通合伙人深圳市思道科投资有限公司不会被

认定为国有企业或国有股东，因此，平嘉鑫元无需就本次交易取得国有资产监督

管理部门等其他主管部门的批准。

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十九、 《反馈意见》问题 32：

请你公司：1)补充披露开药集团相关产品是否需完成仿制药一致性评价，如

需，补充披露相关要求对开药集团核心产品的行业前景、市场份额、核心竞争优

势及地位、研发投入转化的影响。2)补充披露预测期营业收入、利润等主要财务

指标的预测是否已经考虑以上因素。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核

查并发表明确意见。

回复意见：

(一) 仿制药一致性评价相关要求对开药集团核心产品的行业前景、市场份额、核

心竞争优势及地位、研发投入转化的影响

1、 药品一致性评价要求

根据 2016 年 3 月 5 日发布的《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致

性评价的意见》(国办发[2016]8 号)和 2016 年 5 月 26 日发布的国家食药监局《关

于落实〈国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见〉有关事项

的公告》(2016 年第 106 号)，仿制药一致性评价对象和实施阶段的规定如下：1)

化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，包括国产仿制药、进口仿制药和

原研药品地产化品种，均须开展一致性评价。2)凡 2007 年 10 月 1 日前批准上市

的列入国家基本药物目录(2012 年版)中的化学药品仿制药口服固体制剂，原则上

应在 2018 年底前完成一致性评价；3)上述第 2 款以外的化学药品仿制药口服固体

制剂，企业可以自行组织一致性评价；自第一家品种通过一致性评价后，三年后

不再受理其他药品生产企业相同品种的一致性评价申请。

开药集团现有产品中，盐酸小檗碱片等 60 种仿制药口服固体制剂原则上应在

2018 年前完成一致性评价，具体如下：

序号 产品名称 批准文号 剂型 规格 有效期

磺胺甲噁唑

1 复方磺胺甲噁唑片 国药准字 H41021159 片剂 0.4g, 甲 氧 苄 2020.06.24

啶 80mg

磺胺甲噁唑

小儿复方磺胺甲噁

2 国药准字 H41022505 片剂 0.1g, 甲 氧 苄 2020.06.24

唑片

啶 20mg

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片 剂 0.25g(25 万单

3 红霉素肠溶片 国药准字 H41021140 2020.07.26

(肠溶) 位)

片 剂 0.125g(12.5

4 红霉素肠溶片 国药准字 H41021139 2020.05.20

(肠溶) 万单位)

5 尼群地平片 国药准字 H41021384 片剂 10mg 2020.07.26

按

C37H67NO13

6 琥乙红霉素片 国药准字 H41021152 片剂 计 2020.06.24

0.125g(12.5

万单位)

7 苯妥英钠片 国药准字 H41021134 片剂 50mg 2020.06.24

8 苯妥英钠片 国药准字 H41024095 片剂 0.1g 2020.05.20

9 克拉霉素胶囊 国药准字 H20068098 胶囊剂 0.25g 2020.8.25

10 卡托普利片 国药准字 H41022498 片剂 12.5mg 2020.06.24

11 卡托普利片 国药准字 H41022497 片剂 25mg 2020.06.24

0.15g(按

12 盐酸雷尼替丁胶囊 国药准字 H41022981 胶囊剂 C13H22N4O3 2020.05.20

S 计)

13 双嘧达莫片 国药准字 H41022503 片剂 25mg 2020.07.26

14 盐酸异丙嗪片 国药准字 H41022987 片剂 12.5mg 2020.06.24

15 盐酸异丙嗪片 国药准字 H41022986 片剂 25mg 2020.07.26

16 氨茶碱片 国药准字 H41021130 片剂 0.1g 2020.07.26

17 氨茶碱片 国药准字 H41021129 片剂 0.2g 2020.07.26

18 阿替洛尔片 国药准字 H41022178 片剂 50mg 2020.07.26

19 阿替洛尔片 国药准字 H41022179 片剂 25mg 2020.07.26

20 艾司唑仑片 国药准字 H41021380 片剂 2mg 2020.07.26

21 艾司唑仑片 国药准字 H41021381 片剂 1mg 2020.07.26

22 地西泮片 国药准字 H41021158 片剂 5mg 2020.07.26

23 地西泮片 国药准字 H41021157 片剂 2.5mg 2020.07.26

24 呋塞米片 国药准字 H41021167 片剂 20mg 2020.07.26

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25 甲氧氯普胺片 国药准字 H41021142 片剂 5mg 2020.06.24

26 卡马西平片 国药准字 H41021161 片剂 0.1g 2020.07.26

片 剂

27 双氯芬酸钠肠溶片 国药准字 H41021386 25mg 2020.06.24

(肠溶)

0.25g(按 环 丙

28 盐酸环丙沙星片 国药准字 H41022187 片剂 2020.05.20

沙星计)

29 盐酸普罗帕酮片 国药准字 H41021164 片剂 50mg 2020.07.26

30 盐酸维拉帕米片 国药准字 H41021165 片剂 40mg 2020.06.24

31 异烟肼片 国药准字 H41022341 片剂 0.1g 2020.05.20

片 剂

32 阿司匹林肠溶片 国药准字 H41022177 0.3g 2020.07.26

(肠溶)

33 利福平片 国药准字 H41020936 片剂 0.15g 2020.07.26

34 硫酸阿托品片 国药准字 H41021143 片剂 0.3mg 2020.05.20

35 舒必利片 国药准字 H41022502 片剂 0.1g 2020.07.26

36 盐酸小檗碱片 国药准字 H41023349 片剂 0.1g 2020.05.20

37 盐酸氯丙嗪片 国药准字 H41022506 片剂 50mg 2020.06.24

38 枸橼酸喷托维林片 国药准字 H41022443 片剂 25mg 2020.05.20

39 甲硝唑片 国药准字 H41021383 片剂 0.2g 2020.05.20

40 氯氮平片 国药准字 H41022183 片剂 50mg 2020.07.26

41 氯氮平片 国药准字 H41022182 片剂 25mg 2020.07.26

42 尼莫地平片 国药准字 H20068100 片剂 20mg 2020.8.25

0.1g(按

43 盐酸多西环素片 国药准字 H41022186 片剂 C22H24N2O8 2020.07.26

计)

0.1g(按

44 盐酸多西环素片 国药准字 H41020946 片剂 C22H24N2O8 2020.05.20

计)

50mg(按

45 盐酸多西环素片 国药准字 H41020947 片剂 C22H24N2O8 2020.07.26

计)

0.15g(按

46 盐酸克林霉素胶囊 国药准字 H41021389 胶囊剂 2020.05.20

C18H33ClN2

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O5S 计)

47 马来酸氯苯那敏片 国药准字 H41023344 片剂 4mg 2020.06.24

对氨基水杨酸钠肠 片 剂

48 国药准字 H41022433 0.5g 2020.06.24

溶片 (肠溶)

49 复方甘草片 国药准字 H41023319 片剂 复方 2020.05.20

氢 氧 化 铝

0.245g、三硅

50 复方氢氧化铝片 国药准字 H41023341 片剂 酸镁 0.105g、 2020.05.20

颠茄流浸膏

0.0026ml

51 葡萄糖酸钙片 国药准字 H41023323 片剂 0.5g 2020.06.24

52 碳酸氢钠片 国药准字 H41023346 片剂 0.3g 2020.07.26

53 碳酸氢钠片 国药准字 H41023345 片剂 0.5g 2020.07.26

54 盐酸苯海拉明片 国药准字 H41021145 片剂 25mg 2020.05.20

55 盐酸乙胺丁醇片 国药准字 H41022985 片剂 0.25g 2020.06.24

56 乙胺嘧啶片 国药准字 H41021166 片剂 6.25mg 2020.07.26

57 维生素 B2 片 国药准字 H41022438 片剂 10mg 2020.07.26

58 维生素 B2 片 国药准字 H41022439 片剂 5mg 2020.05.20

59 维生素 B6 片 国药准字 H41022440 片剂 10mg 2020.05.20

60 消旋山莨菪碱片 国药准字 H41022980 片剂 5mg 2020.05.20

开药集团现有药品中，香菇菌多糖片等 96 种药品属于未列入国家基本药物目

录(2012 年版)的仿制药口服固体制剂，开药集团可以自行组织一致性评价，最迟

在竞争对手通过一致性评价后三年内通过，具体如下：

序号 产品名称 批准文号 剂型 规格 有效期至

硫酸庆大霉素肠溶 片 剂

1 国药准字 H41025517 4 万单位 2020.07.26

片 (肠溶)

盐 酸 麻 黄 碱

片 剂

2 麻黄碱苯海拉明片 国药准字 H41025492 25mg, 盐 酸 苯 海 2020.05.20

(糖衣)

拉明 25mg

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3 复方茶碱麻黄碱片 国药准字 H41025234 片剂 复方 2020.05.20

4 香菇菌多糖片 国药准字 H41025106 片剂 15mg 2020.05.20

5 麦白霉素片 国药准字 H41025105 片剂 0.1g(10 万单位) 2020.05.20

6 灰黄霉素片 国药准字 H41025032 片剂 0.125g 2020.07.26

7 香菇菌多糖片 国药准字 H41025015 片剂 10mg 2020.05.20

片 剂

8 吡罗昔康肠溶片 国药准字 H41024979 10mg 2020.05.20

(肠溶)

9 乌洛托品片 国药准字 H41024978 片剂 0.3g 2020.05.20

10 豆腐果苷片 国药准字 H41024977 片剂 25mg 2020.05.20

磺胺嘧啶 0.2g,甲

11 小儿双嘧啶片 国药准字 H41024871 片剂 氧苄啶 25mg,碳 2020.07.26

酸氢钠 0.15g

12 富马酸异丙吡仑片 国药准字 H41024829 片剂 50mg 2020.07.26

复方磺胺甲噁唑颗 磺胺甲噁唑 0.8g,

13 国药准字 H41024828 颗粒剂 2020.07.26

粒 甲氧苄啶 0.16g

按 C37H67NO13

14 琥乙红霉素颗粒 国药准字 H41024820 颗粒剂 计 0.1g(10 万单 2020.05.20

位)

15 利福定胶囊 国药准字 H41024706 胶囊剂 0.15g 2020.07.26

16 愈创甘油醚颗粒 国药准字 H41024705 颗粒剂 10g∶0.8g 2020.07.26

小儿复方磺胺甲噁 磺胺甲噁唑 0.1g,

17 国药准字 H41024704 颗粒剂 2020.07.26

唑颗粒 甲氧苄啶 20mg

18 曲克芦丁片 国药准字 H41024702 片剂 60mg 2020.05.20

19 复方氨酚那敏颗粒 国药准字 H41024700 颗粒剂 复方 2020.05.20

薄 荷 油 0.7μl, 桉

片 剂

20 薄荷桉油含片(II) 国药准字 H41024699 油 0.8μl, 薄 荷 脑 2020.07.26

(口含)

1cmg

100

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21 烟酸占替诺片 国药准字 H41024647 片剂 0.1g 2020.07.26

22 牛磺酸胶囊 国药准字 H41024646 胶囊剂 0.4g 2020.07.26

片 剂

23 度米芬含片 国药准字 H41024643 0.5mg 2020.05.20

(含片)

0.2g( 以 干 酵 母

24 干酵母片 国药准字 H41024157 片剂 2020.07.26

计)

安替比林 0.27g,

25 米格来宁片 国药准字 H41023953 片剂 咖啡因 27mg,枸 2020.07.26

橼酸 3mg

26 薄荷喉片 国药准字 H41023950 片剂 复方 2020.05.20

27 格列齐特片 国药准字 H41023569 片剂 80mg 2020.06.24

28 维生素 B1 片 国药准字 H41023551 片剂 10mg 2020.05.20

29 维生素 E 片 国药准字 H41023348 片剂 10mg 2020.05.20

30 维生素 E 片 国药准字 H41023347 片剂 5mg 2020.07.26

0.3g( 以 干 酵 母

31 干酵母片 国药准字 H41023343 片剂 2020.07.26

计)

0.5g( 以 干 酵 母

32 干酵母片 国药准字 H41023342 片剂 2020.07.26

计)

33 葡萄糖酸钙片 国药准字 H41023322 片剂 0.1g 2020.07.26

34 葡醛内酯片 国药准字 H41023321 片剂 50mg 2020.07.26

磺胺嘧啶 0.4g,甲

35 复方磺胺嘧啶片 国药准字 H41023320 片剂 2020.07.26

氧苄啶 50mg

36 磷酸哌嗪片 国药准字 H41022979 片剂 0.2g 2020.07.26

37 肌苷片 国药准字 H41022978 片剂 0.2g 2020.07.26

38 肌苷片 国药准字 H41022977 片剂 0.1g 2020.07.26

39 肌醇烟酸酯片 国药准字 H41022976 片剂 0.2g 2020.05.20

40 西咪替丁片 国药准字 H41022504 片剂 0.2g 2020.07.26

41 非诺贝特片 国药准字 H41022495 片剂 0.1g 2020.06.24

42 维生素 C 片 国药准字 H41022442 片剂 25mg 2020.07.26

101

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43 维生素 C 片 国药准字 H41022441 片剂 50mg 2020.07.26

44 肾上腺色腙片 国药准字 H41022436 片剂 1mg 2020.05.20

45 对乙酰氨基酚片 国药准字 H41022434 片剂 0.3g 2020.06.24

46 次硝酸铋片 国药准字 H41022432 片剂 0.3g 2020.05.20

47 保泰松片 国药准字 H41022431 片剂 0.1g 2020.05.20

48 维生素 C 片 国药准字 H41022339 片剂 0.1g 2020.05.20

49 维生素 B1 片 国药准字 H41022338 片剂 5mg 2020.07.26

50 氯氮卓片 国药准字 H41022334 片剂 5mg 2020.05.20

51 氯氮卓片 国药准字 H41022333 片剂 10mg 2020.07.26

52 萘普生胶囊 国药准字 H41022189 胶囊剂 0.125g 2020.06.24

53 藻酸双酯钠片 国药准字 H41022188 片剂 50mg 2020.07.26

按 C3H7O4P 计

54 磷霉素钙胶囊 国药准字 H41022181 胶囊剂 2020.05.20

0.1g(10 万单位)

55 羟甲香豆素胶囊 国药准字 H41021392 胶囊剂 0.2g 2020.05.20

56 吡哌酸片 国药准字 H41021391 片剂 0.25g 2020.07.26

0.25g(按

57 盐酸林可霉素胶囊 国药准字 H41021390 胶囊剂 C18H34N2O6S 2020.07.26

计)

58 盐酸二氧丙嗪片 国药准字 H41021388 片剂 5mg 2020.07.26

59 去痛片 国药准字 H41021385 片剂 复方 2020.05.20

60 吡拉西坦片 国药准字 H41021169 片剂 0.4g 2020.05.20

61 呋喃唑酮片 国药准字 H41021168 片剂 0.1g 2020.05.20

0.25g(按

62 盐酸林可霉素片 国药准字 H41021163 片剂 C18H34N2O6S 2020.07.26

计)

63 硫酸新霉素片 国药准字 H41021162 片剂 0.1g(10 万单位) 2020.07.26

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64 甲氧苄啶片 国药准字 H41021160 片剂 0.1g 2020.05.20

按 C37H67NO13

65 琥乙红霉素片 国药准字 H41021153 片剂 计 0.1g(10 万单 2020.06.24

位)

66 吡罗昔康片 国药准字 H41021151 片剂 20mg 2020.05.20

0.1g(按

棕榈氯霉素(B 型)颗

67 国药准字 H41021150 颗粒剂 C11H12Cl2N2O5 2020.07.26

粒

计)

68 盐酸左旋咪唑片 国药准字 H41021149 片剂 25mg 2020.07.26

69 盐酸麻黄碱片 国药准字 H41021148 片剂 25mg 2020.07.26

70 盐酸麻黄碱片 国药准字 H41021147 片剂 30mg 2020.07.26

71 盐酸麻黄碱片 国药准字 H41021146 片剂 15mg 2020.07.26

72 氯霉素片 国药准字 H41021144 片剂 0.25g 2020.05.20

73 灰黄霉素片 国药准字 H41021141 片剂 0.1g 2020.07.26

74 芬布芬片 国药准字 H41021138 片剂 0.15g 2020.05.20

75 芬布芬片 国药准字 H41021137 片剂 0.3g 2020.07.26

76 芬布芬胶囊 国药准字 H41021136 胶囊剂 0.15g 2020.05.20

77 苯丙氨酯片 国药准字 H41021133 片剂 0.2g 2020.07.26

78 安乃近片 国药准字 H41021132 片剂 0.5g 2020.05.20

79 安乃近片 国药准字 H41021131 片剂 0.25g 2020.07.26

80 维生素 B4 片 国药准字 H41020945 片剂 10mg 2020.07.26

81 维生素 B4 片 国药准字 H41020944 片剂 25mg 2020.07.26

0.125g(12.5 万单

82 土霉素片 国药准字 H41020943 片剂 2020.05.20

位)

83 土霉素片 国药准字 H41020942 片剂 0.25g(25 万单位) 2020.05.20

84 四环素片 国药准字 H41020941 片剂 0.25g(25 万单位) 2020.07.26

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0.125g(12.5 万单

85 四环素片 国药准字 H41020940 片剂 2020.07.26

位)

86 硫酸庆大霉素片 国药准字 H41020939 片剂 40mg(4 万单位) 2020.05.20

87 硫酸巴龙霉素片 国药准字 H41020938 片剂 0.1g(10 万单位) 2020.07.26

88 硫酸巴龙霉素片 国药准字 H41020937 片剂 0.25g(25 万单位) 2020.05.20

89 兰索拉唑肠溶胶囊 国药准字 H20153140 胶囊剂 30mg 2020.06.30

90 硫普罗宁片 国药准字 H20093838 片剂 0.1g 2019.07.17

91 罗红霉素胶囊 国药准字 H20068099 胶囊剂 0.15g(15 万单位) 2020.08.25

92 依诺沙星片 国药准字 H20068096 片剂 0.1g 2020.08.25

0.2g( 以 干 酵 母

93 食母生片 国药准字 H19993542 片剂 2020.07.26

计)

94 鞣酸蛋白酵母散 国药准字 H41024776 散剂 复方 2020.11.25

国药准字 H41022328

95 甲丙氨酯片 片剂 0.2g 2020.07.26

国药准字 H41022329

96 甲丙氨酯片 片剂 0.4g 2020.07.26

开药集团现有药品中，注射剂、原料药、口服液等 326 种药品不属于口服固

体制剂药品，国家药监局尚未明确一致性评价要求，暂不需组织一致性评价。颠

茄片、宁心宝胶囊剂、安络痛片属于中药，不属于化学药品，不需组织一致性评

价。

2、 药品一致性评价影响

开药集团原则上应在 2018 年前完成一致性评价的 60 个药品中，盐酸多西环

素片、复方甘草片、盐酸小檗碱片、卡托普利片、枸橼酸喷托维林片、盐酸异丙

嗪片等药品为开药集团的主要口服固体制剂产品。

开药集团根据《仿制药质量一致性评价工作方案》，明确了质量一致性评价的

工作目标、原则、内容和程序，对工作进行了总体部署，按照一致性评价目标积

极开展准备工作，陆续招聘研发人员、采购智能溶出试验仪等设备。经过 3 年多

的经验积累，目前开药集团已具备按照一致性评价要求进行仿制药研发的能力，

药物溶出度仪的技术参数也满足国家食药监局《药物溶出度仪机械验证指导原则》

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(2016 年 78 号)的要求，在研仿制药全部按照一致性评价要求进行研发。

根据国家食药监局《普通口服固体制剂参比制剂选择和确定指导原则》(2016

年 61 号)和《仿制药质量和疗效一致性评价参比制剂备案与推荐程序》(2016 年

99 号)，开药集团已为盐酸多西环素片等 15 个药品选择了参比制剂，并于 2016

年 7 月向中国食品药品检定研究院仿制药质量研究中心提交了备案材料。备案完

成后，开药集团将采购参比制剂，并采取生物等效性试验等方式进行一致性评价

研究，研究完成后按照国家食药监局《仿制药质量和疗效一致性评价工作程序》

(2016 年第 105 号)进行申报一致性评价材料。

仿制药一致性评级对医药制造业的行业前景影响主要为：(1)实现仿制药与原

研药品质的一致性：仿制药是与原研药具有相同的活性成分、剂型、给药途径和

治疗作用的药品。开展仿制药质量和疗效一致性评价工作，要求已经批准上市的

仿制药品，要在质量和疗效上与原研药品能够一致，临床上与原研药品可以相互

替代。这项工作有利于节约医药费用，对提升我国制药行业发展质量，保障药品

安全性和有效性，促进医药产业升级和结构调整，增强国际竞争能力，都具有十

分重要的意义。(2)提高仿制药的占比：据 IMS 统计，全球仿制药市场规模在总体

药品市场的占比正在不断提高，2014 年已经达到 23%，且未来这一占比将不断提

高。(3)缩小仿制药与原研药的价差：目前中国仿制药的价格平均大约只有原研药

的 10%，通过一致性评价的仿制药价格有望提升，缩小与原研药的价差。

根据目前颁布的仿制药一致性评价政策，相关药品如果能够在规定时限内通

过一致性评价，则可以快速提高市场地位和市场份额，对后进厂商形成技术和资

格壁垒，巩固核心竞争优势。反之，如果不能在规定时限内通过一致性评价，则

面临药品注册批件失效的重大经营风险。

同时，为通过仿制药一致性评价，医药制造企业需要加大研发投入，一个仿

制药一致性评价需要花费 250—500 万元，预计开药集团 2018 年以前将因此增加

研发费用至少 15,000 万元。

(二) 预测期营业收入、利润等主要财务指标的预测已经考虑以上因素

标的资产收益法评估过程中已考虑相关药品组织一致性评价的研发费用，一

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致性评价工作不会影响标的资产收益法评估结果。

综上所述，本所律师认为，上市公司已补充披露开药集团需要进行一致性评

价的仿制药情况，以及仿制药一致性评价相关要求对开药集团相关产品的行业前

景、市场份额、核心竞争优势及地位、研发投入转化的影响。开药集团收益法评

估过程中已考虑相关药品组织一致性评价的研发费用，一致性评价工作不会影响

标的资产收益法评估结果。

二十、 《反馈意见》问题 33：

请你公司补充说明本次重组的审计机构及经办人员是否被中国证监会及其

派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况。请独

立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查

并发表明确意见。

回复意见：

(一) 瑞华最近两年不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关行政处罚的

情形

根据本次重组审计机构瑞华出具的说明并经核查，瑞华最近两年不存在被中

国证监会及其派出机构、司法行政机关行政处罚情形。

(二) 瑞华最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令

整改的情形

根据瑞华出具的说明并经核查，瑞华最近两年被中国证监会及其派出机构、

司法行政机关立案调查或者责令整改的情况如下：

1、 2016 年 5 月，瑞华收到中国证监会调查通知书(成稽调查通字 16027 号)。此

次调查主要针对瑞华在成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013-2014 年年报审计过

程中涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。截至本补充法律意见书出具之日，

此调查尚未结案。

2、 2016 年 1 月，瑞华收到中国证监会调查通知书(稽查总队调查通字 160179 号)。

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此次调查主要针对瑞华在为辽宁振隆特产股份有限公司 IPO 提供证券服务过程中

涉嫌未勤勉尽责而进行的立案调查。截至本补充法律意见书出具之日，此调查尚

未结案。

3、 2015 年 12 月，瑞华收到中国证监会调查通知书(琼证调查通字 2015005 号)。

此次调查主要针对瑞华在海南亚太实业发展股份有限公司 2010-2014 年年报审计

过程中涉嫌未勤勉尽责而进行的立案调查。截至本补充法律意见书出具之日，此

调查尚未结案。

4、 2015 年 11 月，瑞华收到中国证监会调查通知书(深证调查通字 15299 号)。此

次调查主要针对瑞华在为深圳市零七股份有限公司 2014 年年报审计项目的工作

需要而进行的立案调查。截至本补充法律意见书出具之日，此调查尚未结案。

5、 2015 年 8 月，瑞华收到中国证监会厦门证监局《行政监管措施决定书》(厦门

证监局 [2015]4 号)，针对瑞华承办的大洲兴业控股股份有限公司 2013--2014 年年

报审计项目审计程序执行不到位等问题，给予“责令改正”的监管措施。

6、 2015 年 7 月，瑞华收到中国证监会调查通知书(深证调查通字 15092 号)。此

次调查主要针对瑞华在为深圳键桥通讯技术股份有限公司 2012 年年报审计项目

涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。截至本补充法律意见书出具之日，此

调查尚未结案。

7、 2015 年 1 月，瑞华收到中国证监会调查通知书(粤证调查通字 14066 号)。因

为瑞华客户东莞勤上光电股份有限公司与勤上集团的直接和间接非经营性资金往

来构成关联交易，未按照规定进行披露，对瑞华进行立案调查。截至本补充法律

意见书出具之日，此调查尚未结案。

8、 2014 年 7 月，瑞华收到中国证监会《关于对瑞华会计师事务(特殊普通合伙)

采取责令改正措施的决定》([2014]33 号)的《行政监管措施决定书》，针对瑞华承

办的湛江国联水产开发股份有限公司 2012 年年报审计项目审计程序执行不到位、

深圳大通实业股份有限公司 2012 年年报审计和内部控制鉴证项目审计程序执行

不到位、深圳市键桥通讯技术股份有限公司 2012 年年报审计项目审计程序执行不

到位的问题，给予“责令改正”的监管措施。

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(三) 本次重组瑞华的经办人员不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关

行政处罚、立案调查或者责令整改的情形

根据瑞华出具的说明并经核查，本次重组签字注册会计师靳红建、郭惠不存

在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关行政处罚、立案调查或者责令整改

的情形。

本次重组签字注册会计师靳红建、郭惠均未参与前述立案调查或者责令整改

项目的审计工作，该等项目涉及的注册会计师也均未参与本次重组的审计工作，

(四) 瑞华及经办人员的执业资质

截至本补充法律意见书出具之日，瑞华持有北京市工商行政管理局海淀分局

核发的注册号为 110000013615629 的《营业执照》，持有北京市财政局核发的证书

序号为 019628 的《会计师事务所执业证书》，并持有财政部、中国证监会联合颁

发的证书序号为 000453 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，该证书

有效期至 2017 年 7 月 1 日。本次重组瑞华的签字注册会计师靳红建、郭惠分别持

有有效的《中华人民共和国注册会计师证书》，执业证号分别为 410000090069、

110001640088。

综上所述，本所律师认为，瑞华具备从事证券、期货相关业务资格，最近两

年内在执业活动中未受到行政处罚、刑事处罚，不存在《关于会计师事务所从事

证券期货相关业务有关问题的通知》第六条规定的不得承接证券业务的情形；本

次重组签字注册会计师靳红建、郭惠均具备注册会计师从业资格且均未受到中国

证监会及其派出机构、司法行政机关的行政处罚。因此，前述瑞华立案调查或者

责令整改事项不影响本次重组相关审计文件的效力。

第二部分 审计报告加审法律意见书内容更新

一、本次交易整体方案的调整

鉴于交易对方锦城至信未完成私募投资基金备案，辅仁药业于 2016 年 9 月 6

日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付

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现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，辅仁药业原以发行股份及

支付现金的方式购买锦城至信所持开药集团股权，变更为辅仁药业全部以现金支

付方式购买锦城至信所持开药集团股权。同日，辅仁药业与交易对方签订了相关

补充协议。具体调整情况如下：

(一) 交易方式

公司原以发行股份的方式购买锦城至信持有的开药集团 191.64 万元出资(股

比 0.94%)的交易方式，变更为公司以现金支付方式购买锦城至信持有的上述标的

资产。据此，公司拟以自有资金向锦城至信支付上述标的资产之现金对价

73,153,988 元。

交易方式调整后，公司向交易对方发行股份及支付现金购买其分别持有标的

资产的具体内容如下：

发行股份 发行 现金

所持开药集 交易价格

序号 交易对方 支付对价 股份数量 支付对价

团出资比例 (万元)

(万元) (股) (万元)

1 辅仁集团 48.26% 376,841.09 376,841.09 228,388,539 -

2 平嘉鑫元 10.72% 83,747.31 83,747.31 50,755,947 -

3 津诚豫药 10.45% 81,625.06 81,625.06 49,469,734 -

4 万佳鑫旺 7.81% 61,006.57 61,006.57 36,973,680 -

5 鼎亮开耀 6.27% 48,975.04 24,487.52 14,840,920 24,487.52

6 克瑞特 5.18% 40,434.49 40,434.49 24,505,751 -

7 珠峰基石 3.34% 26,120.02 26,120.02 15,830,314 -

8 领军基石 2.09% 16,325.01 16,325.01 9,893,947 -

9 锦城至信 1.87% 14,630.80 - - 14,630.80

10 东土大唐 1.65% 12,898.51 12,898.51 7,817,279 -

11 东土泰耀 0.76% 5,913.77 5,913.77 3,584,101 -

12 佩滋投资 0.75% 5,852.32 5,852.32 3,546,860 -

13 海洋基石 0.73% 5,713.75 5,713.75 3,462,880 -

14 中欧基石 0.10% 816.25 816.25 494,696 -

合计 100% 780,900.00 741,781.67 449,564,648 39,118.32

(二) 本次发行股份数量

根据交易方式的调整，上市公司拟向交易对方合计发行 449,564,648 股。最终

发行数量将以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。

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(三) 盈利预测补偿

根据交易方式的调整，除辅仁集团和克瑞特之外的其他交易对方承诺以本次

认购公司向其非公开发行的股份的 77.15%部分股份向上市公司进行股份补偿。

除上述调整外，本次重组方案内容均不变。

二、本次交易各方的主体资格

根据上市公司提供的相关材料并经本所律师于企业信息公示系统的查验，补

充核查期间，本次交易各方中部分主体换领了《营业执照》，对于其注册基本信息

进行了变更，变更基本信息的企业情况如下：

(一) 辅仁药业

名称 辅仁药业集团实业股份有限公司

统一社会信用代码 91410000607229055C

住所 河南省鹿邑县产业集聚区同源路 1 号

法定代表人 朱文臣

注册资本 177,592,864 元

企业类型 股份有限公司(上市)

成立日期 1993 年 8 月 13 日

营业期限 长期

服装、服饰、鞋帽、家用纺织装饰品及床上用品的生产、加工及销

售，提供纺织行业的信息、咨询、技术设计服务，仓储配运(限分支

机构)，从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务，科技

经营范围

信息技术及网络技术的开发、转让、咨询技术服务，计算机软件的

开发，设计、制作，销售自产产品及售后服务(涉及许可经营的凭许

可证经营)

(二) 交易对方

1、 平嘉鑫元

企业名称 深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业(有限合伙)

注册地址 深圳市福田区中国凤凰大厦 1 栋 19A-08

执行事务合伙人 深圳市思道科投资有限公司(委托代表：夏晓犁)

成立日期 2013 年 10 月 28 日

统一社会信用代码 914403000818781567

经营范围 对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业

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务、投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询。

2、 津诚豫药

企业名称 天津市津诚豫药医药科技合伙企业(有限合伙)

注册地址 天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 204 室-374

天津津诚共创企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人

(委托代表：庄挺)

成立日期 2014 年 4 月 17 日

统一社会信用代码 91120116093569422E

医药行业相关技术研发与技术咨询服务。(依法须经批准的项目，

经营范围

经相关部门批准后方可开展经营活动)

3、 珠峰基石

企业名称 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业(有限合伙)

注册地址 深圳市福田中心一区 26-3 中国凤凰大厦 1 栋 17C-5

执行事务合伙人 乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业(委派代表：张维)

成立日期 2011 年 07 月 27 日

统一社会信用代码 91650100576210000Y

经营范围 股权投资(不含限制项目)

4、 领军基石

企业名称 深圳市领军基石股权投资合伙企业(有限合伙)

注册地址 深圳市福田区福华三中路诺德金融中心 35F

执行事务合伙人 乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业(委托代表：张维)

成立日期 2014 年 1 月 14 日

统一社会信用代码 91650100576210000Y

对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；

经营范围

创业投资业务；受托管理创业投资企业。

5、 东土泰耀

企业名称 南京东土泰耀股权投资合伙企业(有限合伙)

注册地址 南京市江宁区天元东路 391 号 1 幢

执行事务合伙人 深圳市沃丰远投资管理有限公司(委派代表：周明)

成立日期 2014 年 10 月 10 日

统一社会信用代码 913201003024574529

股权投资及相关咨询业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准

经营范围

后方可开展经营活动)

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三、本次交易的批准和授权

(一) 补充核查期间新取得的批准和授权

2016 年 7 月 19 日，商务部反垄断局向辅仁药业下发《不实施进一步审查通

知》(商反垄初审函[2016]第 204 号)，决定对辅仁药业收购开药集团股权案不实施

进一步审查，从即日起可以实施集中。

2016 年 9 月 6 日，辅仁药业与各交易对方签订了附生效条件的《发行股份购

买资产协议之补充协议二》、《现金购买资产协议之补充协议二》、《盈利预测补偿

协议之补充协议二》，就调整交易方案事项进行了约定。

2016 年 9 月 6 日，辅仁药业召开了第六节董事会第十八次会议，审议通过了

《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的

议案》等与本次重组相关的议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发

表了事前认可意见和独立意见。

(二) 尚需取得的批准和授权

本次交易获得中国证监会核准。

四、本次交易的相关协议

(一) 《发行股份购买资产协议》及其补充协议

2015 年 12 月 20 日，辅仁药业与辅仁集团等交易对方签署了《发行股份购买

资产协议》，并于 2016 年 4 月 25 日、2016 年 9 月 6 日分别签署了《发行股份购

买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议二》。上述协议就标

的资产价格、交易对价支付方式、过渡期间损益安排、标的资产交割、陈述和保

证、协议生效条件、保密义务、违约责任以及其他后续安排等进行了约定。

(二) 《现金购买资产协议》及其补充协议

2015 年 12 月 20 日，辅仁药业与鼎亮开耀、锦城至信签署了《现金购买资产

协议》，并于 2016 年 4 月 25 日、2016 年 9 月 6 日分别签署了《现金购买资产协

议之补充协议》、《现金购买资产协议之补充协议二》。上述协议就标的资产价格、

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交易对价支付方式、过渡期间损益安排、标的资产交割、陈述和保证、协议生效

条件、保密义务、违约责任以及其他后续安排等进行了约定。

(三) 《盈利预测补偿协议》及其补充协议

2015 年 12 月 20 日，辅仁药业与辅仁集团等交易对方签署了《盈利预测补偿

协议》，并于 2016 年 4 月 25 日、2016 年 9 月 6 日分别签署了《盈利预测补偿协

议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》。上述协议就交易对方在拟购

买资产盈利预测未能实现情况下向辅仁药业进行补偿事宜进行了明确规定。

五、开药集团的对外投资

根据开药集团及其子公司提供的工商变更相关材料并经本所律师核查，补充

核查期间，开药集团子公司发生了以下股权变更：

(一) 郑州汇天

2016 年 3 月 10 日，开封豫港与郑州汇天签订了《吸收合并协议》，约定郑州

汇天与开封豫港合并，合并完成后，合并前的所有债权债务由开封豫港继承，郑

州汇天注销。同日，开封豫港就上述事项作出了《股东决定》，

2016 年 3 月 11 日，开封豫港和郑州汇天就上述合并事项于河南商报上进行

了公告。

2016 年 6 月，主管工商机关核准了此次合并事项，郑州汇天办理了注销手续。

(二) 鹿邑县惠民大药房有限公司

2016 年 4 月 30 日，辅仁医药与张东亚签订了《股权转让协议》，约定辅仁医

药将其所持鹿邑县惠民大药房有限公司 100%股权转让给张东亚。同日，通过了

修订后的《鹿邑县惠民大药房有限公司章程》。

2016 年 6 月 3 日，周口市鹿邑县工商局为此次变更办理了工商变更登记。

此次股权转让完成后，鹿邑县惠民大药房有限公司不再是开药集团合并报表

范围内企业。

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(三) 北京瑞辉

2016 年 5 月 20 日，辅仁集团与开药集团签订了《股权转让协议》，约定辅仁

集团将其所持北京瑞辉 100%股权转让给开药集团。

2016 年 6 月 1 日，开药集团通过了修订后的《北京瑞辉公司章程》。

此次股权转让完成后，北京瑞辉变更为开药集团全资子公司。

截至本补充法律意见书出具之日，开药集团及其子公司对外投资的情况详见

附件二。

六、开药集团及其子公司业务及相关资质

根据开药集团及其子公司提供的业务资质相关材料并经本所律师核查，补充

核查期间，公司业务资质变更情况如下：

(一) 药品批准文号

根据开药集团及其子公司提供的《药品注册批件》、《药品补充申请批件》、《药

品再注册批件》并经本所律师核查，补充核查期间，开药集团及其子公司的部分

药品注册批件发生了变化。截至本补充法律意见书出具之日，开药集团及其子公

司药品批准文号的详细情况请见附件三。

七、开药集团及其子公司房屋所有权

根据开药集团及其子公司提供的相关土地权属证明及说明，并经本所律师核

查，补充核查期间，开药集团及其子公司新取得房屋所有权证书及的具体情况如

下：

取得 他项

序号 权利人 房产权证号 房屋座落 面积(m2)

方式 权利

汴房地权证字第 开封市禹南街

1 开药集团 自建 354.75 无

289731 号 1号

汴房地权证字第 开封市禹南街

2 开药集团 自建 1,153.22 无

289732 号 1号

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汴房地权证字第 开封市禹南街

3 开药集团 自建 268.47 无

289733 号 1号

汴房地权证字第 开封市禹南街

4 开药集团 自建 348.48 无

289734 号 1号

汴房地权证字第 开封市禹南街

5 开药集团 自建 1,257.75 无

289735 号 1号

汴房地权证字第 开封市禹南街

6 开药集团 自建 4,714.62 抵押

289761 号 1号

汴房地权证字第 开封市禹南街

7 开药集团 自建 4,894.71 无

290580 号 1号

豫(2016)开封市不动 开封市禹南街

8 开药集团 自建 1,796.40 无

产权第 0002626 号 1号

截至本补充法律意见书出具之日，开药集团及其子公司总计拥有房屋面积

281,615.75 平方米。其中已取得房产权证的房产有 120 宗，面积合计 220,245.59

平方米，占 78.21%；正在办理房产权证的房产有 14 宗，面积合计为 61,370.16 平

方米，占 21.79%。

截至本补充法律意见书出具之日，开药集团、郑州豫港、同源制药共有 14

宗房屋尚未取得房产证，相关房产证正在积极办理过程中，具体情况如下：

单位：万元

序号 所属单位 建筑物名称 建筑面积(㎡) 资产基础法评估值

1 开药集团 五金库 638.48 66.92

2 开药集团 新建办公楼 10,795.57 4,669.17

3 开药集团 新水针车间厂房 5,417.23 5,983.67

开药集团小计 16,851.28 10,719.76

4 郑州豫港 综合楼 3,090.62 985.79

5 郑州豫港 粉针剂车间 11,933.50 3,945.67

6 郑州豫港 2#职工倒班楼 5,015.57 1,587.72

7 郑州豫港 锅炉房 945.62 354.38

8 郑州豫港 锅炉用料房 96.00 15.95

9 郑州豫港 配电房 1,288.63 354.91

10 郑州豫港 危险品库厂房 182.81 54.15

11 郑州豫港 1#职工倒班楼 7,348.08 1,950.08

12 郑州豫港 综合仓库 11,660.15 2,447.53

郑州豫港小计 41,560.98 11,696.18

13 同源制药 仓库 1,007.90 198.47

14 同源制药 储运公司 5 层楼 1,950.00 170.45

同源制药小计 2,957.90 368.92

合计 61,370.16 22,784.86

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八、开药集团的董事、监事及高级管理人员

根据开药集团提供的材料并经本所律师核查，补充核查期间，开药集团的董

事、监事及高级管理人员变化情况如下：

(一) 主要对外投资情况

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，开药集团的董事、监事

及高级管理人员的对外投资情况如下：

注册资本

姓名 职位 对外投资公司名称 持股比例

(万元)

辅仁控股 50,000

辅仁集团 40,000

辅仁药业集团熙德隆肿瘤药品

3,000 万美元

有限公司

北京远策 1,024.6

开封市辅仁智同药业有限公司 1,000

河南辅仁医药科技开发有限公

300

司

上海辅仁医药研发有限公司 2,000

上海仁航医药科技有限公司 500

朱文臣 董事长 Furen Pharma USA Inc. 50 万美元

宋河股份 17,545.8429

河南老子养生电子商务有限公

500

司

贵州省仁怀市茅台镇茅渡酒业

2,222.22

有限公司

贵州省仁怀市茅渡酒业销售有

100

限公司

河南九辰臵业有限公司 2,000

焦作兴盛臵业有限公司 1,000

东方道都(北京)文化产业发展

2,000

有限公司

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注册资本

姓名 职位 对外投资公司名称 持股比例

(万元)

上海辅仁金融信息服务有限公

10,000

司

克瑞特 1,012

河南辅仁房地产开发有限公司 3,000

朱成功 董事 辅仁控股 50,000 0.66%

朱文玉 董事 辅仁控股 50,000 0.66%

福州万家康健股权投资管理中

— 50%

心(有限合伙)

刘奇志 董事

福州正山投资管理有限责任公

1,000 47.27%

司

深圳市深科汇富股权投资合伙

- 0.451%

企业(有限合伙)

深圳市津诚共创企业管理咨询

- 50%

合伙企业(有限合伙)

陈稳进 董事

深圳市津丰创富投资管理有限

200 33.33%

公司

深圳市沃丰远投资管理有限公

100 80%

司

姜之华 董事 河南优油客信息技术有限公司 100 30%

王咏梅 副总经理 河南恒远工程咨询有限公司 1,000.5678 7.8%

王纪超 财务总监 河南领头羊养殖有限公司 1,000 30%

(二) 兼职情况

经本所律师核查，补充核查期间，开药集团董事长朱文臣不再兼任上海创新

投资有限公司的董事与河南宋河电子商务有限公司的董事长，新担任久亿恒远(北

京)科技有限公司副董事长；开药集团董事董向东不再兼任辅仁集团监事；开药集

团董事陈稳进新担任深圳市津丰创富投资管理有限公司监事。截至本补充法律意

见书出具之日，开药集团的董事、监事及高级管理人员兼职情况如下：

姓名 开药集团担任职务 兼职单位 兼任职务

辅仁集团 董事长

朱文臣 董事长

辅仁控股 董事长

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辅仁药业 董事长

宋河股份 董事长

上海辅仁医药研发有限公司 董事长

上海赛领民峰股权投资管理有限公司 董事

嵩山资本管理有限公司 董事

珠海嵩山股权投资基金管理有限公司 董事

珠海横琴嵩山投资控股有限公司 董事

上海民峰实业有限公司 董事

久亿恒远(北京)科技有限公司 副董事长

辅仁工程 监事

河南辅仁医药科技开发有限公司 董事长

辅仁药业集团熙德隆肿瘤药品有限公司 董事长

辅仁药业 董事

辅仁集团 董事

朱成功 董事、总经理 辅仁控股 董事

上海民峰实业有限公司 董事

辅仁工程 董事

上海辅仁医药研发有限公司 董事

北京远策 董事

辅仁药业 监事会主席

辅仁控股 董事

辅仁集团 董事

河南辅仁医药科技开发有限公司 董事

朱文玉 董事 董事兼总经

上海辅仁金融信息服务有限公司

理

上海辅仁医药研发有限公司 监事

上海民峰实业有限公司 董事

辅仁工程 董事长

辅仁控股 监事

辅仁堂 监事

董向东 董事

辅仁工程 董事

鹿邑县明道城投资建设有限公司 监事

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河南宋河电子商务有限公司 监事

上海赛领民峰股权投资管理有限公司 董事

姜之华 董事 北京三龙润福投资咨询有限公司 监事

河南优油客信息技术有限公司 监事

福州正山投资管理有限责任公司 董事长

刘奇志 董事 执行事务合

福州万家兴业股权投资管理中心(有限合

伙人委派代

伙)

表

深圳市沃丰远投资管理有限公司 监事

陈稳进 董事

深圳市津丰创富投资管理有限公司 监事

平安利顺国际货币经纪有限责任公司 董事

郑丽 董事 浙江五环钛业股份有限公司 董事

上海家化(集团)有限公司 董事

北京星昊医药股份有限公司 董事

熊小聪 监事

北京科蓝软件系统股份有限公司 监事

王纪超 财务总监 河南领头羊养殖有限公司 监事

九、开药集团及其子公司重大债权债务

(一) 重大销售合同

根据开药集团及其子公司提供的合同并经本所律师核查，截至本补充法律意

见书出具之日，开药集团及其子公司正在履行的金额在 1,000 万元的销售合同如

下：

金额

序号 合同名称 签定方 合同对方 合同内容 签订日期

(万元)

安徽华源医药

1 特许经销协议 怀庆堂 药品销售 2,200 2016.1.8

股份有限公司

周口市仁和药

2 特许经销协议 怀庆堂 药品销售 2,200 2016.1.18

业有限公司

2016 年度产品 河南恩济药业

3 开药集团 药品销售 2,000 2016.7.13

销售协议书 有限公司

4 特许经销协议 怀庆堂 洛阳明康药业 药品销售 2,000 2016.1.4

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有限公司

南阳市普强医

5 特许经销协议 怀庆堂 药品销售 2,000 2016.1.5

药有限公司

2016 年度产品 安徽华源医药

6 开药集团 药品销售 2,000 2016.7.12

销售协议书 股份有限公司

2016 年度产品 周口市仁和药

7 开封豫港 药品销售 2,000 2016.7.10

销售协议书 业有限公司

2016 年度产品 河南省爱森医

8 开药集团 药品销售 1,800 2016.7.14

销售协议书 药有限公司

民生药业集团

2016 年度产品

9 开药集团 河南德尔康药 药品销售 1,800 2016.7.18

销售协议书

业有限公司

2016 年度产品 商丘市新先锋

10 开药集团 药品销售 1,800 2016.7.10

销售协议书 药业有限公司

安阳恒峰医药

11 特许经销协议 怀庆堂 药品销售 1,800 2016.1.9

有限公司

河南信谊药业

12 特许经销协议 怀庆堂 药品销售 1,800 2016.1.5

有限公司

2016 年度产品 安徽华源医药

13 开封豫港 药品销售 1,800 2016.7.12

销售协议书 股份有限公司

2016 年度产品 周口市仁和药

14 开药集团 药品销售 1,700 2016.7.14

销售协议书 业有限公司

2016 年度产品 商丘嘉信医药

15 开药集团 药品销售 1,700 2016.7.16

销售协议书 商贸有限公司

2016 年度产品 商丘市华杰医

16 开药集团 药品销售 1,700 2016.7.11

销售协议书 药有限公司

2016 年度产品 洛阳明康药业

17 开药集团 药品销售 1,700 2016.7.15

销售协议书 有限公司

河南九州通医

18 特许经销协议 怀庆堂 药品销售 1,700 2016.1.12

药有限公司

2016 年度产品 河南九州通医

19 开药集团 药品销售 1,600 2016.7.10

销售协议书 药有限公司

合肥市九万里

20 特许经销协议 怀庆堂 药品销售 1,600 2016.1.6

医药有限公司

重庆国通医药

21 特许经销协议 怀庆堂 药品销售 1,600 2016.1.8

有限公司

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重庆恒韵医药

22 特许经销协议 怀庆堂 药品销售 1,600 2016.1.25

有限公司

2016 年度产品 河南恩济药业

23 开封豫港 药品销售 1,200 2016.7.12

销售协议书 有限公司

(二) 重大采购合同

根据开药集团及其子公司提供的合同并经本所律师核查，截至本补充法律意

见书出具之日，开药集团及其子公司正在履行的金额在 500 万元以上的采购合同

如下：

金额

序号 合同名称 签定方 合同对方 合同内容 签订日期

(万元)

天方药业有限

1 采购合同 怀庆堂 原料采购 896.00 2016.7.25

公司

安徽升润中药

2 采购合同 同源制药 材贸易有限公 中药材 888.95 2016.05.20

司

山东康泰医药

3 采购合同 怀庆堂 原料采购 850.00 2016.7.24

有限公司

四川什邡市金

4 供销合同 开药集团 鑫生物科技有 原料采购 810.00 2016.5.11

限公司

重庆盛尔康玻 A型钠钙

5 采购合同 同源制药 767.00 2016.06.03

璃制品厂 玻璃瓶

泌阳天正包装

6 采购合同 同源制药 包装物 586.77 2016.05.23

有限公司

四川正华药业

7 销售合同 开药集团 原料采购 572.00 2016.5.12

有限公司

(三) 金融借款合同

截至本补充法律意见书出具之日，开药集团及其子公司的重大金融借款具体

情况详见附件四。

(四) 担保合同

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华专审字(2016)411000005 号

《开封制药(集团)有限公司审计报告》(以下简称“《331 审计报告》”)记载及开药

集团及其子公司提供的材料，经本所律师核查，截至 2016 年 3 月 31 日，开药集

团及其子公司对外担保事项如下：

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担保方 被担保方 主债权金额 主债权人 主债权期限

鹿邑县农村信用合作

开药集团 辅仁集团 5,000 2014.9.30-2016.9.30

联社

平顶山银行股份有限

开药集团 辅仁集团 3,500 2015.11.24-2016.5.24

公司郑州分行

平顶山银行股份有限

开药集团 辅仁集团 4,500 2015.11.23-2016.5.23

公司郑州分行

平顶山银行股份有限

开药集团 辅仁集团 2,000 2015.11.12-2016.5.12

公司郑州分行

中原银行股份有限公

同源制药 辅仁堂 1,900 2015.8.15-2016.8.14

司周口分行

鹿邑县农村信用合作

同源制药 辅仁堂 3,000 2016.1.4-2017.4.4

联社

合计 19,900

截至本补充法律意见书出具之日，开药集团及其子公司对辅仁集团的上述担

保事项已实质解除，无担保风险。本次交易完成后，上市公司不存在为控股股东、

实际控制人及其关联方(不包括上市公司及其子公司)担保的情形。

十、开药集团及其子公司税务与财政补贴

(一) 财政补贴

根据《331 审计报告》及开药集团及其子公司提供的材料，截至 2016 年 3 月

31 日，开药集团及其子公司计入当期损益的政府补助情况如下：

单位：元

补助项目 2016 年 1 月至 3 月补助金额

年产 5 吨香菇菌多糖原料药产业升级 34,375.00

能量系统优化改造项目 56,250.00

医药生产节水改造项目 49,042.21

液态发酵及多级溶媒循环动态热回流新工艺

25,000.00

以实施香菇菌多糖产业优化项目

强力霉素原料药技术改造项目 40,336.13

年产 30 吨克拉霉素原料药高技术产业优化项

1,260.50

目

高浓度有机废水处理工程 9,375.00

医药物流中心项目 16,250.00

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香菇菌关键技术创新产业化项目多糖生产项

17,500.00

目

年产 100 吨阿奇霉素原料产业化项目 12,500.00

能量化系统优化改造项目 4,347.83

基本药物制剂 COS 认证改造工程项目 48,750.00

废水深度处理工程 46,000.00

盐酸多西环素原料药技术改造及有机废物资

50,000.00

源化处理研究

年产十亿支小容量注射剂 GMP 技术升级改造

680,500.00

项目

发酵生产工艺清洁生产应用示范项目 87,500.00

香菇(菌)多糖生产关键技术创新及产业化项目 12,887.12

注射用炎琥宁原料药生产新技术产业化工程 19,250.00

盐酸多西环素原料药技术改造 26,278.75

节能技术改造专项基金 94,940.41

三废治理综合工程 181,000.00

拨付能量系统优化工程款 200,000.00

匹胺钠工程拨款 393,540.82

15 亿支小容量注射剂和 1 亿支冻干粉针剂无菌

制剂和基本药物品种质量升级改造项目中央 344,125.00

基建投资

2015 年度创新券企业兑现经费 500,000.00

2012 年市重大科技专项后补助经费-补骨脂系

1,000,000.00

列产品研发及产业化

清洁生产改造项目 144,999.99

无菌制剂和基本药物品种生产 GMP 改造 848,979.60

合计 4,944,988.36

十一、 重大诉讼、仲裁及行政处罚

(一) 重大诉讼、仲裁

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，开药集团及其子公司的

原有重大诉讼最新进展情况如下：

2011 年 5 月 20 日，开药集团、必康药店、必康控股、辅仁集团四方签署了

《借款协议》。该协议约定开药集团出借予必康药店 5,000 万元，借款期限为 15

天，自开药集团将借款付出之日起算，至开药集团收到还款之日截止，借款利率

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日万分之五，并由必康控股作为必康药店在本借款协议项下的担保人。借款协议》

同时约定，如必康药店不能按协议约定的时间还款，每拖延一天，借款利率调整

为日千分之一。

开药集团于 2011 年 5 月 24 日支付必康药店借款 5,000 万元，根据《借款协

议》约定，必康药店应于 2011 年 6 月 7 日还款。因必康药店直至 2012 年 4 月 10

日才向开药集团偿付借款本金 5,000 万元，根据《借款协议》约定，截至 2012 年

4 月 10 日，必康药店应向开药集团支付利息 15,775,000 元。经开药集团多次催要，

必康药店及其担保人必康控股均未予支付。2015 年 9 月 16 日，开药集团诉至开

封市禹王台区人民法院，要求必康药店、必康控股根据《借款协议》支付借款利

息 15,775,000 元。

目前，该诉讼事项目前一审庭审已结束，处于合议庭合议、等待判决文书阶

段。因开药集团作为原告，要求被告必康药店、必康控股偿还所欠借款利息，不

因该诉讼而承担支付义务；且该等诉讼所涉金额与开药集团整体经营规模相比较

小，不会对开药集团正常经营造成重大不利影响。因此，该等未决诉讼对本次交

易不构成重大法律障碍，开药集团的未决诉讼情况符合《首次公开发行股票并上

市管理办法》第二十八条规定。

除上述未决诉讼，开药集团及其子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲

裁。

(二) 行政处罚

根据开药集团及其子公司的自查并经本所律师核查，补充核查期间内，开药

集团及其子公司的新增行政处罚情况如下：

受处 处罚决定 处罚

序号 处罚事由 处罚内容

罚人 主体 日期

辅仁医药从安徽亳州浙皖中药饮片股份

有限公司购进的中药饮片红参(标示生

1、罚款 1.9

郑州市食 产单位：安徽亳州浙皖中药饮片股份有

辅 仁 万元；2、没 2016.4

1 品药品监 限公司、批号 150701)2 次共 10kg，全

医药 收违法所得 .20

督管理局 部销售给了濮阳市中医医院，在国家评

9,500 元。

价性抽验中，上述中药饮片红参的红参

含量测定项不符合规定。依据《中华人

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受处 处罚决定 处罚

序号 处罚事由 处罚内容

罚人 主体 日期

民共和国药品管理法》第四十九条第二

款规定，上述药品按劣药论处。

根据郑州市食品药品监督管理局于 2016 年 8 月 8 日出具的《证明》，辅仁医

药收到《行政处罚决定书》之后，已积极主动进行整改，并按时足额缴纳了罚款；

并证明辅仁医药上述处罚所设事项不构成情节严重的重大违法行为，且此之外，

自 2013 年 1 月 1 日至今，辅仁医药不存在违反食品药品监管方面的法律、法规和

政策的行为和记录，也不存在因违法食品药品监管方面的法律、法规和政策而受

到行政处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，辅仁医药上述行政处罚事项所涉处罚金额较小，

并已按时足额缴纳罚款，主动进行整改，且上述行政处罚事项已由郑州市食品药

品监督管理局出具《证明》确认不属于情节严重的重大违法行为，因此，辅仁医

药上述行政处罚事项不会对本次重组构成实质性法律障碍。

十二、 标的公司的关联交易

(一) 关联方

经本所律师核查，补充核查期间，因股权变动及关联自然人长期股权投资、

兼职变化等原因，开药集团的关联方部分发生了变化，截至本补充法律意见书出

具之日，开药集团的关联方情况如下：

1、 开药集团的控股股东、实际控制人

开药集团的控股股东为辅仁集团，间接控股股东为辅仁控股，实际控制人为

朱文臣。

2、 持有开药集团 5%以上股份的股东

股东名称 与开药集团的关系 持股比例(%)

辅仁集团 控股股东 48.26

平嘉鑫元 主要股东 10.72

津诚豫药 主要股东 10.45

万佳鑫旺 主要股东 7.81

鼎亮开耀 主要股东 6.27

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克瑞特 主要股东 5.18

3、 开药集团的子公司

截至本补充法律意见书出具之日，合并报表范围内一级子公司、二级子公司

的基本情况见附件二。

4、 控股股东、实际控制人控制的其他企业

除开药集团外，开药集团控股股东辅仁集团、间接控股股东辅仁控股、实际

控制人朱文臣先生控制的其他主要企业基本情况如下：

注册资本

序号 企业名称 控股股东 主营业务

(万元)

1 辅仁药业 辅仁集团 17,759.2864 持股型公司

辅仁药业集团熙德隆肿瘤药品 3,000 万美 抗肿瘤类药品生产

2 辅仁集团

有限公司 元 (在建)

3 开封市辅仁智同药业有限公司 辅仁集团 1,000 药品生产

河南辅仁医药科技开发有限公

4 辅仁集团 300 药品研发

司

5 上海辅仁医药研发有限公司 辅仁集团 2,000 药品研发

6 上海仁航医药科技有限公司 辅仁集团 500 药品研发

7 FurenPharmaUSAInc. 辅仁集团 50 万美元 药品研发

8 北京远策 辅仁集团 1,024.6 生物药品生产

9 宋河股份 辅仁集团 17,545.8429 白酒生产、销售

贵州省仁怀市茅台镇茅渡酒业

10 辅仁集团 2,222.22 白酒生产

有限公司

贵州省仁怀市茅渡酒业销售有

11 辅仁集团 100 白酒销售

限公司

12 河南九辰臵业有限公司 辅仁集团 2,000 房地产开发

东方道都(北京)文化产业发展

13 辅仁集团 2,000 文化产业投资

有限公司

14 河南老子养生科技有限公司 辅仁集团 10,000 酒类销售

河南老子养生电子商务有限公

15 辅仁控股 500 白酒销售

司

16 焦作兴盛臵业有限公司 辅仁控股 1,000 房地产开发

上海辅仁金融信息服务有限公

17 辅仁控股 10,000 金融信息服务

司

18 河南辅仁房地产开发有限公司 辅仁控股 3,000 房地产开发

19 辅仁堂 辅仁药业 27,416 中成药生产

上海民丰房地产开发经营有限

20 辅仁药业 500 房地产开发经营

公司

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21 广东瑞辉医药有限公司 辅仁堂 500 医药流通

22 河南省宋河酒实业有限公司 宋河股份 368 白酒销售

23 河南省老子酒业有限公司 宋河股份 500 白酒生产、销售

24 河南宋河电子商务有限公司 朱文臣 200 电子商务

5、 开药集团的董事、监事和高级管理人员

序号 姓名 与开药集团关系

1 朱文臣 董事长

2 朱成功 董事、总经理

3 朱文玉 董事

4 董向东 董事

5 石艳霞 董事、副总经理

6 姜之华 董事

7 刘奇志 董事

8 陈稳进 董事

9 郑丽 董事

10 许天立 监事会主席

11 熊小聪 监事

12 李嘉 职工代表监事

13 王咏梅 副总经理

14 王纪超 财务总监

6、 开药集团董事、监事和高级管理人员控制或者担任董事、高级管理人员的其

他主要企业

序号 关联方名称 与本公司关系

1 上海民峰实业有限公司 董事长朱文臣担任董事的企业

2 嵩山资本管理有限公司 董事长朱文臣担任董事的企业

上海赛领民峰股权投资管理有限

3 董事长朱文臣担任董事的企业

公司

珠海嵩山股权投资基金管理有限

4 董事长朱文臣担任董事的企业

公司

5 珠海横琴嵩山投资控股有限公司 董事长朱文臣担任董事的企业

6 久亿恒远(北京)科技有限公司 公司董事长朱文臣担任董事的企业

7 辅仁工程 董事朱成功担任董事的企业

福州万家康健股权投资管理中心

8 董事刘奇志控制的企业

(有限合伙)

9 福州正山投资管理有限责任公司 董事刘奇志担任董事的企业

深圳市津诚共创企业管理咨询合

10 公司董事陈稳进控制的企业

伙企业(有限合伙)

深圳市津丰创富投资管理有限公

11 公司董事陈稳进控制的企业

司

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12 深圳市沃丰远投资管理有限公司 公司董事陈稳进控制的企业

平安利顺国际货币经纪有限责任

13 董事郑丽担任董事的企业

公司

14 浙江五环钛业股份有限公司 董事郑丽担任董事的企业

15 上海家化(集团)有限公司 董事郑丽担任董事的企业

16 北京星昊医药股份有限公司 董事熊小聪担任董事的企业

7、 其他关联方

序号 其他关联方名称 其他关联方与开药集团关系

1 北京宏道通商投资有限公司 开药集团实际控制人的关联方

2 鹿邑县豫祥商贸有限公司 开药集团实际控制人的关联方

上海赛领辅仁股权投资基金合伙

3 开药集团控股股东的关联方

企业(有限合伙)

4 北京三龙润福投资咨询有限公司 北京宏道通商投资有限公司子公司

5 贵州嘉特顺心商贸有限公司 北京三龙润福投资咨询有限公司子公司

6 信阳市信港物流有限公司 北京宏道通商投资有限公司子公司

7 河南融辰臵业有限公司 上海民峰实业有限公司子公司

8 河南兴鹏臵业有限公司 上海民峰实业有限公司子公司

9 上海凯锐斯生物科技有限公司 上海民峰实业有限公司子公司

10 上海旗乾投资管理中心(有限合伙) 上海民峰实业有限公司子公司

11 上海正轶投资咨询有限公司 上海民峰实业有限公司子公司

12 上海民峰物业管理有限公司 上海民峰实业有限公司子公司

13 亳州市顺康中药材商贸有限公司 其他关联方

14 郑州鸿硕商贸有限公司 其他关联方

15 刘秀云 其他关联方

(二) 关联方交易情况

根据《331 审计报告》记载，截至 2016 年 3 月 31 日，开药集团与关联方之

间新发生的关联交易具体情况如下：

1、 经常性关联交易

(1) 采购商品/接受劳务情况

单位：元

关联方 关联交易内容 2016 年 1-3 月

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辅仁集团 采购药品 649,518.76

辅仁堂 采购药品 541,756.41

鹿邑县豫祥商贸有限公司 采购煤 2,093,015.22

河南省宋河酒实业有限公司 采购酒 470,200.00

河南辅仁医药科技开发有限公司 研发支出 201,052.1

北京瑞辉 研发支出 3,000,000.0

合计 6,955,542.49

2016 年 1-3 月，开药集团向上述关联方采购商品、接受劳务的价格是依据市

场化原则确定，上述关联交易金额较小，占开药集团同期营业成本的比例为 1.16%，

对开药集团经营影响很小。

(2) 出售商品/提供劳务情况

单位:元

关联方 关联交易内容 2016 年 1-3 月

辅仁集团 销售药品 1,680,410.26

广东瑞辉药业有限公司 销售药品 2,708,379.38

辅仁药业集团熙德隆肿瘤药品有限公司 销售药品 60,722.52

合计 4,449,512.16

2016 年 1-3 月，开药集团向上述关联方出售商品、提供劳务的价格是依据市

场化确原则定，上述关联交易金额较小，占开药集团同期营业收入的比例为 0.47%，

对开药集团经营影响很小。

2、 偶发性关联交易

(1) 关联担保情况

1) 接受担保

根据《331 审计报告》记载，截至 2016 年 3 月 31 日，开药集团接受关联方

担保情况如下：

单位：元

担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日

辅仁集团 30,000,000.00 2015-11-6 2018-11-6

辅仁集团、朱文臣 95,000,000.00 2015-10-21 2016-9-15

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辅仁集团、朱文臣 30,000,000.00 2015-8-11 2017-7-2

辅仁集团、朱文臣 20,000,000.00 2016-1-6 2018-7-6

辅仁集团 30,000,000.00 2016-1-27 2018-1-27

辅仁集团、朱文臣 25,000,000.00 2015-9-30 2016-9-29

辅仁集团、朱文臣 20,000,000.00 2015-11-3 2016-11-2

辅仁集团、朱文臣 30,000,000.00 2015-8-19 2018-8-16

朱文臣 20,000,000.00 2015-8-11 2018-8-9

辅仁集团、朱文臣 31,600,000.00 2015-9-22 2018-9-21

辅仁集团、朱文臣 5,000,000.00 2015-12-2 2018-11-19

朱文臣 6,000,000.00 2015-10-16 2018-10-14

朱文臣 12,000,000.00 2015-11-24 2018-11-23

辅仁集团、朱文臣 15,000,000.00 2015-12-2 2018-11-29

辅仁集团、朱文臣 18,400,000.0 2015-10-16 2018-10-14

朱文臣 20,000,000.00 2015-10-28 2018-10-26

朱文臣 20,000,000.00 2015-11-9 2018-11-4

朱文臣 20,000,000.00 2016-1-18 2019-1-14

朱文臣 20,000,000.00 2016-3-10 2019-3-8

朱文臣 20,000,000.00 2016-3-14 2019-3-13

辅仁集团、朱文臣 29,000,000.00 2016-3-14 2019-3-13

辅仁集团 84,900,000.00 2012-3-8 2017-2-28

辅仁集团 39,200,000.00 2012-10-9 2019-10-9

辅仁集团 280,000,000.00 2015-6-24 2020-6-24

辅仁集团 20,000,000.00 2015-12-15 2018-12-9

辅仁集团 35,000,000.00 2015-12-25 2018-12-24

辅仁集团 15,000,000.00 2015-11-19 2018-11-11

辅仁集团、朱文臣 30,000,000.00 2015-9-30 2018-9-27

宋河股份 8,200,000.00 2012-2-17 2017-12-25

宋河股份 18,000,000.00 2012-4-1 2017-12-25

宋河股份 23,000,000.00 2012-5-21 2017-12-25

辅仁集团 47,500,000.00 2016-3-31 2019-3-30

辅仁集团 14,250,000.00 2015-5-27 2018-5-27

辅仁集团 14,250,000.00 2015-5-28 2018-5-28

辅仁集团 50,000,000.00 2015-6-15 2018-6-14

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辅仁集团 30,000,000.00 2015-5-28 2018-5-27

辅仁集团 40,000,000.00 2016-1-6 2019-1-6

朱文臣 30,000,000.00 2015-5-28 2018-5-27

朱文臣 40,000,000.00 2016-1-6 2019-1-6

辅仁集团 10,000,000.00 2015-9-2 2018-9-2

辅仁集团 22,000,000.00 2015-4-17 2018-4-17

辅仁集团 40,000,000.00 2015-7-17 2017-12-31

辅仁集团 20,000,000.00 2016-1-21 2019-1-12

辅仁集团 20,000,000.00 2016-1-18 2019-1-11

辅仁集团 4,900,000.00 2015-10-26 2016-10-26

辅仁集团 50,000,000.00 2015-6-29 2016-6-28

辅仁集团 40,000,000.00 2016-1-6 2019-1-6

辅仁集团 19,000,000.00 2015-10-14 2016-10-13

辅仁集团 19,000,000.00 2015-10-22 2016-10-21

辅仁集团 27,000,000.00 2015-11-10 2016-11-9

辅仁集团 3,000,000.00 2014-11-13 2016-11-13

2) 提供担保

根据《331 审计报告》记载，截至 2016 年 3 月 31 日，开药集团及其子公司

向关联方提供担保情况如下：

单位：元

被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日

辅仁集团 50,000,000.00 2014-9-30 2016-9-30

辅仁集团 35,000,000.00 2015-11-24 2016-5-24

辅仁集团 45,000,000.00 2015-11-23 2016-5-23

辅仁堂 19,000,000.00 2015-8-15 2016-8-14

辅仁堂 30,000,000.00 2016-1-4 2017-4-4

辅仁集团 20,000,000.00 2015-11-12 2016-5-12

截至本补充法律意见书出具之日，开药集团及其子公司对辅仁集团的上述担

保事项已实质解除，无担保风险。本次交易完成后，上市公司不存在为控股股东、

实际控制人及其关联方(不包括上市公司及其子公司)担保的情形。

3、 关联方应收应付

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根据《331 审计报告》记载，截至 2016 年 3 月 31 日，开药集团及其子公司

与关联方的应收应付情况如下：

(1) 应收项目

单位：元

2016 年 3 月 31 日

项目名称

账面余额 坏账准备

应收账款：

辅仁集团 13,447,771.24 1,911,875.49

广东瑞辉医药有限公司 5,962,607.04 298,130.35

辅仁堂 22,698.00 22,698.00

合计 19,433,076.28 2,232,703.84

应收票据：

辅仁集团 500,660.00 -

广东瑞辉医药有限公司 45,000.00 -

合计 545,660.00 -

预付款项：

北京远策 3,700,000.00 -

合计 3,700,000.00

其他应收款：

辅仁堂 44,496.00 44,496.00

合计 44,496.00 44,496.00

(2) 应付项目

单位：元

项目名称 2016 年 3 月 31 日

应付账款：

辅仁集团 10,136,298.36

辅仁工程 168,800.00

鹿邑县豫祥商贸有限公司 2,800,561.52

辅仁堂 2,816,828.60

河南省宋河酒实业有限公司 328,200.00

北京瑞辉 128,017.46

合计 16,378,705.94

预收款项：

广东瑞辉医药有限公司 1,219,766.91

合计 1,219,766.91

其他应付款：

辅仁集团 176,741,374.13

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辅仁控股 19,014,550.00

合计 195,755,924.13

十三、 关于本次交易相关各方买卖股票的补充核查情况

由于上市公司原独立董事张雁冰女士于 2016 年 6 月辞职，上市公司于 2016

年 7 月 21 日召开的 2016 年第二次临时股东大会会议上补选了新任独立董事李雯，

本所就李雯自查期间买卖辅仁药业股票行为进行了补充核查，经核查，自查期间，

新任独立董事李雯无买卖辅仁药业股票的情况。

(以下无正文)

133

九 六

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附件一 开药集团及其子公司土地、房产抵押情况

序 权利 担保债务余 债权人/抵押

土地权证号 房产权证号 借款合同编号 主债务到期日 债务人

号 人 额(万元) 权人

汴 房 地 产 权 证 第 235000 、 235001 、

开药 汴房地权证第 235002 、 234992 、 234993 、 234994 、 41029901-2015 年(开 中国农业发展 开 药 集

1 2,000 2016.10.26

集团 234918 号 234995、234996、234997、234998、234999 营)字 0031 号 银行 团

号

41029901-2016 年(开 中国农业发展 开 药 集

2,000 2017.3.8

营)字 0003 号 银行 团

41029901-2015 年(开 中国农业发展 开 药 集

汴 房 地 权 证 字 第 230842 、 232845 、 1,200 2016.11.23

开药 汴房地权证第 营)字 0036 号 银行 团

2 230869 、 289761 、 289762 、 230863 、

集团 230796 号 41029901-2016 年(开 中国农业发展 开 药 集

230866、230857、230888 号 2,000 2017.3.13

营)字 0004 号 银行 团

41029901-2016( 开 营 ) 中国农业发展 开 药 集

2,000 2017.1.14

字 0001 号 银行 团

开药 汴房地权证第 汴 房 地 权 证 字 第 230815 、 230816 、 41029901-2015( 开 营 ) 中国农业发展 开 药 集

3 2,000 2016.11.4

集团 230797 号 230817 、 230820 、 230821 、 230822 、 字 0032 号 银行 团

230823 、 230825 、 230826 、 230827 、

230828 、 230829 、 230830 、 230831 、

230832 、 230833 、 230835 、 230836 、

230837 、 230838 、 230839 、 230844 、

230846 、 230849 、 232837 、 232841 、

232842、232843、232844 号

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序 权利 担保债务余 债权人/抵押

土地权证号 房产权证号 借款合同编号 主债务到期日 债务人

号 人 额(万元) 权人

41029901-2015 年(开 中国农业发展 开 药 集

600 2016.10.14

营)字 0028 号 银行 团

41029901-2015( 开 营 ) 中国农业发展 开 药 集

2,000 2016.8.9

字 0015 号 银行 团

汴 房 地 权 证 字 第 230798 、 230799 、

汴房地权证第

230800 、 230801 、 230802 、 230803 、

开药 230457 、 建汴公工流[2016]002 中国建设 开 药 集

4 230804 、 230870 、 237644 、 237645 、 3,000 2017.1.24

集团 230458、232857 号 银行 团

237646 、 237648 、 237649 、 237650 、

号

232839、232840 号

开药 汴房地权证第 汴房地产权证第 237643、237651、237647

5

集团 232856 号 号

东润 汴房地权证第

6 汴房地产权证第 237406 号 2015 年 KFH7131 字 开 药 集

化工 237407 号 3,000 2016.11.6 中国银行

023 号 团

汴房地权证第

开封

7 235620、235622 汴房地产权证第 235621、235623 号

豫港

号

信房权证浉河区字第 00026818、079197、

同源 信市国用(2009) 中原银(信阳)流贷字 同 源 制

8 079198 、 079205 、 079200 、 079201 、 4,300 2017.5.24 中原银行

制药 第 20319 号 2016 第 390042 号 药

079202、079203、079204 号

同源 信市国用(2009) 41150401-2015 年 (湖 中国农业发展 同 源 制

9 信房权证浉河区字第 079199 号 2,400 2016.11.18

制药 第 20319 号 东)字 0025 号 银行 药

同源 信市国用(2009) 17180211-2014 年 (白 中国工商 同 源 制

10 信房权证浉河区字第 00108946 7,500 2018.11.30

制药 第 20316 号 果)字 0023 号 银行 药

11 怀庆 武国用(2015)第 武 房 权 证 嘉 字 第 025289 、 025290 、 41010420130000002 4,000 2018.6.26 中国农业 怀庆堂

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序 权利 担保债务余 债权人/抵押

土地权证号 房产权证号 借款合同编号 主债务到期日 债务人

号 人 额(万元) 权人

堂 005 号 025291、025293、025292 号 银行

中国农业

4,000 2018.12.26 怀庆堂

银行

郑州 牟国用(2015)第 2015 年汴工银营固字 中国工商 郑 州 豫

12 — 28,000 2019.12.26

豫港 028 号 第 0624 号 银行 港

合计 70,000

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附件二 开药集团合并报表范围内的子公司、孙公司以及分公司的基本情况

注册资本 开药集团 法定代

序号 企业名称 住所 设立日期 经营范围

(万元) 持股比例 表人

河南省武陟县

2002 年 5 月 小容量注射剂(含中药前处理及提取)、冻干粉针剂的生产。(依

1 怀庆堂 2,055 100% 河朔大道 5189 朱永杰

10 日 法须经核准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

号

小容量注射剂(含激素类)、滴耳剂、滴鼻剂、口服溶液剂、口

服液、口服混悬剂、糖浆剂、酊剂、滴眼剂(含激素类)、(含中

信阳市浉河区 2002 年 09

2 同源制药 8,000 100% 齐星 药前处理及提取)；药用品包装、食品饮料包装、塑料制品、

工区路 254 号 月 30 日

纸箱，农业产品(药用植物)的收购，对外贸易、食品及保健食

品的生产、销售。

生产、销售粉针剂(头孢菌素类)、原料药(头孢克肟)、无菌原

料药(头孢曲松钠、头孢匹胺钠、头孢他啶、头孢唑林钠、头

开封市禹南街 1995 年 3 月 孢噻吩钠、头孢米诺钠、头孢哌酮钠、硫酸头孢匹罗、头孢噻

3 开封豫港 2,207 100% 石艳霞

1号 13 日 肟钠、头孢替唑钠、盐酸头孢唑兰)；化工产品(危险化学品、

易制毒品、监控化学品等国家法律法规规定应经审批方可经营

的除外)销售。

游离碱的生产、销售(以上范围国家法律法规规定禁止经营的

开封市禹南街 1995 年 12

4 东润化工 2,256.7 100% 季明志 不得经营，国家有专项规定的从其规定，需经许可或审批的凭

1号 月 26 日

有效许可证或审批件核准的范围经营)

郑州市中牟县 2013 年 4 月 药品研发及信息咨询(法律、法规禁止经营的不得经营；法律、

5 郑州豫港 15,000 100% 石艳霞

官渡官渡工业 3日 法规规定应经审批的，未获批准前不得经营)

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园区春秋路南

侧

郑州市中牟县

2015 年 10

6 郑州远策 5,000 100% 官渡镇春秋路 朱文臣 药品研发及信息咨询。

月8日

西段南侧

中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、

生物制品(除疫苗)的批发；化学原料药；预包装食品批发兼零

郑州市郑东新 售；麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品制剂的销售；

区商都 路 166 2007 年 2 月 (凭有效许可证经营)；进出口贸易(国家限定或禁止经营的除

7 辅仁医药 5,000 100% 朱继涛

号 A、B 塔楼 8日 外)；医疗器械第二、三类类的销售。(实物出资 2500 万)(凭有

16 层 B1601 效许可证核定范围和期限经营)化工产品(易燃易爆危险化学

品除外)、医药辅料的销售；商务咨询服务。(依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

许可经营项目：无一般经营项目：化学药品原料药生产(凭《药

内蒙古自治区

2016 年 1 月 品生产许可证》审批范围内经营)(依法须经批准的项目，经相

8 开鲁制药 5,000 100% 开鲁县开鲁镇 石艳霞

25 日 关部门批准后方可开展经营活动。)(依法须经批准的项目，经

体育场街

相关部门批准后方可开展经营活动)

生物医药、医用原料、诊断试剂的技术开发、技术转让、技术

北京市北京经

咨询、技术服务；销售化工产品。(企业依法自主选择经营项

济技术开发区 2013 年 6 月

9 北京瑞辉 4,500 100% 苏鸿声 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后

荣昌东街 7 号 4日

依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限

B幢6层

制类项目的经营活动)

郑州市郑东新 网上经营：批发零售：药品原材料及辅料；从事货物和技术的

郑州药素 2016 年 1 月

10 5,000 80% 区商都 路 166 朱继涛 进出口业务(法律法规规定禁止进出口的货物和技术除外)；道

(孙公司) 15 日

号 A、B 塔楼 路普通货物运输(凭有效许可证核定的经营范围及有效期限经

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16 层 B1601 及 营)；航空、海上运输代理(凭有效资质证经营)；信息技术服务；

17 层 B1701、B 医疗技术开发、技术咨询、技术转让；企业管理咨询；设计、

塔楼 16-17 层 制作、代理、发布国内广告业务；市场营销策划。

小容量注射剂(含激素类)、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、

乳膏剂(含激素类)、软膏剂(激素类)、散剂、粉针剂、眼膏剂、

郑州市金水区 原料药(仅限许可证核定范围)、无菌原料药(炎琥宁、氨曲南)；

开药集团郑 2015 年 10

11 -- -- 黄河路 126 号 陈水库 精神药品(仅限许可证核定范围)、易制毒化学品单方制剂(盐酸

州分公司 月 15 日

东 1 单元 36 号 麻黄碱注射液、盐酸麻黄碱片)(以上均凭有效许可证经营)销

售；从事货物和技术的进出口业务(国家法律法规规定应经审

批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外)

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附件三 开药集团及其子公司取得的药品批准文号

(一) 开药制药(集团)有限公司

序号 产品名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 批准/再注册日期 有效期至

1 氧氟沙星滴眼液 国药准字 H10940086 开药集团 滴眼剂 5ml:15mg 2015.05.21 2020.05.20

2 食母生片 国药准字 H19993542 开药集团 片剂 0.2g(以干酵母计) 2015.07.27 2020.07.26

3 利巴韦林注射液 国药准字 H19993518 开药集团 注射剂 1ml:0.1g 2015.05.21 2020.05.20

4 土霉素片 国药准字 H41020943 开药集团 片剂 0.125g(12.5 万单位) 2015.05.21 2020.05.20

5 土霉素片 国药准字 H41020942 开药集团 片剂 0.25g(25 万单位) 2015.05.21 2020.05.20

6 硫酸巴龙霉素片 国药准字 H41020938 开药集团 片剂 0.1g(10 万单位) 2015.07.27 2020.07.26

7 硫酸巴龙霉素片 国药准字 H41020937 开药集团 片剂 0.25g(25 万单位) 2015.05.21 2020.05.20

8 维生素 C 注射液 国药准字 H41021823 开药集团 注射剂 5ml:0.5g 2016.08.26 2020.08.25

9 维生素 C 注射液 国药准字 H41022184 开药集团 注射剂 2ml:0.5g 2016.08.26 2020.08.25

10 维生素 C 注射液 国药准字 H41021824 开药集团 注射剂 2ml:0.1g 2016.08.26 2020.08.25

11 维生素 C 注射液 国药准字 H41021825 开药集团 注射剂 2ml:0.25g 2016.08.26 2020.08.25

12 维生素 C 注射液 国药准字 H41022185 开药集团 注射剂 2ml:1g 2016.08.26 2020.08.25

13 维生素 C 片 国药准字 H41022339 开药集团 片剂 0.1g 2015.05.21 2020.05.20

14 维生素 C 片 国药准字 H41022441 开药集团 片剂 50mg 2015.07.27 2020.07.26

15 苯妥英钠片 国药准字 H41024095 开药集团 片剂 0.1g 2015.05.21 2020.05.20

16 盐酸土霉素 国药准字 H41021804 开药集团 原料药 ---- 2015.06.25 2020.06.24

17 盐酸麻黄碱片 国药准字 H41021147 开药集团 片剂 30mg 2015.07.27 2020.07.26

18 消旋山莨菪碱片 国药准字 H41022980 开药集团 片剂 5mg 2015.05.21 2020.05.20

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磺 胺 甲 噁 唑 0.1g, 甲 氧 苄啶

19 小儿复方磺胺甲噁唑片 国药准字 H41022505 开药集团 片剂 2015.06.25 2020.06.24

20mg

20 吡罗昔康片 国药准字 H41021151 开药集团 片剂 20mg 2015.05.21 2020.05.20

21 盐酸小檗碱片 国药准字 H41023349 开药集团 片剂 0.1g 2015.05.21 2020.05.20

22 盐酸异丙嗪片 国药准字 H41022986 开药集团 片剂 25mg 2015.07.27 2020.07.26

23 香菇菌多糖片 国药准字 H41025015 开药集团 片剂 10mg 2015.05.21 2020.05.20

24 盐酸雷尼替丁胶囊 国药准字 H41022981 开药集团 胶囊剂 0.15g(按 C13H22N4O3S 计) 2015.05.21 2020.05.20

磺 胺 嘧 啶 0.2g, 甲 氧 苄 啶

25 小儿双嘧啶片 国药准字 H41024871 开药集团 片剂 2015.07.27 2020.07.26

25mg,碳酸氢钠 0.15g

26 盐酸林可霉素片 国药准字 H41021163 开药集团 片剂 0.25g(按 C18H34N2O6S 计) 2015.07.27 2020.07.26

0.15g( 按 C18H33ClN2O5S

27 盐酸克林霉素胶囊 国药准字 H41021389 开药集团 胶囊剂 2015.05.21 2020.05.20

计)

28 盐酸多西环素 国药准字 H41024821 开药集团 原料药 ---- 2015.05.21 2020.05.20

29 维生素 E 片 国药准字 H41023348 开药集团 片剂 10mg 2015.05.21 2020.05.20

30 香菇菌多糖 国药准字 H41025014 开药集团 原料药 ---- 2015.05.21 2020.05.20

31 盐酸甲氧氯普胺注射液 国药准字 H41024089 开药集团 注射剂 1ml:10mg 2016.08.26 2020.08.25

32 吡哌酸片 国药准字 H41021391 开药集团 片剂 0.25g 2015.07.27 2020.07.26

33 樟脑磺酸钠注射液 国药准字 H41022510 开药集团 注射剂 1ml:0.05g 2016.08.26 2020.08.25

34 盐酸普鲁卡因注射液 国药准字 H41022340 开药集团 注射剂 2ml:40mg 2016.08.26 2020.08.25

35 盐酸普罗帕酮片 国药准字 H41021164 开药集团 片剂 50mg 2015.07.27 2020.07.26

36 维生素 B6 注射液 国药准字 H41021737 开药集团 注射剂 2ml:0.1g 2016.08.26 2020.08.25

37 维生素 B6 注射液 国药准字 H41021739 开药集团 注射剂 1ml:25mg 2016.08.26 2020.08.25

按 C37H67NO13 计

38 琥乙红霉素片 国药准字 H41021152 开药集团 片剂 2015.06.25 2020.06.24

0.125g(12.5 万单位)

39 盐酸苯海拉明片 国药准字 H41021145 开药集团 片剂 25mg 2015.05.21 2020.05.20

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2ml:0.6g( 按 C18H34N2O6S

40 盐酸林可霉素注射液 国药准字 H41021793 开药集团 注射剂 2016.08.26 2020.08.25

计)

41 盐酸环丙沙星片 国药准字 H41022187 开药集团 片剂 0.25g(按环丙沙星计) 2015.05.21 2020.05.20

42 溴化钙注射液 国药准字 H41023955 开药集团 注射剂 5ml:0.25g 2016.08.26 2020.08.25

按 C37H67NO13 计 0.1g(10

43 琥乙红霉素颗粒 国药准字 H41024820 开药集团 颗粒剂 2015.05.21 2020.05.20

万单位)

44 乙胺嘧啶片 国药准字 H41021166 开药集团 片剂 6.25mg 2015.07.27 2020.07.26

45 乌洛托品片 国药准字 H41024978 开药集团 片剂 0.3g 2015.05.21 2020.05.20

按 C37H67NO13 计 0.1g(10

46 琥乙红霉素片 国药准字 H41021153 开药集团 片剂 2015.06.25 2020.06.24

万单位)

47 盐酸苯海拉明注射液 国药准字 H41021792 开药集团 注射剂 1ml:20mg 2016.08.26 2020.08.25

48 盐酸多西环素片 国药准字 H41022186 开药集团 片剂 0.1g(按 C22H24N2O8 计) 2015.07.27 2020.07.26

49 盐酸消旋山莨菪碱注射液 国药准字 H41022983 开药集团 注射剂 1ml:5mg 2015.05.21 2020.05.20

50 吡拉西坦片 国药准字 H41021169 开药集团 片剂 0.4g 2015.05.21 2020.05.20

51 盐酸美他环素 国药准字 H41021814 开药集团 原料药 ---- 2015.06.25 2020.06.24

52 盐酸维拉帕米片 国药准字 H41021165 开药集团 片剂 40mg 2015.06.25 2020.06.24

53 盐酸消旋山莨菪碱注射液 国药准字 H41022509 开药集团 注射剂 1ml:20mg 2016.08.26 2020.08.25

54 盐酸消旋山莨菪碱注射液 国药准字 H41022984 开药集团 注射剂 1ml:10mg 2015.05.21 2020.05.20

55 吡罗昔康注射液 国药准字 H41024090 开药集团 注射剂 2ml:20mg 2015.05.21 2020.05.20

56 西咪替丁片 国药准字 H41022504 开药集团 片剂 0.2g 2015.07.27 2020.07.26

57 藻酸双酯钠片 国药准字 H41022188 开药集团 片剂 50mg 2015.07.27 2020.07.26

58 羟甲香豆素胶囊 国药准字 H41021392 开药集团 胶囊剂 0.2g 2015.05.21 2020.05.20

59 盐酸左旋咪唑片 国药准字 H41021149 开药集团 片剂 25mg 2015.07.27 2020.07.26

60 盐酸二氧丙嗪片 国药准字 H41021388 开药集团 片剂 5mg 2015.07.27 2020.07.26

61 香菇菌多糖片 国药准字 H41025106 开药集团 片剂 15mg 2015.05.21 2020.05.20

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62 呋塞米片 国药准字 H41021167 开药集团 片剂 20mg 2015.07.27 2020.07.26

63 吡罗昔康 国药准字 H41021805 开药集团 原料药 ---- 2015.05.21 2020.05.20

磺 胺 甲 噁 唑 0.1g, 甲 氧 苄啶

64 小儿复方磺胺甲噁唑颗粒 国药准字 H41024704 开药集团 颗粒剂 2015.07.27 2020.07.26

20mg

65 溴化钙注射液 国药准字 H41023956 开药集团 注射剂 10ml:0.5g 2016.08.26 2020.08.25

66 盐酸乙胺丁醇片 国药准字 H41022985 开药集团 片剂 0.25g 2015.06.25 2020.06.24

67 盐酸麻黄碱片 国药准字 H41021146 开药集团 片剂 15mg 2015.07.27 2020.07.26

68 维生素 E 片 国药准字 H41023347 开药集团 片剂 5mg 2015.07.27 2020.07.26

69 异烟肼片 国药准字 H41022341 开药集团 片剂 0.1g 2015.05.21 2020.05.20

片剂(肠

70 吡罗昔康肠溶片 国药准字 H41024979 开药集团 10mg 2015.05.21 2020.05.20

溶)

71 盐酸肾上腺素注射液 国药准字 H41022508 开药集团 注射剂 0.5ml:0.5mg 2016.08.26 2020.08.25

72 盐酸肾上腺素注射液 国药准字 H41022507 开药集团 注射剂 1ml:1mg 2016.08.26 2020.08.25

73 盐酸林可霉素胶囊 国药准字 H41021390 开药集团 胶囊剂 0.25g(按 C18H34N2O6S 计) 2015.07.27 2020.07.26

74 盐酸异丙嗪片 国药准字 H41022987 开药集团 片剂 12.5mg 2015.06.25 2020.06.24

75 盐酸麻黄碱片 国药准字 H41021148 开药集团 片剂 25mg 2015.07.27 2020.07.26

76 愈创甘油醚颗粒 国药准字 H41024705 开药集团 颗粒剂 10g∶0.8g 2015.07.27 2020.07.26

77 樟脑磺酸钠注射液 国药准字 H41022511 开药集团 注射剂 2ml:0.2g 2016.08.26 2020.08.25

78 枸橼酸喷托维林片 国药准字 H41022443 开药集团 片剂 25mg 2015.05.21 2020.05.20

79 维生素 C 片 国药准字 H41022442 开药集团 片剂 25mg 2015.07.27 2020.07.26

80 葡萄糖酸钙片 国药准字 H41023322 开药集团 片剂 0.1g 2015.07.27 2020.07.26

1ml:盐酸普鲁卡因 5mg,肾上

81 普鲁卡因肾上腺素注射液 国药准字 H41022499 开药集团 注射剂 2016.08.26 2020.08.25

腺素 0.002mg

82 维生素 B6 片 国药准字 H41022440 开药集团 片剂 10mg 2015.05.21 2020.05.20

83 硫酸庆大霉素注射液 国药准字 H41021727 开药集团 注射剂 2ml:8 万单位 2015.05.21 2020.05.20

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84 牛磺酸胶囊 国药准字 H41024646 开药集团 胶囊剂 0.4g 2015.07.27 2020.07.26

85 氢化可的松注射液 国药准字 H41021789 开药集团 注射剂 5ml:25mg 2016.08.26 2020.08.25

86 利福定胶囊 国药准字 H41024706 开药集团 胶囊剂 0.15g 2015.07.27 2020.07.26

87 硫酸阿托品片 国药准字 H41021143 开药集团 片剂 0.3mg 2015.05.21 2020.05.20

88 硫酸阿托品注射液 国药准字 H41021817 开药集团 注射剂 1ml:0.5mg 2016.08.26 2020.08.25

89 硫酸庆大霉素注射液 国药准字 H41021728 开药集团 注射剂 1ml:2 万单位 2016.08.26 2020.08.25

90 维生素 B12 注射液 国药准字 H41021822 开药集团 注射剂 1ml:1mg 2016.08.26 2020.08.25

91 曲克芦丁注射液 国药准字 H41024703 开药集团 注射剂 2ml:60mg 2016.08.26 2020.08.25

92 烟酸占替诺片 国药准字 H41024647 开药集团 片剂 0.1g 2015.07.27 2020.07.26

93 硫酸卡那霉素注射液 国药准字 H41021785 开药集团 注射剂 2ml:0.5g(50 万单位) 2016.08.26 2020.08.25

94 维生素 B6 注射液 国药准字 H41021738 开药集团 注射剂 1ml:50mg 2015.05.06 2020.05.05

95 双嘧达莫片 国药准字 H41022503 开药集团 片剂 25mg 2015.07.27 2020.07.26

96 碳酸氢钠片 国药准字 H41023345 开药集团 片剂 0.5g 2015.07.27 2020.07.26

97 维生素 B1 注射液 国药准字 H41021734 开药集团 注射剂 2ml:0.1g 2016.08.26 2020.08.25

98 维生素 B2 注射液 国药准字 H41021736 开药集团 注射剂 2ml:5mg 2016.08.26 2020.08.25

99 硫酸庆大霉素注射液 国药准字 H41024114 开药集团 注射剂 2ml:4 万单位 2015.05.21 2020.05.20

100 硫酸庆大霉素注射液 国药准字 H41021729 开药集团 注射剂 1ml:4 万单位 2015.05.21 2020.05.20

101 硫酸锌 国药准字 H41021811 开药集团 原料药 ---- 2015.06.25 2020.06.24

102 四环素片 国药准字 H41020940 开药集团 片剂 0.125g(12.5 万单位) 2015.07.27 2020.07.26

103 肾上腺色腙注射液 国药准字 H41022337 开药集团 注射剂 1ml:5mg 2016.08.26 2020.08.25

104 维生素 B4 片 国药准字 H41020945 开药集团 片剂 10mg 2015.07.27 2020.07.26

105 复方茶碱麻黄碱片 国药准字 H41025234 开药集团 片剂 复方 2015.05.21 2020.05.20

106 非诺贝特片 国药准字 H41022495 开药集团 片剂 0.1g 2015.06.25 2020.06.24

107 氯氮平片 国药准字 H41022182 开药集团 片剂 25mg 2015.07.27 2020.07.26

108 氯霉素片 国药准字 H41021144 开药集团 片剂 0.25g 2015.05.21 2020.05.20

145

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109 氯化钙注射液 国药准字 H41021786 开药集团 注射剂 20ml:0.6g 2016.08.26 2020.08.25

110 氯化钙注射液 国药准字 H41021819 开药集团 注射剂 20ml:1g 2016.08.26 2020.08.25

111 维生素 B12 注射液 国药准字 H41021733 开药集团 注射剂 1ml:0.5mg 2015.05.21 2020.05.20

112 氯霉素注射液 国药准字 H41021821 开药集团 注射剂 2ml:0.25g 2016.08.26 2020.08.25

113 氯氮卓片 国药准字 H41022333 开药集团 片剂 10mg 2015.07.27 2020.07.26

114 维生素 B12 注射液 国药准字 H41021732 开药集团 注射剂 1ml:0.25mg 2016.08.26 2020.08.25

115 维生素 B1 注射液 国药准字 H41021735 开药集团 注射剂 2ml:50mg 2016.08.26 2020.08.25

116 维生素 B1 片 国药准字 H41023551 开药集团 片剂 10mg 2015.05.21 2020.05.20

117 硫酸庆大霉素 国药准字 H41021801 开药集团 原料药 ---- 2015.05.21 2020.05.20

118 马来酸氯苯那敏片 国药准字 H41023344 开药集团 片剂 4mg 2015.06.25 2020.06.24

119 葡醛内酯片 国药准字 H41023321 开药集团 片剂 50mg 2015.07.27 2020.07.26

120 尼可刹米注射液 国药准字 H41022335 开药集团 注射剂 1.5ml:0.375g 2016.08.26 2020.08.25

121 对乙酰氨基酚片 国药准字 H41022434 开药集团 片剂 0.3g 2015.06.25 2020.06.24

122 艾司唑仑片 国药准字 H41021380 开药集团 片剂 2mg 2015.07.27 2020.07.26

123 艾司唑仑片 国药准字 H41021381 开药集团 片剂 1mg 2015.07.27 2020.07.26

124 葡萄糖注射液 国药准字 H41022435 开药集团 注射剂 20ml:5g 2015.05.21 2020.05.20

1ml:盐酸普鲁卡因 20mg,肾

125 普鲁卡因肾上腺素注射液 国药准字 H41022500 开药集团 注射剂 2016.08.26 2020.08.25

上腺素 0.05mg

片剂(肠

126 双氯芬酸钠肠溶片 国药准字 H41021386 开药集团 25mg 2015.06.25 2020.06.24

溶)

127 维生素 B2 片 国药准字 H41022439 开药集团 片剂 5mg 2015.05.21 2020.05.20

128 呋喃唑酮片 国药准字 H41021168 开药集团 片剂 0.1g 2015.05.21 2020.05.20

129 棕榈氯霉素(B 型)颗粒 国药准字 H41021150 开药集团 颗粒剂 0.1g(按 C11H12Cl2N2O5 计) 2015.07.27 2020.07.26

130 肾上腺色腙片 国药准字 H41022436 开药集团 片剂 1mg 2015.05.21 2020.05.20

131 维生素 B12 国药准字 H41021803 开药集团 原料药 ---- 2015.06.25 2020.06.24

146

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2ml:盐酸普鲁卡因 40mg,肾

132 普鲁卡因肾上腺素注射液 国药准字 H41022501 开药集团 注射剂 2016.08.26 2020.08.25

上腺素 0.05mg

133 土霉素 国药准字 H41021791 开药集团 原料药 ---- 2015.06.25 2020.06.24

134 碳酸氢钠片 国药准字 H41023346 开药集团 片剂 0.3g 2015.07.27 2020.07.26

135 去痛片 国药准字 H41021385 开药集团 片剂 复方 2015.05.21 2020.05.20

136 氢化可的松注射液 国药准字 H41021788 开药集团 注射剂 20ml:0.1g 2016.08.26 2020.08.25

安替比林 0.27g,咖啡因 27mg,

137 米格来宁片 国药准字 H41023953 开药集团 片剂 2015.07.27 2020.07.26

枸橼酸 3mg

按 C3H7O4P 计 0.1g(10 万单

138 磷霉素钙胶囊 国药准字 H41022181 开药集团 胶囊剂 2015.05.21 2020.05.20

位)

片剂(肠

139 硫酸庆大霉素肠溶片 国药准字 H41025517 开药集团 4 万单位 2015.07.27 2020.07.26

溶)

140 硫酸巴龙霉素 国药准字 H41021800 开药集团 原料药 ---- 2015.05.21 2020.05.20

片剂(肠

141 红霉素肠溶片 国药准字 H41021140 开药集团 0.25g(25 万单位) 2015.07.27 2020.07.26

溶)

142 四环素片 国药准字 H41020941 开药集团 片剂 0.25g(25 万单位) 2015.07.27 2020.07.26

143 氯化钙注射液 国药准字 H41021787 开药集团 注射剂 10ml:0.5g 2016.08.26 2020.08.25

144 薄荷喉片 国药准字 H41023950 开药集团 片剂 复方 2015.05.21 2020.05.20

145 蓖麻油 国药准字 H41021797 开药集团 原料药 ---- 2015.06.25 2020.06.24

146 维生素 B4 片 国药准字 H41020944 开药集团 片剂 25mg 2015.07.27 2020.07.26

147 灭菌注射用水 国药准字 H41024210 开药集团 注射剂 10ml 2016.08.26 2020.08.25

148 硫酸新霉素片 国药准字 H41021162 开药集团 片剂 0.1g(10 万单位) 2015.07.27 2020.07.26

149 氯氮平片 国药准字 H41022183 开药集团 片剂 50mg 2015.07.27 2020.07.26

150 卡马西平片 国药准字 H41021161 开药集团 片剂 0.1g 2015.07.27 2020.07.26

151 利福平 国药准字 H41021799 开药集团 原料药 ---- 2015.06.25 2020.06.24

147

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152 葡萄糖注射液 国药准字 H41022336 开药集团 注射剂 20ml:10g 2015.05.21 2020.05.20

153 盐酸氯丙嗪片 国药准字 H41022506 开药集团 片剂 50mg 2015.06.25 2020.06.24

154 盐酸消旋山莨菪碱注射液 国药准字 H41022982 开药集团 注射剂 1ml:2mg 2016.08.26 2020.08.25

155 磷酸哌嗪片 国药准字 H41022979 开药集团 片剂 0.2g 2015.07.27 2020.07.26

156 氯化钙注射液 国药准字 H41021820 开药集团 注射剂 10ml:0.3g 2016.08.26 2020.08.25

157 萘普生胶囊 国药准字 H41022189 开药集团 胶囊剂 0.125g 2015.06.25 2020.06.24

158 呋塞米注射液 国药准字 H41021794 开药集团 注射剂 2ml:20mg 2016.08.26 2020.08.25

159 盐酸多西环素片 国药准字 H41020947 开药集团 片剂 50mg(按 C22H24N2O8 计) 2015.07.27 2020.07.26

160 盐酸多西环素片 国药准字 H41020946 开药集团 片剂 0.1g(按 C22H24N2O8 计) 2015.05.21 2020.05.20

161 尼群地平片 国药准字 H41021384 开药集团 片剂 10mg 2015.07.27 2020.07.26

162 麦白霉素 国药准字 H41021812 开药集团 原料药 ---- 2015.06.25 2020.06.24

163 维生素 B12 注射液 国药准字 H41021730 开药集团 注射剂 1ml:0.1mg 2016.08.26 2020.08.25

164 氢化可的松注射液 国药准字 H41021790 开药集团 注射剂 2ml:10mg 2016.08.26 2020.08.25

165 曲克芦丁片 国药准字 H41024702 开药集团 片剂 60mg 2015.05.21 2020.05.20

166 碳酸氢钠注射液 国药准字 H41022437 开药集团 注射剂 10ml:0.5g 2016.08.26 2020.08.25

167 氯氮卓片 国药准字 H41022334 开药集团 片剂 5mg 2015.05.21 2020.05.20

168 硫酸镁注射液 国药准字 H41022331 开药集团 注射剂 10ml:1g 2016.08.26 2020.08.25

169 利福平片 国药准字 H41020936 开药集团 片剂 0.15g 2015.07.27 2020.07.26

170 维生素 B12 注射液 国药准字 H41021731 开药集团 注射剂 1ml:0.05mg 2016.08.26 2020.08.25

171 非诺贝特 国药准字 H41021808 开药集团 原料药 2015.05.21 2020.05.20

172 次硝酸铋片 国药准字 H41022432 开药集团 片剂 0.3g 2015.05.21 2020.05.20

173 地西泮片 国药准字 H41021157 开药集团 片剂 2.5mg 2015.07.27 2020.07.26

174 地蒽酚软膏 国药准字 H41021382 开药集团 软膏剂 0.5% 2015.06.25 2020.06.24

2ml:氨基比林 0.1g,安替比林

175 复方氨林巴比妥注射液 国药准字 H41025243 开药集团 注射剂 2015.05.21 2020.05.20

40mg,巴比妥 18mg

148

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176 芬布芬片 国药准字 H41021137 开药集团 片剂 0.3g 2015.07.27 2020.07.26

177 硫酸镁注射液 国药准字 H41022332 开药集团 注射剂 10ml:2.5g 2016.08.26 2020.08.25

178 硫酸庆大霉素片 国药准字 H41020939 开药集团 片剂 40mg(4 万单位) 2015.05.21 2020.05.20

179 硫酸阿托品注射液 国药准字 H41021818 开药集团 注射剂 2ml:1mg 2016.08.26 2020.08.25

氢氧化铝 0.245g、三硅酸镁

180 复方氢氧化铝片 国药准字 H41023341 开药集团 片剂 2015.05.21 2020.05.20

0.105g、颠茄流浸膏 0.0026ml

181 灰黄霉素片 国药准字 H41025032 开药集团 片剂 0.125g 2015.07.27 2020.07.26

182 舒必利片 国药准字 H41022502 开药集团 片剂 0.1g 2015.07.27 2020.07.26

183 氨茶碱注射液 国药准字 H41022974 开药集团 注射剂 2ml:0.25g 2016.08.26 2020.08.25

片剂(口 薄荷油 0.7μl,桉油 0.8μl,薄荷

184 薄荷桉油含片(II) 国药准字 H41024699 开药集团 2015.07.27 2020.07.26

含) 脑 1mg

185 氨茶碱注射液 国药准字 H41022975 开药集团 注射剂 2ml:0.5g 2016.08.26 2020.08.25

186 芬布芬片 国药准字 H41021138 开药集团 片剂 0.15g 2015.05.21 2020.05.20

187 安乃近注射液 国药准字 H41021815 开药集团 注射剂 1ml:0.25g 2016.08.26 2020.08.25

188 复方氨酚那敏颗粒 国药准字 H41024700 开药集团 颗粒剂 复方 2015.05.21 2020.05.20

189 安乃近片 国药准字 H41021131 开药集团 片剂 0.25g 2015.07.27 2020.07.26

190 阿替洛尔片 国药准字 H41022179 开药集团 片剂 25mg 2015.07.27 2020.07.26

191 格列齐特片 国药准字 H41023569 开药集团 片剂 80mg 2015.06.25 2020.06.24

192 虫草头孢菌粉 国药准字 H41024642 开药集团 ---- 2015.06.25 2020.06.24

193 葡萄糖酸钙片 国药准字 H41023323 开药集团 片剂 0.5g 2015.06.25 2020.06.24

194 安络痛浸膏 国药准字 H41021806 开药集团 原料药 ---- 2015.06.25 2020.06.24

片剂(肠

195 阿司匹林肠溶片 国药准字 H41022177 开药集团 0.3g 2015.07.27 2020.07.26

溶)

196 磺胺甲噁唑 国药准字 H41021810 开药集团 原料药 ---- 2015.06.25 2020.06.24

197 苯妥英钠片 国药准字 H41021134 开药集团 片剂 50mg 2015.06.25 2020.06.24

149

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198 维生素 B1 片 国药准字 H41022338 开药集团 片剂 5mg 2015.07.27 2020.07.26

199 维生素 B2 片 国药准字 H41022438 开药集团 片剂 10mg 2015.07.27 2020.07.26

片剂(糖 盐酸麻黄碱 25mg,盐酸苯海

200 麻黄碱苯海拉明片 国药准字 H41025492 开药集团 2015.05.21 2020.05.20

衣) 拉明 25mg

201 保泰松 国药准字 H41021807 开药集团 ---- 2015.06.25 2020.06.24

202 保泰松片 国药准字 H41022431 开药集团 片剂 0.1g 2015.05.21 2020.05.20

片剂(肠

203 红霉素肠溶片 国药准字 H41021139 开药集团 0.125g(12.5 万单位) 2015.05.21 2020.05.20

溶)

204 麦白霉素片 国药准字 H41025105 开药集团 片剂 0.1g(10 万单位) 2015.05.21 2020.05.20

205 芬布芬胶囊 国药准字 H41021136 开药集团 胶囊剂 0.15g 2015.05.21 2020.05.20

206 四环素 国药准字 H41021813 开药集团 原料药 ---- 2015.06.25 2020.06.24

磺 胺 甲 噁 唑 0.8g, 甲 氧 苄啶

207 复方磺胺甲噁唑颗粒 国药准字 H41024828 开药集团 颗粒剂 2015.07.27 2020.07.26

0.16g

208 干酵母片 国药准字 H41023343 开药集团 片剂 0.3g(以干酵母计) 2015.07.27 2020.07.26

209 地西泮片 国药准字 H41021158 开药集团 片剂 5mg 2015.07.27 2020.07.26

210 地塞米松磷酸钠注射液 国药准字 H41021780 开药集团 注射剂 1ml:2mg 2015.05.21 2020.05.20

211 卡托普利片 国药准字 H41022498 开药集团 片剂 12.5mg 2015.06.25 2020.06.24

212 碘解磷定注射液 国药准字 H41022180 开药集团 注射剂 20ml:0.5g 2015.05.21 2020.05.20

213 安乃近片 国药准字 H41021132 开药集团 片剂 0.5g 2015.05.21 2020.05.20

214 豆腐果苷片 国药准字 H41024977 开药集团 片剂 25mg 2015.05.21 2020.05.20

215 苯丙氨酯片 国药准字 H41021133 开药集团 片剂 0.2g 2015.07.27 2020.07.26

216 富马酸异丙吡仑片 国药准字 H41024829 开药集团 片剂 50mg 2015.07.27 2020.07.26

217 肌苷片 国药准字 H41022977 开药集团 片剂 0.1g 2015.07.27 2020.07.26

218 肌苷注射液 国药准字 H41022496 开药集团 注射剂 2ml:0.1g 2016.08.26 2020.08.25

219 甲氧氯普胺片 国药准字 H41021142 开药集团 片剂 5mg 2015.06.25 2020.06.24

150

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220 卡托普利片 国药准字 H41022497 开药集团 片剂 25mg 2015.06.25 2020.06.24

片剂(含

221 度米芬含片 国药准字 H41024643 开药集团 0.5mg 2015.05.21 2020.05.20

片)

片剂(肠

222 对氨基水杨酸钠肠溶片 国药准字 H41022433 开药集团 0.5g 2015.06.25 2020.06.24

溶)

223 阿替洛尔片 国药准字 H41022178 开药集团 片剂 50mg 2015.07.27 2020.07.26

224 甲氧苄啶片 国药准字 H41021160 开药集团 片剂 0.1g 2015.05.21 2020.05.20

225 安乃近 国药准字 H41021796 开药集团 原料药 ---- 2015.06.25 2020.06.24

碳 酸 氢 钠 0.3g, 薄 荷 油

226 复方碳酸氢钠片 国药准字 H41023951 开药集团 片剂 2015.07.27 2020.07.26

0.0015ml

碳 酸 氢 钠 0.5g, 薄 荷 油

227 复方碳酸氢钠片 国药准字 H41023952 开药集团 片剂 2015.07.27 2020.07.26

0.0025ml

228 氨基比林 国药准字 H41021795 开药集团 原料药 ---- 2015.06.25 2020.06.24

229 肌苷片 国药准字 H41022978 开药集团 片剂 0.2g 2015.07.27 2020.07.26

230 干酵母片 国药准字 H41023342 开药集团 片剂 0.5g(以干酵母计) 2015.07.27 2020.07.26

231 磺胺嘧啶钠注射液 国药准字 H41021784 开药集团 注射剂 5ml:1g 2016.08.26 2020.08.25

232 灰黄霉素片 国药准字 H41021141 开药集团 片剂 0.1g 2015.07.27 2020.07.26

233 甲氧氯普胺 国药准字 H41021798 开药集团 原料药 ---- 2015.05.21 2020.05.20

234 肌醇烟酸酯片 国药准字 H41022976 开药集团 片剂 0.2g 2015.05.21 2020.05.20

235 干酵母片 国药准字 H41024157 开药集团 片剂 0.2g(以干酵母计) 2015.07.27 2020.07.26

236 芬布芬 国药准字 H41021809 开药集团 原料药 ---- 2015.05.21 2020.05.20

磺 胺 嘧 啶 0.4g, 甲 氧 苄 啶

237 复方磺胺嘧啶片 国药准字 H41023320 开药集团 片剂 2015.07.27 2020.07.26

50mg

磺 胺 甲 噁 唑 0.4g, 甲 氧 苄啶

238 复方磺胺甲噁唑片 国药准字 H41021159 开药集团 片剂 2015.06.25 2020.06.24

80mg

151

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239 复方甘草片 国药准字 H41023319 开药集团 片剂 复方 2015.05.21 2020.05.20

240 氨茶碱片 国药准字 H41021130 开药集团 片剂 0.1g 2015.07.27 2020.07.26

241 安乃近注射液 国药准字 H41021816 开药集团 注射剂 2ml:0.5g 2016.08.26 2020.08.25

242 颠茄片 国药准字 Z41021764 开药集团 片剂 每片含颠茄浸膏 10mg 2015.05.21 2020.05.20

243 宁心宝胶囊 国药准字 Z41021762 开药集团 胶囊剂 每粒装 0.25g 2015.06.25 2020.06.24

244 复方硫黄乳膏 国药准字 Z41022284 开药集团 软膏剂 每瓶装 100g 2015.06.25 2020.06.24

245 复方硫黄乳膏 国药准字 Z41022241 开药集团 软膏剂 每瓶装 250g 2015.05.21 2020.05.20

246 安络痛片 国药准字 Z41022336 开药集团 片剂 0.2g 2015.07.27 2020.07.26

247 地塞米松磷酸钠注射液 国药准字 H20073267 开药集团 注射剂 1ml:5mg 2012.06.08 2017.06.07

248 硫普罗宁 国药准字 H20059281 开药集团 原料药 2015.06.25 2020.06.24

眼用制

249 阿昔洛韦滴眼液 国药准字 H20063240 开药集团 8ml:8mg 2015.06.25 2020.06.24

剂

眼用制

250 氯霉素滴眼液 国药准字 H20063665 开药集团 8ml:20mg 2015.06.25 2020.06.24

剂

251 阿奇霉素 国药准字 H20065785 开药集团 原料药 ---- 2012.01.29 2017.01.28

252 炎琥宁 国药准字 H20065440 开药集团 原料药 ---- 2016.08.26 2020.08.25

253 氨甲环酸 国药准字 H20067374 开药集团 原料药 ---- 2016.08.26 2020.08.25

254 甲磺酸左氧氟沙星 国药准字 H20065473 开药集团 原料药 ---- 2016.08.26 2020.08.25

255 氯解磷定注射液 国药准字 H20067538 开药集团 注射剂 2ml:0.5g 2012.06.08 2017.06.07

256 氯解磷定 国药准字 H20067118 开药集团 原料药 ---- 2016.08.26 2020.08.25

257 碘解磷定 国药准字 H20066360 开药集团 原料药 ---- 2016.08.26 2020.08.25

258 单硝酸异山梨酯注射液 国药准字 H20073625 开药集团 注射剂 5ml:20mg 2012.09.11 2017.09.10

259 依诺沙星片 国药准字 H20068096 开药集团 片剂 0.1g 2016.08.26 2020.08.25

260 克拉霉素胶囊 国药准字 H20068098 开药集团 胶囊剂 0.25g 2016.08.26 2020.08.25

261 罗红霉素胶囊 国药准字 H20068099 开药集团 胶囊剂 0.15g(15 万单位) 2016.08.26 2020.08.25

152

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262 尼莫地平片 国药准字 H20068100 开药集团 片剂 20mg 2016.08.26 2020.08.25

每克含酮康唑 10 毫克和丙酸

263 复方酮康唑软膏 国药准字 H20074115 开药集团 软膏剂 2012.09.11 2017.09.10

氯倍他索 0.5 毫克

264 克拉霉素 国药准字 H20083081 开药集团 原料药 ---- 2013.01.29 2018.01.28

265 甘油磷酸钠注射液 国药准字 H20073929 开药集团 注射剂 10ml:2.16g 2012.09.11 2017.09.10

眼用制

266 妥布霉素滴眼液 国药准字 H20074134 开药集团 8ml:24mg 2012.09.11 2017.09.10

剂

267 兰索拉唑 国药准字 H20083049 开药集团 原料药 ---- 2013.01.29 2018.01.28

268 马来酸噻吗洛尔滴眼液 国药准字 H20093786 开药集团 滴眼剂 2.5％ 2015.05.14 2020.05.13

269 酒石酸罗格列酮 国药准字 H20090108 开药集团 原料药 ---- 2014.04.02 2019.04.01

270 硫普罗宁片 国药准字 H20093838 开药集团 片剂 0.1g 2014.07.18 2019.07.17

眼用制

271 盐酸环丙沙星滴眼液 国药准字 H20093830 开药集团 0.3% 2014.07.18 2019.07.17

剂

272 磺胺嘧啶钠注射液 国药准字 H41021783 开药集团 注射剂 2ml:0.4g 2016.08.26 2020.08.25

273 盐酸麻黄碱注射液 国药准字 H41021826 开药集团 注射剂 1ml:30mg 2016.08.26 2020.08.25

274 氨茶碱片 国药准字 H41021129 开药集团 片剂 0.2g 2015.07.27 2020.07.26

275 利福霉素钠 国药准字 H20059865 开药集团 原料药 ---- 2015.06.25 2020.06.24

276 胸腺五肽 国药准字 H20065282 开药集团 原料药 ---- 2012.01.29 2017.01.28

277 兰索拉唑肠溶胶囊 国药准字 H20153140 开药集团 胶囊剂 30mg 2015.07.01 2020.06.30

278 甲硝唑片 国药准字 H41021383 开药集团 片剂 0.2g 2015.05.21 2020.05.20

279 葡萄糖 国药准字 H41021802 开药集团 原料药 ---- 2015.06.25 2020.06.24

眼用制

280 盐酸洛美沙星滴眼液 国药准字 H20083331 开药集团 5ml:15mg 2013.07.18 2018.07.17

剂

281 甲丙氨酯片 国药准字 H41022328 开药集团 片剂 0.2g 2015.07.27 2020.07.26

282 甲丙氨酯片 国药准字 H41022329 开药集团 片剂 0.4g 2015.07.27 2020.07.26

153

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(二) 开封豫港制药有限公司

批准/再注册日

序号 产品名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 有效期至

期

1 头孢唑林钠 国药准字 H20003165 开封豫港 原料药 无 2015.07.30 2020.07.29

2 注射用头孢噻肟钠 国药准字 H20003166 开封豫港 注射剂 1.0g(按 C16H17N5O7S2 计算) 2015.04.02 2020.04.01

3 注射用头孢噻肟钠 国药准字 H20023118 开封豫港 注射剂 2.0g(按 C16H17N5O7S2 计算) 2015.04.02 2020.04.01

4 注射用头孢曲松钠 国药准字 H20023225 开封豫港 注射剂 2.0g(按 C18H18N8O7S3 计算) 2015.04.02 2020.04.01

5 头孢匹胺钠 国药准字 H20050770 开封豫港 原料药 原料药 2015.07.30 2020.07.29

6 注射用头孢拉定 国药准字 H20043050 开封豫港 注射剂 0.5g(按 C16H19N3O4S 计) 2015.04.02 2020.04.01

7 注射用头孢拉定 国药准字 H20043051 开封豫港 注射剂 1.0g(按 C16H19N3O4S 计) 2015.04.02 2020.04.01

8 注射用头孢拉定 国药准字 H20043052 开封豫港 注射剂 1.5g(按 C16H19N3O4S 计) 2015.04.02 2020.04.01

9 注射用头孢拉定 国药准字 H20043053 开封豫港 注射剂 2.0g(按 C16H19N3O4S 计) 2015.04.02 2020.04.01

10 注射用头孢他啶 国药准字 H20023423 开封豫港 注射剂 1.0g(按 C22H22N6O7S2 计算) 2015.04.02 2020.04.01

11 注射用头孢曲松钠 国药准字 H41024117 开封豫港 注射剂 1.0g(按 C18H18N8O7S3 计算) 2015.04.02 2020.04.01

12 注射用头孢唑林钠 国药准字 H41021409 开封豫港 注射剂 0.5g(按 C14H14N8O4S3 计算) 2015.04.02 2020.04.01

13 注射用头孢哌酮钠 国药准字 H41021408 开封豫港 注射剂 0.5g(按 C25H27N9O8S2 计算) 2015.04.02 2020.04.01

14 注射用头孢哌酮钠 国药准字 H41022032 开封豫港 注射剂 1.0g(按 C25H27N9O8S2 计算) 2015.04.02 2020.04.01

15 头孢曲松钠 国药准字 H41022031 开封豫港 原料药 无 2015.04.28 2020.04.27

16 注射用头孢哌酮钠 国药准字 H20045239 开封豫港 注射剂 3.0g(按 C25H27N9O8S2 计算) 2015.04.02 2020.04.01

17 注射用头孢噻肟钠 国药准字 H20045242 开封豫港 注射剂 3.0g(按 C16H17N5O7S2 计算) 2015.04.02 2020.04.01

18 注射用头孢他啶 国药准字 H20043918 开封豫港 注射剂 0.75g(按 C22H22N6O7S2 计算) 2015.04.02 2020.04.01

19 注射用头孢他啶 国药准字 H20043140 开封豫港 注射剂 1.5g(按 C22H22N6O7S2 计算) 2015.04.02 2020.04.01

20 注射用头孢曲松钠 国药准字 H20046438 开封豫港 注射剂 4.0g(按 C18H18N8O7S3 计算) 2015.04.02 2020.04.01

21 注射用头孢曲松钠 国药准字 H20044583 开封豫港 注射剂 0.75g(按 C18H18N8O7S3 计算) 2015.04.02 2020.04.01

154

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22 注射用头孢他啶 国药准字 H20033134 开封豫港 注射剂 2.0g(按 C22H22N6O7S2 计算) 2015.04.02 2020.04.01

23 注射用头孢曲松钠 国药准字 H20033976 开封豫港 注射剂 1.5g(按 C18H18N8O7S3 计算) 2015.04.02 2020.04.01

24 注射用头孢噻肟钠 国药准字 H20033977 开封豫港 注射剂 1.5g(按 C16H17N5O7S2 计算) 2015.04.02 2020.04.01

25 头孢克肟 国药准字 H20051284 开封豫港 原料药 原料药 2015.07.30 2020.07.29

26 头孢噻吩钠 国药准字 H20058587 开封豫港 原料药 无 2015.07.30 2020.07.29

27 头孢噻肟钠 国药准字 H20064456 开封豫港 原料药 无 2015.07.30 2020.07.29

1.0g(C25H27N9O8S20.5g 与

28 注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠 国药准字 H20023787 开封豫港 注射剂 2015.04.02 2020.04.01

C8H11NO5S0.5g)

1.5g(C25H27N9O8S2 0.75g 与

29 注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠 国药准字 H20033999 开封豫港 注射剂 2015.04.02 2020.04.01

C8H11NO5S 0.75g)

2.0g(C25H27N9O8S2 1.0g 与

30 注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠 国药准字 H20034000 开封豫港 注射剂 2015.04.02 2020.04.01

C8H11NO5S 1.0g)

0.75g(C25H27N9O8S20.375g

31 注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠 国药准字 H20043901 开封豫港 注射剂 2015.04.02 2020.04.01

与 C8H11NO5S0.375g)

3.0g(C25H27N9O8S2 1.5g 与

32 注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠 国药准字 H20045245 开封豫港 注射剂 2015.04.02 2020.04.01

C8H11NO5S 1.5g)

4.0g(C25H27N9O8S22.0g 与

33 注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠 国药准字 H20045246 开封豫港 注射剂 2015.04.02 2020.04.01

C8H11NO5S2.0g)

34 硫酸头孢匹罗 国药准字 H20060538 开封豫港 原料药 无 2015.07.30 2020.07.29

35 注射用头孢替唑钠 国药准字 H20074002 开封豫港 注射剂 以头孢替唑计 0.75g 2012.12.10 2017.12.09

36 注射用头孢替唑钠 国药准字 H20074003 开封豫港 注射剂 以头孢替唑计 1.0g 2012.12.10 2017.12.09

37 注射用头孢替唑钠 国药准字 H20074004 开封豫港 注射剂 以头孢替唑计 1.5g 2012.12.10 2017.12.09

38 注射用头孢替唑钠 国药准字 H20074001 开封豫港 注射剂 以头孢替唑计 0.25g 2012.12.10 2017.12.09

39 头孢替唑钠 国药准字 H20083108 开封豫港 原料药 无 2013.07.16 2018.07.15

40 头孢哌酮钠 国药准字 H20083015 开封豫港 原料药 无 2013.03.12 2018.03.11

155

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41 头孢米诺钠 国药准字 H20083160 开封豫港 原料药 无 2013.03.12 2018.03.11

42 氨曲南 国药准字 H20084421 开封豫港 无 2015.07.30 2020.07.29

43 头孢他啶 国药准字 H20033504 开封豫港 原料药 无 2015.07.30 2020.07.29

44 注射用头孢美唑钠 国药准字 H20113108 开封豫港 注射剂 按 C15H17N7O5S3 计算 1.0g 2015.07.30 2020.07.29

45 注射用头孢美唑钠 国药准字 H20113107 开封豫港 注射剂 按 C15H17N7O5S3 计算 0.5g 2015.07.30 2020.07.29

46 注射用头孢美唑钠 国药准字 H20113106 开封豫港 注射剂 按 C15H17N7O5S3 计算 2.0g 2015.07.30 2020.07.29

47 注射用头孢美唑钠 国药准字 H20113109 开封豫港 注射剂 按 C15H17N7O5S3 计算 0.25g 2015.07.30 2020.07.29

48 注射用青霉素钾 国药准字 H41021406 开封豫港 注射剂 0.5g(80 万单位) 2014.10.11 2019.10.10

49 注射用哌拉西林钠 国药准字 H41021410 开封豫港 注射剂 0.5g(按 C23H27N5O7S 计算) 2014.10.11 2019.10.10

注射用替卡西林钠克拉维酸 3.2g(C15H16N2O6S23.0 g 与

50 国药准字 H20066420 开封豫港 注射剂 2014.09.28 2019.09.27

钾 C8H9NO50.2g)

注射用替卡西林钠克拉维酸 1.6g(C15H16N2O6S21.5 g 与

51 国药准字 H20066419 开封豫港 注射剂 2014.09.28 2019.09.27

钾 C8H9NO50.1g)

52 注射用氨苄西林钠 国药准字 H41021404 开封豫港 注射剂 0.5g(按 C16H19N3O4S 计算) 2014.10.11 2019.10.10

53 注射用氨苄西林钠 国药准字 H41021405 开封豫港 注射剂 1.0g(按 C16H19N3O4S 计算) 2014.10.11 2019.10.10

54 注射用青霉素钠 国药准字 H41021407 开封豫港 注射剂 0.48g(80 万单位) 2014.10.11 2019.10.10

55 阿莫西林 国药准字 H20003164 开封豫港 原料药 无 2015.07.30 2020.07.29

56 注射用舒巴坦钠 国药准字 H20033512 开封豫港 注射剂 0.25g(以 C8H11N05S 计) 2015.08.07 2020.08.06

57 注射用阿魏酸钠 国药准字 H20084028 开封豫港 注射剂 0.1g(以阿魏酸钠二水合物计) 2015.08.07 2020.08.06

(三) 河南同源制药有限公司

批准/再注册日

序号 产品名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 有效期至

期

1 盐酸洛美沙星乳膏 国药准字 H10970421 同源制药 乳膏剂 10g:30mg( 按 C17H19F2N3O3 2015.08.03 2020.08.02

156

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计)

眼用制

2 利巴韦林滴眼液 国药准字 H19999543 同源制药 8ml:8mg 2015.06.23 2020.06.22

剂

鼻用制

3 利巴韦林滴鼻液 国药准字 H19999544 同源制药 10ml:50mg 2015.06.23 2020.06.22

剂

4 利巴韦林注射液 国药准字 H19999595 同源制药 注射剂 1ml:0.1g 2015.04.17 2020.04.16

口服溶

5 复方甘草口服溶液 国药准字 H41025435 同源制药 100ml;500ml 2015.07.17 2020.07.16

液剂

6 盐酸消旋山莨菪碱注射液 国药准字 H41021887 同源制药 注射剂 1ml:10mg 2015.07.17 2020.07.16

7 盐酸金刚烷胺糖浆 国药准字 H41024775 同源制药 糖浆剂 复方 2015.04.17 2020.04.16

鼻用制

8 盐酸萘甲唑啉滴鼻液 国药准字 H41024339 同源制药 0.1% 2015.06.23 2020.06.22

剂

按 C18H34N2O6S 计 算

9 盐酸林可霉素注射液 国药准字 H41021884 同源制药 注射剂 2015.11.26 2020.11.25

2ml:0.6g

10 枸橼酸铁铵维 B1 糖浆Ⅱ 国药准字 H41024900 同源制药 糖浆剂 500ml 2015.07.17 2020.07.16

眼用制

11 盐酸金霉素眼膏 国药准字 H41021881 同源制药 0.5% 2015.07.28 2020.07.27

剂

12 维生素 C 注射液 国药准字 H41021877 同源制药 注射剂 2ml:0.1g 2015.11.26 2020.11.25

13 鞣酸蛋白酵母散 国药准字 H41024776 同源制药 散剂 复方 2015.11.26 2020.11.25

眼用制

14 盐酸吗啉胍滴眼液 国药准字 H41024423 同源制药 5ml:0.2g 2015.07.17 2020.07.16

剂

15 盐酸金霉素软膏 国药准字 H41021880 同源制药 软膏剂 1% 2015.07.28 2020.07.27

16 盐酸奈福泮注射液 国药准字 H41021886 同源制药 注射剂 1ml:20mg 2015.11.26 2020.11.25

17 维生素 B12 注射液 国药准字 H41021868 同源制药 注射剂 1ml:0.5mg 2015.11.26 2020.11.25

18 维生素 B1 注射液 国药准字 H41021876 同源制药 注射剂 2ml:0.1g 2015.04.17 2020.04.16

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19 硫酸庆大霉素注射液 国药准字 H41021850 同源制药 注射剂 2ml:8 万单位 2015.04.17 2020.04.16

20 硫酸阿托品注射液 国药准字 H41021848 同源制药 注射剂 1ml:5mg 2015.09.22 2020.09.21

21 氢化可的松注射液 国药准字 H41021862 同源制药 注射剂 20ml:0.1g 2015.11.26 2020.11.25

22 四环素软膏 国药准字 H41024249 同源制药 软膏剂 1% 2015.07.28 2020.07.27

23 维生素 B6 注射液 国药准字 H41021892 同源制药 注射剂 1ml:50mg 2015.04.17 2020.04.16

眼用制

24 氯霉素眼膏 国药准字 H41021858 同源制药 1% 2015.07.28 2020.07.27

剂

25 维生素 B12 注射液 国药准字 H41021874 同源制药 注射剂 1ml:0.25mg 2015.04.17 2020.04.16

26 维磷糖浆 国药准字 H41024993 同源制药 糖浆剂 复方 2015.07.17 2020.07.16

眼用制

27 四环素眼膏 国药准字 H41021866 同源制药 0.5% 2015.07.28 2020.07.27

剂

28 维生素 B1 注射液 国药准字 H41021875 同源制药 注射剂 2ml:50mg 2015.04.17 2020.04.16

眼用制

29 碘苷滴眼液 国药准字 H41021837 同源制药 8ml:8mg 2015.06.23 2020.06.22

剂

口服溶

30 五维他口服溶液 国药准字 H41024783 同源制药 复方 2015.07.17 2020.07.16

液剂

31 硫酸庆大霉素注射液 国药准字 H41021855 同源制药 注射剂 2ml:4 万单位 2015.04.17 2020.04.16

32 氯霉素注射液 国药准字 H41021860 同源制药 注射剂 2ml:0.125g 2015.11.26 2020.11.25

33 枸橼酸铁铵维 B1 糖浆Ⅱ 国药准字 H41024424 同源制药 糖浆剂 复方 2015.07.17 2020.07.16

眼用制 四 环 素 0.25%, 醋 酸 可 的 松

34 四环素可的松眼膏 国药准字 H41025430 同源制药 2015.07.28 2020.07.27

剂 0.25%

35 氢化可的松注射液 国药准字 H41021864 同源制药 注射剂 2ml:10mg 2015.11.26 2020.11.25

36 四环素软膏 国药准字 H41023293 同源制药 软膏剂 3% 2015.07.28 2020.07.27

眼用制 滴丸每丸含利福平 10mg,缓冲

37 滴眼用利福平 国药准字 H41024419 同源制药 2015.06.23 2020.06.22

剂 液每瓶 10ml

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38 硫酸卡那霉素注射液 国药准字 H41021849 同源制药 注射剂 2ml:0.5g(50 万单位) 2015.11.26 2020.11.25

39 磺胺嘧啶银乳膏 国药准字 H41021844 同源制药 乳膏剂 10g:0.1g 2015.07.27 2020.07.27

40 灭菌注射用水 国药准字 H41024248 同源制药 注射剂 5ml 2015.11.26 2020.11.25

41 丙酸倍氯米松乳膏 国药准字 H41021829 同源制药 乳膏剂 10g:2.5mg 2015.07.28 2020.07.27

42 氢化可的松注射液 国药准字 H41021863 同源制药 注射剂 5ml:25mg 2015.11.26 2020.11.25

口服溶

43 葡萄糖酸锌口服溶液 国药准字 H41025018 同源制药 10 毫升:35 毫克 2012.03.12 2017.03.11

液剂

44 浓维磷糖浆 国药准字 H41025059 同源制药 糖浆剂 复方 2015.07.17 2020.07.16

45 氯霉素注射液 国药准字 H41021859 同源制药 注射剂 2ml:0.25g 2015.11.26 2020.11.25

46 曲咪新乳膏 国药准字 H41024899 同源制药 乳膏剂 复方 2015.07.28 2020.07.27

眼用制

47 醋酸可的松滴眼液 国药准字 H41021870 同源制药 3ml:15mg 2015.07.17 2020.07.16

剂

48 克霉唑乳膏 国药准字 H41025398 同源制药 乳膏剂 1% 2015.07.28 2020.07.27

眼用制

49 醋酸氢化可的松滴眼液 国药准字 H41025574 同源制药 3ml:15mg 2015.07.17 2020.07.16

剂

眼用制

50 复方炉甘石眼膏 国药准字 H41025216 同源制药 0.2% 2015.07.28 2020.07.27

剂

每 1 克含醋酸曲安奈德 1 毫克,

51 醋酸曲安奈德尿素乳膏 国药准字 H41025395 同源制药 乳膏剂 2015.07.28 2020.07.27

尿素 0.1 克(每支装 10g)

复方愈创木酚磺酸钾口服溶 口服溶

52 国药准字 H41024782 同源制药 复方 2015.04.17 2020.04.16

液 液剂

复方十一烯酸锌曲安奈德软

53 国药准字 H41025058 同源制药 软膏剂 复方 2015.07.28 2020.07.27

膏

54 维生素 C 注射液 国药准字 H41021878 同源制药 注射剂 2ml:0.25g 2015.11.26 2020.11.25

眼用制

55 磺胺醋酰钠滴眼液 国药准字 H41021843 同源制药 15% 2015.07.17 2020.07.16

剂

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口服混

56 磺胺嘧啶混悬液 国药准字 H41025428 同源制药 10% 2015.07.17 2020.07.16

悬剂

57 醋酸氟轻松乳膏 国药准字 H41021831 同源制药 乳膏剂 10g:2.5mg 2015.07.17 2020.07.27

口服混

58 磺胺二甲嘧啶混悬液 国药准字 H41025405 同源制药 10%(g/ml) 2015.07.17 2020.07.16

悬剂

59 磺胺嘧啶软膏 国药准字 H41025396 同源制药 软膏剂 5% 2015.08.03 2020.08.02

眼用制

60 红霉素眼膏 国药准字 H41021842 同源制药 0.5% 2015.07.28 2020.07.27

剂

61 地蒽酚软膏 国药准字 H41021836 同源制药 软膏剂 0.5% 2015.07.28 2020.07.27

眼用制

62 磺胺嘧啶眼膏 国药准字 H41025429 同源制药 5% 2015.07.28 2020.07.27

剂

63 地塞米松磷酸钠注射液 国药准字 H41021834 同源制药 注射剂 1ml:2mg 2015.07.17 2020.07.16

眼用制

64 氯霉素滴眼液 国药准字 H41021856 同源制药 8ml:20mg 2015.06.23 2020.06.22

剂

65 复方五味子糖浆 国药准字 H41024781 同源制药 糖浆剂 复方 2015.07.17 2020.07.16

66 浓维磷糖浆 国药准字 H41024898 同源制药 糖浆剂 复方 2015.07.17 2020.07.16

67 红霉素软膏 国药准字 H41021841 同源制药 软膏剂 1% 2015.07.28 2020.07.27

68 地塞米松磷酸钠注射液 国药准字 H41021835 同源制药 注射剂 1ml:5mg 2015.09.22 2020.09.21

眼用制

69 地塞米松磷酸钠滴眼液 国药准字 H41021833 同源制药 5ml:1.25mg 2015.06.23 2020.06.22

剂

70 哈西奈德软膏 国药准字 H41021872 同源制药 软膏剂 10g:10mg 2015.07.28 2020.07.27

眼用制

71 阿昔洛韦滴眼液 国药准字 H41023571 同源制药 8ml:8mg 2015.06.23 2020.06.22

剂

72 复方醋酸地塞米松乳膏 国药准字 H41024416 同源制药 乳膏剂 复方 2015.07.28 2020.07.27

眼用制

73 复方硫酸锌滴眼液 国药准字 H41024774 同源制药 复方 2015.06.23 2020.06.22

剂

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74 葡萄糖注射液 国药准字 H41025623 同源制药 注射剂 20ml:10g 2015.11.26 2020.11.25

75 葡萄糖注射液 国药准字 H41025622 同源制药 注射剂 20ml:5g 2015.11.26 2020.11.25

76 复方氨林巴比妥注射液 国药准字 H41025624 同源制药 注射剂 2ml 2015.09.22 2020.09.21

77 鸡矢藤注射液 国药准字 Z20026421 同源制药 注射剂 每支装 2ml;每支装 10ml 2015.07.17 2020.07.16

78 抗病毒口服液 国药准字 Z41022373 同源制药 合剂 每支装 10ml 2015.03.26 2020.03.25

79 杞菊地黄口服液 国药准字 Z41020573 同源制药 合剂 每支 10 毫升 2012.03.12 2017.03.11

80 香丹注射液 国药准字 Z41020395 同源制药 注射剂 每支装 2ml 2015.07.17 2020.07.16

81 丹参注射液 国药准字 Z41020393 同源制药 注射剂 每支装 2ml 2015.07.17 2020.07.16

82 清凉油 国药准字 Z41021372 同源制药 软膏剂 每盒装 3g 2015.08.03 2020.08.02

83 复方龙胆酊 国药准字 Z41022368 同源制药 酊剂 每瓶装 100ml 2015.07.17 2020.07.16

84 香丹注射液 国药准字 Z41020394 同源制药 注射剂 每支装 10ml 2015.07.17 2020.07.16

85 橙皮酊 国药准字 Z41022367 同源制药 酊剂 每瓶装 500ml 2015.07.17 2020.07.16

86 生脉饮(党参方) 国药准字 Z41020392 同源制药 合剂 每支 10 毫升 2015.07.17 2020.07.16

87 小儿止咳糖浆 国药准字 Z41021760 同源制药 糖浆剂 每瓶装 100 毫升 2015.04.17 2020.04.16

88 清热解毒口服液 国药准字 Z41020572 同源制药 合剂 每支装 10 毫升 2012.03.12 2017.03.11

89 复方半边莲注射液 国药准字 Z20025836 同源制药 注射剂 每支装 2ml 2015.07.17 2020.07.16

90 苏菲咳糖浆 国药准字 Z41022370 同源制药 糖浆剂 每瓶装 100 毫升 2015.04.17 2020.04.16

眼用制

91 色甘酸钠滴眼液 国药准字 H20073442 同源制药 8ml:0.16g 2012.06.08 2017.06.07

剂

耳用制

92 氧氟沙星滴耳液 国药准字 H10950095 同源制药 8ml:24mg 2015.06.23 2020.06.22

剂

93 小儿清热止咳口服液 国药准字 Z20103005 同源制药 口服液 每支装 10ml 2015.03.26 2020.03.25

口服溶

94 葡萄糖酸钙口服溶液 国药准字 H20059977 同源制药 10% 2012.03.12 2017.03.11

液剂

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(四) 河南辅仁怀庆堂制药有限公司

批准/再注册日

序号 产品名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 有效期至

期

1 穿琥宁注射液 国药准字 H20053113 怀庆堂 注射剂 2ml:40mg 2013.11.14 2018.11.13

2 氢溴酸东莨菪碱注射液 国药准字 H19994038 怀庆堂 注射剂 1ml:0.3mg 2013.02.27 2018.02.26

3 缩宫素注射液 国药准字 H19993526 怀庆堂 注射剂 1ml:10 单位 2015.04.13 2020.04.12

4 盐酸川芎嗪注射液 国药准字 H20003792 怀庆堂 注射剂 2ml:40mg 2015.04.13 2020.04.12

5 氟罗沙星注射液 国药准字 H20043727 怀庆堂 注射剂 2ml:0.2g 2015.04.13 2020.04.12

6 利巴韦林注射液 国药准字 H20044698 怀庆堂 注射剂 1ml:0.1g 2015.04.13 2020.04.12

7 注射用阿奇霉素 国药准字 H20020530 怀庆堂 注射剂 0.25g 2015.04.13 2020.04.12

8 注射用硫酸阿米卡星 国药准字 H41021702 怀庆堂 注射剂 0.2g(20 万单位) 2015.04.13 2020.04.12

注射剂

注射用三磷酸腺苷辅酶胰岛 三 磷 酸 腺 苷 二 钠 20mg, 辅 酶

9 国药准字 H41025044 怀庆堂 (无菌粉 2015.04.28 2020.04.27

素 A50 单位,胰岛素 4 单位

末)

10 盐酸普鲁卡因注射液 国药准字 H41025271 怀庆堂 注射剂 2ml:40mg 2016.01.22 2021.01.21

11 盐酸倍他司汀注射液 国药准字 H41024697 怀庆堂 注射剂 2ml:10mg 2016.01.22 2021.01.21

12 注射用辅酶 A 国药准字 H41022412 怀庆堂 注射剂 100 单位 2015.04.13 2020.04.12

13 盐酸林可霉素注射液 国药准字 H41021701 怀庆堂 注射剂 2ml:0.6g(按 C18H34N2O6S 计) 2015.04.28 2020.04.27

14 硫酸庆大霉素注射液 国药准字 H41025299 怀庆堂 注射剂 1ml:4 万单位 2015.04.13 2020.04.12

15 维生素 B6 注射液 国药准字 H41024242 怀庆堂 注射剂 2ml:0.1g 2015.04.13 2020.04.12

16 维生素 B12 注射液 国药准字 H41025564 怀庆堂 注射剂 1ml:0.1mg 2011.06.24 2021.01.26

17 复方氨林巴比妥注射液 国药准字 H41025523 怀庆堂 注射剂 2ml 2015.04.28 2020.04.27

18 维生素 B12 注射液 国药准字 H41025278 怀庆堂 注射剂 1ml:0.25mg 2011.06.24 2021.01.26

19 曲克芦丁注射液 国药准字 H41024696 怀庆堂 注射剂 2ml:60mg 2011.06.24 2021.01.26

162

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20 硫酸阿米卡星注射液 国药准字 H41021699 怀庆堂 注射剂 2ml:0.2g(20 万单位) 2015.04.13 2020.04.12

21 硫酸庆大霉素注射液 国药准字 H41025466 怀庆堂 注射剂 2ml:8 万单位 2015.04.13 2020.04.12

22 苯甲醇注射液 国药准字 H41025297 怀庆堂 注射剂 2ml:40mg 2016.01.27 2021.01.26

23 氨甲环酸注射液 国药准字 H41025296 怀庆堂 注射剂 2ml:0.1g 2016.01.27 2021.01.26

24 补骨脂注射液 国药准字 Z41022361 怀庆堂 注射剂 2ml 2015.04.28 2020.04.27

25 注射用阿奇霉素 国药准字 H20041623 怀庆堂 注射剂 0.5g 2015.04.28 2020.04.27

26 利福霉素钠注射液 国药准字 H20063707 怀庆堂 注射剂 2ml:0.125g(12.5 万单位) 2015.04.28 2020.04.27

27 注射用卡络磺钠 国药准字 H20083601 怀庆堂 注射剂 20mg 2013.05.16 2018.05.15

28 注射用胞磷胆碱钠 国药准字 H20083736 怀庆堂 注射剂 0.25g 2013.05.16 2018.05.15

29 注射用泮托拉唑钠 国药准字 H20083941 怀庆堂 注射剂 40mg 2013.06.05 2018.06.04

30 注射用盐酸罂粟碱 国药准字 H20080531 怀庆堂 注射剂 30mg 2013.05.16 2018.05.15

31 注射用核黄素磷酸钠 国药准字 H20080618 怀庆堂 注射剂 10mg 2013.05.16 2018.05.15

32 注射用胸腺五肽 国药准字 H20084052 怀庆堂 注射剂 1mg 2013.05.31 2018.05.30

33 注射用亚叶酸钙 国药准字 H20084204 怀庆堂 注射剂 25mg 2013.05.31 2018.05.30

34 注射用单磷酸阿糖腺苷 国药准字 H20084327 怀庆堂 注射剂 0.1g 2013.05.16 2018.05.15

35 注射用环磷腺苷 国药准字 H20093394 怀庆堂 注射剂 20mg 2014.04.01 2019.03.31

(五) 郑州汇天制药有限公司

批准/再注册日

序号 产品名称 批准文号 生产单位 剂型 规格 有效期至

期

1 注射用青霉素钾 国药准字 H35020270 郑州汇天 注射剂 0.5g(80 万单位) 2015.09.24 2020.09.23

2 注射用青霉素钾 国药准字 H35020268 郑州汇天 注射剂 0.25g(40 万单位) 2014.10.08 2019.10.07

3 注射用青霉素钾 国药准字 H35020269 郑州汇天 注射剂 0.625g(100 万单位) 2014.10.08 2019.10.07

4 注射用青霉素钠 国药准字 H35020273 郑州汇天 注射剂 0.24g(40 万单位) 2014.10.08 2019.10.07

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5 注射用青霉素钠 国药准字 H35020271 郑州汇天 注射剂 0.48g(80 万单位) 2015.09.24 2020.09.23

6 注射用青霉素钠 国药准字 H35020272 郑州汇天 注射剂 0.96g(160 万单位) 2015.09.24 2020.09.23

注射用阿莫西林钠克拉维酸 郑州汇天

7 国药准字 H20054204 注射剂 1.2g 2015.09.24 2020.09.23

钾

8 注射用氨苄西林钠 国药准字 H35020275 郑州汇天 注射剂 0.5g 2015.09.24 2020.09.23

9 注射用氨苄西林钠 国药准字 H35020274 郑州汇天 注射剂 1.0g 2015.09.24 2020.09.23

10 注射用氨苄西林钠舒巴坦钠 国药准字 H20054281 郑州汇天 注射剂 0.75g 2015.09.24 2020.09.23

11 注射用氨苄西林钠舒巴坦钠 国药准字 H20054282 郑州汇天 注射剂 1.50g 2015.09.24 2020.09.23

12 注射用氯唑西林钠 国药准字 H35021147 郑州汇天 注射剂 0.5g 2014.10.08 2019.10.07

13 注射用哌拉西林钠 国药准字 H35020353 郑州汇天 注射剂 0.5g 2014.10.08 2019.10.07

14 注射用普鲁卡因青霉素 国药准字 H35020355 郑州汇天 注射剂 40 万单位 2014.10.08 2019.10.07

15 注射用普鲁卡因青霉素 国药准字 H35020354 郑州汇天 注射剂 80 万单位 2014.10.08 2019.10.07

注：因郑州汇天已于 2016 年 6 月被开封豫港吸收合并，郑州豫港的上述药品注册批件正在办理变更至开封豫港名下的手续。

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附件四 开药集团及其子公司正在履行的金融借款合同

借款金

序号 合同名称及编号 借款人 贷款人 借款期限 利率 担保方 担保方式

额(万元)

借款合同

流动资金贷款合同(编号：光郑 中国光大银行股份有限 2015.5.28- 固定利率，年利 辅仁集团

1 怀庆堂 3,000 保证

市一部 DK2016003) 公司郑州分行 2016.5.27 率 5.0721% 朱文臣

流动资金借款合同(编号：2016 焦作中旅银行股份有限 2016.6.15-20 基准利率上浮 辅仁集团

2 怀庆堂 5,000 保证

中旅银贷字第 163421 号) 公司 17.6.14 30% 开药集团

流动资金借款合同(编号： 华夏银行股份有限公司 2016.1.6-201 固定利率，年利 辅仁集团

3 怀庆堂 4,000 保证

ZZ030120160001) 郑州分行 7.1.6 率 6.42% 朱文臣

固定资产借款合同(编号： 中国农业银行股份有限 2013.1.9- 基准利率上浮

4 怀庆堂 2,000 开药集团 保证

41010420130000001) 公司武陟县支行 2016.12.26 10%

2012.12.31-

3,000

固定资产借款合同(编号： 中国农业银行股份有限 2017.12.26 基准利率上浮

5 怀庆堂 开药集团 保证

41010420120000075) 公司武陟县支行 2012.12.31-2 10%

2,000

017.6.26

2013.1.9-

4,000

固定资产借款合同(编号： 中国农业银行股份有限 2018.12.26 基准利率上浮

6 怀庆堂 开药集团 保证

41010420130000002) 公司武陟县支行 2013.1.9-201 10%

4,000

8.6.26

流动资金借款合同(编号： 中国农业银行股份有限 2015.12.29-2 基准利率上浮

7 怀庆堂 1,200 怀庆堂 抵押

41010120150001980) 公司武陟县支行 016.12.27 30%

固定资产借款合同(编号：2015 中国工商银行股份有限 实际提款日 基准利率上浮 开药集团 保证

8 郑州豫港 28,000

年汴工银营固字第 0624 号) 公司开封分行 -2019.12.16 10% 辅仁集团 抵押

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郑州豫港

流动资金贷款合同(编号：中原

中原银行信阳赵家桥支 2016.5.24-20 固定利率，年利 同源制药 抵押

9 银(信阳)流贷字 2016 第 390043 同源制药 4,300

行 17.5.24 率 7.2372% 朱文臣 保证

号)

流动资金借款合同(编号：2015 中原银行信阳赵家桥支 2015.9.2-201 固定利率，月利

10 同源制药 1,000 辅仁集团 保证

年借字 94005 号) 行 6.9.2 率 6.3‰

流动资金借款合同(编号：中原

中原银行信阳赵家桥支 2015.4.18-20 固定利率，年利 辅仁集团

11 银(信阳)流贷字 2016 第 390034 同源制药 2,200 保证

行 17.4.18 率 7.1856‰ 朱文臣

号)

固定资产借款合同(编号： 中国工商银行股份有限 实际提款日 基础利率(LPR) 开药集团 保证

12 同源制药 9,000

17180211-2014(白果)字 0023 号) 公司信阳分行 -2018.11.30 上浮 15% 同源制药 抵押

流动资金借款合同(编号：

中国工商银行股份有限 2016.1.21-20 基础利率(LPR)

13 0171800019-2016 年 ( 白 果 ) 字 同源制药 2,000 辅仁集团 保证

公司信阳分行 17.1.13 上浮 10%

00005 号)

流动资金借款合同(编号：

中国工商银行股份有限 2015.12.21-2 基础利率(LPR)

14 0171800019-2015(白果)字 00164 同源制药 2,000 辅仁集团 保证

公司信阳分行 016.12.21 上浮 10%

号)

流动资金借款合同(编号：

中国工商银行股份有限 2015.11.11-2 基础利率(LPR)

15 0171800019-2015 年 ( 白 果 ) 字 同源制药 2,000 辅仁集团 保证

公司信阳分行 016.11.10 上浮 10%

0001100 号)

流动资金借款合同(编号： 抵押

中国农业发展银行信阳 2015.11.20-2 贷款利率上浮 同源制药

16 41150401-2015 年[湖东]字 0025 同源制药 2,400 质押

湖东支行 016.11.18 10%，为 4.785% 朱文臣

号) 保证

流动资金借款合同(编号： 辅仁集团

中国农业发展银行信阳 2015.11.10-2 贷款利率上浮 保证

17 41150401-2015 年[湖东]字 0024 同源制药 2,700 同源制药

湖东支行 016.11.9 10%，为 4.785% 质押

号) 朱文臣

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流动资金借款合同(编号：

中国农业发展银行信阳 2015.10.22-2 贷款利率上浮 辅仁集团 保证

18 41150401-2015 年[湖东]字 0022 同源制药 1,900

湖东支行 016.10.21 10%，为 5.06% 同源制药 质押

号)

流动资金借款合同(编号：

中国农业发展银行信阳 2015.10.14- 贷款利率上浮 辅仁集团 保证

19 41150401-2015 年[湖东]字 0019 同源制药 1,900

湖东支行 2016.10.13 10%，为 5.06% 同源制药 质押

号)

流动资金借款合同(编号：2016 焦作中旅银行股份有限 2016.6.20- 贷款利率上浮 辅仁集团

20 同源制药 5,000 保证

年中旅银贷字第 160222 号) 公司 2017.6.19 30% 朱文臣

流动资金借款合同(编号： 2016.1.6-201 固定利率，年利 辅仁集团

21 同源制药 华夏银行股份有限公司 4,000 保证

ZZ031020160002) 7.1.6 率 6.42% 朱文臣

流动资金借款合同(编号： 平顶山银行股份有限公 2016.1.5- 固定利率，年利

22 同源制药 2,000 开药集团 保证

1602010110500001 号) 司郑州分行 2017.1.4 率 4.785%

授 信 额 度 合 同 ( 编 号 ： 广发银行股份有限公司 2016.3.31-20 基准利率上浮

23 同源制药 2,000 怀庆堂 保证

13104216Z008) 郑州郑汴路支行 17.3.30 10%

流动资金借款合同(编号：

信阳市明港农村信用合 2014.11.13-2 固定利率，月利

24 165710400 农 信 借 字 2014 第 同源制药 300 辅仁集团 保证

作联社长台关信用社 016.11.13 率 9.9‰

20015 号)

流动资金借款合同(编号： 信阳市明港农村信用合 2015.10.20-2 固定利率，月利

25 同源制药 490 辅仁集团 保证

165710400-2015-A0011) 作联社长台关信用社 016.10.20 率 9.9‰

信阳珠江村镇银行股份 2016.1.18-20 固定利率，月利

同源制药 2,000 辅仁集团 保证

最高额借款合同(编号： 有限公司罗山支行 17.1.11 率 5.365‰

26

0102008201600014) 信阳珠江村镇银行股份 2016..8.16-20 固定利率，月利

同源制药 1,800 辅仁集团 保证

有限公司罗山支行 17.8.16 率 6.525‰

人民币短期贷款合同(编号： 广发银行股份有限公司 2016.6.22-20 固定利率，年利

27 辅仁医药 2,850 辅仁集团 质押

13104216fz00212101) 郑州郑汴路支行 17.6.22 率 4.35%

28 流动资金贷款合同(编号：平银 辅仁医药 平安银行股份有限公司 5,000 2016.6.23-20 基准利率浮动 辅仁医药 质押

167

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郑州贷字 20160622 第 001 号) 郑州分行 17.6.23 为零

流动资金借款合同(郑银流借字 郑州银行股份有限公司 2016.3.31-20 固定利率，年利

29 辅仁医药 4,750 辅仁集团 质押

第 01120160010140209 号) 农业路支行 17.3.30 率 4.785%

固定资产借款合同(编号：2012 中国工商银行股份有限 2012.4.1-201 基准利率上浮

30 开封豫港 1,800 宋河股份 保证

年汴工银金固借字第 0322 号) 公司开封分行 7.12.25 10%

固定资产借款合同(编号：2012 中国工商银行股份有限 2012.5.21-20 基准利率上浮

31 开封豫港 2,600 宋河股份 保证

年汴工银金固借字第 0419 号) 公司开封分行 17.12.25 10%

流动资金借款合同(编号：2015 中国工商银行股份有限 2015.11.19-2 基准利率上浮

32 开封豫港 1,500 辅仁集团 保证

年汴工银营借字第 1118 号) 公司开封分行 016.11.11 25%

流动资金借款合同(编号：2015 中国工商银行股份有限 2015.12.15-2 基准利率上浮

33 开封豫港 2,000 辅仁集团 质押

年汴工银营借字第 1214 号) 公司开封分行 016.12.9 10%

流动资金借款合同(编号：2015 中国工商银行股份有限 2015.12.25-2 基准利率上浮

34 开封豫港 3,500 辅仁集团 保证

年汴工银营借字第 1225 号) 公司开封分行 016.12.25 20%

流动资金借款合同(编号：中原

中原银行股份有限公司 2015.9.30-20 基准利率上浮 朱文臣

35 银 (开 封 西 区 )流 贷字 2015 第 开封豫港 3,000 保证

开封分行 16.9.27 55%，为 7.13% 辅仁集团

000018 号)

流动资金借款合同(编号：

中国农业发展银行开封 2016.8.22-20 固定利率，年利 朱文臣 保证

36 41029901-2016 年(开营)字 0022 开药集团 2,000

市分行营业部 17.8.21 率 4.785% 开药集团 抵押

号)

流动资金借款合同(编号：

中国农业发展银行开封 2016.8.22-20 固定利率，年利 辅仁集团

37 41029901-2016 年(开营)字 0024 开药集团 3,000 保证

市分行营业部 17.8.21 率 4.785% 朱文臣

号)

流动资金借款合同(编号： 基准利率上浮

中国农业发展银行开封 2016.3.14-20 辅仁集团

38 41029901-2016 年(开营)字 0005 开药集团 2,900 10%，为年利率 保证

市分行营业部 17.3.13 朱文臣

号) 4.785%

39 流动资金借款合同(编号： 开药集团 中国农业发展银行开封 2,000 2016.3.14-20 基准利率上浮 朱文臣 保证

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41029901-2016 年(开营)字 0004 市分行营业部 17.3.13 10%，为年利率 开药集团 抵押

号) 4.785%

流动资金借款合同(编号： 基准利率上浮

中国农业发展银行开封 2016.3.10-20 朱文臣 保证

40 41029901-2016 年(开营)字 0003 开药集团 2,000 10%，为年利率

市分行营业部 17.3.8 开药集团 抵押

号) 4.785%

流动资金借款合同(编号： 基准利率上浮

中国农业发展银行开封 2016.1.18-20 朱文臣 保证

41 41029901-2016 年(开营)字 0001 开药集团 2,000 10%，为年利率

市分行营业部 17.1.14 开药集团 抵押

号) 4.785%

流动资金借款合同(编号：

中国农业发展银行开封 2015.12.02-2 基准利率上浮 开药集团 质押

42 41029901-2015 年(开营)字 0035 开药集团 1,500

市分行营业部 016.11.29 10%，为 4.785% 朱文臣 保证

号)

流动资金借款合同(编号：

中国农业发展银行开封 2015.12.02-2 基准利率上浮 辅仁集团

43 41029901-2015 年(开营)字 0037 开药集团 500 保证

市分行营业部 016.11.29 10%，为 4.785% 朱文臣

号)

流动资金借款合同(编号：

中国农业发展银行开封 2015.11.9-20 基准利率上浮 开药集团 抵押

44 41029901-2015 年(开营)字 0032 开药集团 2,000

市分行营业部 16.11.4 10%，为 4.785% 朱文臣 保证

号)

流动资金借款合同(编号：

中国农业发展银行开封 2015.10.28-2 基准利率上浮 开药集团 抵押

45 41029901-2015 年(开营)字 0031 开药集团 2,000

市分行营业部 016.10.26 10%，为 4.785% 朱文臣 保证

号)

流动资金借款合同(编号：

中国农业发展银行开封 2015.10.16-2 固定利率，利率 辅仁集团

46 41029901-2015 年(开营)字 0027 开药集团 1,840 保证

市分行营业部 016.10.14 为 4.6% 朱文臣

号)

流动资金借款合同(编号：

中国农业发展银行开封 2015.10.16-2 基础利率上浮 开药集团 抵押

47 41029901-2015 年(开营)字 0028 开药集团 600

市分行营业部 016.10.14 10%，为 5.06% 朱文臣 保证

号)

169

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流动资金借款合同(编号：

中国农业发展银行开封 2015.9.22-20 固定利率，利率 辅仁集团

48 41029901-2015 年(开营)字 0023 开药集团 2,000 保证

市分行营业部 16.9.21 为 4.6% 朱文臣

号)

流动资金借款合同(编号：

中国农业发展银行开封 2015.9.22-20 固定利率，利率 辅仁集团

49 41029901-2015 年(开营)字 0024 开药集团 1,160 保证

市分行营业部 16.9.21 为 4.6% 朱文臣

号)

固定资产借款合同(编号：2012 中国银行股份有限公司 2012.10.9-20 基准利率上浮 保证

50 开药集团 8,000 辅仁集团

年 KFH7131 字 017 号) 开封分行 17.10.9 5% 质押

开药集团

流动资金借款合同(编号：2015 中国银行股份有限公司 2015.11.6-20 基准利率加 5 个 东润化工 抵押

51 开药集团 3,000

年 KFH7131 字 023 号) 开封分行 16.11.6 基点 开封豫港 保证

辅仁集团

流动资金贷款合同(编号：光郑 中国光大银行股份有限 2016.1.5-201 固定利率，年利 辅仁集团

52 开药集团 4,000 保证

市一部 DK2016001) 公司郑州分行 7.1.4 率 4.875% 朱文臣

流动资金贷款合同(编号：光郑 中国光大银行股份有限 2015.12.1-20 固定利率，年利 辅仁集团

53 开药集团 3,000 保证

市一部 DK2015010) 公司郑州分行 16.11.30 率 4.875% 朱文臣

流动资金贷款合同(编号：光郑 中国光大银行股份有限 2015.10.21-2 固定利率，年利 辅仁集团

54 开药集团 2,500 保证

市一部 DK2015007) 公司郑州分行 016.10.20 率 5.06% 朱文臣

固定资产借款合同(编号：2012 中国工商银行股份有限 实际提款日 基准利率浮动

55 开药集团 2,500 辅仁集团 保证

年汴工银金固借字第 0416 号) 公司开封分行 后5年 幅度为零

固定资产借款合同(编号：2012 中国工商银行股份有限 实际提款日 基准利率浮动

56 开药集团 7,500 辅仁集团 保证

年汴工银金固借字第 0308 号) 公司开封分行 后5年 幅度为零

固定利率，LPR

人民币流动资金贷款合同(编 中国建设银行股份有限 2016.1.25-20

57 开药集团 3,000 利率加 26.75 基 开药集团 抵押

号：建汴公工流[2016]002) 公司开封分行 17.1.24

点

58 流动资金借款合同(编号： 开药集团 上海浦东发展银行股份 3,000 2016.8.2-201 基 准 利 率 加 辅仁集团 保证

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7602015282100) 有限公司郑州分行 7.8.1 46.5BPS 朱文臣

流 动 资 金 借 款 合 同 ( 编 华夏银行股份有限公司 2016.7.28-20 固定利率，年利

59 开药集团 3,000 辅仁集团 保证

号:ZZ0310120167777) 郑州分行 17.7.28 率 5.5%

流动资金贷款合同(编号：中原

中原银行股份有限公司 2015.9.30-20 基准利率上浮 辅仁集团

60 银 (开 封 西 区 )流 贷字 2015 第 开药集团 2,500 保证

开封分行 16.9.29 45%，为 6.67% 朱文臣

000022 号)

流动资金借款合同(编号： 河南汴京农村商业银行 2015.11.3-20 固定利率，月利 辅仁集团

61 开药集团 2,000 保证

(借)20151103) 股份有限公司 16.11.2 率 7.8‰ 朱文臣

流动资金借款合同(编号：2016 焦作中旅银行股份有限 2016.5.27-20 基准利率上浮 辅仁集团

62 开药集团 9,900 保证

中旅银贷字第 160219) 公司 17.5.26 30% 开药集团

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证券之星估值分析提示退市辅仁盈利能力较差，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏高。 更多>>
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