瀚蓝环境股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
一、 2016 年第一次临时股东大会议程
二、 2016 年第一次临时股东大会会议规则
三、 关于与部分认购对象解除股份认购协议的议案
四、 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
五、 关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案
六、 关于非公开发行 A 股股票暨关联交易预案（二次修订稿）的议案
七、 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案
八、 关于《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案
九、 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案
十、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案
瀚蓝环境股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会 材料之一
瀚蓝环境股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会议程
一、 会议地点：广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦 11 楼会议室
二、 会议时间：
（一）现场会议
1、召开时间：2016 年 9 月 19 日下午 14:00，其中 13:45-14:00，与会股东代表签到，
领取会议材料；14:00 会议开始。
2、会议主持人：董事长林耀棠先生
（二）网络投票
召开时间：
1、通过交易系统平台：2016 年 9 月 19 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台：2016 年 9 月 19 日 9:15-15:00。
三、 会议议程
(一) 宣布会议开始，报告到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委
托情况，介绍到会人员
(二) 宣读《会议规则》
(三) 提名总监票人和监票人，对提名进行举手表决
(四) 听取并审议股东大会议案
1、关于与部分认购对象解除股份认购协议的议案
2、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
3.00、关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案
3.01、发行对象及认购方式
3.02、发行数量
3.03、发行价格及定价原则
3.04、募集资金使用计划
3.05、本次非公开发行股票决议有效期限
4、关于非公开发行 A 股股票暨关联交易预案（二次修订稿）的议案
5、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议
案
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6、关于《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案
7、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案
8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的
议案
四、 股东审议议案、股东发言、询问
五、 股东表决，填写表决票、投票
六、 总监票人统计并宣布现场表决结果
七、 休会。上传数据，并等待上证所信息网络有限公司回传网络投票和最终投票结
果
八、 监票人宣布本次股东大会最终投票结果
九、 主持人宣读股东大会决议
十、 律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
十一、 董事及相关人员在股东大会决议及会议记录上签字
十二、 宣布会议结束
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瀚蓝环境股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会 材料之二
瀚蓝环境股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议规则
一、 会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员：2016 年 9 月 8 日下午 15:00 上海证券交易所交易结束后，
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代
理人，本公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师，公司董事会邀请的人员，相
关工作人员。
3、本次会议行使《公司法》和《瀚蓝环境股份有限公司章程》所规定的股东大会的
职权。
二、 会议的表决方式
（一）股东或代理人以所持有股份数行使表决权，每一股份有一票表决权。
（二）根据《公司章程》的规定，本次股东大会采取现场会议表决和网络投票相结合
的方式进行表决，且所有议案须经出席会议的有表决权的股份的三分之二以上表决通过。
（三）现场会议表决采取记名投票表决方式进行。网络投票在规定时间内进行。
1、通过交易系统平台：2016 年 9 月 19 日 9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台：2016 年 9 月 19 日 9:15-15:00。
（四）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一股份通过
现场和网络重复投票的，以第一次投票结果为准。如果同一股份通过网络多次重复投票，
以第一次网络投票为准。
（五）出席本次会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但
未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权
在统计表决结果时作弃权处理。会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入
表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东会议表决程序
结束后股东提交的表决票将视为无效。
（六）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本
次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东
未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（七）本次会议表决票有赞成、反对或弃权三种表决意向。股东或代理人只能在三种
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表决意向中选择一种，选择一项以上的，则视为对审议事项投弃权票。
三、 表决统计表结果的确认
（一） 会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人二名，由股东代表担任。
总监票人、监票人和见证律师负责表决情况的统计核实，并在《议案表决统计表》上签名。
（二） 在上证所信息网络有限公司回传网络投票和最终投票结果后，由总监票人当
场宣布表决结果。若出席会议的股东或股东委托代理人对表决结果有异议，有权在宣布表
决结果后，立即要求点票。
（三） 公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。
四、 股东提问
会议设股东提问时间。股东提问前应当先报告姓名或所代表的股东单位，由主持
人安排公司董事、监事或高管等相关人员对股东的问题予以回答。
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瀚蓝环境股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会 材料之三
关于与部分认购对象解除股份认购协议的议案
各位股东：
公司于 2015 年 11 月 16 日召开的第八届董事会第十九次会议、2015 年 12 月 21 日召开
的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、
《关于公司与特定对象签署附生效条件的<非公开发行股票之认购协议>的议案》等议案，同
意公司拟以 11.95 元/股的价格向特定对象非公开发行 77,824,266 股股票，其中，佛山市南海
燃气有限公司以其持有佛山市南海燃气发展有限公司价值 23,000 万元的股权认购 19,246,861
股，上海惟冉投资管理中心（有限合伙）出资 60,000 万元认购 50,209,205 股，佛山赛富通泽
股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛富通泽”）出资 10,000 万元认购 8,368,200
股。
由于赛富通泽及其基金管理人办理完成私募基金有关的登记或备案手续的时间目前难以
预期，为保障公司本次非公开发行 A 股股票的顺利进行，公司经与赛富通泽及其合伙人协商一
致，拟与赛富通泽及其合伙人西藏蓝山投资有限公司、西藏合富投资有限公司签署《关于解
除<非公开发行股票之认购协议>的协议》，各方互不追究任何一方或多方的法律责任。以上
事项已经第八届董事会第二十九次会议通过。
请各位股东审议。
瀚蓝环境股份有限公司
2016 年 9 月 19 日
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瀚蓝环境股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会 材料之四
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
公司拟实施非公开发行 A 股股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法
规的规定，上市公司实施非公开发行股票，应当符合下列条件：
（一）上市公司的组织机构健全、运行良好；
（二）上市公司的盈利能力具有可持续性；
（三）上市公司的财务状况良好；
（四）上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为；
（五）上市公司募集资金的数额和使用应当符合规定；
（六）上市公司不存在不得公开发行证券的法定情形。
经公司认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
请各位股东审议。
瀚蓝环境股份有限公司
2016 年 9 月 19 日
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瀚蓝环境股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会 材料之五
关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
鉴于公司本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）的原认购对象佛山
赛富通泽股权投资合伙企业（有限合伙）及其基金管理人办理完成私募基金有关的登记或备案手
续的时间目前难以预期，以及公司进行 2015 年度利润分配事项，为保障公司本次非公开发行的
顺利进行，公司经慎重研究，并与认购对象、中介机构等深入沟通和交流，拟对本次非公开
发行 A 股股票方案进行部分调整，调整的内容具体如下：
（一）发行对象及认购方式
调整前：
根据相关法律法规，本次发行对象为佛山市南海燃气有限公司、上海惟冉投资管理中心
（有限合伙）及佛山赛富通泽股权投资合伙企业（有限合伙）。除佛山市南海燃气有限公司
以其持有的价值 23,000 万元的佛山市南海燃气发展有限公司股权认购本次发行的股份外，其
他发行对象均以现金认购本次发行的股份。
调整后：
根据相关法律法规，本次发行对象为佛山市南海燃气有限公司、上海惟冉投资管理中心
（有限合伙）。其中，佛山市南海燃气有限公司以其持有的价值 23,000 万元的佛山市南海燃
气发展有限公司股权认购本次发行的股份外，上海惟冉投资管理中心（有限合伙）以现金认
购本次发行的股份。
（二）发行数量
调整前：
公司本次非公开发行股票数量不超过 77,824,266 股。其中，佛山市南海燃气有限公司以
其持有佛山市南海燃气发展有限公司价值 23,000 万元的股权认购 19,246,861 股，上海惟冉
投资管理中心（有限合伙）出资 60,000 万元认购 50,209,205 股，佛山赛富通泽股权投资合
伙企业（有限合伙）出资 10,000 万元认购 8,368,200 股。若公司股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的数量将根据本
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次募集资金总额与除权除息后的发行价格做相应调整。
调整后：
公司本次非公开发行股票数量不超过 70,042,193 股。其中，佛山市南海燃气有限公司以
其持有佛山市南海燃气发展有限公司价值 23,000 万元的股权认购 19,409,282 股，上海惟冉
投资管理中心（有限合伙）出资 60,000 万元认购 50,632,911 股。若公司股票在定价基准日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的数量
将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格做相应调整。
（三）发行价格及定价原则
调整前：
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十九次会议 决议公告日
（即 2015 年 11 月 17 日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之
九十，即 11.95 元/股（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调
整。调整方式为：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)。
调整后：
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十九次会议 决议公告日
（即 2015 年 11 月 17 日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之
九十，即 11.95 元/股（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调
整。调整方式为：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)。
2016 年 6 月 21 日，公司召开 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分配方案》
等相关议案，公司决定以公司总股本 766,264,018 为基数，每 10 股派发现金红利 1.0 元（含
税），共计派发现金红利 76,626,401.80 元。剩余未分配利润转入下年度。本年度不进行公
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积金转增股本。
2016 年 7 月 20 日，公司公告了《2015 年度利润分配实施公告》, 本次权益分派股权登
记日为：2016 年 7 月 26 日，除权除息日为：2016 年 7 月 27 日。鉴于上述情况，现对本次非
公开发行股票的发行价格进行调整，调整情况如下：
公司 2015 年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格调整为 11.85
元/股。 计算公式：调整后的发行价=（调整前的发行价-每股现金红利）/(1+每股送股或转
增股本数)=(11.95-0.10)/(1+0)=11.85 元/股（保留小数点后两位）。
（四）募集资金使用计划
调整前：
公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 93,000 万元，扣除发行费用后的募集
资金净额拟用于收购佛山市南海燃气有限公司持有的佛山市南海燃气发展有限公司 30%股权，
建设大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目，剩余部分用于偿还部分 2016 年 7 月到期的公司债。
本次发行募集资金具体使用计划如下表所示：
单位：万元
拟使用募集资金
项 目 投资总额
现金支付 股份支付
佛山市南海燃气发展有限公司 30%股权 38,570.00 15,570 23,000
大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目 54,073.24 40,000 -
偿还公司债 14,430 -
合 计 70,000 23,000
若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金，不足部分由公司自
筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。在最
终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金
投入顺序和金额进行适当调整。
调整后：
公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 83,000 万元，扣除发行费用后的募集
资金净额拟用于收购佛山市南海燃气有限公司持有的佛山市南海燃气发展有限公司 30%股权，
建设大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目，剩余部分用于偿还部分 2016 年 7 月到期的公司债。
本次发行募集资金具体使用计划如下表所示：
单位：万元
10
拟使用募集资金
项 目 投资总额
现金支付 股份支付
佛山市南海燃气发展有限公司 30%股权 38,570.00 15,570 23,000
大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目 54,073.24 40,000 -
偿还公司债 4,430 -
合 计 60,000 23,000
若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金，不足部分由公司自
筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。在最
终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金
投入顺序和金额进行适当调整。
（五）本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行有关决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于
该有效期内取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本次非公开发行股
票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
以上议案须股东大会逐项审议通过，并在中国证监会核准后方可实施。
由于佛山市南海燃气有限公司系公司控股股东的母公司广东南海控股投资有限公司的全
资子公司，为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。请关联股东回避表决，非关联股
东审议本议案。
瀚蓝环境股份有限公司
2016 年 9 月 19 日
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瀚蓝环境股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会 材料之六
关于非公开发行 A 股股票暨关联交易预案（二次修订稿）的议案
各位股东：
《瀚蓝环境股份有限公司非公开发行 A 股股票暨关联交易预案（二次修订稿）》详细内容
已于 2016 年 9 月 3 日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，敬请阅读。
由于佛山市南海燃气有限公司系公司控股股东的母公司广东南海控股投资有限公司的全
资子公司，为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。请关联股东回避表决，非关联股
东审议本议案。
瀚蓝环境股份有限公司
2016 年 9 月 19 日
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瀚蓝环境股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会 材料之七
关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的
可行性分析报告（修订稿）的议案
各位股东：
《瀚蓝环境股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》
详细内容已于 2016 年 9 月 3 日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，敬请阅读。
由于佛山市南海燃气有限公司系公司控股股东的母公司广东南海控股投资有限公司的全
资子公司，为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。请关联股东回避表决，非关联股
东审议本议案。
瀚蓝环境股份有限公司
2016 年 9 月 19 日
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瀚蓝环境股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会 材料之八
关于《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案
各位股东：
《瀚蓝环境股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报告》和广东正中珠江会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《瀚蓝环境股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》
详细内容已于 2016 年 9 月 3 日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，敬请阅读。
由于佛山市南海燃气有限公司系公司控股股东的母公司广东南海控股投资有限公司的全
资子公司，为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。请关联股东回避表决，非关联股
东审议本议案。
瀚蓝环境股份有限公司
2016 年 9 月 19 日
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瀚蓝环境股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会 材料之九
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案
各位股东：
《瀚蓝环境股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的
公告》详细内容已于 2016 年 9 月 3 日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，敬请阅读。
请各位股东审议。
瀚蓝环境股份有限公司
2016 年 9 月 19 日
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瀚蓝环境股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会 材料之十
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东：
为确保本次非公开发行 A 股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
（一）在法律、法规以及其他规范性文件和《瀚蓝环境股份有限公司章程》允许的范围内，
按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整、修改和实施本次非公开发行股票
的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、
认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
（二）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开
发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运
作过程中的重大合同等；
（三）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复证
券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
（四）根据有关管理部门要求和证券市场、公司的实际情况，在股东大会决议范围内对募集
资金投资项目具体安排进行调整；
（五）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工
商变更报备手续等相关事宜；
（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（七）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（八）办理募集资金使用的有关事宜，如对子公司进行增资等，根据市场情况及项目进展情
况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；
（九）办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；
（十）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
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授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。
由于佛山市南海燃气有限公司系公司控股股东的母公司广东南海控股投资有限公司的全
资子公司，为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。请关联股东回避表决，非关联股
东审议本议案。
瀚蓝环境股份有限公司
2016 年 9 月 19 日
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