北京市万商天勤律师事务所
关于航天信息股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：航天信息股份有限公司
北京市万商天勤律师事务所（以下简称“万商天勤”或“本所”）接受航天
信息股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派段素兰、王晓芳律师出席于
2016 年 9 月 7 日下午 13 时 30 分在北京 市海淀区杏石口路甲 18 号航天信息园
多功能厅召开的公司 2016 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》以及《航天信息股份有限公司章程》（以下
简称“《章程》”）、《航天信息股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《公
司股东大会议事规则》”） 等法律法规规范性文件规定，就本次股东大会的召集、
召开程序、与会人员资格、会议提案和表决程序等事项出具本法律意见书。
公司已向万商天勤律师保证和承诺，公司所提供的所有文件均为真实、完整，
公司已向万商天勤律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件。
万商天勤律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件资料和有关事项进行了核查和现
场见证，据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规、规范性文件
及公司《章程》的规定，其资格合法有效。
（二）公司于 2016 年 8 月 22 日通过《上海证券报》、《中国证券报》、《证券
日报》和上海证券交易所网（www.sse.com.cn）发布了召开本次股东大会的通知。
（三）公司于 2016 年 9 月 2 日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）发
布了《航天信息股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料》以下简称
“《股东大会会议资料》”），所有议案在股东大会会议资料中列明，相关议案内容
也依法披露。
（四）本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。本次股东
大会现场会议于 2016 年 9 月 7 日下午 13 时 30 分在北京市海淀区杏石口路甲 18
号航天信息园多功能厅召开。现场会议由公司副董事长於亮先生主持。网络投票
系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，
符合有关法律法规规范性文件及公司《章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，
召集人资格合法有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）经本所律师核查，本次出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代
表共 55 人，所持股份 883,912,667 股，占公司总股本的 47.8615%。其中：出席
现场会议的股东及股东代表 19 人，所持股份共计 879,347,862 股，占公司总股本
的 47.6122%；参加网络投票的股东 36 人，所持股份共计 4,564,805 股，占公司
总股本的 0.2493%。
本所律师查验了出席本次股东大会现场会议的公司法人股股东的账户登记
证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及出席本
次股东大会的自然人股东的账户登记证明、个人身份证明、授权委托证明和身份
证明等相关资料，经查验：
1、 出席本次股东大会现场会议的股东均为本次股东大会股权登记日即截止
到 2016 年 8 月 31 日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在
册的公司股东。
2、出席现场会议的股东及股东代表 19 人，所持股份共计 879,347,862 股，
占公司总股本的 47.6122%；
3、本次股东大会参加网络投票的股东 36 人，所持股份共计 4,564,805 股，
占公司总股本的 0.2493%。上述通过网络投票系统进行投票的股东，其身份已经
由上海证券交易所交易系统进行认证。
（二）出席本次股东大会的其他人员有公司董事、监事、高级管理人员及万
商天勤律师。
万商天勤审查后认为，出席本次股东大会的人员的资格均符合有关法律法规
及公司《章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）根据《股东大会通知》，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结
合的方式进行。
（二）经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人采用记名方
式，就提交本次股东大会审议的 14 项议案进行了审议并投票表决。参加网络投
票的股东通过上海证券交易所系统提供网络投票平台投票。网络投票结束后，上
海证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。
经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案
一致，也未出现审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司股东大会议事规
则》的有关规定。
（三）根据对现场投票和网络投票结果所做的清点，本次股东大会审议的议
案获得通过，表决结果如下：
1、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法定条件的
议案。
该项议案的表决结果为：同意票 883,787,867 股，占出席股东大会有表决权
股份的 99.9858 %；反对票 124,800 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0.0142%；
弃权票 0 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0%。
其中持股 5%以下的中小投资者表决结果为：同意票 142,339,695 股，占出
席股东大会中小投资者有表决权股份的 99.9123%；反对票 124,800 股, 占出席股
东大会中小投资者有表决权股份的 0.0877%；弃权票 0 股, 占出席股东大会中小
投资者有表决权股份的 0%。
公司当场公布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对会议的
表决结果没有提出异议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范
性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案。
（1）交易对方
该项议案的表决结果为：同意票 883,787,867 股，占出席股东大会有表决权
股份的 99.9858%；反对票 124,800 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0.0142%；
弃权票 0 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0%。
其中持股 5%以下的中小投资者表决结果为：同意票 142,339,695 股，占出
席股东大会中小投资者有表决权股份的 99.9123%；反对票 124,800 股, 占出席股
东大会中小投资者有表决权股份的 0.0877%；弃权票 0 股, 占出席股东大会中小
投资者有表决权股份的 0%。
公司当场公布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对会议的
表决结果没有提出异议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范
性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
（2）交易标的
该项议案的表决结果为：同意票 883,787,867 股，占出席股东大会有表决权
股份的 99.9858%；反对票 122,700 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0.0138 %；
弃权票 2,100 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0.0004%。
其中持股 5%以下的中小投资者表决结果为：同意票 142,339,695 股，占出
席股东大会中小投资者有表决权股份的 99.9123%；反对票 122,700 股, 占出席股
东大会中小投资者有表决权股份的 0.0861%；弃权票 2,100 股, 占出席股东大会
中小投资者有表决权股份的 0.0016%。
公司当场公布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对会议的
表决结果没有提出异议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范
性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
（3）交易价格
该项议案的表决结果为：同意票 883,787,867 股，占出席股东大会有表决权
股份的 99.9858%；反对票 124,800 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0.0142%；
弃权票 0 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0%。
其中持股 5%以下的中小投资者表决结果为：同意票 142,339,695 股，占出
席股东大会中小投资者有表决权股份的 99.9123%；反对票 124,800 股, 占出席股
东大会中小投资者有表决权股份的 0.0877%；弃权票 0 股, 占出席股东大会中小
投资者有表决权股份的 0%。
公司当场公布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对会议的
表决结果没有提出异议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范
性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
（4）交易方案
该项议案的表决结果为：同意票 883,787,867 股，占出席股东大会有表决权
股份的 99.9858%；反对票 124,800 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0.0142%；
弃权票 0 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0%。
其中持股 5%以下的中小投资者表决结果为：同意票 142,339,695 股，占出
席股东大会中小投资者有表决权股份的 99.9123%；反对票 124,800 股, 占出席股
东大会中小投资者有表决权股份的 0.0877%；弃权票 0 股, 占出席股东大会中小
投资者有表决权股份的 0%。
公司当场公布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对会议的
表决结果没有提出异议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范
性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
（5）发行股份的种类和面值
该项议案的表决结果为：同意票 883,787,867 股，占出席股东大会有表决权
股份的 99.9858%；反对票 124,800 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0.0142%；
弃权票 0 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0%。
其中持股 5%以下的中小投资者表决结果为：同意票 142,339,695 股，占出
席股东大会中小投资者有表决权股份的 99.9123%；反对票 124,800 股, 占出席股
东大会中小投资者有表决权股份的 0.0877%；弃权票 0 股, 占出席股东大会中小
投资者有表决权股份的 0%。
公司当场公布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对会议的
表决结果没有提出异议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范
性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
（6）发行价格
该项议案的表决结果为：同意票 883,787,367 股，占出席股东大会有表决权
股份的 99.9858%；反对票 125,300 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0.0142%；
弃权票 0 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0%。
其中持股 5%以下的中小投资者表决结果为：同意票 142,339,195 股，占出
席股东大会中小投资者有表决权股份的 99.9120%；反对票 125,300 股, 占出席股
东大会中小投资者有表决权股份的 0.0880%；弃权票 0 股, 占出席股东大会中小
投资者有表决权股份的 0%。
公司当场公布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对会议的
表决结果没有提出异议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范
性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
（7）发行数量
该项议案的表决结果为：同意票 883,787,867 股，占出席股东大会有表决权
股份的 99.9858%；反对票 124,800 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0.0142%；
弃权票 0 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0%。
其中持股 5%以下的中小投资者表决结果为：同意票 142,339,695 股，占出
席股东大会中小投资者有表决权股份的 99.9123%；反对票 124,800 股, 占出席股
东大会中小投资者有表决权股份的 0.0877%；弃权票 0 股, 占出席股东大会中小
投资者有表决权股份的 0%。
公司当场公布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对会议的
表决结果没有提出异议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范
性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
（8）认购方式
该项议案的表决结果为：同意票 883,787,867 股，占出席股东大会有表决权
股份的 99.9858%；反对票 124,800 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0.0142%；
弃权票 0 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0%。
其中持股 5%以下的中小投资者表决结果为：同意票 142,339,695 股，占出
席股东大会中小投资者有表决权股份的 99.9123%；反对票 124,800 股, 占出席股
东大会中小投资者有表决权股份的 0.0877%；弃权票 0 股, 占出席股东大会中小
投资者有表决权股份的 0%。
公司当场公布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对会议的
表决结果没有提出异议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范
性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
（9）募集资金用途
该项议案的表决结果为：同意票 883,787,867 股，占出席股东大会有表决权
股份的 99.9858%；反对票 124,800 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0.0142%；
弃权票 0 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0%。
其中持股 5%以下的中小投资者表决结果为：同意票 142,339,695 股，占出
席股东大会中小投资者有表决权股份的 99.9123%；反对票 124,800 股, 占出席股
东大会中小投资者有表决权股份的 0.0877%；弃权票 0 股, 占出席股东大会中小
投资者有表决权股份的 0%。
公司当场公布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对会议的
表决结果没有提出异议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范
性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
（10）上市地点
该项议案的表决结果为：同意票 883,789,967 股，占出席股东大会有表决权
股份的 99.9861%；反对票 122,700 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0.0139%；
弃权票 0 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0%。
其中持股 5%以下的中小投资者表决结果为：同意票 142,341,795 股，占出
席股东大会中小投资者有表决权股份的 99.9138%；反对票 122,700 股, 占出席股
东大会中小投资者有表决权股份的 0.0862%；弃权票 0 股, 占出席股东大会中小
投资者有表决权股份的 0%。
公司当场公布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对会议的
表决结果没有提出异议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范
性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
（11）发行股份的锁定期
该项议案的表决结果为：同意票 883,789,967 股，占出席股东大会有表决权
股份的 99.9861%；反对票 122,700 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0.0139%；
弃权票 0 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0%。
其中持股 5%以下的中小投资者表决结果为：同意票 142,341,795 股，占出
席股东大会中小投资者有表决权股份的 99.9138%；反对票 122,700 股, 占出席股
东大会中小投资者有表决权股份的 0.0862%；弃权票 0 股, 占出席股东大会中小
投资者有表决权股份的 0%。
公司当场公布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对会议的
表决结果没有提出异议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范
性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
（12）本次发行决议有效期
该项议案的表决结果为：同意票 883,787,867 股，占出席股东大会有表决权
股份的 99.9858%；反对票 124,800 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0.0142%；
弃权票 0 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0%。
其中持股 5%以下的中小投资者表决结果为：同意票 142,339,695 股，占出
席股东大会中小投资者有表决权股份的 99.9123%；反对票 124,800 股, 占出席股
东大会中小投资者有表决权股份的 0.0877%；弃权票 0 股, 占出席股东大会中小
投资者有表决权股份的 0%。
公司当场公布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对会议的
表决结果没有提出异议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范
性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
（13）滚存未分配利润安排
该项议案的表决结果为：同意票 883,787,867 股，占出席股东大会有表决权
股份的 99.9858%；反对票 124,800 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0.0142%；
弃权票 0 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0%。
其中持股 5%以下的中小投资者表决结果为：同意票 142,339,695 股，占出
席股东大会中小投资者有表决权股份的 99.9123%；反对票 124,800 股, 占出席股
东大会中小投资者有表决权股份的 0.0877%；弃权票 0 股, 占出席股东大会中小
投资者有表决权股份的 0%。
公司当场公布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对会议的
表决结果没有提出异议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范
性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
（14）标的公司过渡期间损益归属
该项议案的表决结果为：同意票 883,787,867 股，占出席股东大会有表决权
股份的 99.9858%；反对票 124,800 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0.0142%；
弃权票 0 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0%。
其中持股 5%以下的中小投资者表决结果为：同意票 142,339,695 股，占出
席股东大会中小投资者有表决权股份的 99.9123%；反对票 124,800 股, 占出席股
东大会中小投资者有表决权股份的 0.0877%；弃权票 0 股, 占出席股东大会中小
投资者有表决权股份的 0%。
公司当场公布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对会议的
表决结果没有提出异议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范
性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
3、关于本次重组不构成关联交易的议案。
该项议案的表决结果为：同意票 883,787,867 股，占出席股东大会有表决权
股份的 99.9858%；反对票 124,800 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0.0142%；
弃权票 0 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0%。
其中持股 5%以下的中小投资者表决结果为：同意票 142,339,695 股，占出
席股东大会中小投资者有表决权股份的 99.9123%；反对票 124,800 股, 占出席股
东大会中小投资者有表决权股份的 0.0877%；弃权票 0 股, 占出席股东大会中小
投资者有表决权股份的 0%。
公司当场公布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对会议的
表决结果没有提出异议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范
性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
4、关于本次交易不构成借壳上市情形的议案。
该项议案的表决结果为：同意票 883,787,867 股，占出席股东大会有表决权
股份的 99.9858%；反对票 124,800 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0.0142%；
弃权票 0 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0%。
其中持股 5%以下的中小投资者表决结果为：同意票 142,339,695 股，占出
席股东大会中小投资者有表决权股份的 99.9123%；反对票 124,800 股, 占出席股
东大会中小投资者有表决权股份的 0.0877%；弃权票 0 股, 占出席股东大会中小
投资者有表决权股份的 0%。
公司当场公布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对会议的
表决结果没有提出异议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范
性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
5、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的议案。
该项议案的表决结果为：同意票 883,787,867 股，占出席股东大会有表决权
股份的 99.9858%；反对票 124,800 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0.0142 %；
弃权票 0 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0%。
其中持股 5%以下的中小投资者表决结果为：同意票 142,339,695 股，占出
席股东大会中小投资者有表决权股份的 99.9123%；反对票 124,800 股, 占出席股
东大会中小投资者有表决权股份的 0.0877%；弃权票 0 股, 占出席股东大会中小
投资者有表决权股份的 0%。
公司当场公布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对会议的
表决结果没有提出异议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范
性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
6、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案。
该项议案的表决结果为：同意票 883,787,867 股，占出席股东大会有表决权
股份的 99.9858%；反对票 124,800 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0.0142%；
弃权票 0 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0%。
其中持股 5%以下的中小投资者表决结果为：同意票 142,339,695 股，占出
席股东大会中小投资者有表决权股份的 99.9123%；反对票 124,800 股, 占出席股
东大会中小投资者有表决权股份的 0.0877%；弃权票 0 股, 占出席股东大会中小
投资者有表决权股份的 0%。
公司当场公布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对会议的
表决结果没有提出异议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范
性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
7、关于公司与广州华资软件技术有限公司全体股东签署附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》的议案。
该项议案的表决结果为：同意票 883,787,867 股，占出席股东大会有表决权
股份的 99.9858%；反对票 122,700 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0.0138%；
弃权票 2,100 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0.0004%。
其中持股 5%以下的中小投资者表决结果为：同意票 142,339,695 股，占出
席股东大会中小投资者有表决权股份的 99.9123%；反对票 122,700 股, 占出席股
东大会中小投资者有表决权股份的 0.0861%；弃权票 2,100 股, 占出席股东大会
中小投资者有表决权股份的 0.0016%。
公司当场公布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对会议的
表决结果没有提出异议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范
性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
8、关于公司与广州华资软件技术有限公司全体股东签署附条件生效的《盈
利承诺补偿协议》及《补充协议》的议案。
该项议案的表决结果为：同意票 883,787,867 股，占出席股东大会有表决权
股份的 99.9858%；反对票 124,800 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0.0142 %；
弃权票 0 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0%。
其中持股 5%以下的中小投资者表决结果为：同意票 142,339,695 股，占出
席股东大会中小投资者有表决权股份的 99.9123%；反对票 124,800 股, 占出席股
东大会中小投资者有表决权股份的 0.0877%；弃权票 0 股, 占出席股东大会中小
投资者有表决权股份的 0%。
公司当场公布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对会议的
表决结果没有提出异议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范
性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
9、关于公司与王芝芬等 8 名自然人签署附条件生效的《发行股份及支付现
金购买资产协议》。
该项议案的表决结果为：同意票 883,787,267 股，占出席股东大会有表决权
股份的 99.9858%；反对票 125,400 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0.0142%；
弃权票 0 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0%。
其中持股 5%以下的中小投资者表决结果为：同意票 142,339,095 股，占出
席股东大会中小投资者有表决权股份的 99.9119%；反对票 125,400 股, 占出席股
东大会中小投资者有表决权股份的 0.0881%；弃权票 0 股, 占出席股东大会中小
投资者有表决权股份的 0%。
公司当场公布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对会议的
表决结果没有提出异议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范
性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
10、关于《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）及其摘要的议案》。
该项议案的表决结果为：同意票 883,787,867 股，占出席股东大会有表决权
股份的 99.9858%；反对票 124,800 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0.0142%；
弃权票 0 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0%。
其中持股 5%以下的中小投资者表决结果为：同意票 142,339,695 股，占出
席股东大会中小投资者有表决权股份的 99.9123%；反对票 124,800 股, 占出席股
东大会中小投资者有表决权股份的 0.0877%；弃权票 0 股, 占出席股东大会中小
投资者有表决权股份的 0%。
公司当场公布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对会议的
表决结果没有提出异议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范
性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
11、关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案。
该项议案的表决结果为：同意票 883,787,867 股，占出席股东大会有表决权
股份的 99.9858%；反对票 124,800 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0.0142%；
弃权票 0 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0%。
其中持股 5%以下的中小投资者表决结果为：同意票 142,339,695 股，占出
席股东大会中小投资者有表决权股份的 99.9123%；反对票 124,800 股, 占出席股
东大会中小投资者有表决权股份的 0.0877%；弃权票 0 股, 占出席股东大会中小
投资者有表决权股份的 0%。
公司当场公布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对会议的
表决结果没有提出异议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范
性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
12、公司关于发行股份购买资产摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响及
公司采取的措施。
该项议案的表决结果为：同意票 883,787,867 股，占出席股东大会有表决权
股份的 99.9858%；反对票 124,800 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0.0142%；
弃权票 0 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0%。
其中持股 5%以下的中小投资者表决结果为：同意票 142,339,695 股，占出
席股东大会中小投资者有表决权股份的 99.9123%；反对票 124,800 股, 占出席股
东大会中小投资者有表决权股份的 0.0877%；弃权票 0 股, 占出席股东大会中小
投资者有表决权股份的 0%。
公司当场公布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对会议的
表决结果没有提出异议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范
性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
13、公司董事及高级管理人员《关于确保发行股份购买资产并募集配套资金
即期收益摊薄填补措施得以切实履行的承诺》的议案。
该项议案的表决结果为：同意票 883,787,867 股，占出席股东大会有表决权
股份的 99.9858%；反对票 124,800 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0.0142%；
弃权票 0 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0%。
其中持股 5%以下的中小投资者表决结果为：同意票 142,339,695 股，占出
席股东大会中小投资者有表决权股份的 99.9123%；反对票 124,800 股, 占出席股
东大会中小投资者有表决权股份的 0.0877%；弃权票 0 股, 占出席股东大会中小
投资者有表决权股份的 0%。
公司当场公布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对会议的
表决结果没有提出异议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范
性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
14、关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案。
该项议案的表决结果为：同意票 883,787,867 股，占出席股东大会有表决权
股份的 99.9858%；反对票 124,800 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0.0142%；
弃权票 0 股, 占出席股东大会有表决权股份的 0%。
其中持股 5%以下的中小投资者表决结果为：同意票 142,339,695 股，占出
席股东大会中小投资者有表决权股份的 99.9123%；反对票 124,800 股, 占出席股
东大会中小投资者有表决权股份的 0.0877%；弃权票 0 股, 占出席股东大会中小
投资者有表决权股份的 0%。
公司当场公布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对会议的
表决结果没有提出异议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范
性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律法规及公司《章程》、
《公司股东大会议事规则》的规定，合法有效；本次股东大会未发生增加、变更、
否决提案的情形；本次股东大会的决议合法有效。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所同意本法律意见书随
同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本两份，无副本。
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