中电广通股份有限公司
（600764）
2016 年第二次临时股东大会资料
二〇一六年九月
600764 2016 年第二次临时股东大会 会议资料
2016 年第二次临时股东大会议程
时间：2016 年 9 月 20 日下午 14:00（公司会议室）
主持人：董事长李建军
一、现场与会人员签到（提前 30 分钟到场）
二、董事长致词
三、审议事项
1、关于重大资产重组继续停牌的议案
四、议案审议、股东提问答疑、投票表决
五、休会，现场投票统计
六、监票人宣布现场表决结果
七、董事长宣读股东大会决议
八、律师发表大会见证意见
九、董事长宣布股东大会结束
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一、关于重大资产重组继续停牌的议案
各位股东：
公司于 2016 年 9 月 4 日召开的第八届董事会第七次（临时）会
议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》、《关于签署<重
大资产重组框架协议>的议案》等，有关详细内容参见公司在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》上
披露的相关公告。
中电广通股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国电子信息产
业集团有限公司（以下简称“中国电子”）和/或其关联方出售其现有
业务、资产及负债，同时向中国船舶重工集团公司（以下简称“中船
重工”）和/或其关联方购买电子信息相关资产（以下简称“本次重大
资产重组”）。本次重大资产重组的基本情况、目前进展及复牌时间安
排如下：
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）公司于 2016 年 7 月 2 日发布《临 2016-028 重大资产重组
停牌公告》，前期筹划股权转让事项停牌时间计入本次重大资产重组
停牌时间，即停牌时间自 2016 年 6 月 20 日起算。
（2）筹划重大资产重组背景、原因
中船重工与中国电子共同筹划本次重大资产重组，中船重工拟对
其旗下电子信息相关资产进行整合，以公司为依托，打造电子信息业
务平台公司，巩固和提升公司市场竞争力，促进公司的可持续发展，
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实现企业转型升级，为公司股东创造更多的投资回报。
（3）重组框架方案介绍
① 主要交易对方
本次重大资产重组事项中，资产出售部分的交易对方初步拟定为
中国电子和/或其关联方，资产购买部分的交易对方初步拟定为中船
重工和/或其关联方。截至目前，交易对方尚未最终确定。
② 交易方式
本次重大资产重组的交易方式初步拟定为公司发行股份购买资
产，同时以现金交易方式出售资产，具体细节仍在与各相关方、有关
部门沟通中，尚未最终确定。
本次重大资产重组方案仅为各相关方初步论证的框架性方案，本
次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定，存在重大
不确定性。
③ 标的资产情况
本次重大资产重组的置入资产初步包括但不限于中船重工直接
或间接拥有的电子信息行业相关的军工资产，置出资产初步拟定为公
司的现有业务、资产及负债。截至目前，置入资产与置出资产的具体
范围尚未最终确定，仍存在变化的可能性。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所做的工作
自公司股票停牌以来，公司及本次重组各相关方积极推进本次重
大资产重组的各项工作，并就本次重大资产重组所涉及的交易对方、
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交易方式、标的资产范围等事项进行了多次协商；独立财务顾问中信
证券股份有限公司及其他相关中介机构正在对本次重大资产重组的
标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作，并对相关重组方案进行
审慎论证，就有关事项与监管机构进行沟通。
（2）已履行的信息披露义务
公司股票已于 2016 年 6 月 20 日起停牌。2016 年 7 月 2 日，公
司发布了《临 2016-028 重大资产重组停牌公告》，公司股票自 2016
年 7 月 4 日起继续停牌。2016 年 7 月 20 日，公司发布了《临 2016-036
重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》，公司股票自 2016 年 7 月
20 日起继续停牌。2016 年 8 月 20 日，公司发布了《临 2016-043 重
大资产重组继续停牌公告》，公司股票自 2016 年 8 月 22 日起继续停
牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。停牌期间，公司按照有关规定，
每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告，及时披露有关重
组事项的进展情况。
3、继续停牌的必要性和理由
由于本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚
在进行中；同时，根据国家国防科技工业局《涉军企事业单位改制重
组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计
[2016]209 号）的相关规定，本次重大资产重组在召开董事会前涉及
履行军工事项审查程序。为确保本次重大资产重组披露的相关资料真
实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司
股价异常波动，维护投资者权益，公司向上海证券交易所申请继续停
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牌。
4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
根据相关规定，在本次重组召开首次董事会暨公司股票复牌前，
公司尚需取得相关政府主管部门对于本次重组事项的原则同意。
5、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时
间
公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为了保证公平信
息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市
公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19 号）要求，公
司拟向上海证券交易所提出申请，申请公司股票自 2016 年 9 月 21 日
起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 2 个月。停牌期间，公司将根
据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每 5 个交易日
发布一次重大资产重组进展情况公告。待相关工作完成后召开董事会
审议重大资产重组预案并及时公告，履行相关程序后复牌。
以上议案，请各位股东审议。
本议案请关联股东中国电子信息产业集团有限公司/中国船舶重
工集团公司回避表决（应回避表决的关联股东根据股权登记日股权过
户情况确定）。
中电广通股份有限公司
董事会
2016 年 9 月 20 日
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