法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于黄山永佳投资有限公司
申请股份协议过户相关事项的
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安徽天禾律师事务所
关于黄山永佳投资有限公司
申请股份协议过户相关事项的法律意见书
致：黄山永佳投资有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所
上市公司股份协议转让业务办理指引》、《中国结算深圳分公司证券非交
易过户业务指南》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的相关规
定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受黄山永佳投资有限公
司（以下简称“永佳投资”）的委托，委派喻荣虎、吴波律师（以下简称
“本所律师”）就永佳投资因黄山永佳（集团）有限公司（以下简称“永
佳集团”）存续分立分割而获得黄山永新股份有限公司（以下简称“永新
股份”）102,783,728 股股份（占永新股份总股本的 30.61%）涉及的永佳
投资申请协议过户永新股份股份相关事项（以下简称“本次股份转让”），
出具本法律意见书。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对永佳投资本次股份转让出具法律意见如下：
2016 年 4 月，永新股份控股股东永佳集团进行派生分立，新的派生主
体为永佳投资，根据安排,永佳投资因派生分立而获得永新股份
102,783,728 股股份（占永新股份总股本的 30.61%）。本次股份变动是在
同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人
发生变化，符合《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）第六
十二条第一款第（一）项“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发
生变化”规定，永佳投资以上述规定作为理由，向中国证监会申请了豁免
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要约收购，并获得了中国证监会证监许可 [2016]1738 号《关于核准豁免黄
山永佳投资有限公司要约收购黄山永新股份有限公司股份义务的批复》核
准。根据《中国结算深圳分公司证券非交易过户业务指南 》第二十一条“公
司派生分立的，按照本指南第三章“协议转让（含行政划拨）所涉证券过
户”的要求提交申请材料”的规定，永佳投资按要求准备了相关申请资料。
本次股权变动前，因永新股份发行股份购买资产事项，永佳集团根据
相关法律、法规规定对其持有的永新股份新增股份及原有股份分别作出了
锁定期承诺。本次股权变动时，永佳投资已出具承诺，其将承继永佳集团
关于股份锁定的全部承诺，并遵照执行现行《收购办法》第七十四条等条
款对于锁定期的要求，自愿锁定因派生分立而获得永新股份 102,783,728
股股份，具体股份锁定情况如下：
承诺涉及股份
延长锁定
股东 占总股 原限售截
承诺股份性质 股数 锁定期限 期后的限
名称 本比例 止日
(万股) 售截止日
(%)
本次股权变动前永佳集团的承诺
锁定三十
有限售条件股份 998.6033 2.97 2019-4-14 ——
六个月
永佳 发行股份
集团 购买资产
有限售条件股份 9279.7695 27.64 2017-4-14 ——
完成后的
十二个月
本次股权变动时永佳投资的承诺
承继原永
佳集团锁
有限售条件股份 998.6033 2.97 2019-4-14 定三十六 2019-4-14
个月的承
永佳
诺
投资
本次股权
过户完成
变动完成
有限售条件股份 9279.7695 27.64 2017-4-14 之日起顺
后的十二
延 12 个月
个月
永 佳 投 资 自 获 得 中 国 证 监 会 证 监 许 可[2016]1738 号 文 件 至 本 法 律意
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见书出具之日，永佳投资和永佳集团控股股东和实际控制人均为黄山市华
科投资有限公司（现已更名为“黄山供销集团有限公司”）。根据《收购办
法》第七十四条第二款“收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实
际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当
遵守本办法第六章的规定。”要求，本次股权变动系同一实际控制人控制
的不同主体之间进行 ，符合 《<上市公司收购管理办法 >第六十二条及 <上
市 公 司重大资产重组管理办法 >第四十三条有关限制股份转让的适用意见
——证券期货法律适用意见第 4 号》（以下简称《4 号意见》）规定，永佳
集团和永佳投资之间可以依法进行永新股份的股权过户转让。
综上，本所律师认为，本次股份变动是在同一实际控制人控制的不同
主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化 ，符合《收购管理
办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《4 号意见》等相关法律、
法规、规范性文件的规定，永佳集团和永佳投资之间可以依法进行永新股
份的股权过户转让。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于黄山永佳投资有限公司申请股份
协议过户相关事项的法律意见书》的签署页)
本法律意见书于二〇一六年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本四份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人 张晓健
经办律师 喻荣虎
吴 波
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